DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

证券代码： 300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号： 2021-055 迪瑞医疗科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 05 月 13 日

• ●限制性股票授予数量：179.70 万股

• ●股权激励方式：限制性股票

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成 就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 05 月 13 日召开了第 五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 05 月 13 日。现将有关事项说明如 下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。 （二）激励对象

本计划拟授予的激励对象不超过 125 人，为公司公告本计划时在公司（含子 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监 事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控 制人及其配偶、父母、子女）。

（三）激励数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 190.74 万股，占本计划草案

公告时公司股本总额 27,603.00 万股的 0.69%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日公司 股本总额的比例
郑国明	董事、执行总经理	6	3.15%	0.02%
牛丹丹	副总经理	5	2.62%	0.02%
张冬冬	副总经理	4	2.10%	0.01%
汪博	副总经理	4	2.10%	0.01%
何浩会	副总经理	4	2.10%	0.01%
张兴艳	财务总监	4	2.10%	0.01%
安国柱	董事会秘书、 副总经理	4	2.10%	0.01%
中层管理人员 （不超过118人）		159.74	83.75%	0.58%
合计（不超过125人）		190.74	100.00%	0.69%

（四）授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为 12.70 元/股。

（五）本计划的时间安排

本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；
第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；
第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%。

注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

• 2、个人层面绩效考核要求

按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除 限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

二、本计划的决策程序和批准情况

• （一）2021 年 03 月 19 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次 股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 3 月 26 日在公司公告栏公示了公司《2021 年限制性股票激励 计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时 间为 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 6 日。截至 2021 年 4 月 6 日，公司监事会 未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021 年 4 月 23 日，公司披露 了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说 明和核查意见》。

（三）2021 年 5 月 13 日，2020 年年度股东大会审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（四）2021 年 05 月 13 日，第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会 第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票授予情况

（一）授予日：2021 年 05 月 13 日

（二）授予数量：179.70 万股

（三）授予人数：107 人

• （四）授予价格：12.70 元/股

• （五）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制 性股票总数的比例	占本计划公告日公 司股本总额的比例
郑国明	董事、执行总经理	6	3.34%	0.02%

牛丹丹	副总经理	5	2.78%	0.02%
张冬冬	副总经理	4	2.23%	0.01%
汪博	副总经理	4	2.23%	0.01%
何浩会	副总经理	4	2.23%	0.01%
张兴艳	财务总监	4	2.23%	0.01%
安国柱	董事会秘书、 副总经理	4	2.23%	0.01%
中层管理人员100人		148.70	82.75%	0.54%
合计107人）		179.70	100.00%	0.65%

（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

• 1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市

• 规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理 人员、中层管理人员，均与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，激励对象 不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规 定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年年度 股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象 因离职不再符合激励对象条件或因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票， 公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票总数进行了调整。

本次调整后，授予的激励对象人数最终确定为 107 名，授予的限制性股票总 数由 190.74 万股变更为 179.70 万股。除上述调整外，公司本次实施的限制性股 票激励计划与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他 差异。

七、独立董事意见

1、公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 05 月 13 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》及其 摘要中关于授予日的相关规定。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授 予条件已成就。

3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激 励对象的主体资格合法、有效。

4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 05 月 13 日，并同意向符合授予条件的 107 名激励对象授予 179.70 万股限制性股 票。

八、监事会意见

公司监事会认为：2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根 据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定以 2021 年 05 月 13 日为授予日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年修订）》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司已确定于 2021 年 05 月 13 日授予限制性股票， 则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

授予数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
179.70	1617.30	589.64	640.18	306.61	80.78

注：：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对 象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份 支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

“迪瑞医疗本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，关联 董事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权 激励计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条 件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。”

十四、独立财务顾问的专业意见

“本财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行 的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次激励 计划授予日的确定和授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。”

十五、备查文件

1、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议；

• 2、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议；

3、迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次临时 会议相关事项的独立意见；

4、《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2021 年 05 月 13 日