DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

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迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6 五、本次激励计划授予情况 ....................................................................................... 6 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 7 七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................... 8 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、本公司、公司、上市公 司	指	迪瑞医疗科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本计划	指	公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权 激励》
《公司章程》	指	《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪瑞医疗提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对迪瑞医疗股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪瑞医疗的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资 料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

• 终能够如期完成；

• （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全

• 面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已经履行的审批程序

（一）2021 年 03 月 19 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董 事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 3 月 26 日在公司公告栏公示了公司《2021 年限制性股票激 励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公 示时间为 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 6 日。截至 2021 年 4 月 6 日，公司监 事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021 年 4 月 23 日，公 司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示 情况说明和核查意见》。

（三）2021 年 5 月 13 日，2020 年年度股东大会审议并通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了 《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

（四）2021 年 05 月 13 日，第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会 第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意 见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对 象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予情况

（一）授予日：2021 年 05 月 13 日

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• （二）授予数量：179.70 万股

• （三）授予人数：107 人

• （四）授予价格：12.70 元/股

• （五）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制 性股票总数的比例	占本计划公告日公 司股本总额的比例
姓名	职务
郑国明	董事、执行总经 理	6	3.34%	0.02%
牛丹丹	副总经理	5	2.78%	0.02%
张冬冬	副总经理	4	2.23%	0.01%
汪博	副总经理	4	2.23%	0.01%
何浩会	副总经理	4	2.23%	0.01%
张兴艳	财务总监	4	2.23%	0.01%
安国柱	董事会秘书、 副总经理	4	2.23%	0.01%
中层管理人员100人		148.70	82.75%	0.54%
合计107人）		179.70	100.00%	0.65%

注：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象因离职及其他原因不 再符合激励条件，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授 予的限制性股票总数进行了调整。

本次调整后，授予的激励对象人数最终确认为 107 名，授予的限制性股票总数由 190.74 万股变更为 179.70 万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2020 年年度股东大会 批准的激励计划所确定的激励对象范围相符。

（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，除上述调整内容外， 本次授予的内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致， 公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关 规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象（调 整后）均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司2020 年年度股东大会授权，公司第五届董事会第五次临时会议确 定的限制性股票的授予日为2021 年5 月13 日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通 过的 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

本财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及 公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行 的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次激励 计划授予日的确定和授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪瑞医疗科技股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 13 日