DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

安信证券股份有限公司

关于

迪瑞医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年六月

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迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）接受迪瑞 医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“公司”或“发行人”）的委 托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，就发行人向不特定对 象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《募集说明 书》中的含义相同。

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迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

目录

声 明 .................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 4 一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况................................................ 4 二、项目协办人及项目组其他成员情况............................................................ 4 三、本次证券发行类型........................................................................................ 5 四、发行人基本情况............................................................................................ 5 五、保荐机构和发行人关联关系的核查............................................................ 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 11 第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见 ........................................... 12 一、对本次可转换公司债券发行推荐结论...................................................... 12 二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 12 三、本次可转换公司债券的决策程序.............................................................. 13 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件.............................. 14 第四节 发行人存在的主要风险 ....................................................................... 21 一、技术风险...................................................................................................... 21 二、经营风险...................................................................................................... 21 三、政策风险...................................................................................................... 22 四、财务风险...................................................................................................... 22 五、项目风险...................................................................................................... 23 六、可转债自身风险.......................................................................................... 23 七、其他风险...................................................................................................... 26 第五节 对发行人发展前景的简要评价 ........................................................... 27

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迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人姓名

本保荐机构指定周宏科、费春成为迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债 券项目的保荐代表人。

（二）保荐代表人保荐业务执业情况

1 、周宏科先生

周宏科先生拥有 18 年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部总经 理、投资银行业务委员会委员。主要负责的项目有奥锐特制药 IPO、山东天力 IPO、 东方集团非公开发行股票、吉恩镍业非公开发行股票、西藏矿业非公开发行股票、 南都电源非公开发行股票、银泰黄金发行股份购买资产、恒实科技发行股份购买 资产等。

周宏科先生于 2020 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作。 2 、费春成先生

费春成先生拥有 13 年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部执行 总经理。主要负责的项目有康龙化成 IPO、金盾股份 IPO、贵广网络 IPO、天津 利安隆 IPO、建设机械非公开发行股票、吴通通讯重大资产重组、鼎汉技术 IPO、 华兰生物非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票等项目。

费春成先生于 2020 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作。

二、项目协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定管燕飞为迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目 的项目协办人。

管燕飞女士拥有 4 年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部高级经 理。主要参与和负责的项目有重数传媒 IPO、国金黄金 IPO、七彩云南 IPO、奥 锐特 IPO、东方集团非公开发行发行股票、银泰资源重大资产重组、梦百合重大 资产重组等项目。

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迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

管燕飞女士于 2020 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作。 项目组其他成员：陈福山、董磊、张濛、叶清文、钮俊兴。

三、本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

四、发行人基本情况

（一）基本信息

中文名称	迪瑞医疗科技股份有限公司
英文名称	DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD.
股票简称	迪瑞医疗
股票代码	300396
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2014年9月10日
统一社会信用代码	91220101605902656F
法定代表人	宋洁
注册资本	27,603.00万元
住所	长春市高新技术产业开发区云河街95号
董事会秘书	安国柱
联系电话	0431-81931002
公司传真	0431-81931002
邮政编码	130103
公司网址	http://www.dirui.com.cn
经营范围	从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务， 医疗器械的生产（按医疗器械生产许可证核定范围生产经营）；医 疗器械的经营（按医疗器械经营许可证核定范围经营）；自产产品 的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表的 销售，软件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租赁业务；非 医用防护用品的销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

（二）最新股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表 （按股份性质统计）》，截至 2020 年 6 月 10 日，公司股本结构情况如下：

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股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	11,832,345	4.29
境内自然人持股	11,832,345	4.29
二、无限售条件流通股份	264,197,655	95.71
人民币普通股	264,197,655	95.71
合计	276,030,000	100.00

（三）前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 6 月 10 日，公司前 10 名股 东持股情况如下：

					有限售条件 股份数量 （股）
序 号			持股数量 （股）	持股比例 （%）
	股东名称	股东性质
1	瑞发投资	境内一般法人	148,500,000	53.80	0
2	宋勇	境内自然人	18,488,700	6.70	0
3	宋洁	境内自然人	15,741,360	5.70	11,806,020
4	中央汇金资产管理有 限责任公司	国有法人	2,790,900	1.01	0
5	江颖	境外自然人	2,127,811	0.77	0
6	迪瑞医疗回购专用证 券账户	境内一般法人	1,907,400	0.69	0
7	刘桂琴	境内自然人	1,359,600	0.49	0
8	上海仟榕资产管理有 限公司－仟晟4 号私 募基金	基金、理财产品 等	1,101,000	0.40	0
9	上海仟榕资产管理有 限公司－仟晟3 号私 募基金	基金、理财产品 等	1,053,800	0.38	0
10	于维利	境内自然人	1,000,000	0.36	0
	合计		194,070,571	70.30	11,806,020

前十名股东中，瑞发投资持有公司 53.80%股份，为公司的控股股东。宋勇

持有瑞发投资 55.00%股份，并直接持有公司 6.70%股份，为公司实际控制人。

（四）报告期公司股本变化情况

报告期内，公司股本变化情况如下：

	况如下：	况如下：	况如下：
	153,350,000
变动时间	变动原因	股本变动数量 （股）	变动后总股本 （股）

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2017 年1 月1 日公司总股本（股）	2017 年1 月1 日公司总股本（股）	153,350,000	153,350,000	153,350,000
序号	变动时间	变动原因	股本变动数量 （股）	变动后总股本 （股）
1	2018年5月	权益分配转增股本	122,680,000	276,030,000
2019 年12 月31 日公司总股本（股）		276,030,000

2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年度权益 分派方案，以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 153,350,000 股为基数，用资本 公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增完成后公司总股本增至 276,030,000 股。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 22 日，除权除息日为：2018 年 5 月 23 日。

截至本发行保荐书签署日，公司总股本未再发生变化。

（五）主要财务数据及财务指标

1 、主要财务指标

财务指标	2019年12月31日 /2019 年度	2018年12月31日 /2018 年度	2017年12月31日 /2017 年度
流动比率（倍）	3.62	2.42	2.01
速动比率（倍）	2.80	1.72	1.50
资产负债率（%，母公司）	16.03	20.64	18.27
资产负债率（%，合并）	15.88	21.45	23.59
应收账款周转率（次/年）	5.52	5.31	5.25
存货周转率（次/年）	1.49	1.46	1.79
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	1.05	0.86	0.84
每股净现金流量（元/股）	0.28	0.04	0.04
研发费用占营业收入的比例（%）	10.66	10.96	9.66

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

• （6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

• （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

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（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； （9）每股经营活动现金流量净额=每股经营活动现金流量=经营活动产生的 现金流量净额/期末股份总数

2 、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定， 发行人最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
扣除非经常 损益前	基本每股收益（元/股）	0.85	0.72	0.61
	稀释每股收益（元/股）	0.85	0.72	0.61
	加权平均净资产收益率（%）	16.07	15.07	14.44
扣除非经常 损益后	基本每股收益（元/股）	0.80	0.67	0.52
	稀释每股收益（元/股）	0.80	0.67	0.52
	加权平均净资产收益率（%）	15.29	14.13	12.45

（六）历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前归属于母公司净资产额	44,336.18
历次筹资情况	公告时间	发行类别	筹资净额
	2014年	首次公开发行	41,938.65
首发后累计派现金额（含税）	36,925.76
本次发行前最近一期末归属于 母公司净资产额	152,488.47（2019 年12 月31 日）

五、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查：本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情 形。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查：发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐 机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情 形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况

经核查：本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未 拥有发行人权益、未在发行人任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查：本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查：本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的 关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了 解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行 立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审 核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出 内核反馈意见并进行表决。

审核本次证券发行申请的内核会议于 2020 年 5 月 8 日在深圳市福田区金田 路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、杨 祥榕、鄢凯红、杨兆曦、臧华、谭丽芬、凌云，共 7 人。参会内核委员对发行人 申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现

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问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了 表决。

经参会内核委员投票表决，迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目 通过了安信证券内核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本 次向不特定对象发行可转换公司债券。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制 了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见

一、对本次可转换公司债券发行推荐结论

作为迪瑞医疗科技股份有限公司本次可转换公司债券发行的保荐机构，通过 必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：迪瑞医疗科技股份有限公司本次向不 特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》 等相关法律、法规所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。同意 作为保荐机构推荐迪瑞医疗本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对迪瑞医疗本次创业 板向不特定对象发行可转换公司债券项目中聘请其他第三方机构（以下简称“第 三方”）的行为进行了核查。

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，保荐机构在迪瑞医疗本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券 项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）迪瑞医疗除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为

经核查，迪瑞医疗分别聘请了安信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司作为本 次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）、律师、审 计机构和评级机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰 写本次募集资金投资项目可行性研究报告的需要，迪瑞医疗还聘请了北京荣大科 技有限公司对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应的可行性 研究报告。经保荐机构核查，除上述情况外，迪瑞医疗不存在直接或间接有偿聘

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发行保荐书

请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：迪瑞医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目中 有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、本次可转换公司债券的决策程序

本保荐机构通过查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会相应的通知、议 案、决议等文件，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的决策程序进行了核 查，核查结果如下：

（一）董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过本 次公开发行可转换公司债券的相关议案。

（二）监事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 3 月 30 日，发行人召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过本 次公开发行可转换公司债券的相关议案。

（三）股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本 次公开发行可转换公司债券的相关议案。

（四）保荐机构核查意见

综上所述，本保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已 经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序。 发行人尚需履行深圳证券交易所和中国证监会就本次向不特定对象发行可转换 公司债券事项的审核和注册程序后，方可向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理债券发行和上市事宜。

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四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下：

1 、发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，应当聘请证券公司担任 保荐人

发行人已聘请安信证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一 款的规定。

2 、具备健全且运行良好的组织机构

公司设置了股东大会、董事会（下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请 了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、 投资发展部、产品规划部、国内营销中心、国际营销中心、仪器研发中心、医疗 仪器厂、试剂研发中心、诊断试剂厂、行政后勤保障部、法务部、财务管理中心、 人力资源管理中心、采购中心、信息网络安全部、质量体系管理部等职能部门。 前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十五条第一款（一）的规定。

3 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人 2017、2018 和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 16,739.28 万元、19,772.79 万元和 23,189.22 万元，年均可分配利润为 19,900.43 万元。最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十五条第一款（二）的规定。

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4 、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券 筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分 析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目以及补充流动资 金项目，资金投向符合国家产业政策。发行人本次公开发行可转换公司债券筹集 的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持 有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性 支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了 尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

• 1 、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券的一般规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

公司设置了股东大会、董事会（下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请 了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、 投资发展部、产品规划部、国内营销中心、国际营销中心、仪器研发中心、医疗 仪器厂、试剂研发中心、诊断试剂厂、行政后勤保障部、法务部、财务管理中心、 人力资源管理中心、采购中心、信息网络安全部、质量体系管理部等职能部门。 前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第九条（一）“具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（ 2 ）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 6 名（其中董事会秘书兼任副总经理 1 名）、财 务总监 1 名。发行人该等董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，符

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合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条（二）“现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（ 3 ）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形

发行人主营业务为医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售，拥有 独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构， 并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其 生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。发行人的业务符合国家产业 政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当终止等对持续经 营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条（三）“具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（ 4 ）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计 培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础 工作规范。公司严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，建立了较 完善的公司内部控制制度；组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了 专门的部门工作职责；建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权 限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的 界定和控制，内部控制制度健全且有效执行。发行人财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

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2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见审 计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条（四）“会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（ 5 ）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人 2018 年和 2019 年，归属于上市公司股东的净利润分别为 19,772.79 万元和 23,189.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 18,537.60 万元和 22,063.53 万元，最近二年盈利。

公司符合《注册管理办法》第九条（五）“最近二年盈利，净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（ 6 ）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业，截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金额资产、 其他权益工具投资金额合计为 16,127.47 万元，占公司 2019 年末合并报表归母净 资产的比例 10.58%，占比较低；公司持有的理财产品的期限均未超过 1 年，属 于短期理财产品；对厦门致善的投资是基于公司布局分子诊断领域，进一步拓展 体外诊断行业新业务的发展战略。公司持有的上述资产不属于限制类的持有金额 较大、期限较长的财务性投资。综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性 投资。

公司符合《注册管理办法》第九条（六）“除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。

（ 7 ）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（ 8 ）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分 析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目以及补充流动资 金项目，已取得现阶段有权部门同意建设的备案及审批，符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注 册管理办法》第十二条（一）的规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非金融类企业，本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、 生化分析和尿液分析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项 目以及补充流动资金项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第 十二条（二）的规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为晋江瑞发投资有限 公司和宋勇。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办 法》第十二条（三）的规定。

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综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 2 、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

公司设置了股东大会、董事会（下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请 了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、 投资发展部、产品规划部、国内营销中心、国际营销中心、仪器研发中心、医疗 仪器厂、试剂研发中心、诊断试剂厂、行政后勤保障部、法务部、财务管理中心、 人力资源管理中心、采购中心、信息网络安全部、质量体系管理部等职能部门。 前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具备健全且运行良好的组织机构。

本次发行符合《注册管理办法》第十三条（一）“具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。

（ 2 ）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人 2017、2018 和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 16,739.28 万元、19,772.79 万元和 23,189.22 万元，年均可分配利润为 19,900.43 万元。最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利 息。

本次发行符合《注册管理办法》第十三条（二）“最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（ 3 ）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

本次发行完成后，公司累计债券余额为 70,000.00 万元，截至 2019 年年末公 司合并口径净资产为 173,478.91 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。本次发 行完成后转股前，发行人负债和总资产将同时增加 70,000.00 万元，公司资产负 债率将有所增长。公司多年来稳健运营，营业收入、净利润和现金流均保持了较 好的增长态势，资产负债率始终较低，本次发行不会导致公司资产负债率过高， 不会形成不合理的资产负债结构。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营 活动产生的现金流量净额 23,095.76 万元、23,630.45 万元、29,110.30 万元，公司 有足够的现金流来支付公司债券的本息。

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本次发行符合《注册管理办法》第十三条（三）“具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量”的规定。

（ 4 ）发行人不存在不得发行可转债的情形

发行人不存在已向不特定对象发行的公司债券，也不存在其他债务违约或者 延迟支付本息，仍处于继续状态的情形。发行人未向不特定对象发行过公司债券， 因此不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途 的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第十四条“上市公司存在下列情形之一的， 不得发行可转债：（一）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约 或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变 向不特定对象发行公司债券所募资金用途”的规定。

（ 5 ）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分 析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目以及补充流动资 金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金 除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”的 规定。

综上所述，本保荐机构认为：除尚需取得深圳证券交易所同意发行人创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的审核意见、中国证监会对发行人创业板向不 特定对象发行可转换公司债券的同意注册决定外，发行人已具备了有关法律、法 规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司 债券的实质条件。

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第四节 发行人存在的主要风险

一、技术风险

公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和 新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。公司若未能及时准确地 把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公 司保持技术领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面 费用投入较大，若未能形成产品生产并实现销售收入，将对公司盈利带来不利影 响。

二、经营风险

（一）国际贸易争端及海外经营的风险

公司将继续开拓海外市场，由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海 外主要客户分布在新兴市场国家，如这些国家的政治经济制度发生较大变化，则 会影响公司产品在海外市场的销售。

（二）经销商模式风险

公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外 的经销商。公司与大多数经销商签订的是一年期经销合同，合同到期后影响续签 的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠 纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效 的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。

（三）产品发生质量问题的风险

体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、 生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）存在缺陷，导致公司产品出现质 量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品 退货。产品退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。

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三、政策风险

医疗器械行业关系到人体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业， 我国对医疗器械生产经营企业进行严格的审查与管理，受政策影响较大。近年来， 为深化医药卫生体制改革，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策。其中完善药 品价格管理政策，创新政府定价形式和方法，改革药品集中采购办法，推动医药 生产与流通产业健康发展是改革重要内容。随着近年以来国家及各地方政府陆续 出台的“两票制”等产品流通方面新政，为适应政策要求及市场需要，公司将需 要调整优化目前的营销体系。若公司不能较好调整并适应新的经营环境，公司经 营将面临不利变化。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 16,093.31 万元、 17,081.97 万元和 17,225.72 万元，占流动资产的比例分别为 21.72%、19.37%和 17.78%，占总资产的比例分别为 8.69%、8.59%和 8.35%。公司根据行业特征、 客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相 应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司 的资产质量及财务状况将产生不利影响。

（二）汇率波动风险

公司的部分产品销往海外，部分销售收入和资产核算以美元、欧元等外币计 量，因此汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。

（三）税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税率的税收优惠，公司及 子公司宁波瑞源被认定为高新技术企业。若公司税收优惠政策发生变化，或上述 税收优惠政策期满后，公司将不再享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经 营业绩会受到不利影响。

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（四）商誉减值风险

公司购买宁波瑞源股权（51%）形成非同一控制下企业合并，在合并资产负 债表形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每 个会计年度终了进行减值测试。如果宁波瑞源以后年度实际利润未达预期，则合 并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的利润。极端 情况下，如果宁波瑞源经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，对 公司业绩产生重大不利影响。

五、项目风险

（一）募投项目效益未达预期的风险

通过本次募集资金投资项目的实施，公司化学发光免疫分析和凝血分析将实 现规模化生产，生化分析和尿液分析实施技术改造后亦将实现产能扩大，从而更 好地满足市场需求的增长；同时基于前期研发基础战略布局快速增长的分子诊断 和 POCT 业务领域，更好地进行 POCT 产品的开发，进而有助于满足公司优化 产品结构，增加新的盈利增长点，增强核心竞争力的需要。若项目建成投产后， 宏观经济形势和市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市 场销售风险，将对公司经营计划的实现和持续经营产生不利影响。

（二）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的实施，对公司人力资源管理、资源配置、市场 开拓、法律事务及财务管理等各方面能力均提出了较高要求。

公司所处行业竞争日益激烈，市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、 市场开拓和销售渠道管理出现疏漏、项目实施过程中出现的其他意外因素，均可 能对募集资金投资项目的按期实施和完全达产造成不利影响，从而导致募投项目 存在无法实现预期收益的风险。

六、可转债自身风险

（一）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收

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益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风

险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向 下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价 格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

（四）评级风险

本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《迪瑞医疗科技股份有限 公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，迪瑞医疗主体信用等级 为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。

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在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的 信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利 影响。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）未设定担保的风险

本次发行的可转债不设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担 保而存在的潜在兑付风险。

（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。

（八）可转债发行风险

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本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。在发行期间，如果公 司股价持续下行，可转债可能存在一定的发行风险。

七、其他风险

（一）新冠疫情等不可抗力风险

2020 年 1 月以来，新冠肺炎扩散的规模和造成的影响巨大，对全球资本市 场、经济增速、贸易增长、跨境投资以及制造业等均造成了严重的冲击。公司主 营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售，疫情对于公司试剂 的销售产生了一定程度的影响。如果全球经济无法在短期内得以恢复，将对公司 生产经营造成不利影响。同时，地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性 公共事件也会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直 接经济损失或导致公司盈利能力下降。

（二）控股股东及实际控制人部分股票权利受限风险

截至本发行保荐书签署日，瑞发投资持有发行人的股份累计质押 27,000,000 股，占其持有公司股份总数的 18.18%，占公司总股本的 9.78%。实际控制人宋 勇直接持有发行人的股份存在质押和冻结情形，其中累计质押 11,738,000 股，占 其直接持有公司股份总数 63.49%，占公司股本的 4.25%；司法冻结 5,734,853 股， 占其直接持有公司股份总数 31.02%，占公司股本的 2.08%。受国家政治、经济 政策、市场环境、投资者心理因素、公司业务经营等内外部多种因素的影响，公 司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东部分权利受限股票存在所有权变 动风险，但不至引发控股股东和实际控制人变更的风险。

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第五节 对发行人发展前景的简要评价

迪瑞医疗作为国内体外诊断行业的主要参与者，自成立以来一直致力于医疗 检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司坚持“自主创新、瞄准前沿、 突破空白、打破垄断”的理念，不断提高产品的技术含量、精确性、速度及功能 多样性。依靠多年以来的自主研发及技术创新，公司已成为国内领先的医疗检验 产品制造商，是少数能与国际知名公司竞争的自主品牌企业，打破了国外高端产 品在国内医疗检验市场的垄断地位及长期维持高价的格局。同时，凭借公司的品 牌优势、价格优势、质量优势以及技术优势，公司产品具有较强的竞争力，尤其 是中高端产品，在国内外市场的占有率逐步提高。

迪瑞医疗采取的仪器与试剂闭环销售模式，持续带动了试剂耗材产品营业收 入的增长；同时，报告期内新推出的 GMD-S600 全自动妇科分泌物分析系统、 FUS-1000 全自动尿液分析系统等新系列、新型号产品开始逐步推向市场。未来 随着公司妇科分泌物分析系统、化学发光免疫分析等新产品的不断推广，以及公 司现有具有领先优势的仪器产品对于高利润试剂耗材产品销量的带动，将进一步 增强公司竞争力，提升公司的市场地位，公司具有良好的发展前景。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司 将实现化学发光免疫分析、生化分析、尿液分析、凝血分析的产能扩大，有助于 公司实现在 POCT 研发领域的前瞻性布局、已研发成功项目化学发光免疫分析和 凝血分析的规模化生产、现有核心产品生化分析和尿液分析生产效率的进一步提 升，进一步提升公司综合实力，落实公司发展战略，增强公司的整体竞争力，更 好地承担起推动体外诊断行业技术进步的责任，增强公司持续发展能力，为股东 创造持续价值回报。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 附件 1：保荐代表人专项授权书

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发行保荐书

本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

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管燕飞
保荐代表人（签名）：
周宏科 费春成
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
总经理（签名）：
王连志
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
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安信证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐书

附件 1 ：

安信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为迪 瑞医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构， 授权周宏科、费春成担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐 及持续督导等保荐工作。

保荐代表人周宏科未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。 保荐代表人费春成未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人（签名）：

法定代表人（签名）：

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周宏科 费春成
黄炎勋
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安信证券股份有限公司 年 月 日

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