DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

安信证券股份有限公司

关于

迪瑞医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

创业板上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年六月

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迪瑞医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市保荐书

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”、“保荐人”） 接受迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“公司”或“发行 人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，就发行人 向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保 荐书。

安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

除非文中另有所指，本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《募集说明 书》中的含义相同。

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目录

声 明 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 （一）基本信息............................................................................................................ 4 （二）主营业务............................................................................................................ 4 （三）核心技术............................................................................................................ 4 （四）研发水平............................................................................................................ 5 （五）主要经营和财务数据及指标............................................................................ 6 （六）发行人存在的主要风险.................................................................................... 7 二、本次发行情况...................................................................................................... 12 三、保荐人应当简述发行人本次发行情况.............................................................. 13 （一）保荐代表人...................................................................................................... 13 （二）项目协办人...................................................................................................... 13 （三）其他项目组成员.............................................................................................. 13 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次的决策程序合法...................................................................... 16 （一）董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案.......................... 16 （二）监事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案.......................... 16 （三）股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案...................... 16 （四）保荐机构核查意见.......................................................................................... 16 二、对公司持续督导期间的工作安排...................................................................... 16 三、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 17 四、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论.............................. 17

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本信息

中文名称	迪瑞医疗科技股份有限公司
英文名称	DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD.
股票简称	迪瑞医疗
股票代码	300396
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1994年12月26日
上市日期	2014年9月10日
统一社会信用代码	91220101605902656F
法定代表人	宋洁
注册资本	27,603.00万元
住所	长春市高新技术产业开发区云河街95号
董事会秘书	安国柱
联系电话	0431-81931002
公司传真	0431-81931002
邮政编码	130103
公司网址	http://www.dirui.com.cn
经营范围	从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务， 医疗器械的生产（按医疗器械生产许可证核定范围生产经营）；医 疗器械的经营（按医疗器械经营许可证核定范围经营）；自产产品 的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表的 销售，软件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租赁业务；非 医用防护用品的销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务

公司主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产 品用于日常体检及病情辅助诊断，通过对人体尿液、血液等体液的检验，为预防、 治疗疾病提供身体指标参考信息。

（三）核心技术

公司一贯重视对研发的投入和自主创新能力的提高，目前主要产品所使用的

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核心技术情况如下：

系列	产品	技术名称
生化分析	生化分析仪器	高精密微量样本加注技术、系统控制流程及协同调度技术、 高精度光学检测技术等
	生化分析试剂	酶法、比色法、胶乳免疫比浊法等
尿液分析	尿液分析仪器	平面流式技术、显微成像技术、基于神经网络的尿液中有 形成分识别分类方法等
	尿液分析试剂	干化学：蛋白误差法、过氧化物酶氧化法、氧化酶法、氧 化还原显色法，形态学：流式细胞成像技术等
其他	其他仪器	固相试剂自动悬浮混匀技术、多通道光学检测技术、荧光 法血细胞五分类技术等
	其他试剂	夹心法、竞争法、间接法，电阻抗法、核酸荧光染色技术、 激光流式分析技术等

（四）研发水平

报告期各期，公司的研发人员数量分别为 483 人、530 人、500 人，占员工 总数比例分别为 27.30%、29.64%、27.00%。公司核心技术人员为孙成艳、何浩 会、汪博、张冬冬。公司始终高度重视技术研发投入，报告期内公司研发费用不 断增长，研发费用具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
职工薪酬	6,236.77	6,010.23	5,023.08
差旅费	138.67	181.16	128.95
维修费	150.67	136.31	85.34
折旧摊销费	1,540.45	1,244.37	959.11
材料费	1,852.85	1,712.91	1,414.62
办公费	46.40	77.87	89.57
咨询费	24.05	19.70	33.73
技术开发费	40.57	89.13	119.01
认证注册费	251.17	198.29	44.53
低值易耗	41.17	33.40	25.80
专利费	66.76	70.50	38.44
其他	365.13	453.09	421.28
合计	10,754.65	10,226.97	8,383.47

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（五）主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	206,232.15	198,892.72	185,101.10
负债合额	32,753.24	42,661.33	43,666.66
归属于母公司所有者 权益合计	152,488.47	138,115.29	123,621.32
所有者权益合计	173,478.91	156,231.39	141,434.44

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	100,879.08	93,341.86	86,769.07
营业利润	30,331.67	26,873.32	22,945.89
利润总额	30,968.20	27,557.87	24,275.67
净利润	27,288.56	23,995.76	21,112.97
归属于母公司所有者的净利 润	23,189.22	19,772.79	16,739.28
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	22,063.53	18,537.60	14,435.64

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	29,110.30	23,630.45	23,095.76
投资活动产生的现金流量净额	-5,603.08	-6,404.15	2,513.95
筹资活动产生的现金流量净额	-15,694.07	-15,965.43	-24,274.56
汇率变动对现金的影响	4.82	-74.91	-219.83
现金及现金等价物净增加额	7,817.97	1,185.96	1,115.32

4 、主要财务指标

财务指标	2019年12月31日 /2019 年度	2018年12月31日 /2018 年度	2017年12月31日 /2017 年度
流动比率（倍）	3.62	2.42	2.01
速动比率（倍）	2.80	1.72	1.50
资产负债率（%，母公司）	16.03	20.64	18.27
资产负债率（%，合并）	15.88	21.45	23.59

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财务指标	2019年12月31日 /2019 年度	2018年12月31日 /2018 年度	2017年12月31日 /2017 年度
应收账款周转率（次/年）	5.52	5.31	5.25
存货周转率（次/年）	1.49	1.46	1.79
利息保障倍数（倍）	107.51	59.74	38.49
每股净现金流量（元/股）	0.28	0.04	0.04
研发费用占营业收入的比例（%）	10.66	10.96	9.66

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

• （6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

• （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（六）发行人存在的主要风险

1 、技术风险

公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和 新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。公司若未能及时准确地 把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公 司保持技术领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面 费用投入较大，若未能形成产品生产并实现销售收入，将对公司盈利带来不利影 响。

2 、经营风险

（ 1 ）国际贸易争端及海外经营的风险

公司将继续开拓海外市场，由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海 外主要客户分布在新兴市场国家，如这些国家的政治经济制度发生较大变化，则 会影响公司产品在海外市场的销售。

（ 2 ）经销商模式风险

公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外

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的经销商。公司与大多数经销商签订的是一年期经销合同，合同到期后影响续签 的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠 纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效 的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。

（ 3 ）产品发生质量问题的风险

体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、 生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）存在缺陷，导致公司产品出现质 量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品 退货。产品退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。

3 、政策风险

医疗器械行业关系到人体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业， 我国对医疗器械生产经营企业进行严格的审查与管理，受政策影响较大。近年来， 为深化医药卫生体制改革，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策。其中完善药 品价格管理政策，创新政府定价形式和方法，改革药品集中采购办法，推动医药 生产与流通产业健康发展是改革重要内容。随着近年以来国家及各地方政府陆续 出台的“两票制”等产品流通方面新政，为适应政策要求及市场需要，公司将需 要调整优化目前的营销体系。若公司不能较好调整并适应新的经营环境，公司经 营将面临不利变化。

4 、财务风险

（ 1 ）应收账款回收风险

报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 16,093.31 万元、 17,081.97 万元和 17,225.72 万元，占流动资产的比例分别为 21.72%、19.37%和 17.78%，占总资产的比例分别为 8.69%、8.59%和 8.35%。公司根据行业特征、 客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相 应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司 的资产质量及财务状况将产生不利影响。

（ 2 ）汇率波动风险

公司的部分产品销往海外，部分销售收入和资产核算以美元、欧元等外币计

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量，因此汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。

（ 3 ）税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税率的税收优惠，公司及 子公司宁波瑞源被认定为高新技术企业。若公司税收优惠政策发生变化，或上述 税收优惠政策期满后，公司将不再享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经 营业绩会受到不利影响。

（ 4 ）商誉减值风险

公司购买宁波瑞源股权（51%）形成非同一控制下企业合并，在合并资产负 债表形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每 个会计年度终了进行减值测试。如果宁波瑞源以后年度实际利润未达预期，则合 并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的利润。极端 情况下，如果宁波瑞源经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，对 公司业绩产生重大不利影响。

5 、项目风险

（ 1 ）募投项目效益未达预期的风险

通过本次募集资金投资项目的实施，公司化学发光免疫分析和凝血分析将实 现规模化生产，生化分析和尿液分析实施技术改造后亦将实现产能扩大，从而更 好地满足市场需求的增长；同时基于前期研发基础战略布局快速增长的分子诊断 和 POCT 业务领域，更好地进行 POCT 产品的开发，进而有助于满足公司优化 产品结构，增加新的盈利增长点，增强核心竞争力的需要。若项目建成投产后， 宏观经济形势和市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市 场销售风险，将对公司经营计划的实现和持续经营产生不利影响。

（ 2 ）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的实施，对公司人力资源管理、资源配置、市场 开拓、法律事务及财务管理等各方面能力均提出了较高要求。

公司所处行业竞争日益激烈，市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、 市场开拓和销售渠道管理出现疏漏、项目实施过程中出现的其他意外因素，均可 能对募集资金投资项目的按期实施和完全达产造成不利影响，从而导致募投项目

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存在无法实现预期收益的风险。

6 、可转债自身风险

（ 1 ）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（ 2 ）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （ 3 ）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风

险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向 下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价 格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

（ 4 ）评级风险

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本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《迪瑞医疗科技 股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，迪瑞医疗主体 信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的 信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利 影响。

（ 5 ）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（ 6 ）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

（ 7 ）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。

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（ 8 ）可转债发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。在发行期间，如果公 司股价持续下行，可转债可能存在一定的发行风险。

7 、其他风险

（ 1 ）新冠疫情等不可抗力风险

2020 年 1 月以来，新冠肺炎扩散的规模和造成的影响巨大，对全球资本市 场、经济增速、贸易增长、跨境投资以及制造业等均造成了严重的冲击。公司主 营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售，疫情对于公司试剂 的销售产生了一定程度的影响。如果全球经济无法在短期内得以恢复，将对公司 生产经营造成不利影响。同时，地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性 公共事件也会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直 接经济损失或导致公司盈利能力下降。

（ 2 ）控股股东及实际控制人部分股票权利受限风险

截至本上市保荐书签署日，瑞发投资持有发行人的股份累计质押 27,000,000 股，占其持有公司股份总数的 18.18%，占公司总股本的 9.78%。实际控制人宋 勇直接持有发行人的股份存在质押和冻结情形，其中累计质押 11,738,000 股，占 其直接持有公司股份总数 63.49%，占公司股本的 4.25%；司法冻结 5,734,853 股， 占其直接持有公司股份总数 31.02%，占公司股本的 2.08%。受国家政治、经济 政策、市场环境、投资者心理因素、公司业务经营等内外部多种因素的影响，公 司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东部分权利受限股票存在所有权变 动风险，但不至引发控股股东和实际控制人变更的风险。

二、本次发行情况

（一）证券种类：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

（二）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（三）发行数量：本次发行的可转换公司债券数量不超过 700.00 万张，募 集资金总额为不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行规模

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由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（四）发行方式：本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象：本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

周宏科：保荐代表人，现任安信证券并购融资部总经理、投资银行业务委员 会委员，主要负责的项目有奥锐特制药 IPO、山东天力 IPO、东方集团非公开发 行股票、吉恩镍业非公开发行股票、西藏矿业非公开发行股票、南都电源非公开 发行股票、银泰黄金发行股份购买资产、恒实科技发行股份购买资产等。

费春成：保荐代表人，现任安信证券并购融资部执行总经理，主要负责的项 目有康龙化成 IPO、金盾股份 IPO、贵广网络 IPO、天津利安隆 IPO、建设机械 非公开发行股票、吴通通讯重大资产重组、鼎汉技术 IPO、华兰生物非公开发行 股票、龙元建设非公开发行股票等项目。

（二）项目协办人

管燕飞：准保荐代表人，现任安信证券并购融资部高级经理，主要参与和负 责的项目有重数传媒 IPO、国金黄金 IPO、七彩云南 IPO、奥锐特 IPO、东方集 团非公开发行股票、银泰黄金重大资产重组、梦百合重大资产重组等项目。

（三）其他项目组成员

陈福山：注册会计师，现任安信证券并购融资部项目经理，主要参与的项目 有奥锐特 IPO、东方集团现金收购、东方集团公司债等项目。

张濛：准保荐代表人，现任安信证券并购融资部业务副总裁，主要负责和参 与的项目有巨人网络发行股份购买资产、得利斯重大资产重组、浙江广厦重大资 产重组、同路人投资可交换公司债券、江西长运非公开发行股票、惠发股份 IPO、 合金投资上市公司收购、京天利上市公司收购、邦业科技新三板挂牌等项目。

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董磊：准保荐代表人，注册会计师，安信证券并购融资部业务副总裁，主要 参与和负责的项目有银泰黄金跨境并购、银泰黄金重大资产重组、重数传媒 IPO、 国金黄金 IPO、七彩云南 IPO 以及其他若干改制辅导、财务顾问项目。

叶清文：保荐代表人，现任安信证券生命健康行业组业务总监，主要参与和 负责的项目有微芯生物 IPO、雪榕生物 IPO、海正药业非公开发行股票和公司债、 宝新能源非公开发行股票和公司债等项目。

钮俊兴：中国科学院上海药物研究所药物化学博士，现任安信证券并购融资 部项目经理，主要参与和负责的项目有国投创益财务顾问项目，重药控股、百利 制药、亚虹医药、妙顺生物、博安生物、嘉戎技术尽职调查和方案设计工作等。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其代表人不存在对公正履行职责可能基于上述事 实，保荐机构及其代表人不存在对公正履行职责可能产生影响的事项。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机 构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并具备相应的保荐工 作底稿支持。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具 本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过本 次发行可转换公司债券的相关议案。

（二）监事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 3 月 30 日，发行人召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过本 次发行可转换公司债券的相关议案。

（三）股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本 次发行可转换公司债券的相关议案。

（四）保荐机构核查意见

综上所述，本保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已 经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序。 发行人尚需履行深圳证券交易所和中国证监会就本次向不特定对象发行可转换 公司债券事项的审核和注册程序后，方可向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理发行和上市事宜。

二、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次发行可转换公司债券上市当年的剩余 时间及以后2个完整会计年度内对发行人进 行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协 助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

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事项	安排
	的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发 表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信 息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的 实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序， 持续关注发行人对外担保事项并发表意见并 对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占 用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交 所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人 进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定 的情形时，对发行人进行专项检查等
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建 议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并 予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行 人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其 他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其 他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责 过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以 配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明 并限期纠正
（四）其他安排	无

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

四、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构认为：迪瑞医疗本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、

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《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行 人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人 本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之创业板上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

管燕飞

保荐代表人（签名）：

周宏科 费春成

内核负责人（签名）：

廖笑非

保荐业务负责人（签名）：

秦冲 总经理（签名）： 王连志 法定代表人、董事长（签名）： 黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日

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