DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2020-017

迪瑞医疗科技股份有限公司

第四届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 30 日在公 司会议室以现场方式召开了第四届监事会第一次临时会议。本次会议由于歌先生 主持，应出席公司会议的监事 3 人，实际出席公司会议的监事 3 人。

本次会议通知于 2020 年 3 月 27 日以现场送达方式发出，会议召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，以现场表决方式审议通过了如下决议：

• 1 、审议并一致通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性 文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开 发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 2 、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过本次公开发行可转换公司债券发行方案。

• 2.1本次发行证券的种类；

本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。

• 2.2 发行规模；

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根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围 内确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.3 票面金额和发行价格；

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.4 债券期限；

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.5 债券利率；

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成 前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.6 还本付息的期限和方式；

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.7 担保事项；

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.8 转股期限；

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.9 转股股数确定方式；

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对 应的当期应计利息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.10 转股价格的确定及其调整；

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派 发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券 持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.11 转股价格的向下修正条款；

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.12 赎回条款；

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）根据 发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面

• 总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.13 回售条款；

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日 须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面

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总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.14 转股年度有关股利的归属；

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.15 发行方式及发行对象；

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.16 向原股东配售的安排；

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。

2.17 债券持有人会议相关事项；

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• （1）可转换公司债券债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• 2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

• 3）根据约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 次可转换公司债券；

• 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定、公司章程及可转换公司债券募集说明书约定之外，

• 不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

• 他义务。

• （3）债券持有人会议的召开情形

• 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持

• 有人会议：

• 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• 2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

• 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

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• 4）拟修改债券持有人会议规则；

• 5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会提议；

• 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债

• 券持有人书面提议；

• 3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.18 募集资金用途；

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	化学发光免疫分析产业化项目	24,597.22	20,800.00
2	生化分析和尿液分析生产线技术改造项目	21,649.57	17,000.00
3	凝血分析产业化项目	7,339.18	4,200.00
4	POCT研发项目	7,046.94	7,000.00
5	补充流动资金项目	21,000.00	21,000.00
	合计	81,632.91	70,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部 门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.19 募集资金管理及存放账户；

公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募 集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 3 、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《迪瑞医疗科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公 告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

4 、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案》

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定编制的《公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 5 、审议并一致通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

• 的议案》

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根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500 号)的有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会 计年度，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使 用情况报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《迪瑞医疗科技 股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 6 、审议并一致通过《关于制定公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报

• 规划的议案》

为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分 配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保 护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，特制定《迪瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

7 、审议并一致通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提 示、填补措施及相关主体承诺的议案》

监事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影 响提出的具体填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公 告》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 8 、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报

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告的议案》

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定编制《公司公 开发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

9 、审议并一致通过《关于制定公司 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议 案》

监事会同意公司编制的《迪瑞医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》，该规则有利于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为， 界定明确债券持有人在会议上享有并承担的权利、义务，保障债券持有人的合法 权益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

10 、审议并一致通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

监事会同意公司设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。 特此公告。

迪瑞医疗科技股份有限公司监事会

2020 年3 月30 日

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