DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 4, 2018

证券简称：迪瑞医疗

证券代码：300396

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迪瑞医疗科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

二〇一八年二月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

• 1、本员工持股计划将在公司股东大会通过后予以实施，但能否获得公司股

• 东大会批准、能否达到计划规模和目标存在不确定性；

• 2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结

• 果，存在不确定性；

• 3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

• 4、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

• 5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信

• 托计划无法实施的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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3

特别提示

1、《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持 股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《迪瑞医疗科技股份有限公司 章程》而制定的。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决 定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司 员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、公司及下属全资、控股子公司管理人员、业务和技术骨干等，总人数 不超过1,008 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据 员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行 调整。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,500 万元，份额上限为 3,500 份， 每份份额为 1 万元。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法 律、法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计 划进行管理。该信托计划规模上限为人民币 10,500 万元，具体金额以实际缴纳 情况为准，并按照不超过 2:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股 计划将全额认购信托计划的劣后级份额。

6、公司控股股东长春瑞发投资有限公司或实际控制人宋勇先生指定的关联 公司为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、 劣后级委托人委托资金本金及资金预期年化收益（银行同期 1 年期定期存款利息） 承担补仓及差额补足义务，但上述补仓义务及差额补足义务不构成对公司股价及 股价未来趋势的承诺。

7、以信托计划规模上限 10,500 万元及 2018 年 2 月 2 日公司股票收盘价测 算，信托计划所能购买的标的股票数量为 270.13 万股，即不超过公司现有股本 总额的 1.76%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有

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的股票数量和均价以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止（经协商一致可延期或者 提前终止）。信托计划直接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方 式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。

9、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人 通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、信托计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律 许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，信 托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方 式完成标的股票的购买。

11、公司制定并实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。 公司董事会提出本员工持股计划并对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司 将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股 东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 13、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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5

目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 7 第一章 员工持股计划的目的 ............................................................................................ 8 第二章 员工持股计划的基本原则 .................................................................................... 9 第三章 员工持股计划的参与对象及确定依据 ............................................................ 10 第四章 员工持股计划资金来源、股票来源和数量 ................................................... 12 第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................................... 13 第六章 员工持股计划锁定期、存续期及期限届满后若需展期应履行的程序 ... 14 第七章 员工持股计划的管理模式 .................................................................................. 15 第八章 管理机构的选任、协议条款和管理费用 ....................................................... 21 第九章 员工持股计划的实施程序 .................................................................................. 22 第十章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 23 第十一章 员工持股计划的变更和终止 ......................................................................... 25 第十二章 员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 .......................................... 26 第十三章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ............................................... 29 第十四章 股东大会授权董事会的具体事项 ................................................................ 30 第十五章 其他重要事项 ................................................................................................... 31

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释 义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

迪瑞医疗/公司/本公司	指	迪瑞医疗科技股份有限公司
本员工持股计划草案/本草 案/本计划草案	指	《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）》
本次员工持股计划/本员工 持股计划/本计划	指	迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划
参加对象、参与人、持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
信托计划/本信托计划	指	本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构为 本计划专门设立的集合资金信托计划
管理机构/资产管理机构/资 产管理人	指	本员工持股计划委托的具备资产管理资质的资产管理 机构
托管机构/托管人	指	本员工持股计划委托的具备托管资质的资产托管机构
标的股票	指	本信托计划成立之后购买和持有的迪瑞医疗（证券代 码：300396）股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计 划》
《公司章程》	指	《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 员工持股计划的目的

本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，遵 循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战 略和经营目标的实现。

一、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利 益的一致，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力， 确保公司长期、稳定发展。

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第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、风险自担原则

员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险、与其 他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参与对象及确定依据

一、参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20 号》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确 定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均为在公司或公司全资、控 股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同的正式员工（含劳务派遣）。

二、参加对象确定的依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、在公司或公司全资、控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；

• 3、经董事会认定的其他员工。

以上人员参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、参加对象的情况

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工， 合计不超过 1,008 人，其中董事、监事、高级管理人员 8 人，其他员工合计不超 过 1,000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划所持有 的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划 份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额，及 其他员工合计认购份额如下所示：

序号	持有人	认购份额上限（份）	占本次员工持股计划 总份额的比例（%）
1	董事、监事、高级管理人员：仲维 宇、于歌、王云立、李静、隋建强、 郑国明、张丽洁、李洪谕（共8 人）	167	4.77
2	其他员工	3,333	95.23
合计		3,500	100

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本员工持股计划最终参与人员以及参与对象具体持有份额，以员工最后实际 缴纳的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购 金额根据员工实际缴款情况确定。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的， 则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对 象名单及其认购份额进行调整。

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第四章 员工持股计划资金来源、股票来源和数量

一、资金来源

参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法 规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币 3,500 万元（以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 万元）。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质 的专业机构设立符合法律、法规规定的信托计划进行管理。该信托计划规模上限 为人民币 10,500 万元，具体金额以实际缴纳情况为准，并按照不超过 2:1 的比例 设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份 额。

公司控股股东长春瑞发投资有限公司或实际控制人宋勇先生指定的关联公 司为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、 劣后级委托人委托资金本金及资金预期年化收益（银行同期 1 年期定期存款利息） 承担差额补足义务，但上述补仓义务及差额补足义务不构成对公司股价及股价未 来趋势的承诺。

二、股票来源

本员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限 于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有迪瑞医疗 的股票。该信托计划将在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起 6 个月内 完成标的股份的购买。

三、员工持股计划涉及的标的股票数量

以信托计划的资金规模上限 10,500 万元和 2018 年 2 月 2 日公司股票收盘价 38.87 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 270.13 万股， 占公司现有股本总额的比例为1.76%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存 在不确定性，以实际执行情况为准。

本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

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第六章 员工持股计划锁定期、存续期及期限届满后若需展期应履行

的程序

一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起算，存续期限届满后可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过 户至本员工持股计划名下时起算。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让。锁定期满后，本信托计划产品将根据持有人 意愿和当时市场情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证 监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，并应在买卖股票前及时咨询 公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划存续期限届满后若需要展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情 况，导致拟设立的资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。

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第七章 员工持股计划的管理模式

一、管理模式

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使 股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办 理本持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

1、持有人会议的职权

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加 本员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下 职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融 资项目及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）修订《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（9）授权管理委员会决策员工持股计划弃购份额的归属；

（10）授权管理委员会在出现本草案约定的需强制收回持股计划份额情形时， 有权取消相应人员参与本员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的

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归属；

（11）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议 其他职权。

上述第（2）、（5）项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董 事会予以审议。

2、持有人会议的召集和提案

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集、主持，此后的持有人会 议由管理委员会负责召集，并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行 职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划 50%以上（含本数）份额的持有人可以 提议召开持有人会议。

（3）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 交。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议 通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。会议通知应当至少包括以下内容：

• A. 会议的时间和地点；

• B. 会议的召开方式；

• C. 拟审议的事项（会议提案）；

• D. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• E. 会议所必需的会议材料；

• F. 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• G. 联系人和联系方式；

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H. 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 A、B 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议可通过现场方式、通讯方式或通讯与现场结合方式召开。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议做出决议可采取填 写表决票的书面表决方式以及邮件、办公软件平台或举手表决方式。持有人会议 在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话、即时通信或视 频会议等方式进行并作出决议。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。会议主持人应当场 宣布表决结果。除选举和罢免管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人过半 数（不含半数，下同）份额同意后视为表决通过，形成持有人会议的有效决议外， 其他事项均需经出席持有人会议的持有人 2/3 以上份额同意后方可视为表决通过， 形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议审议通过事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会予以审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持 有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

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• 2、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• （6）负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （8）管理员工持股计划的利益分配；

• （9）决策员工持股计划弃购份额的归属；

• （10）出现本草案约定的需强制收回持股计划份额的情形时，有权取消相应

• 人员参与本员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的归属；

• （11）办理员工持股计划份额变更登记、继承登记；

• （12）监督员工持股计划购买标的股票事宜；

• （13）监督员工持股计划出售标的股票事宜；

• （14）持有人会议授权的其他职责。

• 3、管理委员会的组成

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

• 4、管理委员会的忠实义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的 规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会会议的召集和表决程序

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• A. 会议日期和地点；

• B. 会议事由和议题；

• C. 会议所必需的会议材料；

• D. 发出通知的日期。

（2）代表 30%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管 理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前 3 日通知全体管理委员 会委员。

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（3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（4）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为投票，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（7）管理委员会会议记录包括以下内容：

• A. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• B. 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员（代理人）姓名；

• C. 会议议程；

• D. 管理委员会委员发言要点；

• E. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

四、资产管理机构

本员工持股计划将委托具备资产管理资质的资产管理公司进行管理，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定 管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财 产安全。

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第八章 管理机构的选任、协议条款和管理费用

一、员工持股计划管理机构的选任

公司董事会根据股东大会的授权对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司代表员工持股计划与具备相关资质的资产管理机构签署相应的资产管理合 同。

二、资产管理合同的主要条款

• 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

• 2、委托人

优先级委托人：持有信托计划优先级份额的资产委托人；

劣后级委托人：迪瑞医疗科技股份有限公司（代员工持股计划）；

• 3、资产管理机构：由董事会选任；

• 4、托管人：由董事会选任；

• 5、目标规模：信托计划规模上限为人民币 10,500 万元

• 6、存续期限：信托计划的存续期限为 24 个月，经协商一致可延期或提前终

止。

• 7、收益分配：信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关

• 费用后，向份额持有人分配本金和收益；

三、管理费用计提及支付方式

本信托计划管理费用的计提及支付方式以公司与资产管理机构最终签订的 合同内容为准。

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第九章 员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否 以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告 董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并 在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。

七、股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。员工持 股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《迪瑞医疗科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划 实施的具体事项。

九、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日 起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至信托计 划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例 等情况。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》 后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格， 其对应的份额按照本计划草案的约定强制转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人。

• （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

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• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• （4）本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得转

• 让所持有本计划的份额。

• （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定，取消 持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有 人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。本员工 持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并 提交公司董事会审议通过后方可实施，本草案另有约定的除外。

二、员工持股计划的终止

• 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成

• 分配时，员工持股计划可提前终止。

• 3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

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第十二章 员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构 进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。

• 2、现金存款和应计利息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案或法律、行政法规、 部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债 务。

2、发生如下需强制收回持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消 该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹 资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以 将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人； 如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享 有：

• （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消 该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹

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资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定 的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人， 则由参与员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）其他除因下述第 5 项约定的原因而离职的。

• 4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

• （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

• （2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

• （3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的员工持股份额不受影响，相关权益由其合法继承人 继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份 额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的员工持股计划权益 未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

• 现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股 计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

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10、由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，由持 有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《迪瑞医疗科技股份有限 公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第十三章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法

本员工持股计划锁定期满之后，由管理委员会提出申请后，选择以下处理方 式之一：

• 1、委托资产管理机构在存续期间代为出售本员工持股计划所购买的迪瑞医

• 疗股票；

• 2、委托资产管理机构在存续期内继续持有迪瑞医疗股票。

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第十四章 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相 关具体事宜。具体授权事项如下：

一、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办 理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本员工持股计划及本员工持 股计划终止后的清算事宜；

二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

三、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

四、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他 必要事宜；

五、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的 锁定和解锁的全部事宜；

六、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

• 七、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

• 八、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

九、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 效。

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第十五章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本计划解释权归公司董事会。

迪瑞医疗科技股份有限公司

董事会

2018 年2 月4 日

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