DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2016 ] 22020010 号

目 录

1、	鉴证报告	1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告	3

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]22020010 号

长春迪瑞医疗科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞 医疗公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是迪瑞医疗公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，迪瑞医疗公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供迪瑞医疗公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：安洪滨

· 中国 北京

中国注册会计师：崔静欣

二〇一六年四月七日

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长春迪瑞医疗科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可 [2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股 1534 万股，每股发行价格为 人民币 29.54 元，股款以人民币缴足，计人民币 453,143,600.00 元，扣除承销 及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 33,757,132.00 元后，净 募集资金共计人民币 419,386,468.00 元，上述资金于 2014 年 9 月 3 日到位， 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]22010001 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

		单位：元
项目	金额
1、募集资金净额		419,386,468.00
2、以前年度已使用金额		142,696,368.40
3、本年使用金额		256,936,061.68
其中：使用本金		251,131,023.77
使用利息收入		5,805,037.91
4、募集资金本金剩余净额		25,559,075.83
5、募集资金剩余利息收入		8,045,473.52
6、募集资金年末账面余额		27,799,511.44

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《长春迪瑞医疗科技股份有限公 司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司 2011 年 2 月 16 日第一届董事会第八次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》， 本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司长春前进大街支行、 兴业银行股份有限公司长春分行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行分别 设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款 专用。本公司于 2014 年 9 月 30 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三 方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三

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方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日止，《募集资金 三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：	截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存款金额 截止日余额 存储方式 中国银行股份 有限公司长春 前进大街支行 157228432556 239,386,468.00 1,967,683.09 活期 163634133885 15,056,402.41七天通知存 款 兴业银行股份 有限公司长春 分行 581020100100502466 130,000,000.00 1,034.79 活期 中国农业银行 股份有限公司 长春高新支行 07151101040004130 50,000,000.00 500,439.41 活期 5,273,951.74七天通知存 款
	07151151200000029 5,000,000.00定期六个月
合计 419,386,468.00 27,799,511.44

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。”

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金投资项目发生变更的实际使用情况参见“变更募集资金投 资项目情况表”（附表 2 ）。”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。公司已按《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关 规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集资金的存放与使用情况。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：长春迪瑞医疗科技股份有限公司	编制单位：长春迪瑞医疗科技股份有限公司	编制单位：长春迪瑞医疗科技股份有限公司	2015年度	2015年度					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			41,938.65		本年度投入募集资金总额				25,693.60
报告期内变更用途的募集资金总额			20,686.32		已累计投入募集资金总额				39,963.24
累计变更用途的募集资金总额			20,686.32
累计变更用途的募集资金总额比例			49.33%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、年产6,000台全自动临床检验设备 规模化生产项目	是	23,938.65	9,438.65	3,804.15	7,884.98	83.54%	2016年12月31日		不适用	否
2、研发工程中心建设项目	是	13,000.00	9,454.56		9,454.56	100.00%	-		不适用	否
3、营销网络中心建设项目	是	5,000.00	4,135.00	2,398.51	3,132.76	75.76%	-		不适用	否
4、重大资产购买项目（购买宁波瑞源 生物科技有限公司51%股权）的部分			18,910.44	18,910.44	18,910.44	100.00%	2015年08月11日	1,214.63	是	否
承诺投资项目小计		41,938.65	41,938.65	25,113.10	39,382.74
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、公司考虑生产系统员工的诉求和实际条件等因素，将“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套 试剂规模化生产项目”中的“年产6,000台全自动临床检验设备”部分所对应的建筑先行用于“研发工程中心建 设项目”，“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”将继续使用募集资金进 行建设。 2、由于募集资金实际到账时间晚于预期及施工期间受天气原因影响，年产6,000台全自动临床检验设备规 模化生产项目工程进度有所延缓，预计2016年12月31日达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015年，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2015]22010004号《关于长春迪瑞医疗科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度 （ % ） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
重大资产购买项 目（购买宁波瑞 源生物科技有限 公司51%股权） 的部分现金对价	~~年产6,000台全~~ 自动临床检验设 备规模化生产项 ~~目~~	14,500.00	14,500.00	14,500.00	100%	2015年8月11日	1,214.63	是	否
	研发工程中心建 设项目	3,545.44	3,545.44	3,545.44
	营销网络中心建 设项目	865.00	865.00	865.00
合计		18,910.44	18,910.44	18,910.44
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					根据公司重大资产购买的需要并结合实际情况，将“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”募集资金 中的14,793.73万元（含利息收入293.73万元）、“研发工程中心建设项目”募集资金3,769.86万元（含利息收入224.43万元）、“营 销网络中心建设项目”募集资金927.35万元（含利息收入62.35万元），合计为19,490.94万元（其中募集资金本金为18,910.44万 元，利息收入580.50万元），用于支付重大资产购买的现金对价。同时根据实际情况调整了“营销网络中心建设项目”具体资金使用 计划。 1、年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目 结合市场、技术及重大资产重组标的公司实际情况，在确保不影响募集资金投资项目“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒 配套试剂规模化生产项目”中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情况下，公司将原募集资金投资项目中的“ 年产90,000盒配套试剂规模化生产项目”及其他结余资金变更为用于支付重大资产购买的部分现金对价。 2、研发工程中心建设项目 公司在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，原部分建设项目可行性受市场、技术等因素的影响 也已产生了变化。同时，重大资产购买的标的公司是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，具 有相应的体外诊断试剂产品研发能力。鉴于上述情况，公司变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项目”，将本项目的结余 资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。 3、营销网络中心建设项目 （1）随着近年来房地产价格的上涨及公司相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促进公司 的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施 募投项目的考虑，对项目进行了相应调整。 （2）重大资产购买的标的公司位于浙江省，交易完成后公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势， 将进一步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意度。 （3）因公司目前使用的ERP等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资 源进行有计划的管理，给公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司进行的ERP等管理软件采购升级工作将涵 盖本募集资金投资项目中“信息系统建设”相关投资建设目的。 鉴于前述情况，公司变更了“营销网络中心建设项目”中的865万元募集资金将用于支付重大资产购买的部分现金对价，并调整了“营 销网络中心建设项目”具体资金使用计划。 上述募集资金变更事项已于2015年6月公告并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用