DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

东北证券股份有限公司

关于

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买实施情况

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年八月

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东北证券”）受 长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。

东北证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意 见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对迪瑞医疗重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉 及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见仅供迪瑞医疗重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何 用途。

5、本核查意见不构成对迪瑞医疗的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读迪瑞医疗发布的与本次交易相关的文件全文。

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重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

迪瑞医疗

目 录 声明与承诺 ......................................................... 2 释义 ............................................................... 4 一、本次交易方案简介 ............................................... 5 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ......................... 6 三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果 ......................... 7 四、独立财务顾问的结论性意见 ....................................... 8

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、公司、上市 公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司
交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青 的合称
张闻	指	广盛源投资的大股东，宁波瑞源的实际控制人
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	迪瑞医疗以现金方式向宁波瑞源股东收购宁波瑞源51%的股权
标的公司、目标公司	指	宁波瑞源
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	宁波瑞源51%股权
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
最近两年	指	2013年、2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股权转让协议》	指	迪瑞医疗与宁波瑞源各股东及张闻签署的《长春迪瑞医疗科技股 份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生 物科技有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、东北证 券	指	东北证券股份有限公司
元	指	人民币元
体外诊断试剂、 诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器 具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预 后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人 体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、 试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
《重大资产购买报告 书》	指	《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易方案简介

（一）本次交易的具体方案

收购方：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

交易对方：郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈 美清、杨爱青

交易标的：宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。其中郑黎红、余佑娟、 王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为 14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及 1.00%。

收购方式：迪瑞医疗与交易对方签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购 宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。

收购价款：根据迪瑞医疗与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易中 标的资产的定价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的 目标公司 100%股东权益的评估价值 121,893.60 万元为参考依据，扣除目标公司 截至评估（审计）基准日经审计确认的由本次交易前原股东享有的未分配利润 125,173,033.70 元，各方协商确定本次交易标的的定价为 55,462.50 万元。

（二）收购资金来源

迪瑞医疗拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易对价。截至 2015 年 3 月 31 日，迪瑞医疗净资产为 93,805.27 万元，货币资金余额 55,761.13 万元。本次 收购计划使用自有流动资金及首次公开发行募集资金（变更用途）共计约 2.8 亿 元（其中预计使用首次募集资金金额约 1.9 亿元），剩余收购价款通过银行并购 贷款方式筹集。

（三）交易的定价原则及交易价格

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评 估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《评估报告》（华 信众合评报字[2015]第 1020 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收 益法评估的标的公司 100%股东权益的评估值为 121,893.60 万元人民币，评估值

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

较标的公司经审计的净资产 14,327.28 万元人民币增值 107,566.32 万元人民币， 增值率为 750.78%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，目标公司截至评估 （审计）基准日经审计确认的未分配利润归本次交易前原股东享有。参考评估值， 扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润 125,173,033.70 元后，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司 51%股权的作价为 55,462.50 万元人民币。

二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）迪瑞医疗的决策过程

2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗召开第二届董事会第十一次临时会议，审议 通过了相关议案，同意迪瑞医疗拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

2015 年 6 月 29 日，迪瑞医疗召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资 产购买的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》等相关议案，同意迪瑞医 疗拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 5 月 13 日，标的公司股东广盛源投资出具了《股东决定》，同意将 其持有的标的公司 4.89%的股权转让给迪瑞医疗。

2015 年 5 月 13 日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案，同意迪瑞 医疗以现金购买标的公司股东合计持有标的公司 51%股权。在董事会决议中，各 股东放弃对本次股权转让的优先购买权，各股东均签署了该决议。

（三）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意合资企业 宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函【2015】182 号）， 并签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易 已经履行了全部法定的决策和审批程序。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果

（一）交割前提条件的满足情况

《股权转让协议》中就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司 在《重大资产购买报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。通过逐条核查， 本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等前提条件均已得到满足。

（二）本次重大资产购买相关事项实施情况

2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗与交易对方签署附生效条件的《长春迪瑞医 疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技 有限公司之股权转让协议》。

2015 年 8 月 6 日，宁波瑞源生物科技有限公司取得了由宁波市市场监督管 理局核发的《营业执照》。

2015 年 8 月 11 日，根据宁波市工商行政管理局出具的外商投资企业基本情 况以及全国企业信用信息公示系统的查询结果，宁波瑞源生物科技有限公司的 51%股权已过户至长春迪瑞医疗科技股份有限公司名下。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易交割过程中涉及的资产权属等相关实际情况与此前披露的信息不 存在差异。

（四）重组期间人员更换及调整情况

1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关 于公司高级管理人员变更的议案》，张兴艳女士因个人原因辞去公司财务总监职 务，公司董事会聘任张丽洁女士担任公司财务总监职务。

在本次重组期间除上述更换调整外，上市公司其他董事、监事、高级管理人 员没有发生更换的情况。

• 2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

标的公司于 2015 年 8 月 11 日完成了董事、监事变更登记，张闻不再担任标 的公司董事长，陈美清、凌峰、王建飞、余佑娟、郑黎红不再担任标的公司董事， 唐莉不再担任标的公司监事，调整后由李静担任标的公司董事长，姚颖和张闻担 任标的公司董事，揣春红担任标的公司监事。其中李静担任标的公司董事长、姚 颖担任标的公司董事系由上市公司委派，张闻担任标的公司董事系由广盛源投资 委派，揣春红担任标的公司监事系由上市公司和广盛源投资共同委派。 标的公司总经理仍由张闻先生担任。

（五）资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至 本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

（七）相关后续事项的合规性及风险

交易各方在《股权转让协议》中约定，本次交易标的资产股权转让办理完毕 工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，迪瑞医疗向宁波瑞源股东支付本次交 易对价的 30%；2015 年 12 月 31 日前，迪瑞医疗向宁波瑞源股东支付本次交易 对价的 50%；如果本次交易未在 2015 年 12 月 31 日前办理完毕工商变更登记 手续，则自本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 6 个月内，迪瑞医疗向 宁波瑞源股东支付本次交易对价的 50%。

本次股权转让工商变更登记相关事项已经完成，上市公司支付本次交易对价 的时间可确定，上述后续事项合法、合规，对上市公司不存在重大影响。

四、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

依法办理过户手续，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，相关的风 险已进行了披露。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

杨树财

财务顾问主办人： 孙涛 胡学江

项目协办人：

黄启知

东北证券股份有限公司

年 月 日

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