DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

股票代码：300396 股票简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-072

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

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交易对方	住所
广盛源国际投资有限公司	香港特别行政区湾仔莊士敦道181号大有大厦1001室
郑黎红	浙江省宁波市海曙区安丰街48弄
余佑娟	浙江省开化县城关镇中山路28号
王建飞	浙江省宁波市海曙区苍松路147弄
凌峰	杭州市上城区长坡里46号
陈美清	浙江省宁波市江北区东草马路六号
杨爱青	江苏省常州市武进区奔牛镇金联村

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年八月

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重大资产购买实施情况报告书

迪瑞医疗

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 6 第二章 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8 第三章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 10

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、公司、上 市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司
交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青的 合称
张闻	指	广盛源投资的大股东，宁波瑞源的实际控制人
本次重组、本次交 易、本次重大资产重 组	指	迪瑞医疗以现金方式向宁波瑞源股东收购宁波瑞源51%的股权
标的公司、目标公司	指	宁波瑞源
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	宁波瑞源51%股权
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
最近两年	指	2013年、2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股权转让协议》	指	迪瑞医疗与宁波瑞源各股东及张闻签署的《长春迪瑞医疗科技股份 有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技 有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、东北 证券	指	东北证券股份有限公司
元	指	人民币元
体外诊断试剂、 诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、 设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、 健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各 种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准 品（物）、质控品（物）等。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

《重大资产购买报 指 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》 告书》

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重大资产购买实施情况报告书

迪瑞医疗

第一章 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

收购方：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

交易对方：郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈 美清、杨爱青

交易标的：宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。其中郑黎红、余佑娟、 王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为 14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及 1.00%。

收购方式：迪瑞医疗与交易对方签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购 宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。

收购价款：根据迪瑞医疗与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易中 标的资产的定价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的 目标公司 100%股东权益的评估价值 121,893.60 万元为参考依据，扣除目标公司 截至评估（审计）基准日经审计确认的由本次交易前原股东享有的未分配利润 125,173,033.70 元，各方协商确定本次交易标的的定价为 55,462.50 万元。

二、收购资金来源

迪瑞医疗拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易对价。截至 2015 年 3 月 31 日，迪瑞医疗净资产为 93,805.27 万元，货币资金余额 55,761.13 万元。本次 收购计划使用自有流动资金及首次公开发行募集资金（变更用途）共计约 2.8 亿 元（其中预计使用首次募集资金金额约 1.9 亿元），剩余收购价款通过银行并购 贷款方式筹集。

三、交易的定价原则及交易价格

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评 估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《评估报告》（华 信众合评报字[2015]第 1020 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收

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重大资产购买实施情况报告书

迪瑞医疗

益法评估的标的公司 100%股东权益的评估值为 121,893.60 万元人民币，评估值 较标的公司经审计的净资产 14,327.28 万元人民币增值 107,566.32 万元人民币， 增值率为 750.78%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，目标公司截至评估 （审计）基准日经审计确认的未分配利润归本次交易前原股东享有。参考评估值， 扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润 125,173,033.70 元后，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司 51%股权的作价为 55,462.50 万元人民币。

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重大资产购买实施情况报告书

迪瑞医疗

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）本公司的决策过程

2015 年 5 月 29 日，本公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通 过了相关议案，同意本公司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

2015 年 6 月 29 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资 产购买的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》等相关议案，同意本公 司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 5 月 13 日，标的公司股东广盛源投资出具了《股东决定》，同意将 其持有的标的公司 4.89%的股权转让给本公司。

2015 年 5 月 13 日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案，同意本公 司以现金购买标的公司股东合计持有标的公司 51%股权。在董事会决议中，各股 东放弃对本次股权转让的优先购买权，各股东均签署了该决议。

（三）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意合资企业 宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函【2015】182 号）， 并签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

二、本次交易的交割

2015 年 5 月 29 日，《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科 技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》在中华人民共 和国长春市由相关各方共同签署。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

2015 年 8 月 11 日，宁波瑞源生物科技有限公司的 51%股权已过户至长春迪 瑞医疗科技股份有限公司名下。

三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据 与此前披露的信息不存在差异。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关 于公司高级管理人员变更的议案》，张兴艳女士因个人原因辞去公司财务总监职 务，公司董事会聘任张丽洁女士担任公司财务总监职务。

在本次重组期间除上述更换调整外，上市公司其他董事、监事、高级管理人 员没有发生更换的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的 调整情况

标的公司于 2015 年 8 月 11 日完成了董事、监事变更登记，张闻不再担任标 的公司董事长，陈美清、凌峰、王建飞、余佑娟、郑黎红不再担任标的公司董事， 唐莉不再担任标的公司监事，调整后由李静担任标的公司董事长，姚颖和张闻担 任标的公司董事，揣春红担任标的公司监事。

标的公司总经理仍由张闻先生担任。

五、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至 本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

交易各方在《股权转让协议》中约定，本次交易标的资产股权转让办理完毕 工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，迪瑞医疗向宁波瑞源股东支付本次交 易对价的 30%；2015 年 12 月 31 日前，迪瑞医疗向宁波瑞源股东支付本次交易 对价的 50%；如果本次交易未在 2015 年 12 月 31 日前办理完毕工商变更登记 手续，则自本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 6 个月内，迪瑞医疗向 宁波瑞源股东支付本次交易对价的 50%。

本次股权转让工商变更登记相关事项已经完成，公司支付本次交易对价的时 间可确定，上述后续事项合法、合规，对公司不存在重大影响。

八、中介机构独立性意见

（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

独立财务顾问东北证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了 《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买实 施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的 批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项 已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，相关的风险已进行了 披露。

（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

1、本次重大资产购买已获得了必要的授权和批准，《股权转让协议》约定 的协议生效条件已满足，具备实施资产交割的法定条件。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

• 2、本次重大资产购买所涉及的标的资产已完成过户手续，迪瑞医疗已合法

• 取得标的资产的所有权。

• 3、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重大资产购相关的协议；在

• 本次重大资产购实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

• 4、相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

第三章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1	重大资产购买报告书（修订稿）
2	东北证券出具的关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之 独立财务顾问核查意见
3	国枫律师关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的 法律意见书

二、备查文件地点

（一）长春迪瑞医疗科技股份有限公司

地址：吉林省长春高新开发区宜居路 3333 号

电话：0431-81931002

联系人：李洪谕

（二）东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

电话：010-68573828

联系人：闫骊巍

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

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迪瑞医疗 重大资产购买实施情况报告书

（本页无正文，为《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》之盖章页）

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

年 月 日

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