DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 11, 2015

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-055

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“公司”或“本 公司”）于 2015 年 6 月 1 日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015 年 6 月 8 日，深 交所出具了《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函 【2015】第 152 号）（以下简称“问询函”）。

如无特别说明，本修订说明中的简称与《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重 大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。 问询函相关内容如下：

1、根据重组报告书，宁波瑞源采用收益法评估的100%股东权益的评估值为 121,893.60万元，评估增值率为750.78%，合并后将产生大额商誉。请你公司：1） 结合宁波瑞源报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行业情 况等，补充披露宁波瑞源收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理 性。2）补充披露同行业上市公司收购非上市公司的可参照案例及其估值情况， 并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，说明 宁波瑞源收益法评估值的合理性及商誉值确定的合理性，在风险因素中做相关提 示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2、根据报告书的披露，如果上市公司“根据条约规定购买交易对方持有的目 标公司剩余49%的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。”请独立 财务顾问和律师核查上述条款是否合理公允，是否不存在损害中小股东权益的情 形。此外，请评估师核查在收益法评估过程中上述业绩承诺豁免条款对公司估值 的影响。

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3、本次收购计划所用的资金中有1.9亿元来自首次公开发行募集资金的用途 变更，请你公司补充披露变更募集资金用途对原募投项目的影响以及变更的合理 性，并在风险因素中做相关提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、标的公司报告期内存在关联交易，请你公司在“第九章 同业竞争与关联 交易”中补充披露关联方销售的营业成本情况，核查关联交易的最终销售实现情 况，是否存在关联方以低于成本对外销售的情况，并补充披露未来三年对关联销 售及采购的安排，并就关联交易事项做风险提示。请独立财务顾问和会计师发表 明确核查意见。

5、根据报告书的披露，宁波瑞源原持股10%的股东凌峰在本次交易后的持 股比例下降至4.9%并将同时卸任标的公司董事职位，杭州康健医疗器械有限公 司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司将不属于标的公 司关联方。请独立财务顾问和律师核查上述关联交易非关联化的合理性，是否不 存在利益输送的情形。

6、宁波瑞源在建工程期末余额从2013年末的495.62万元迅速增长至2014年 末的1977.77万元，增幅高达300%，请你公司补充披露在建工程明细，并说明增 长原因。

7、请你公司补充披露本次交易后上市公司在标的公司的人员委派情况，以 及为确保标的公司人员稳定采取的相应措施和有关人员的承诺情况。

8、根据报告书的披露，宁波瑞源在设立之初的公司名称为宁波美康瑞源生 物科技有限公司，且公司总经理张闻自2002年至2005年就职于宁波美康生物科技 有限公司（现为宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码300439，下简称“美 康生物”）担任副总经理并负责生物化学体外试剂研发与生产、产品售后服务， 请你公司补充披露与美康生物之间是否存在产品、技术、专利、商号等方面的潜 在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9、根据报告书的披露，宁波瑞源2014年度的产能利用率达92.82%，请你公 司在报告书中补充披露生产线的GMP认证情况，说明目前的产能与未来三年承 诺业绩的匹配性。

本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重大资产购买报 告书、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重

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组问询函的相关内容就重大资产购买报告书的修订情况逐一进行如下说明：

1 、根据重组报告书，宁波瑞源采用收益法评估的 100% 股东权益的评估值 为 121,893.60 万元，评估增值率为 750.78% ，合并后将产生大额商誉。请你公司： 1 ）结合宁波瑞源报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行 业情况等，补充披露宁波瑞源收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据 及合理性。 2 ）补充披露同行业上市公司收购非上市公司的可参照案例及其估值 情况，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水 平，说明宁波瑞源收益法评估值的合理性及商誉值确定的合理性，在风险因素 中做相关提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（1）“重组报告书第四章/二/（二）收益法未来财务预测的合理性”中补充披 露如下内容：

“ 报告期产销量见下表：

年份	2013 年度	2014 年度
产能（毫升）	100,000,000	100,000,000
产量（毫升）	78,403,534	92,815,616
销量（毫升）	78,751,534	90,565,963
销售收入（万元）	10,469	11,650
产能利用率	78.40%	92.82%
产销率	100.44%	97.58%

由上表可以看出 2014 年宁波瑞源在产能、产量、销量上均已到现有规模的 峰值，所以 2014 年较 2013 年销售收入仅有 11.28%增长率，瑞源开始建设 “2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线”，并且该生产线将于 2015 年竣工投产。目前， 项目已经完成竣工环境保护验收，预计 2015 年下半年项目投产后，宁波瑞源的 体外诊断试剂将达到 3 亿毫升，基于标的公司现有销售体系，标的公司销售收入 有望大幅增长。

宁波瑞源现有员工 175 人，其中硕士以上人员 7 人，大专以上学历 121 人， 共占总员工人数的 73.14%，员工知识水平普遍很高。标的公司核心技术人员共 4 人，现有的 8 项实用新型专利均为报告期内取得，核心技术人员具有较强的研发 能力，且在报告期内工作基本稳定，将有助于标的公司产品的自主研发与技术创

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新，在生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析方面进一步强化竞争优势，不断研 发出符合市场需求的新产品，使标的公司的核心竞争力不断提升的同时提升业绩 水平。

由于体外诊断试剂行业特点和产品特性，客户通常不会提前预定大量产品， 而是在建立稳定的采购关系后，根据需要陆续向标的公司进行采购。另一方面， 由于体外诊断试剂产品生产周期较短，标的公司可以快速响应客户的订单需求。 标的公司2013年销售客户为332家，2014年销售客户为340家，报告期内客户较为 稳定，有助于标的公司销售收入实现增长。”

重组报告书中已就同行业情况对销售收入增长率、毛利率预测依据予以说 明。

（2）“重组报告书第四章/二、本次交易定价的合理性分析和三、本次交易 定价相对估值的公允性分析”中补充披露如下内容：

“标的公司宁波瑞源的主营业务是体外诊断试剂的生产和销售，近两年来有 估值参考性的同行业上市公司收购非上市公司的案例有2 个，即北京利德曼生化 股份有限公司（以下简称“利德曼”）收购德赛诊断系统（上海）有限公司（以 下简称“德赛系统”）和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”） 、 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）收购上海执诚生 物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）。上述两个可参照案例和本次交易 的情况对比如下：

情况对比如下：
	德赛系统	德赛产品	执诚生物	宁波瑞源
标的公司上一年 度净利润（万元）	5,942.33	475.56	4,426.79	2,515.51
标的公司基准日 净资产（万元）	13,006.74	1,864.70	20,443.12	14,327.29
评估价值（万元）	75,415.26	6,105.12	83,000.00	121,893.60
评估价值对应的 市盈率	12.70		18.75	48.46
评估价值对应的 市净率	5.48		4.06	8.51

注：①评估价值对应的市盈率=标的资产于基准日的评估价值 / 标的公司上一完整会计 年度净利润；评估价值对应的市净率=标的资产于基准日的评估价值 / 标的公司上一完整会 计年度净资产；

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②由于德赛系统和德赛产品属于同一次交易里的两个标的，其业务分工彼此联系、不可

分割，所以在计算市盈率和市净率时合并计算。

（1）关于市盈率的分析

宁波瑞源的评估价值对应的市盈率为 48.46 倍，高于德赛系统、德赛产品和 执诚生物的评估价值对应的市盈率。

主要原因是标的公司预期盈利能力较强，未来业绩预期增长较快。2015 年 下半年宁波瑞源 2 亿毫升生产线建成投产，产能瓶颈突破，标的公司通过深入挖 掘客户潜在需求，提供优质的服务增加客户粘性，将使业绩得到大幅提升。同时， 本次交易对方及张闻承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净 利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,200 万元、6,600 万元、9,300 万元。 若按照标的公司承诺的业绩计算市盈率与同行业参照案例比较如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	德赛系统、德赛产品		执诚生物		宁波瑞源
	承诺实现 净利润	预期市盈率 （倍）	承诺实净 利润	预期市盈率 （倍）	承诺实净 利润	预期市盈率 （倍）
承诺期 第一年	6,342	12.85	5,223.51	15.89	4200	29.02
承诺期 第二年	6,977	11.68	6,483.56	12.80	6600	18.47
承诺期 第三年	7,674	10.62	8,325.19	9.97	9300	13.11

注：①上表的净利润均为扣除非经常性损益后的净利润；

②预期市盈率=标的资产于基准日的评估价值 / 承诺期各年份的净利润，其中德赛系统 和德赛产品的评估价值和承诺净利润合并计算；

从上表可以看出，如果比较同行业参照案例标的公司的预期市盈率，宁波瑞 源承诺期未来三年的预期市盈率虽然高于同行业参照案例，但预期市盈率快速下 降，承诺期第三年仅略高于同行业参照案例，标的公司的市盈率估值基本回归至 合理水平。

另一方面，标的公司技术研发能力较强，已取得 117 项体外诊断试剂的产 品注册证，德赛系统和执诚生物的注册证数量分别为 116 和 73 项，标的公司产 品注册证数量高于德赛系统和执诚生物，可全面满足医疗机构、体检中心及独立 医学实验室等各种机构的生化检测需求。同时标的公司拥有多项专利技术，并建

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立了通过第三方权威机构认证的基于 ISO9001：2008 及 ISO13485：2003 的质 量管理体系。综合考虑标的公司的核心竞争优势，其评估价值对应的市盈率与同 行业标的公司评估价值对应的市盈率存在差异是合理的。

尽管本次评估价值对应的市盈率较同行业标的公司评估价值对应的市盈率 高，但宁波瑞源评估价值对应的市盈率倍数仍低于同行业上市公司市盈率的平均 水平。

综合分析，宁波瑞源其市盈率估值水平是基本合理的。 （2）关于市净率的分析

标的公司市净率较同类业务市场可比交易偏高主要是因为标的公司采用轻 资产运营的模式，将有限的资源投入到技术研发创新和产品市场开拓，技术研发 方面取得了 3 项发明专利，8 项实用新型专利和 117 项产品注册证书，产品销售 均通过经销商进行销售，固定资产投入相对较小。

另一方面，标的公司处于快速扩张阶段，公司账面货币资金余额较少，而德 赛系统、德赛产品和执诚生物在评估基准日均保留了大量的货币资金，通常账面 货币资金量占比大的企业，市净率估值水平则较低。同行业案例的货币资金占比 对比如下表：

单位：万元

				单位：万
项目	德赛系统	德赛产品	执诚生物	宁波瑞源
净资产	13,006.74	1,864.70	20,443.12	14,327.29
货币资金	5,049.49	1,037.33	5,739.60	2,232.85
货币资金与净资 产的比例（%）	38.82%	55.63%	28.08%	15.58%

注：考虑到宁波瑞源的其他流动资产账面价值为 1900 万元，系银行理财产品，以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 17.56 万元，变现能力均较强，所以 合并计算归入货币资金类资产，宁波瑞源财务报表货币资金科目实际余额仅为 315.29 万元。

尽管本次评估价值对应的市净率较同行业标的公司评估价值对应的市净率 高，但宁波瑞源评估价值对应的市净率倍数仍低于同行业上市公司市净率的平均 水平。

因此，综合分析，标的公司的市净率估值水平是基本合理的。”

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评估机构于评估基准日 2014 年 12 月 31 日对标的公司宁波瑞源的净资产进 行了评估，但由于宁波瑞源账面净资产在 2014 年变化较大，因此，评估机构采 用资产负债法对标的公司净资产的评估值并非宁波瑞源 2014 年 1 月 1 日可辨认 净资产的公允价值。

故在编制备考合并报表时假设以 2014 年 1 月 1 日的宁波瑞源账面净资产为 其可辨认净资产的公允价值，备考合并报表中对本次交易产生的商誉，以长期股 权投资成本与标的公司经审计确认的 2014 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价值之 间的差额确定。

本次交易形成的商誉减值风险已在重组报告书风险因素中予以提示。 综上所述，独立财务顾问和评估师经核查认为，宁波瑞源收益法评估中销售 收入增长率、毛利率预测较为合理，收益法评估结果及商誉确定较为合理。

2 、根据报告书的披露，如果上市公司 “ 根据条约规定购买交易对方持有的 目标公司剩余 49% 的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。 ” 请独 立财务顾问和律师核查上述条款是否合理公允，是否不存在损害中小股东权益 的情形。此外，请评估师核查在收益法评估过程中上述业绩承诺豁免条款对公 司估值的影响。

（1）独立财务顾问和律师意见

根据迪瑞医疗与交易对方于 2015 年 5 月 29 日签署的《股权转让协议》第 8.5 条、第 8.6 条的约定：

1）自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，迪瑞医疗有权随时购买 交易对方持有的宁波瑞源剩余 49%的股权，但宁波瑞源业绩承诺年度净利润的实 现情况影响迪瑞医疗购买宁波瑞源剩余 49%股权的价格；

2）在迪瑞医疗向交易对方发出购买宁波瑞源剩余 49%股权的通知之前，任 一业绩承诺年度宁波瑞源实际实现的净利润未达到承诺的净利润，迪瑞医疗有权 以“本次交易标的资产的定价÷51%×49%×90%”的价格够买剩余 49%的股权；

3）但任一业绩承诺年度实际实现的净利润均达到承诺净利润，迪瑞医疗有 权以“本次交易标的资产的定价÷51%×49%×160%”的价格购买剩余 49%的股权；

4）在迪瑞医疗确定不行使上述购买权且宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利润

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均实现的情况下，交易对方可要求迪瑞医疗购买其持有的宁波瑞源剩余 49%的股 权，价格届时另行协商确定。

根据上述约定，可以看出，只有在宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利润均实现 且迪瑞医疗未根据协议约定的价格行使购买权的前提下，购买宁波瑞源剩余 49% 股权方属于迪瑞医疗的义务，在宁波瑞源任一业绩承诺年度承诺净利润未实现 时，购买宁波瑞源剩余 49%股权属于迪瑞医疗的权利。

对于购买宁波瑞源剩余 49%股权的不同情形，涉及的现金补偿义务具体如 下：（1）如果迪瑞医疗在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间行使《股权 转让协议》约定的购买权，则购买股权的价格根据宁波瑞源业绩承诺的实现情况 确定，如果宁波瑞源任一业绩承诺年度承诺净利润均实现，迪瑞医疗购买剩余 49%时，交易对方不存在现金补偿的义务；如果宁波瑞源任一业绩承诺年度未实 现，根据《股权转让协议》第 8.3 条的约定，交易对方应就实际净利润未能达到 承诺净利润的差额根据其各自本次向迪瑞医疗转让的股权比例向迪瑞医疗进行 等额补偿，考虑到宁波瑞源业绩未实现交易对方的补偿义务，经迪瑞医疗与交易 对方多次谈判，双方协商确定此情形下股权转让的价格为“本次交易标的资产的 定价÷51%×49%×90%”，以免除交易对方的现金补偿义务，与宁波瑞源业绩承诺 均实现情况下的转让价格存在很大的差异；（2）在购买宁波瑞源剩余 49%股权属 于迪瑞医疗的义务时，因宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利润均已实现，交易对方 不存在现金补偿的义务；（3）根据《股权转让协议》第 8.3 条和第 8.5 条的约定， 届时迪瑞医疗有权根据宁波瑞源净利润的实现情况，自主决定是要求交易对方履 行现金补偿义务还是根据根据协议约定的价格行使剩余 49%股权的购买权。

迪瑞医疗 2015 年 5 月 29 日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议了本 次重大资产购买的上述业绩补偿及购买宁波瑞源剩余 49%股权事项，独立董事亦 就本次重大资产购买事项发表了独立意见，认为：（1）本次重大资产购买的标的 资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理 性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；（2）本次 交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于 公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；（3）同意公司与宁波瑞源股东签署

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的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波 瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总 体安排。

综上所述，独立财务顾问和律师认为，《股权转让协议》中“迪瑞医疗根据 约定购买交易对方持有的宁波瑞源剩余 49%的股权，则交易对方各方无需再向迪 瑞医疗履行现金补偿义务”的约定合理公允，上市公司可根据有利于自身的情况， 自主选择要求交易对方履行现金补偿义务或根据协议约定的价格行使剩余 49% 股权的购买权，不存在损害中小股东权益的情形。

（2）评估机构意见

迪瑞医疗与交易对方于 2015 年 5 月 29 日签署的《股权转让协议》中“根据 条约规定购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权，则乙方各方无需再向公 司履行现金补偿义务”的条款，由迪瑞医疗及交易对方商业谈判协商确定，迪瑞 医疗有权根据宁波瑞源净利润的实现情况，自主决定是否要求交易对方履行现金 补偿义务还是根据协议约定的价格行使剩余 49%股权的购买权。

综上，评估师认为，《股权转让协议》中“迪瑞医疗根据约定购买交易对方 持有的宁波瑞源剩余 49%的股权，则交易对方各方无需再向迪瑞医疗履行现金补 偿义务”的条款不会对评估结论产生较大影响。

3 、本次收购计划所用的资金中有 1.9 亿元来自首次公开发行募集资金的用途 变更，请你公司补充披露变更募集资金用途对原募投项目的影响以及变更的合 理性，并在风险因素中做相关提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）补充披露变更募集资金用途对原募投项目的影响

“重组报告书第一章/六/（四）本次交易对上市公司募投资金的影响”中补充 如下内容：

“1、变更募集资金用于本次交易对原募投项目的影响

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可[2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，长 春迪瑞医疗科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1534 万股，每 股发行价格为人民币 29.54 元，股款以人民币缴足，计人民 453,143,600.00 元， 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 33,757,132.00

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元后，净募集资金共计人民币 419,386,468.00 元，上述资金于 2014 年 9 月 3 日 到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]22010001 号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司拟变更“年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化 ” “ ” “ ” 生产项目 、 研发工程中心建设项目 、 营销网络中心建设项目 部分募集资金 用途，其中“年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化生产 项目”募集资金中的 14,793.73 万元（含利息收入和银行手续费净额 293.73 万元， 以资金转出当日银行结息为准）、“研发工程中心建设项目”募集资金余额 3,709.15 万元（含利息收入和银行手续费净额 163.71 万元，以资金转出当日银行结息为 准）、“营销网络中心建设项目”募集资金余额 927.35 万元（含利息收入和银行手 续费净额 62.35 万元，以资金转出当日银行结息为准），合计为 19,430.23 万元， 用于支付本次重大资产购买的现金对价。不足部分由公司以自有资金及进行银行 贷款予以支付。”

（2）变更募集资金用于本次交易的原因

“重组报告书第一章/六/（四）本次交易对上市公司募投资金的影响”中补充 如下内容：“

（一）年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化生产 项目

1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）

本项目建设地点位于吉林省长春市高新技术产业开发区宜居路 3333 号。整 个厂区占地面积约 2.50 万平方米。公司已通过国有土地招拍挂购得该地块使用 权，已签署《土地出让合同》，合同款已全额支付，已取得土地使用权证。本项 目将在厂区内建设仪器生产车间、试剂生产车间、设备用房和两个收发室。 本项目总投资为 24,507.68 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	固定资产投资	21,857.82	89.19%
1.1	建设投资静态部分	21,857.82	89.19%
1.1.1	建筑工程费	8,523.51	34.78%
1.1.2	设备及工器具购置费	7,320.24	29.87%

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1.1.3	安装工程费	2,045.86	8.35%
1.1.4	工程建设其他费用	2,348.99	9.58%
1.1.5	基本预备费	1,619.22	6.61%
2	流动资金	2,649.86	10.81%
	项目总投资（1＋2）	24,507.68	100.00%

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为完成项目可研申报及勘察设计。 第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、 试生产和竣工投产。

2、项目实际投资情况

截至2015 年5月20日，该项目已使用募集资金为5,201.90万元，该项目募集 资金余额为19,030.48万元（含利息收入和银行手续费净额293.73万元，以资金转 出当日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	结余资金
年产6,000台全自动临床检验 设备及90,000盒配套试剂规 模化生产项目	23,938.65	5,201.90	293.73	19,030.48

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万

元

3、变更原募投项目的原因分析

本项募集资金投资项目立项之初的目的是为了进行生产线的改造及产能扩 充，满足不断增长的市场需求。由于公司募集资金投资项目可行性研究报告成文 较早，从编制到募集资金到账经历了三年半的时间。在这三年多的时间里，由于 技术及市场环境的发展变化，原项目的部分内容已不适应当前技术及市场环境。 同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集 研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，截至目前拥有117项生化试 剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，同时有 年产约2亿毫升液体生化试剂生产线将于今年投产。本次重大资产购买交易完成 后，将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到大幅提升。

鉴于上述情况，同时结合目前市场、技术等实际情况，在确保不影响本募集 资金投资项目中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情 况下，公司拟将原募集资金投资项目中的“年产90,000盒配套试剂规模化生产项

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目”及其他结余资金变更为用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。

变更后的项目投资情况如下：

变更后的项目投资情况如下：
项目名称	原募集资金 承诺投资总额	变更后募集资金 承诺投资总额
年产6,000台全自动临床检验设备规模化 生产项目	23,938.65	9,438.65

4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排 由于项目立项之初的部分目的将在本次交易完成后实现，本次变更“年产 6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”用于支付收购 宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股 东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（二）研发工程中心建设项目

1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）

本项目拟新建研发工程中心大楼一座，为17层建筑（地上16层，地下1层）， 东西向61米，南北向40米，占地面积约1,954平方米，总建筑面积约2.58万平方米。 本项目投资13,291.30万元。投资计划如下表：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	建设投资	13,291.30	100.00%
1.1	建设投资静态部分	13,291.30	100.00%
1.1.1	建筑工程费	6,148.57	46.26%
1.1.2	设备及工器具购置费	4,586.19	34.51%
1.1.3	安装工程费	455.21	3.42%
1.1.4	工程建设其他费用	1,116.79	8.40%
1.1.5	基本预备费	984.54	7.41%
2	流动资金	-	-
	项目总投资（1+2）	13,291.30	100.00%

本项目计划建设期为 2 年。预备工作主要为项目可研申报及勘察设计。第一 年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生 产和竣工投产。

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2、项目实际投资情况

截至 2015 年 5 月 20 日，该项目已使用募集资金为 9,454.56 万元，该项目募 集资金余额为 3,709.15 万元（含利息收入和银行手续费净额 163.71 万元，以资 金转出当日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	节余资金
研发工程中心建设项目	13,000.00	9,454.56	163.71	3,709.15

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万

元

3、变更原募投项目的原因分析

因公司上市进程时间跨度较长，公司已在前期使用自有资金对“研发工程中 心建设项目”进行了建设并已投入使用，本项募集资金投资计划原部分建设项目 可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，本次重大资产购买的 标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的 高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。本次交易完成后，公司 现有的体外诊断试剂相关研发能力将因本次交易而得到进一步提升，原募集资金 投资项目“研发工程中心建设项目”中的体外诊断试剂产品方面的投资建设目的 即可得到进一步实现。

鉴于上述情况，公司拟变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项 目”，将本项目的结余资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。

4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

因公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已 投入使用，同时项目立项之初的关于体外诊断试剂方面的投资建设目的将在本次 交易完成后得到进一步实现，本次变更“研发工程中心建设项目”用于支付收购宁 波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东 权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（三）营销网络中心建设项目

• 1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）

• （1）国内市场营销网络建设目标及内容

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本项目拟在国内建设三大营销中心和四个大区办事处，即北京营销中心、上 海营销中心、广州营销中心和沈阳大区办事处、西安大区办事处、郑州大区办事 处、成都大区办事处，以重点城市为中心，辐射到全国各营销区域。

（2）国际市场营销网络建设目标及内容

将国际市场划分为 10 个营销区域；在业务相对集中的七个国家（土耳其、 印度、巴西、意大利、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥）建立海外办事处；同时在 重点市场设专门人员，负责销售与售后管理；参加国际医疗诊断展会，在部分市 场组织开展新产品发布会和学术会议。

本项目总投资额 5,213.82 万元。投资计划如下表：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	固定资产投资	3,579.90	68.66%
1.1	建设投资静态部分	3,579.90	68.66%
1.1.1	建筑工程费	1,935.00	37.11%
1.1.2	设备及工器具购置费	1,407.00	26.99%
1.1.3	安装工程费	53.20	1.02%
1.1.4	工程建设其他费用	80.44	1.54%
1.1.5	基本预备费	104.26	2.00%
1.2	建设投资动态部分	-	-
2	租赁房屋资金	1,633.92	31.34%
合计		5,213.82	100.00

资金使用的具体计划如下表：

序号	建设项目名称	建设项目名称	投资额（万元）	投资额（万元）
1	营销中心及 办事处建设	北京营销中心	645.00	3,753.62
		上海营销中心	645.00
		广州营销中心	645.00
		沈阳大区办事处（租赁）	109.50
		西安大区办事处（租赁）	109.50
		郑州大区办事处（租赁）	109.50
		成都大区办事处（租赁）	109.50
		印度办事处（租赁）	100.86
		巴西办事处（租赁）	100.86

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		俄罗斯办事处（租赁）	360.24
		土耳其办事处（租赁）	144.06
		印尼办事处（租赁）	100.86
		意大利办事处（租赁）	288.18
		墨西哥办事处（租赁）	100.86
		其它费用	80.44
		预备费	104.26
2	信息系统建设		1,460.20
合计			5,213.82

2、项目实际投资情况

截至2015 年5月20日，该项目已使用募集资金为734.25万元，该项目募集资 金余额为4,328.10万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当 日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	结余资金
营销网络中心建设项目	5,000.00	734.25	62.35	4,328.10

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万 元

3、变更原募投项目的原因分析

（1）因公司上市进程时间跨度较长，随着近年来房地产价格的上涨及公司 相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促 进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市 场份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对本 项目进行了相应调整。

（2）本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源位于浙江省，本次交易完成后 公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势，将进一 步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意 度。

（3）因公司目前使用的 ERP 等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完 全满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给

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公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司目前正在进行 ERP 等管理软件采购升级工作，新的管理软件将涵盖本募集资金投资项目中“信 息系统建设”相关投资建设目的。

鉴于上述原因，公司拟对“营销网络中心建设项目”进行变更及调整，变更后 的项目投资情况如下：

建设项目名称	建设项目名称	投资额（万元）
营销网络中心建设 项目	北京营销中心	1080.00
	上海营销中心	645.00
	广州营销中心	880.00
	郑州营销中心	580.00
	成都营销中心	580.00
	印度办事处（租赁）	163.68
	其它费用及预备费	206.32
合计		4,135.00

附：上海营销中心所用房屋已于 14 年 12 月购买，按原使用计划用募集资金支付房款 558.124 万元，其余使用自有资金支付，本次不再进行相关资金使用计划调整。

4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

本次变更“营销网络中心建设项目”中的 835 万元募集资金将用于支付收购 宁波瑞源的部分现金对价，这有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实 现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

本次调整“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划，更加符合目前的实际 公司生产经营需求及市场情况，有利于进一步促进公司的销售业绩增长，进一步 提升公司的服务水平，不会对公司经营产生不利影响。”

（3）重组报告书（修订版）中就募投变更问题作如下风险提示：

“（五）募投资金变更用于本次交易后，未达到原募投项目预期经营效果的 风险

公司首次公开发行股票之招股说明书中披露“募集资金投资项目完成后，公 司的研发能力、生产能力、营销能力及服务能力将在现有基础上实现质和量的提 升，有利于提高公司产品的市场占有率。”

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公司计划将部分募投资金变更后用于本次交易，如本次交易完成后未达到上 市公司预期的研发能力、生产能力、营销能力及服务能力在现有基础上实现质和 量的提升，公司产品的市场占有率得到提高，存在因未达到原募投项目预期经营 效果，本次交易对公司股价产生负面影响的风险。”

独立财务顾问认为，公司首次公开发行募集资金用途变更不会对公司经营产 生不利影响，公司变更该募集资金用途具备合理性。

4 、标的公司报告期内存在关联交易，请你公司在 “ 第九章 同业竞争与关联 交易 ” 中补充披露关联方销售的营业成本情况，核查关联交易的最终销售实现情 况，是否存在关联方以低于成本对外销售的情况，并补充披露未来三年对关联 销售及采购的安排，并就关联交易事项做风险提示。请独立财务顾问和会计师 发表明确核查意见。

“重组报告书第九章 / 二、本次交易对关联交易的影响 / （一）交易标的的关 联交易情况”中进行了补充披露：

“关联方销售的营业成本如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方	2014	年度	2013 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
浙江奥的特生物技术有 限公司	4,480,834.98	2,445,497.06	4,531,601.91	1,896,370.81
上海开密可贸易商行	5,582,633.22	4,544,154.09	6,793,554.52	5,155,660.27
上海普万迅贸易商行	4,996,705.25	3,946,927.73	479,168.88	336,538.10
杭州康健医疗器械有限 公司	1,775,018.09	673,069.13	3,367,067.90	1,198,504.09
上海宵峰医疗器械有限 公司	1,969,622.91	696,471.58	546,238.60	144,658.03

由上表可以看出，标的公司在报告期内向关联方销售的营业收入高于营业成 本，不存在向关联方以低于成本对外销售的情况。

公司未来三年对关联销售及采购的安排如下：

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的公司将遵守相关证 券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，关联交易的管理将进一步

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规范；涉及标的公司与关联方发生的关联交易事项的决定文件，在履行相应的审 批程序后，将由标的公司董事长（标的公司董事长由上市公司推荐担任）和总经 理联合签署方能生效。具体措施如下：

（1）对于关联销售，未来三年内，随着上市公司与标的公司对现有销售体 系的整合，标的公司关联销售占营业收入比例将逐渐减少。其中，标的公司对浙 江奥的特生物技术有限公司、上海开密可贸易商行和上海普万迅贸易商行三家公 司的关联销售，2015 年度将大幅减少，并在未来三年内逐渐减少并最终停止与 三家公司的关联销售。标的公司对杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器 械有限公司的关联销售，上市公司将严格控制其销售规模及产品销售价格，保证 关联销售定价的公允性。

（2）对于关联采购，标的公司关联采购在未来三年内将逐渐减少。标的公 司在不影响正常经营的情况下，通过 2015 年下半年与上市公司采购渠道的整合， 关联采购在 2015 年度将大幅减少，在未来三年内逐渐减少并最终停止向瑞恒源 和上海开密可贸易商行的关联采购。”

在重大资产收购报告书中就关联交易事项做风险提示如下：

“本公司制定了《关联交易决策制度》并继续严格按照该制度和有关法律法 规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，使关联交易定价依据充分、 合理，确保不损害公司和股东的利益。但是目前标的公司在采购和销售中存在着 一定数量的关联交易，在 2015 年下半年本次交易完成后，标的公司将逐步减少 和规范关联交易，在此过程中仍可能出现关联交易定价依据不够充分、合理的情 形，提请广大投资者注意该关联交易事项的风险。”

根据重要性原则，本项目独立财务顾问对标的公司前五大客户中存在关联交 易的情况进行了详细核查，具体核查过程如下：

上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公司 是标的公司的前五大客户，独立财务顾问对三家公司负责人进行了访谈并由被访 谈人对访谈记录进行签字确认。郑黎波是上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易 商行的实际控制人，同时郑黎波也是浙江奥的特生物技术有限公司的法定代表 人，在访谈中，郑黎波表示上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥 的特生物技术有限公司均是根据客户订单需求向标的公司采购，没有存货积压未

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销售的情况。独立财务顾问抽查了报告期内三家关联公司的部分销售发票，调取 三家公司 2013 年末及 2014 年末库存明细，核查了三家公司在期末账面存在少量 库存的情况及少量库存在期后进行销售的情况。

对于其他非前五大客户的销售关联方，销售金额相对较小，本项目独立财务 顾问对杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械有限公司业务的实际控 制人凌峰进行了访谈，并由凌峰对访谈记录进行签字确认，杭州康健医疗器械有 限公司和上海宵峰医疗器械有限公司均是根据客户订单需求向标的公司采购，没 有存货积压未销售的情况。

独立财务顾问和会计师认为上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行、浙 江奥的特生物技术有限公司、杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械有 限公司从标的公司采购的产品均已实现对外销售，不存在以低于成本对外销售的 情况。

5 、根据报告书的披露，宁波瑞源原持股 10% 的股东凌峰在本次交易后的持 股比例下降至 4.9% 并将同时卸任标的公司董事职位，杭州康健医疗器械有限公 司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司将不属于标的 公司关联方。请独立财务顾问和律师核查上述关联交易非关联化的合理性，是 否不存在利益输送的情形。

根据《股权转让协议》、迪瑞医疗第二届董事会第十一次临时会议决议，本 次重大资产购买系迪瑞医疗向各交易对方购买其合计持有的宁波瑞源股权 51% 的股权，本次重大资产购买的各交易对方向迪瑞医疗转让标的股权是本着同比例 转让的原则，基于杨爱青仅持有宁波瑞源 1%的股权，其他交易对方同意杨爱青 本次将其持有的宁波瑞源股权全部转让，交易对方中广盛源投资、郑黎红和余佑 娟合计转让的比例在同比例的基础上相应的减少杨爱青本次相对同比例多转让 的 0.49%的股权。根据同比例转让的原则，本次交易完成后，凌峰持有宁波瑞源 4.9%的股权。

根据迪瑞医疗与交易对方签署的《股权转让协议》第 7.2 条的约定，交割完 成后，宁波瑞源董事会由 3 人组成，其中迪瑞医疗作为控股股东有权推荐 2 名，

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交易对方广盛源投资作为第二大股东有权推荐 1 名，交易对方之凌峰、王建飞及 陈美清均无权向宁波瑞源推荐董事。

本着同比例转让的原则，本次交易完成后，凌峰持有宁波瑞源的股权不到 5%，根据《股权转让协议》的约定，凌峰及其他小股东均不再担任宁波瑞源的 董事，根据《企业会计准则则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定，凌峰不再属于宁波瑞源的关联方，但根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）项“过去十二个月内，曾经 具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一”视同为关联人的规定，在本次交易完 成后，凌峰视同为宁波瑞源的关联人，在本次交易完成后 12 个月内，杭州康健 医疗器械有限公司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司 与宁波瑞源发生的交易属于关联交易。

基于此，为了规范本次交易完成后可能存在的关联交易，2015 年 5 月 29 日， 凌峰出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系。

（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之 间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在 审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东 大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保；

（5）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

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综上所述，独立财务顾问和律师认为，本次交易中凌峰转让宁波瑞源股权后 持股比例下降至 4.9%是以各交易对方同比例转让为原则确定的，凌峰辞去宁波 瑞源董事职务系本次交易中双方本着公平的原则协商谈判确定，不存在利益输送 的情形。同时在本次交易完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，凌峰视同为宁波瑞源的关联人，在本次交易完成后 12 个月内，杭州康 健医疗器械有限公司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公 司与宁波瑞源发生的交易仍属于关联交易，为规范本次交易完成后可能存在的关 联交易，凌峰出具了《规范关联交易的承诺函》；《股权转让协议》对于本次交易 完成后宁波瑞源的关联交易须履行的程序作出了明确的规范约定。

6 、宁波瑞源在建工程期末余额从 2013 年末的 495.62 万元迅速增长至 2014 年 末的 1977.77 万元，增幅高达 300% ，请你公司补充披露在建工程明细，并说明增 长原因。

“重组报告书第三章 交易标的的基本情况 / 七、标的公司主要资产、负债状 况及抵押情况 / （一）主要资产情况 /1 、资产结构 / （ 2 ）非流动资产”中进行了补 充披露：

“2013 年末到 2014 年末在建工程核算的项目系宁波瑞源公司新建的厂房， 工程名称为“年产 2 亿毫升生化诊断试剂生产线建设项目”，具体情况如下：

（1）2012 年宁波市江北区发改委出具了关于该工程的批复，文号为北区发 改备【2012】110 号；

（2）2012 年 12 月宁波瑞源与出让人宁波市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，出让宗地总面积 15573 平方米，坐落于慈城镇民丰村， 用途为一类工业用地，出让价款为 1,530.05 万元；

（3）2012 年 12 月宁波市国土资源管理局江北慈城分局出具了《建设用地 批准书》（宁波市江北区慈城镇【2012】甬北慈土供字第 21 号），建设项目名称 为宁波江北高新技术产业园区南北连接线东侧 2-2#地块，坐落于慈城镇民丰村；

（4）2013 年 5 月宁波瑞源与施工单位大荣建设集团有限公司签订了《建设 工程施工合同》，建设规模 19147 平方米；计划完工日期为开工日起 368 天；合 同价格 2200 万元；

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（5）2013 年 6 月宁波瑞源获得了《建筑工程施工许可证》，施工单位大荣 建设集团有限公司，建设规模 19147 平方米。

（6）2013 年 6 月工程开工。

（7）2014 年 12 月 31 日工程完工进度为 80%。

2014 年宁波瑞源在建工程增长明细情况如下：

单位：万元

项目	单位名称	期初余额	本期增加	期末余额
施工款	大荣建设集团有限公司	495.62	1,134.04	1,629.66
塘渣工程款	宁波市妙山建筑队		92.45	92.45
设计费	宁波市建设工程设计院有限公司		19.70	19.70
监理费	宁波市盛达工程管理咨询有限公司		19.00	19.00
勘察费	宁波华东核工业工程勘察院		5.19	5.19
其他款项			211.77	211.77
合计		495.62	1,482.15	1,977.77

该工程于 2013 年 6 月开工，因此 2013 年工程支出不多，主要工程款发生在 2014 年，因此，2014 年底在建工程余额较大。”

7 、请你公司补充披露本次交易后上市公司在标的公司的人员委派情况，以 及为确保标的公司人员稳定采取的相应措施和有关人员的承诺情况。

“重组报告书第五章/八、公司治理”中补充披露如下内容：

交割完成日后，目标公司将设董事会，董事会由 3 人组成，其中公司有权 推荐 2 名，交易对方之广盛源国际投资有限公司推荐 1 名，董事长由上市公司 推荐人员担任，董事长为目标公司法定代表人；设监事一名，由上市公司委派； 目标公司经营管理机构设总经理 1 人，并设副总经理、财务负责人等，其中总 经理由张闻担任，财务负责人由上市公司指定人员担任。除总经理、财务负责人 外的其他公司管理人员由总经理决定聘任或解聘，任期三年，经总经理聘任可连 任，但采购负责人的聘任需要获得上市公司的同意，且上市公司有权随时提出采 购负责人的更换人选。采购负责人有义务根据上市公司的要求向上市公司提供上 市公司需要了解的任何采购信息。如张闻认为上市公司委派的财务负责人不能胜 任本职工作，有权向上市公司提出要求予以更换。”

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“重组报告书重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺”中已披露 “张闻承诺自本协议生效之日起三年内，未经公司书面同意，不因任何原因 自目标公司主动离职（即向公司提交经张闻及交易对方之郑黎红共同签字的辞职 报告）；若违反承诺，张闻及交易对方之广盛源国际投资有限公司、郑黎红及余 佑娟同意返还其通过本次交易获得的全部对价，公司因股权转让协议受让的目标 ” 公司股权不予返还 。

8 、根据报告书的披露，宁波瑞源在设立之初的公司名称为宁波美康瑞源生 物科技有限公司，且公司总经理张闻自 2002 年至 2005 年就职于宁波美康生物科 技有限公司（现为宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码 300439 ，下简称 “ 美 康生物 ” ）担任副总经理并负责生物化学体外试剂研发与生产、产品售后服务， 请你公司补充披露与美康生物之间是否存在产品、技术、专利、商号等方面的 潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据宁波瑞源提供的资料，宁波瑞源设立于 2005 年 2 月 18 日，设立时的名 称为宁波美康瑞源生物科技有限公司，设立时邹继华持有宁波瑞源 38%的股权， 担任宁波瑞源的执行董事兼总经理。2006 年 7 月，邹炳德通过广盛源投资间接 持有宁波瑞源的股权。根据美康生物公开披露信息，邹炳德系美康生物的实际控 制人，邹继华系邹炳德的胞弟，担任美康生物副总经理。

根据工商登记资料，自宁波瑞源设立至 2007 年 3 月，邹继华直接持有宁波 瑞源的股权和邹炳德通过广盛源投资间接持有宁波瑞源股权合计持续为宁波瑞 源第一大股东，且邹继华担任董事长，邹炳德的妻子陈红艳担任董事。

2007 年 3 月，邹炳德退出宁波瑞源；2011 年 6 月，邹继华退出宁波瑞源。 自宁波瑞源设立至 2006 年 9 月，宁波瑞源使用“美康”商号，但在此期间， 邹继华和邹炳德合计持股为宁波瑞源第一大股东，且在宁波瑞源董事会均有席 位，其对于宁波瑞源使用“美康”商号事项未提出异议。2006 年 9 月，宁波瑞 源完成公司名称的变更，变更为“宁波瑞源生物科技有限公司”，不再使用“美 康”商号。

2002 年至 2005 年张闻在宁波美康生物科技有限公司担任副总经理，主要以 管理公司产品生产为主，标的公司总经理张闻在任职期间，未与宁波美康生物科

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技有限公司签订竞业禁止协议、技术保密协议或具有类似法律效力的文书。

通过检索国家知识产权局网站和浙江省食品药品监督管理局官网，确认专利 和注册证真实有效，未发现专利和注册证有纠纷的情形。

综上所述，独立财务顾问和律师认为根据宁波瑞源陈述、网络信息公开检索 及美康生物公开披露信息，截至补充独立财务顾问报告及补充法律意见书出具 日，宁波瑞源与美康生物之间未因产品、技术、专利、商号等发生纠纷。

9 、根据报告书的披露，宁波瑞源 2014 年度的产能利用率达 92.82% ，请你公 司在报告书中补充披露生产线的 GMP 认证情况，说明目前的产能与未来三年承 诺业绩的匹配性。

（1）关于生产线的GMP认证情况

体外诊断试剂领域受到国家的严格管制，我国制定了一系列法律法规以加强 对行业的监管。体外诊断试剂企业必须获得国家食品药品监督管理总局颁发的 《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》才可以从事体外诊 断相关业务。生产企业的上市产品须实施相应的临床试验并获得产品注册证书， 生产须通过相应的质量管理体系考核并在使用过程中受相关部门的监督管理。宁 波瑞源已经根据《医疗器械生产质量管理规范》的要求建立了相应的质量管理体 系，形成了文件和记录，并且通过了药品监督管理部门的考核。

药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施GMP监督检 查并取得认可的一种制度,国内体外诊断试剂制造业尚未被强制要求GMP认证。

（2）关于目前的产能与未来三年承诺业绩匹配性的说明

标的公司在报告期2013年和2014年体外诊断试剂的产能为1亿毫升，预计 2015年下半年“2亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目”投产后，宁波瑞源的 体外诊断试剂生产能力将达到3亿毫升。考虑到2亿毫升生产线在2015年下半年投 产，下半年产能以1亿毫升计算，标的公司的产能情况如下表：

年份	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
产能（毫升）	100,000,000	100,000,000	200,000,000	300,000,000	300,000,000

报告期2013年和2014年，标的公司的产品销售平均单价分别为1.33元/毫升和 1.29元/毫升，在未来三年假设产品单价不变，若标的公司产品销路畅通，产能可

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以得到充分利用，未来三年可以实现的销售收入分别为25800万元、38700万元和 38700万元。同时假设标的公司未来三年能够保持净利润率与报告期内平均净利 润率27.09%相同，未来三年可以实现的净利润分别为6990万元、10485万元和 10485万元。

10485万元。
年份	2015 年度	2016 年度	2017 年度
产能（毫升）	200,000,000	300,000,000	300,000,000
销量（毫升）	200,000,000	300,000,000	300,000,000
销售收入（万元）	258,000,000	387,000,000	387,000,000
销售单价（元/ml)	1.29	1.29	1.29
净利润（万元）	6,990	10,485	10,485
承诺实现净利润（万元）	4200	6600	9300

交易对方及张闻承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利 润分别不低于4200万元、6600万元、9300万元。由上表可以看出，未来三年业绩 承诺均低于标的公司在产能完全释放、产品全部销售时实现的净利润，因此，标 的公司的产能与未来三年承诺业绩是匹配的。

特此公告！

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2015 年 6 月 11 日

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