DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

股票代码：300396 股票简称：迪瑞医疗上市地点：深圳证券交易所

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

重大资产购买报告书

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（草案）

交易对方	住所
广盛源国际投资有限公司	香港特别行政区湾仔莊士敦道181号大有大厦1001室
郑黎红	浙江省宁波市海曙区安丰街48弄
余佑娟	浙江省开化县城关镇中山路28号
王建飞	浙江省宁波市海曙区苍松路147弄
凌峰	杭州市上城区长坡里46号
陈美清	浙江省宁波市江北区东草马路六号
杨爱青	江苏省常州市武进区奔牛镇金联村

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年五月

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重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的具体方案

收购方：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

交易对方：郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青

交易标的：宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。其中郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为 14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及 1.00%。

收购方式：本公司与交易对方签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。

收购价款：根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易中标的资产的定价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的目标公司 100%股东权益的评估价值 121,893.60 万元为参考依据，扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的由本次交易前原股东享有的未分配利润 125,173,033.70 元，各方协商确定本次交易标的的定价为 55,462.50 万元。

（二）收购资金来源

本公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易对价。截至 2015 年 3 月 31 日，公司净资产为 93,805.27 万元，货币资金余额 55,761.13 万元。本次收购计划使用自有流动资金及首次公开发行募集资金（变更用途）共计约 2.8 亿元（其中预计使用首次募集资金金额约 1.9 亿元），剩余收购价款通过银行并购贷款方式筹集。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（三）交易的定价原则及交易价格

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1020 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司 100%股东权益的评估值为 121,893.60 万元人民币，评估值较标的公司经审计的净资产 14,327.28 万元人民币增值 107,566.32 万元人民币，增值率为 750.78%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润归本次交易前原股东享有。参考评估值，扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润 125,173,033.70 元后，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司 51%股权的作价为 55,462.50 万元人民币。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1020 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司 100%股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易采用收益法评估的标的公司 100%股东权益的评估值为 121,893.60 万元人民币，评估值较标的公司经审计的净资产 14,327.28 万元人民币，增值 107,566.32 万元人民币，增值率为 750.78%。采用资产基础法评估后的标的公司 100%股东权益价值为 47,626.66 万元人民币，较经审计的净资产增值 33,299.39 万元人民币，增值率 232.42%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。

三、本次交易的协议签署情况

2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》。2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗与交易对方签署了《股权转让协议》。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据立信会计师为本次交易标的公司出具的信会师报字（2015）第 150997 号审计报告和上市公司 2014 年审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
财务数据	标的资产	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	55,462.50	104,673.81	52.99%
资产净额	55,462.50	91,982.23	60.30%
营业收入	11,650.38	48,647.23	23.95%

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易成交金额 55,462.50 万元。

本次交易拟购买标的资产最近一会计年度末的资产净额占上市公司相应指标的比例超过 50%，且拟购买资产的净资产额超过 5000 万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为宋勇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

上市公司全体董事出具的承诺	―本公司全体董事承诺《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。‖

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

	交易对方及标的公司实际控制人张闻在《股权转让协议》及承诺函中出具的承诺	―······ 1、交易对方及张闻向公司及其聘请的中介机构充分披露了其应披露的交易对方及目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于交易对方/目标公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与《股权转让协议》及本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向公司及其聘请的中介机构披露的、影响《股权转让协议》签署和履行的违法事实及法律障碍； 2、交易对方及张闻保证目标公司不存在未向公司披露的账外资产、账外负债和或有负债。对于未向公司及其聘请的中介机构如实披露的目标公司交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，交易对方及张闻将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失； 3、交易对方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序； 4、交易对方及张闻声明并保证，除本《股权转让协议》外，交易对方及张闻与目标公司或任何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/ 补偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现行有效的或可执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类似承诺、安排或员工激励计划给目标公司或公司造成损失，交易对方及张闻承担连带赔偿责

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

任； 5、交易对方及张闻保证目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标公司的资产存在其他权利主张，交易对方及张闻保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该等权利主张遭受损失； 6、交易对方及张闻承诺目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本均已足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形； 7、交易对方及张闻承诺，本次交易完成后，目标公司作为上市公司的子公司，根据上市公司的要求，规范对员工社保、住房公积金的缴纳； 8、交易对方及张闻承诺目标公司不存在现时的或可预见的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额 10 万元以上构成重大事项），如果出现前述事项导致目标公司产生损失，交易对方承诺届时根据本次交易前各自对目标公司的持股比例向目标公司赔偿； 9、自《股权转让协议》签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； 10、交易对方及张闻承诺，不会因交易对方/张闻故意或重大过失的原因

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

导致标的资产不能合法转让到公司名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权利而导致公司受到利益损失，否则交易对方应当就公司遭受的损失根据本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担赔偿责任； 11、交易对方承诺，自《股权转让协议》签署之日起至标的资产交割完成日，如目标公司或其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，交易对方根据本次交易前其各自对目标公司的持股比例对此承担赔偿责任，保证目标公司及其分子公司不会因此遭受经济损失； 12、交易对方及张闻承诺，目标公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，交易对方根据本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失； 13、交易对方及张闻承诺，交易对方及张闻截至《股权转让协议》签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司资金的情况，并保证在本次股权转让协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为； 14、因本次交易交割完成日之前存在的事实、行为导致由目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，则该等损失由交易对方按照本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担； 15、张闻承诺自本协议生效之日起三年内，未经公司书面同意，不因任何原因自目标公司主动离职（即向公司提交经张闻及交易对方之郑黎红共同签字的辞职报告）；若违反承诺，张闻及交易对方之广盛源国际投资有限公司、郑黎红及余佑娟同意返还其通过本次交易获得的全部对价，公司因股权转让协议受让的目标公司股权不予返还； 16、张闻及交易对方之郑黎红承诺其在目标公司任职期间/直接或间接持

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

有目标公司股权期间及自目标公司离职/不再直接或间接持有目标公司股权后三年内，除已向上市公司承诺的奥的特及瑞恒源处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：（1）在与目标公司从事相同或类似业务的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；（2）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该上市公司股本总额 5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。违反上述承诺的所得归目标公司所有，且向公司返还广盛源国际投资有限公司、郑黎红、余佑娟因本次交易获得的全部对价。公司因股权转让协议受让的目标公司股权不予返还； 17、张闻承诺自《股权转让协议》生效之日起三年内，未经公司同意将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害目标公司利益的行为，给目标公司造成损失的，公司有权要求张闻向公司支付给目标公司造成的损失金额的 3 倍赔偿款； 18、交易对方及张闻承诺，交易对方及张闻根据《股权转让协议》应向公司/目标公司支付的赔偿/补偿，均优先以截至评估（审计）基准日应由交易对方享有的未分配利润支付，不足以支付的，再支付现金补偿/赔偿。 ······‖ 承诺人张闻、王建飞、杨爱青、陈美清和凌峰系浙江奥的特生物技术有限公司（以下称―奥的特‖）的股东，合计持有奥的特 97.00%的股权，其中张闻持有奥的特 45.10%的股权。对于长春迪瑞医疗科技股份有限公司购买宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权并签署《股权转让协议》事项，承诺人承诺如下：张闻正在办理将其持有的奥的特股权转让给凌峰事项，承诺人积极配合签署相关文件；如在《股权转让协议》生效时，前述股权转让尚未办理

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

完毕，则自《股权转让协议》生效之日起，承诺人合计持有的奥的特 97.00% 股权的表决权和收益权全部由长春迪瑞医疗科技股份有限公司行使/享有。张闻承诺待上述股权转让完成后，张闻不在奥的特的任何权益，亦不在奥的特担任任何职务。承诺人张闻及郑黎红系宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司（以下称 ―瑞恒源‖）的实际控制人，合计持有瑞恒源 61%的股权。对于长春迪瑞医疗科技股份有限公司购买宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权并签署《股权转让协议》事项（以下简称―本次重组‖），承诺人承诺其在目标公司任职期间/直接或间接持有目标公司股权期间及自目标公司离职/不再直接或间接持有目标公司股权后三年内，除已向上市公司承诺的奥旳特及瑞恒源处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：（1）在与目标公司从事相同或类似业务的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；（2）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务（在二级市场购买股票未达到 5%的除外）。违反上述承诺的所得归目标公司所有，且向上市公司返还广盛源国际投资有限公司、郑黎红、余佑娟因本次交易获得的全部对价。在上述约定的时间内，未经上市公司同意，承诺人将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害目标公司利益的行为，给目标公司造成损失的，上市公司有权要求承诺人向公司支付给目标公司造成的损失金额的 3 倍赔偿款。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务表现的影响

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	本公司（2014 年全年/2014 年12 月31 日）	本公司备考（2014 年全年/2014 年12 月31 日）
资产总计	104,673.81	170,046.70
负债总计	12,691.57	69,761.06
营业收入	48,647.23	60,297.61
营业利润	9,461.08	12,157.01
利润总额	11,470.94	14,454.86
净利润	10,135.89	12,651.40

资产负债结构方面，本次交易将使上市公司继续保持合理的资产结构与负债结构。虽然本次交易将使公司的资产负债率从 12.12%上升到 41.02%，但仍在安全范围中。盈利能力方面，通过本次交易将进一步扩大本公司的业务规模并提升盈利能力，由上表可以看出，本公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润均能得到提高。同时本次并购可以改变公司的收入结构，使公司诊断试剂的生产和销售规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力。

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书―管理层讨论与分析‖之 ― ‖ 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析。

九、本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2014 年每股收益不会出现被摊薄的情况，2014 年的每股收益将由本次交易前的 2.03 元/ 股变化为 2.29 元/股。

（五）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十、本次交易已经履行的审批程序

2015 年 5 月 29 日，本公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了相关议案，同意本公司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序是：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

1、本次交易取得本公司股东大会的批准。
2、变更募集资金用途取得本公司股东大会的批准。
3、有权商务主管部门批准本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司于 2015 年 3 月 26 日开市起开始连续停牌，现就该停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日），本公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：

根据证监会《2014 年 4 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 C 类制造业中的 C35 专用设备制造业，归属于制造指数（399233.SZ）。本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板综指（ 399102.SZ ）、同期制造指数（399233.SZ）涨跌幅情况说明如下：

项目	本公司股票收盘价（元/股）	创业板综指收盘（点）	制造指数（点）
2015年2月26日	91.50	1965.09	1612.66
2015年3月25日	122.98	2530.04	1933.01
波动幅度(%)	34.40	28.75	19.86

本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 34.40%，扣除同创业板综指上涨 28.75%因素后，上涨幅度为 5.65%；扣除同期制造指数上涨 19.86%因素后，上涨幅度为 14.54%。据此，本公司股价在本公司股票因本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

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重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次交易终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序是：

1、本次交易取得本公司股东大会的批准。
2、变更募集资金用途取得本公司股东大会的批准。
3、有权商务主管部门批准本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）核心人员流失风险

为了保持人才队伍的稳定性，宁波瑞源的核心技术人员和核心管理人员目前均与宁波瑞源签署了劳动合同，劳动合同中附有保密条款。标的公司现任总经理张闻在《股权转让协议》中承诺，自《股权转让协议》生效之日起三年内，未经公司书面同意，不因任何原因自目标公司主动离职。上述安排有利于降低宁波瑞源核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。

但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

关重要。宁波瑞源十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是宁波瑞源未来持续发展的重要因素，人员流失将对宁波瑞源的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买宁波瑞源交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

二、标的资产的经营风险

（一）违反产业政策及相关法律法规的风险

我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》是从事体外诊断试剂生产和经营的企业需要取得的许可证书。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的约束。

标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。

（二）产品质量风险

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重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

（三）主营业务相对单一风险

标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2013 年和 2014 年，宁波瑞源来自体外诊断试剂的销售收入占当期标的公司营业收入的比例均达到 98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

（四）毛利率下滑风险

随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格并减轻患者医疗费负担，体外诊断产品面临降价的风险，可能会导致未来标的公司毛利率下滑。除标的公司主营产品销售价格略有下降以外，标的公司原材料成本有所上升，标的公司 2013 年主营业务毛利率为 62.89%，2014 年主营业务毛利率为 54.24%，毛利率呈下降趋势。标的公司主营业务毛利率有继续下降的风险。

（五）税收优惠被取消的风险

标的公司享受的 2014 年和 2013 年高新技术企业所得税税收优惠金额分别为 312.27 万元和 403.93 万元，占当期净利润的比重分别为 12.41%和 11.84%。如果标的公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审，则标的公司将存在无法继续享受企业所得税优惠政策的风险。此外，若未来国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，标的公司净利润亦将受到不利影响。

三、其他风险

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迪瑞医疗盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迪瑞医疗本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 重大风险提示 ................................................................................................................................ 14 释义 ................................................................................................................................................ 21 第一章本次交易概述 ................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24 三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27 五、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 28 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30 九、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 30 第二章交易各方基本情况 ......................................................................................................... 31 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41 第三章交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 53 一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 53 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 53 三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 60 四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 61 五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 61 六、标的公司最近两年主要财务数据 ................................................................................. 63 七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 64 八、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 70 九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ......................................................... 88 十、标的公司重大诉讼情况 ................................................................................................. 96 十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司或同行业的差异说明 ............. 96 十二、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ..................................................................... 96 第四章标的公司的股权评估情况 ............................................................................................. 97 一、本次交易标的公司的股权评估情况 ............................................................................. 97 二、本次交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 120 三、本次交易定价相对估值的公允性分析 ....................................................................... 124 四、本次交易的协同效应分析 ........................................................................................... 126 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 127 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 128 第五章本次交易相关协议的主要内容 ................................................................................... 130 一、合同主体、签订合同 ................................................................................................... 130 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 130

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

三、支付方式 ....................................................................................................................... 130 四、交割 ............................................................................................................................... 131 五、期间损益 ....................................................................................................................... 131 六、标旳资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................... 132 七、业绩承诺 ....................................................................................................................... 133 八、协议生效与终止 ........................................................................................................... 134 第六章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 136 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........................................................................................................................... 136 二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ....................................................... 138 三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............... 138 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................................................................................... 139 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................................................... 139 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....................... 140 七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ....................................... 140 八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关规定的意见 ........... 140 第七章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 143 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 143 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 149 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析 ................................... 171 第八章财务会计信息 ............................................................................................................... 178 一、标的公司最近两年的财务报表 ................................................................................... 178 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 183 第九章同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 189 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 189 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 190 第十章风险因素 ...................................................................................................................... 195 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 195 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 196 三、其他风险 ....................................................................................................................... 198 第十一章其他重要事项 ........................................................................................................... 199 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 199 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 ................................................................................................................................... 199 三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 199 四、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 199 五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 200 六、本次交易完成后对上市公司治理结构的影响分析 ................................................... 200 七、关于公司现金分红政策的说明 ................................................................................... 202 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 204 九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 205

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十二章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ....................................................... 207 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 207 二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 208 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 209 第十三章相关中介机构 ........................................................................................................... 210 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 210 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 210 三、审计机构 ....................................................................................................................... 210 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 211 第十四章声明 .......................................................................................................................... 212 一、公司董事声明 ............................................................................................................... 212 二、公司监事声明 ............................................................................................................... 213 三、公司高级管理人员声明 ............................................................................................... 214 四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 215 五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 216 六、审计机构声明 ............................................................................................................... 217 七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 218 第十五章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 219 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 219 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 219 三、查阅时间 ....................................................................................................................... 219 四、查阅网址 ....................................................................................................................... 220

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、公司、本公司、上市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司
交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青的合称
张闻	指	广盛源投资的大股东，宁波瑞源的实际控制人
报告书、本报告	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	迪瑞医疗以现金方式向宁波瑞源股东收购宁波瑞源51%的股权
标的公司、目标公司	指	宁波瑞源
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	宁波瑞源51%股权
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
最近两年	指	2013年、2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股权转让协议》	指	迪瑞医疗与宁波瑞源各股东及张闻签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《法律意见书》	指	北京国枫律师事务所为本次重组出具的《北京国枫律师事务所关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	立信会计师出具的《宁波瑞源生物科技有限公司审计报告》（2013 年1月1日至2014年12月31日止）

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

《备考审阅报告》	指	立信会计师为本次重组2014年模拟财务报表出具的《备考审阅报告》
华信众合	指	北京华信众合资产评估有限公司
《评估报告》	指	北京华信众合资产评估有限公司出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元	指	人民币元
医学诊断	指	从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、超声波诊断、 X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。
体外诊断	指	与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。
IVD	指	In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断，IVD产业即指体外诊断产业。
体外诊断试剂、诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
体外生化诊断试剂、生化诊断试剂	指	与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂。
体外免疫诊断试剂、免疫诊断试剂	指	通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂。
ISO13485:2003	指	国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准
ISO9001:2008	指	国际标准化组织推出的质量管理体系标准
检验科	指	是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分支学科。
稳定性	指	在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度

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灵敏度	指	测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测量量值变化所得的商。
线性范围	指	测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被测量的量值成比例的能力。
Kalorama Information	指	一家总部位于美国的拥有30多年历史的全球医疗市场权威研究机构，研究领域涵盖生物技术、诊断医学、医疗器械以及医药制造。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模呈高速增长态势，发展后劲十足。中国体外诊断市场正以远超成熟市场的速度发展，未来中国体外诊断市场仍将保持较高增长速度。但我国体外诊断试剂市场份额比较分散，同质化竞争较为严重，国内体外诊断产品生产厂商在体外诊断产品领域的研发实力和技术水平与国际知名厂商存在较大差距，竞争力相对较弱。同时，体外诊断试剂技术发展迅速，需要大量的资金投入，具备一定实力的企业通过大力投入新品研发和直接购买产品技术来开拓新市场，而我国体外诊断试剂厂商相对国际巨头来说产业整体投入力度较小，新产品研发能力不足，制约了行业的进一步发展。

体外诊断行业在中国一直保持快速稳定增长，市场份额分散，竞争格局呈分散局面，新试剂研发需要大量资金，同时企业发展需要规模效应，行业集中是大势所趋。公司主营业务为医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售，公司产品涵盖尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血细胞分析四大领域，用户遍及 100 多个国家或地区，横向覆盖了医院检验科 50%左右的常规检验项，为中国体外诊断行业内的领军企业之一。公司寻求并购重组机遇，以实现生化诊断试剂领域市场份额的整合，形成全面的生化诊断产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力。

标的公司自 2005 年创建以来，凭借公司的产品研发能力和可靠的产品质量，保持着较快的发展势头，已拓展出完善的销售和售后服务网络，代理商数量达数百家，业务覆盖全国，发展成为具有年销售规模过亿的生化试剂生产企业。

二、本次交易的目的

（一）优势互补，发挥协同效应

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道、产品研发、生产及供应链等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将实现一加一大于二的规模效应。

1、战略协同

公司产品线主要以体外检测仪器为主，本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，宁波瑞源将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全球市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

2、管理协同

管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、优势产品协同销售、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

3、市场协同

从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司目前在中国拥有 400 余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。

4、研发协同

本次交易完成后，公司现有体外试剂研发中心将因本次并购吸收标的公司在

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

体外诊断试剂研发方面的优势，提高公司体外诊断试剂的整体研发水平，实现诊断仪器与诊断试剂两大研发中心的平衡发展，优势资源可以互相匹配，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。

5、生产及供应链协同

本次交易完成后，公司将拥有长春、宁波两个生化试剂产品生产基地。公司将利用南北生产基地的区域分布优势，优化公司生产及物流系统，为保证原材料供给、缩短交货期和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。

（二）利用资本市场，实现跨越发展

迪瑞医疗于 2014 年 9 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的体外诊断试剂的研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。

（三）增强盈利能力，提升公司价值

根据立信会计师事务所出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设 2015 年上半年完成重组，则公司资产规模将大幅增加 62.45%，营业收入增长 23.95%，归属于母公司所有者的净利润增长 12.66%。

通过收购交易标的，不仅直接提升迪瑞医疗的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高迪瑞医疗的整体价值，有利于公司可持续发展。

（四）扩充产品线，增强核心竞争力

迪瑞医疗和宁波瑞源主要产品类型不同，迪瑞医疗的产品以生产和销售医疗检验仪器及配套试纸试剂为主，其中医疗检验仪器及配套试剂销售收入占公司营业收入 80%以上，宁波瑞源的产品以体外诊断试剂为主，体外诊断试剂占标的公司营业收入 98%以上。本次重组后，公司整体将增加 50 项体外诊断试剂产品，体外诊断试剂产品线得到极大扩充。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

通过本次重组，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产

品，公司的产品线将得到有效扩充，进一步增加公司的核心竞争力。

三、本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用、协商一致；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

6、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

四、本次交易的决策过程

（一）迪瑞医疗的决策过程

2015 年 5 月 29 日，本公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了相关议案，同意本公司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 5 月 13 日，标的公司股东广盛源投资出具了《股东决定》，同意将其持有的标的公司 4.89%的股权转让给迪瑞医疗。

2015 年 5 月 13 日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案，同意迪瑞医疗以现金购买标的公司股东合计持有标的公司 51%股权。在董事会决议中，各股东放弃对本次股权转让的优先购买权，各股东均签署了该决议。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序是：

1、本次交易取得本公司股东大会的批准。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2、变更募集资金用途取得本公司股东大会的批准。
3、有权商务主管部门批准本次交易。

五、本次交易的基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方是郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青。

（二）交易标的

本次交易标的为宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。其中郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为 14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及 1.00%。

（三）交易作价

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司持续经营能力的影响

本次交易是公司为加快布局配置体外诊断试剂市场，与公司目前主营业务诊断仪器相配套的一次重要战略并购。交易完成后，将使得上市公司的体外诊断试

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

剂生产能力得到提升，形成规模效应，降低运营成本。公司可以在向终端客户提供诊断仪器的同时，持续供给诊断试剂，实现产业链整合，完成整个医疗检测实验室的全系列配套，打造―迪瑞‖系产品的品牌，增加用户的使用粘性。同时，公司可以对标的公司的原有经销渠道进行整合，同时推广公司的仪器和试剂，使销售仪器和试剂相互促进。此外，公司将进行技术研发整合，实现优势资源匹配互补，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，进一步提高上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本公司资产负债率最近几年保持在较低的水平，有息负债占比较低，同时随着品牌声誉的不断增长，本公司对上下游的营运资金占用能力增强，流动比率亦处在较低水平。本次交易将增加本公司的资产负债率，但是公司整体资产负债率仍处于合理水平。

本次交易完成后，本公司的流动负债占比将大幅提高。但根据交易实际进展情况，本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。

本次交易将进一步扩大本公司的业务规模并提升盈利能力，本公司的营业收入、营业毛利、利润总额和净利润均能得到提高。同时本次并购可以改变公司的收入结构，使公司诊断试剂的生产和销售规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力。

七、本次交易构成重大资产重组

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
财务数据	标的资产	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	55,462.50	104,673.81	52.99%
资产净额	55,462.50	91,982.23	60.30%
营业收入	11,650.38	48,647.23	23.95%

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易成交金额 55,462.50 万元。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为宋勇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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第二章交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
公司英文名称	Dirui Industrial Co.,LTD
股票简称	迪瑞医疗
股票代码	300396
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	1994年12月26日
注册资本	15335万元
法定代表人	宋勇
注册地址	吉林省长春高新开发区云河街95号
办公地址	吉林省长春高新开发区宜居路3333号
邮政编码	130103
电话	0431-81931002
传真	0431-81931002
电子邮件	[email protected]
公司网址	www.dirui.com.cn
营业执照注册号	220107020005041
组织机构代码	60590265-6
税务登记号码	吉税字220104605902656号
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：生产III类6840临床检验分析仪器及II类6840临床检验分析仪器（医疗器械生产许可证到2015年12月7日止）、I类 6840临床检验分析仪器（以上项目在该许可的有效期内从事经营），经销一类医疗器械、二类医疗器械:222医用光学器具、仪器及内窥镜设备、323医用超声仪器及有关设备、325医用高频仪器设备、328医用磁共振设备、230/330医用X射线设备、233医用核素设备、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具、266医用高分子材料及制品（在该许可的有效期内从事经营）；自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、软件开发销售，生

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

产经营产品的售后服务及租赁业务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

（二）上市公司历史沿革及股权变动情况

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称―迪瑞医疗‖）是由长春迪瑞实业有限公司（以下简称―迪瑞实业‖）整体变更设立的股份有限公司，迪瑞医疗设立以来股本演变情况如下：

1 、公司设立情况

1992 年 4 月 4 日，宋勇与贾广炎签署《投资协议书》，约定共同出资 10 万元设立长春市迪瑞检验制品有限公司（以下简称―迪瑞检验‖），其中宋勇出资 9 万元，贾广炎出资 1 万元。

1992 年 4 月 6 日，吉林会计师事务所出具《注册资金审验证明》（吉会师内验字（92）第 119 号），审验确认迪瑞检验实有资金 10 万元，―资金来源合理， ‖ 符合国家有关政策规定。

1992 年 4 月 15 日，迪瑞检验取得了长春市工商行政管理局核发的注册号为 220107020005041 的《企业法人营业执照》。迪瑞检验设立时工商登记的股东及出资情况如下：

出资情况如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	9.00	90.00%
贾广炎	1.00	10.00%
合计	10.00	100.00%

2 、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况

（ 1 ） 1993 年 3 月，增资至 41 万元

1993 年 3 月 10 日，迪瑞检验向长春市工商行政管理局递交《企业法人登记注册资金申报表》，申请增加注册资金。1993 年 3 月 10 日，长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金审验证明》，审验证明迪瑞检验可注册资金为 41.7 万元。1993 年 3 月 11 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验注册资金变更登记的决定，迪瑞检验工商登记的注册资金变更为 41 万元。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

本次增资后的迪瑞检验的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	40.00	97.56%
贾广炎	1.00	2.44%
合计	41.00	100.00%

（ 2 ） 1994 年 2 月，增资至 200 万元

1994 年 2 月 5 日，迪瑞检验向长春市工商行政管理局递交《企业法人登记注册资金申报表》，申请增加注册资金。1994 年 2 月 5 日，长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金审验证明》，审验证明迪瑞检验可注册资金为 200 万元。1994 年 2 月 26 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验注册资金变更登记的决定，迪瑞检验工商登记的注册资金变更为 200 万元。

（ 3 ） 1994 年 5 月，股东变更

1994 年 5 月，贾广炎去世，迪瑞检验与贾广炎的配偶关庆英、儿子贾丹于 1994 年 5 月 21 日签署《协议书》。根据《协议书》内容和宋勇出具的说明，迪瑞检验与关庆英、贾丹确认贾广炎对迪瑞检验无任何债务，并约定由迪瑞检验一次性向关庆英和贾丹支付 5.86 万元，以结清贾广炎在迪瑞检验的所有债权债务及入股股金。

1994 年 5 月 25 日，宋勇将其持有的迪瑞检验 35%和 10%的股权分别无偿转让给顾小丰和宋超。同日，宋勇与顾小丰、宋超签订《投资协议书》，确认各方在迪瑞检验的出资数额。

1994 年 5 月 31 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验股东变更登记的决定。该次变更后，迪瑞检验工商登记的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	110.00	55.00%
顾小丰	70.00	35.00%
宋超	20.00	10.00%
合计	200.00	100.00%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（ 4 ） 2001 年 11 月，增资至 3,000 万元

2001 年 10 月 25 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意以其未分配利润 500 万元及宋勇对其 2,300 万元的债权转增注册资本。2001 年 11 月 12 日，吉林市华孚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（吉华孚会验字（2001）第 185 号），审验确认迪瑞检验该次增资的注册资本已足额缴纳，各股东对迪瑞检验的出资均已缴清。2001 年 11 月 15 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验注册资本变更登记的决定。本次增资后，迪瑞检验工商登记的股东及出资情况如下：

况如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	2,685.00	89.50%
顾小丰	245.00	8.17%
宋超	70.00	2.33%
合计	3,000.00	100.00%

（ 5 ） 2003 年 5 月，股权转让

2003 年 5 月 19 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意宋勇将其持有的迪瑞检验出资额为 355 万元、230 万元和 450 万元的股权分别无偿转让给顾小丰、宋超和宋洁。2003 年 5 月 20 日，宋勇分别与顾小丰、宋超、宋洁签署相关《股权转让协议》。2003 年 5 月 22 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验股东变更登记的决定。本次变更后，迪瑞检验工商登记的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	1,650.00	55.00%
顾小丰	600.00	20.00%
宋洁	450.00	15.00%
宋超	300.00	10.00%
合计	3,000.00	100.00%

（ 6 ） 2006 年 3 月，股权转让

2006 年 3 月 24 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意宋超将其持有的迪瑞检验出资额为 300 万元的股权以 300 万元的价格转让给宋洁。2006 年 3 月 24 日，宋超与宋洁签署相关《股权转让协议》。2006 年 3 月 31 日，经长春市工

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

商行政管理局作出准予迪瑞检验股东变更登记的决定。本次变更后，迪瑞检验工商登记的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋勇	1,650.00	55.00%
顾小丰	600.00	20.00%
宋洁	750.00	25.00%
合计	3,000.00	100.00%

（ 7 ） 2010 年 6 月，股权转让及增资至 3,024.479 万元

2010 年 6 月 2 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意宋勇、宋洁和顾小丰将各自持有的迪瑞检验 42.55%、19.34%和 15.74%的股权以 1,276.6107 万元、 580.2776 万元和 464.2221 万元的价格转让给长春瑞发投资有限公司（以下简称 ―瑞发投资‖），全体股东均放弃相应的优先购买权。2010 年 6 月 9 日，宋勇、宋洁和顾小丰分别与瑞发投资签署相关《股权转让协议书》。2010 年 6 月 13 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意迪瑞检验的高级管理人员和业务骨干对其增资至 3,024.479 万元，增加的注册资本认缴价格为 3.2 元/出资额。

2010 年 6 月 22 日，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称―利安达‖）出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 1045 号），审验确认迪瑞检验该次增资的注册资本已足额缴纳，新增股东对迪瑞检验的出资均已缴清。2010 年 6 月 28 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞检验股东和注册资本变更登记的决定。本次变更后，迪瑞检验工商登记的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
瑞发投资	2,321.11	76.74%
宋勇	373.39	12.35%
宋洁	169.72	5.61%
顾小丰	135.78	4.49%
其他自然人股东	24.48	0.81%
合计	3,024.48	100.00%

（ 8 ） 2010 年 7 月，整体变更为股份有限公司

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2010 年 7 月 6 日，迪瑞检验召开股东会并作出决议，同意以迪瑞检验净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2010 年 7 月 26 日，迪瑞检验全体股东共同签署《长春迪瑞医疗科技股份有限公司发起人协议》。同日，迪瑞医疗召开创立大会并对迪瑞检验净资产值整体变更设立股份有限公司的相关事宜作出决议。

2010 年 7 月 27 日，利安达出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 1053 号），审验确认迪瑞检验以净资产值折股整体变更设立的股份有限公司的注册资本已足额缴纳，各股东认缴的出资均已缴清。

2010 年 7 月 29 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞医疗注册资本和公司性质变更登记的决定，迪瑞医疗取得了注册号为 220107020005041 的《企业法人营业执照》。本次变更后，迪瑞医疗工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称	认购股份（万股）	持股比例
瑞发投资	3,300.00	76.74%
宋勇	530.86	12.35%
宋洁	241.30	5.61%
顾小丰	193.04	4.49%
其他自然人股东	34.80	0.81%
合计	4,300.00	100.00%

（ 9 ） 2010 年 9 月，增资至 4,600 万元

2010 年 8 月 16 日，迪瑞医疗召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议，同意向上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称―复星医药‖）和余同乐以 16.75 元/股的价格分别发行 297 万股和 3 万股股份，增资款中的溢价部分列入资本公积。2010 年 9 月 17 日，迪瑞医疗与复星医药和余同乐就增资事宜签署《增资协议书》。

2010 年 9 月 26 日，利安达出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 1100 号），审验确认迪瑞医疗该次增资的注册资本已足额缴纳，新增股东认缴的出资均已缴清。

2010 年 9 月 28 日，长春市工商行政管理局作出准予迪瑞医疗注册资本变更登记的决定。本次增资后，迪瑞医疗工商登记的股东及持股情况如下：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

股东名称	认购股份（万股）	持股比例
瑞发投资	3,300.00	71.74%
宋勇	530.86	11.54%
复星医药	297.00	6.46%
宋洁	241.30	5.25%
顾小丰	193.04	4.20%
其他自然人股东	37.80	0.82%
合计	4,600.00	100.00%

3 、公司首次公开发行并上市后的股权结构

（ 1 ） 2014 年 9 月首次公开发行上市

2014 年 8 月 19 日，经中国证监会证监许可[2014]837 号文审核批准，迪瑞医疗向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,534 万股，发行价格为 29.54 元/股。

2014 年 9 月 10 日，迪瑞医疗股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 ―300396‖，股票简称―迪瑞医疗‖。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 6134 万股。

新股发行前后，迪瑞医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	瑞发投资	3,300.00	71.7391%	3,300.00	53.7985%
2	宋勇	530.86	11.5404%	530.86	8.6544%
3	复星医药	297.00	6.4565%	297.00	4.8419%
4	宋洁	241.30	5.2457%	241.30	3.9338%
5	顾小丰	193.04	4.1965%	193.04	3.1470%
6	其他自然人股东	37.80	0.8217%	37.80	0.6162%
7	本次发行股份	-	-	1,534.00	25.0082%
合计		4,600.00	100.00%	6,134.00	100.00%

（ 2 ） 2015 年 4 月利润分配

经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益分派方案，以 2015 年 4 月 22 日为股权登记日，以公司总股本 61,340,000 股为基数，向全体股

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

东每 10 股派发现金 5.00 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 4.50 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后，公司总股本增至 153,350,000 股，同时注册资本变更为人民币 153,350,000 元。2015 年 5 月 11 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了长春市工商行政管理局换发的注册号为 220107020005041 的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

利润分配后，迪瑞医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	利润分配后	利润分配后
		持股数（万股）	持股比例
1	瑞发投资	8,250.00	53.7985%
2	宋勇	1,327.15	8.6544%
3	复星医药	742.50	4.8419%
4	宋洁	603.25	3.9338%
5	顾小丰	482.60	3.1470%
6	其他自然人股东	94.50	0.6162%
7	公众流通股	3,835.00	25.0082%
合计		15,335.00	100.00%

（三）公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东始终为宋勇，控制权未发生变动。详情参考―上市公 ‖ ― ‖ 司基本情况之（二）上市公司历史沿革及股权变动情况。

（四）上市公司控股股东及实际控制人

1 、股权控制关系

公司实际控制人宋勇直接持有公司 8.65%股权，同时通过持有瑞发投资 55% 的股权间接控制上市公司 53.80%股权，实际控制上市公司。公司股权结构图如下：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

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2 、控股股东基本情况

上市公司控股股东为长春瑞发投资有限公司，瑞发投资的基本情况如下：

公司名称	长春瑞发投资有限公司
注册地址	朝阳区震宇街20号5层503、505室（住所期限至2015年7月1日）
法定代表人	宋勇
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,500万元
成立日期	2010年01月20日
经营范围	高新技术领域及医药产业方面的投资（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）。

3 、实际控制人基本情况

迪瑞医疗实际控制人为宋勇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 220103196305**。宋勇先生为本公司创始人，现任迪瑞医疗董事长，兼任瑞发投资执行董事、总经理。

（五）公司主营业务情况

长春迪瑞医疗科技有限公司的主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产品用于日常体检及病情诊断，通过对人体尿液、血液

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

等体液的检验，为预防、治疗疾病提供身体指标信息。公司主要产品包括尿液、尿沉渣、生化、血细胞四大系列。

公司拥有 130 项吉林省食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》、12 项长春市食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》。公司先后被评为―国家火炬计划重点高新技术企业‖、―国家标准化良好行为 AAA 级企业‖、―国家认定企业技术中心‖，多次承担―国家火炬计划项目‖。公司已获得专利 158 项（其中发明专利 31 项）、已登记的软件产品 44 项、软件著作权 45 项。

（六）最近三年的主要财务数据及主要财务指标

公司最近三年经瑞华会计师事务所审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元人民币

			单位：元人民币
	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	1,046,738,062.26	546,012,916.08	492,823,297.44
负债总额	126,915,745.97	146,935,930.15	156,994,135.84
归属于母公司所有者权益	919,822,316.29	399,076,985.93	335,829,161.60
	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	486,472,263.30	464,403,761.40	413,634,969.90
利润总额	114,709,406.11	105,914,313.44	95,692,344.66
归属于上市公司股东的净利润	101,358,862.36	93,607,824.33	84,222,594.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	90,467,004.62	87,229,443.28	78,921,593.79
基本每股收益（元/股）	2.03	2.03	1.83
稀释每股收益（元/股）	2.03	2.03	1.83

（七）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年公司未进行重大资产重组。

（八）上市公司被调查及受处罚情况

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

本次交易的交易对方为：郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青。

1 、郑黎红

（ 1 ）基本信息

姓名：郑黎红

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33020319790310****

住所：浙江省宁波市海曙区安丰街 48 弄****

通讯地址：宁波市海曙区中山西路 988 弄****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（ 2 ）最近三年任职情况

（2）最近三年任职情	况
任职公司	职务	任职期限	产权关系
宁波瑞源生物科技有限公司	董事	2011.06至今	持有宁波瑞源 14.31%股权
宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	执行董事	2011.12至今	持有宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司20.00%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，郑黎红除持有宁波瑞源 14.31%股权，还持有以下公司股权：

	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	10,000,000 人民币	20%	一般经营项目：生物制品和诊断试剂的研究及技术服务；第一类医疗器械的批发、零售；生物工程化学品和实验分析仪器的生产及销售。
BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD	100,000美元	49%	实业投资，金融投资

此外，郑黎红的姐姐郑黎波为上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行的

全资投资人，两家企业的基本信息如下：

公司名称	企业类型	持股比例	经营范围
上海普万迅贸易商行	个人独资企业	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表，生物科技领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海开密可贸易商行	个人独资企业	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表，生物科技领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 4 ）其他事项

郑黎红系交易对方之余佑娟之子张闻的配偶。

2 、余佑娟

（ 1 ）基本信息

姓名：余佑娟

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33082419561121****

住所：浙江省开化县城关镇中山路 28 号****

通讯地址：浙江省衢州市开化县南湖花园 18 幢****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（ 2 ）最近三年任职情况

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

任职公司	职务	任职期限	产权关系
宁波瑞源生物科技有限公司	董事	2006.06至今	持有宁波瑞源 10.91%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，余佑娟持有宁波瑞源 10.91%股权，未持有其他公司股权。

（ 4 ）其他事项

余佑娟系交易对方之郑黎红之配偶张闻之母。

3 、王建飞

（ 1 ）基本信息

姓名：王建飞

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33016619691210****

住所：浙江省宁波市海曙区苍松路 147 弄****

通讯地址：浙江省宁波市海曙区苍松路 147 弄****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：香港

（ 2 ）最近三年任职情况

（2）最近三年任职情	况
任职公司	职务	任职期限	产权关系
宁波瑞源生物科技有限公司	董事	2006.06至今	持有宁波瑞源 19.00%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，王建飞除持有宁波瑞源 19.00%股权，还持有以下公司股权：

	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

浙江奥的特生物技术有限公司	5,000,000	36.2%	许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年01 月16日）
上海庄坊仕贸易商行	-	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表、生物科技领域内的技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
阿里生物技术泰州有限公司	8,000,000	100%	生物技术研发，医疗器械研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波健泽贸易有限公司	1,000,000	34%	许可经营项目：医疗器械经营按2014年12月29日签发的证号浙甬食药监械经营许20140030号医疗器械经营许可证核定的经营范围经营（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：预包装食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、建筑材料、办公用品、日用品的批发、零售；医疗器械、计算机软件研发。
宁波景升国际贸易有限公司	2,000,000	19%	一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；五金、纺织原料、针纺织品、服装、工艺品、化工原料及产品、陶瓷玻璃制品、第一类医疗器械、办公设备、文化用品、装饰材料、建筑材料、电机、普通机械设备、通讯设备的批发、零售；汽车零配件、模具、橡塑制品的制造、加工。

4 、广盛源投资

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
公司名称	广盛源国际投资有限公司
注册地址	香港特别行政区湾仔莊士敦道181号大有大厦1001室
通讯地址	香港特别行政区湾仔莊士敦道181号大有大厦1001室
企业性质	有股本的私人公司
公司编号	1030523
法定代表人	张闻
注册资本	100万港币
成立日期	2006年3月15日

（ 2 ）历史沿革

① 2006 年 3 月，设立

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2006 年 3 月 15 日，广盛源国际投资有限公司设立。广盛源投资设立时的出资人为陈红艳、王建飞和张闻。其中陈红艳以现金出资 43.6 万元港币，对应持有公司 436,000 股股份，持股比例为 43.6%，王建飞以现金出资 28.2 万元港币，对应持有公司 282,000 股股份，持股比例为 28.2%，张闻以现金出资 28.2 万元港币，对应持有公司 282,000 股股份，持股比例为 28.2%。

广盛源设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈红艳	436,000	43.60%
王建飞	282,000	28.20%
张闻	282,000	28.20%
合计	1,000,000	100.00%

② 2007 年 3 月，第一次股权转让

2007 年 3 月 22 日，陈红艳将其持有的广盛源投资的 436,000 股股份转让给张闻，王建飞将其持有的广盛源投资的 65,200 股股份转让给张闻。本次股权转让完成后，广盛源投资的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
张闻	783,200	78.32%
王建飞	216,800	21.68%
合计	1,000,000	100.00%

③ 2012 年 4 月，第二次股权转让

2012 年 4 月 11 日，王建飞将其持有的广盛源投资的 216,800 股份转让给郑黎红，张闻将其持有的广盛源投资的 273,200 股份转让给郑黎红。本次股权转让完成后，广盛源投资的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
张闻	510,000	51.00%
郑黎红	490,000	49.00%
合计	1,000,000	100.00%

④ 2013 年 10 月，第三次股权转让

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2013 年 10 月 23 日，张闻将其持有的广盛源投资的 51.00%股份转让给 BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD，郑黎红将其持有的广盛源投资的 49.00%股份转让给 BARKINGNER INVESTMENT CO.,LTD。变更后，广盛源投资成为 BARKINGNER INVESTMENT CO.,LTD 的全资子公司，BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD 持有广盛源投资 100%的股权。本次股权转让完成后，广盛源投资的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
BARKINGNER INVESTMENT CO.,LTD	1,000,000	100.00%
合计	1,000,000	100.00%

（ 3 ）最近三年注册资本变化情况

广盛源投资最近三年注册资本没有发生变更。

（ 4 ）主要业务发展状况和主要财务指标

广盛源投资为一家投资机构，除对宁波瑞源的股权投资外，没有具体经营业务。因公司除对宁波瑞源投资外并无其他投资且没有其他业务收入，公司没有制作财务报表。

（ 5 ）交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告书签署日，BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD 持有广盛源投资 100.00% 股权，为广盛源投资的控股股东，张闻、郑黎红分别持有 BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD 的 51.00%和 49.00%股权，为广盛源投资的实际控制人，其产权控制关系结构图如下：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

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（ 6 ）交易对方控股股东基本情况

（6）交易对	方控股股东基本情况
公司名称	BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD
注册地址	306 Victoria House, Victoria, Mahe, Seychelles
企业性质	有限责任公司
注册资本	100,000美元
成立日期	2013年10月07日
公司编号	133138

交易对方控股股东 BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD 自成立之日起

未曾发生增减注册资本、股权变更等情形。

（ 7 ）交易对方实际控制人基本情况

张闻、郑黎红系夫妻关系，分别持有 BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD 的 51.00%和 49.00%股权，为广盛源投资的实际控制人。

①基本信息

姓名：张闻

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

曾用名：无

性别：男国籍：中国身份证号码：33082419790207****

住所：浙江省宁波市海曙区中山西路 988 弄* 通讯地址：浙江省宁波市海曙区青林湾西区* 是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

②最近三年任职情况

任职公司	职务	任职期限	产权关系
宁波瑞源生物科技有限公司	总经理	2005.02至今	通过持有 BARKINGNER INVESTMENT CO., LTD的51%股权成为宁波瑞源控股股东广盛源投资的实际控制人

广盛源投资另一实际控制人郑黎红的基本情况详见 ―本章/二/（一）/1、郑 ‖ 黎红。

③其他事项

张闻系交易对方之郑黎红之配偶，系交易对方之余佑娟之子。

（ 8 ）广盛源投资下属企业

截至本报告书签署日，广盛源投资下属有一家子公司，即宁波瑞源生物科技有限公司（持股比例为 34.78%）。下属企业具体情况如下：

	行业类别	公司名称	注册资本（元）	主营业务

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

医药制造业	宁波瑞源生物科技有限公司	12,300,000.00	第二、第三类6840 体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、凌峰

（ 1 ）基本信息

姓名：凌峰

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010219631028****

住所：杭州市上城区长坡里 46 号****

通讯地址：宁波市滨江区南环路碧水豪园****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（ 2 ）最近三年任职情况

（2）最近三年任职情	况
任职公司	职务	任职期限	产权关系
杭州康健医疗器械有限公司	总经理	2002.01至今	持有杭州康健医疗器械有限公司 90.00%股权
宁波瑞源生物科技有限公司	董事	2006.10至2006.12， 2007.04至今	持有宁波瑞源 10.00%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，凌峰除持有宁波瑞源 10.00%股权，还持有以下公司股权：

	公司名称	注册资本（元）	持股比例	经营范围

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

上海宵峰医疗器械有限公司	1,000,000	100%	Ⅲ、Ⅱ类医疗器械销售（范围详见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂批发；电脑配件及耗材、摄像设备及耗材销售；计算机信息、医药科技技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
杭州康健医疗器械有限公司	1,000,000	90%	许可经营项目：批发、零售：第Ⅲ类医疗器械（内容详见《医疗器械经营企业许可证》）（上述经营范围应在有效期内方可经营）一般经营项目：批发零售：第二类医疗器械
宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	10,000,000	10%	一般经营项目：生物制品和诊断试剂的研究及技术服务；第一类医疗器械的批发、零售；生物工程化学品和实验分析仪器的生产及销售。
浙江奥的特生物技术有限公司	5,000,000	6.7%	许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年01 月16日）

6 、陈美清

（ 1 ）基本信息

姓名：陈美清曾用名：无

性别：女

国籍：中国身份证号码：33020519570401****

住所：浙江省宁波市江北区东草马路六号****

通讯地址：浙江省宁波市江北区清河路 121 弄****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（ 2 ）最近三年任职情况

（2）最近三年任职情	况
任职公司	职务	任职期限	产权关系
宁波瑞源生物科技有限公司	董事	2006.6至2006.12 2007.04至今	持有宁波瑞源 10.00%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，陈美清除持有宁波瑞源 10.00%股权，还持有以下公司股权：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

公司名称	注册资本（元）	持股比例	经营范围
宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	10,000,000	10%	一般经营项目：生物制品和诊断试剂的研究及技术服务；第一类医疗器械的批发、零售；生物工程化学品和实验分析仪器的生产及销售。
浙江奥的特生物技术有限公司	5,000,000	7%	许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年01 月16日）

7 、杨爱青

（ 1 ）基本信息

姓名：杨爱青

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号码：32042119511007****

住所：江苏省常州市武进区奔牛镇金联村****

通讯地址：宁波市海曙区澄波街 21 弄****

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（ 2 ）最近三年任职情况

杨爱青目前已经退休，近三年未曾有在任何公司的任职情况。

（ 3 ）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，杨爱青除持有宁波瑞源 10.00%股权，还持有以下公司股权：

公司名称	注册资本（元）	持股比例	经营范围
浙江奥的特生物技术有限公司	5,000,000	2%	许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年01 月16日）

（二）其他事项说明

1 、交易对方与迪瑞医疗的关联关系说明

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

本次交易中交易对方与迪瑞医疗及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

2 、交易对方对其持有的标的公司股权的声明

根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给迪瑞医疗。

3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截止至本报告书出具之日，本次支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的情况。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第三章交易标的的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称	宁波瑞源生物科技有限公司
法定代表人	张闻
注册资本	1230万人民币元
实收资本	1230万人民币元
成立日期	2005年2月18日
注册地址	宁波市江北区兴甬路88号
主要办公地点	宁波市江北区兴甬路88号
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
联系电话	0574-87636071
传真号码	0574-87629071
公司网址	http://www.reebio.com/
电子信箱	[email protected]
营业执照注册号	330200400040042
组织机构代码	76854419-5
税务登记号码	北地税登字330205768544195号
经营范围	第二、第三类6840体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一） 2005 年 2 月，美康瑞源成立

2005 年 2 月 3 日，宁波市工商局出具了（甬工商）名称预核内― [2005]第 058803 号‖《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为宁波美康瑞源生物科技有限

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

公司（以下称―美康瑞源‖）。

2005 年 2 月 4 日，股东共同签署了《宁波美康瑞源生物科技有限公司章程》，约定美康瑞源注册资本为 150 万元，邹继华以货币出资，出资额为 57 万元，占注册资本的 38%；余佑娟以货币出资，出资额为 39 万元，占注册资本的 26%；王建飞以货币出资，出资额为 39 万元，占注册资本的 26%；陈美清以货币出资，出资额为 15 万元，占注册资本的 10%。

2005 年 2 月 5 日，美康瑞源(筹)召开股东会，会议决议选举邹继华为执行董事，兼总经理；选举陈美清为监事。

2005 年 2 月 18 日，宁波天元会计师事务所有限公司出具了―天元验字（2005）第 608 号‖《验资报告》。根据该报告，截至 2005 年 2 月 18 日，美康瑞源已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计 150 万元。

2005 年 2 月 18 日，宁波瑞源的设立取得宁波市工商局的核准。

美康瑞源设立时的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	邹继华	57.00	38%
2	余佑娟	39.00	26%
3	王建飞	39.00	26%
4	陈美清	15.00	10%
合计		150.00	100%

（二） 2006 年 4 月，变更住址、经营范围

2006 年 4 月 26 日，美康瑞源的住址变更为―宁波市江北区兴甬路 88 号‖。经营范围变更为―第二、三类 6840 临床检验分析仪器的生产，生物酶及试剂的技 ‖ 术开发、研究；医药生物技术咨询服务。

（三） 2006 年 7 月，第一次增资

1、2006 年 4 月 8 日，美康瑞源股东会作出决议，同意美康瑞源增资至 230 万元，新增注册资本由广盛源投资认缴，并相应变更《公司章程》。

2、2006 年 4 月 10 日，邹继华、余佑娟、王建飞、陈美清与广盛源投资签
署了《外国投资者认购境内公司增资协议》。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

3、2006 年 6 月 22 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函 [2006]342 号‖《关于同意外资并购宁波美康瑞源生物科技有限公司的批复》。同日，宁波市人民政府向美康瑞源核发了―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

4、2006 年 7 月 25 日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具了―甬鸿会验 [2006]223 号‖《验资报告》。依据该报告，截至 2006 年 7 月 21 日，美康瑞源已收到广盛源投资缴纳的新增注册资本 80 万元。

5、2006 年 7 月 27 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）内资登记字[2006] 第 00596 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次增资的变更登记予以核准。

本次增资后，美康瑞源股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	80.00	34.78%
2	邹继华	57.00	24.78%
3	余佑娟	39.00	16.96%
4	王建飞	39.00	16.96%
5	陈美清	15.00	6.52%
合计		230.00	100.00%

（四） 2006 年 11 月，第一次股权转让并更名

1、2006 年 9 月 20 日，邹继华、王建飞、余佑娟、陈美清、广盛源投资与凌峰签署了《股权转让协议》。依据该协议，邹继华将其持有美康瑞源 3.48%的出资额以 8 万元价格转让给陈美清，1.6%的出资额以 3.68 万元的价格转让给凌峰；王建飞将其持有美康瑞源 4.2%的出资额以 9.66 万元的价格转让给凌峰；余佑娟将其持有美康瑞源 4.2%的出资额以 9.66 万元的价格转让给凌峰。上述股权转让价格为 1 元/元出资额。

2、2006 年 9 月 20 日，美康瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转让方案并变更公司名称为―宁波瑞源生物科技有限公司‖，同时相应修改《公司章程》。

3、2006 年 9 月 25 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）名称变核外[2006] 第 069840 号‖《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

― ‖ 宁波瑞源生物科技有限公司。

4、2006 年 11 月 9 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函 [2006]685 号‖《关于同意宁波美康瑞源生物科技有限公司股权变更及变更企业名称的批复》，对上述股权转让及更名事项予以核准。2006 年 11 月 17 日，宁波市人民政府核发了―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

5、宁波市工商局出具了―（甬工商）内资登记字[2006]第 00999 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让及更名事项的变更登记予以核准。

本次股权转让完成后，美康瑞源的股权情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	80.00	34.78%
2	邹继华	45.32	19.70%
3	余佑娟	29.34	12.76%
4	王建飞	29.34	12.76%
5	陈美清	23.00	10.00%
6	凌峰	23.00	10.00%
合计		230.00	100.00%

（五） 2007 年 4 月，第二次股权转让

1、2007 年 2 月 28 日，邹继华、王建飞、陈美清与王建焕签署了《股权转让协议》。依据该协议，邹继华将其持有宁波瑞源 4.7%的出资额以 10.81 万元的价格转让给王建焕；王建飞将其持有宁波瑞源 0.3%的出资额以 0.69 万元的价格转让给王建焕；陈美清将其持有宁波瑞源 5%的出资额以 11.5 万元的价格转让给王建焕。上述股权转让价格为 1 元/元出资额。

2、2007 年 4 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函 [2007]173 号‖《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批复》，对该次股权转让事项予以核准。针对上述变化，宁波瑞源取得了宁波市人民政府于 2007 年 4 月 9 日新核发的―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

3、2007 年 2 月 28 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转让方案，并相应修改公司章程。

4、2007 年 4 月 16 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）外资登记字[2007]

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第 03334 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予以核准。

本次股权转让完成后，宁波瑞源的股权情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	80.00	34.78%
2	邹继华	34.50	15.00%
3	余佑娟	29.34	12.76%
4	王建飞	28.66	12.46%
5	王建焕	23.00	10.00%
6	凌峰	23.00	10.00%
7	陈美清	11.50	5.00%
合计		230.00	100.00%

（六） 2009 年 6 月，变更经营范围

2009 年 6 月，宁波瑞源经营范围变更为―第二、三类 6840 体外诊断试剂的生产（期限至 2010 年 12 月 21 日止），生物酶及试剂的技术开发、研究；医药 ‖ 生物技术咨询服务。

（七） 2009 年 11 月，第三次股权转让

1、2009 年 8 月 5 日，邹继华、王建飞、王建焕、余佑娟、陈美清、凌峰、广盛源投资签署了《股权转让协议》。依据该协议，邹继华将其持有宁波瑞源 2%的出资额以 4.6 万元的价格转让给陈美清，3%的出资额以 6.9 万元的价格转让给王建飞；凌峰将其持有宁波瑞源 3.3%的出资额以 7.59 万元的价格转让给王建飞；余佑娟将其持有宁波瑞源 1.85%的出资额以 4.255 万元的价格转让给王建飞。上述股权转让价格为 1 元/元出资额。

2、2009 年 11 月 5 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转让方案，并相应修改公司章程。

3、2009 年 11 月 12 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函[2009]747 号‖《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批复》。2009 年 11 月 13 日，宁波市人民政府核发了―商外资甬资字[2006]0188 号‖ 《台港澳侨投资企业批准证书》。

4、2009 年 11 月 18 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）外资登记字[2009]

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第 8000154 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予以核准。

本次股权转让完成后，宁波瑞源的股权情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	80.00	34.78%
2	王建飞	47.40	20.61%
3	余佑娟	25.09	10.91%
4	邹继华	23.00	10.00%
5	王建焕	23.00	10.00%
6	陈美清	16.10	7.00%
7	凌峰	15.41	6.70%
合计		230.00	100.00%

（八） 2012 年 1 月，第四次股权转让

1、2011 年 6 月 30 日，广盛源投资、王建飞、王建焕、余佑娟、陈美清、凌峰、邹继华与郑黎红、杨爱青签署了《股权转让协议》。依据该协议，邹继华将其持有宁波瑞源 3.3%的出资额以 155.09 万元的价格转让给凌峰，3%的出资额以 140.99 万元的价格转让给陈美清，3.7%的出资额以 173.88 万元的价格转让给郑黎红；王建飞将其持有宁波瑞源 1%的出资额以 47 万元的价格转让给杨爱青， 0.61%的出资额以人民币 28.67 万元的价格转让给郑黎红；王建焕将其持有宁波瑞源 10%的出资额以 469.96 万元的价格转让给郑黎红。上述股权转让价格为 20.43 元/元出资额。

2、2011 年 6 月 30 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转让方案，并相应修改公司章程。

3、2012 年 1 月 17 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函 [2012]41 号‖《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批复》。 2012 年 1 月 20 日，宁波市人民政府出具了―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》，对该次股权转让事项予以核准。针对该次变化，宁波瑞源取得了宁波市人民政府新核发的―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证书》。

4、2012 年 1 月 31 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）外资登记字[2012]

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第 1100525 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予以核准。

本次股权转让完成后，宁波瑞源的股权情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	80.00	34.78%
2	王建飞	43.70	19.00%
3	郑黎红	32.91	14.31%
4	余佑娟	25.09	10.91%
5	凌峰	23.00	10.00%
6	陈美清	23.00	10.00%
7	杨爱青	2.30	1.00%
合计		230.00	100.00%

宁波联众资产评估有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具的―联众评报字（2011）第 2049 号‖《评估报告书》。依据该报告，截至 2011 年 6 月 30 日，宁波瑞源的净资产账面价值为 4,699.57 万元。该次股权转让的价格依据系 2011 年 6 月 30 日净资产账面价值。

（九） 2013 年 7 月，变更经营范围

2013 年 7 月，宁波瑞源经营范围变更为―第二、三类 6840 体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经营），生物酶及试剂的技术开发、研究；医药生物技术咨询服务。化学试剂、生物试剂的生产及批发（除专项审批外）。‖

（十） 2014 年 3 月，第二次增资

1、2013 年 8 月 9 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意公司注册资本增至 1,230 万元，其中广盛源投资增资 347.8 万元，王建飞增资 190 万元，郑黎红增资 143.1 万元，余佑娟增资 109.1 万元，陈美清增资 100 万元，凌峰增资 100 万元，增资完成后，各股东的持股比例不变。此外，就增资事项相应修改公司章程。

2、2013 年 8 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了―甬外经贸资管函 [2013]442 号‖《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司增资的批复》，对该次增资事项予以核准。针对该次变化，2013 年 8 月 27 日，宁波瑞源取得了宁波市人民政府新核发的―商外资甬资字[2006]0188 号‖《台港澳侨投资企业批准证

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

书》。

3、2014 年 3 月 12 日，宁波市工商局出具了―（甬工商）外资登记字[2014] 第 1102065 号‖《准予设立（变更）登记通知书》，对该次增资的变更登记予以核准。

本次增资后，公司股权情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广盛源投资	427.80	34.78%
2	王建飞	233.70	19.00%
3	郑黎红	176.01	14.31%
4	余佑娟	134.19	10.91%
5	凌峰	123.00	10.00%
6	陈美清	123.00	10.00%
7	杨爱青	12.30	1.00%
合计		1,230.00	100.00%

标的公司最新章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。

三、标的公司股权结构

（一）收购前标的公司股权结构

收购前宁波瑞源注册资本为 1,230 万元，收购前标的公司的股权结构如下：


序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）


1	广盛源投资	427.80	34.78

2	王建飞	233.70	19.00
3	郑黎红	176.01	14.31
4	余佑娟	134.19	10.91
5	凌峰	123.00	10.00
6	陈美清	123.00	10.00
7	杨爱青	12.30	1.00
合计		1,230.00	100.00

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

收购前标的公司股权结构图如下：

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（二）收购完成后标的公司股权结构

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	迪瑞医疗	627.3	51.00

2	广盛源投资	361.62	29.89

3	王建飞	114.51	9.31

6	凌峰	60.27	4.90

7	陈美清	60.27	4.90

合计		1,230.00	100.00

收购完成后标的公司股权结构图如下：

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四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署之日，宁波瑞源无下属子公司。

五、标的公司员工情况

（一）员工情况

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书签署日，宁波瑞源员工总人数为 175 人。报告期内，宁波瑞源核心技术人员基本保持稳定。员工构成如下：

1、员工岗位构成

1、员工岗位构成
岗位管理人员研发人员生产人员销售人员财务人员其他合计	人数（人）	占比
	22	12.57%
	48	27.43%
	42	24.00%
	46	26.29%
	9	5.14%
	8	4.57%
	175	100.00%

2、员工学历构成

2、员工学历构成
学历	人数（人）	占比
硕士/博士	7	4.00%
本科/大专	121	69.14%
大专以下	47	26.86%
合计	175	100.00%

（二）核心技术人员简介

张闻，男，1979 年生，南京大学生物化学专业毕业，现任宁波瑞源总经理。 1999 年至 2002 年，就职于宁波亚太生物技术有限责任公司担任生产部副经理，主要从事生物化学体外试剂研发与生产；2002 年至 2005 年，就职于宁波美康生物科技有限公司担任副总经理，负责生物化学体外试剂研发与生产、产品售后服务，拥有丰富的产品项目管理和企业技术研发经验；2005 年创办宁波瑞源生物科技有限公司，担任总经理兼研发部技术总监。

陈媛，女，1978 年生，南京大学生物化学与分子生物学博士，试剂研发工程师。2008 年至 2012 年就职于上海赛金生物医药有限公司，担任副研究员；2012 年至 2013 年就职于宁波美康生物科技股份有限公司，担任研发工程师，2013 年

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

至今，就职于宁波瑞源生物科技有限公司，担任试剂研发工程师，在胶乳增强免疫比浊法体外诊断检测试剂的开发方面有丰富的经验。

蒋海，男，1986 年生，浙江理工大学生物化学与分子生物学专业硕士，中级工程师。2011 年至 2014 年就职于中美冠科生物技术（太仓）有限公司，担任高级研究助理，主要负责抗体药物项目和肿瘤药物筛选的研发工作。2014 年至今，就职于宁波瑞源生物科技有限公司，担任试剂研发工程师。

张丽，女，1987 年生，北京化工大学化学工程与技术专业硕士，质量控制部副经理，主要负责产品生产质量控制。2013 年至 2014 年就职于上海天祥质量技术服务有限公司宁波分公司，担任技术员，拥有质量检测技术方面的经验。2014 年至今，就职于宁波瑞源生物科技有限公司，担任质量控制部副经理。

六、标的公司最近两年主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的审计报告，标的公司 2013 年度和 2014 年度经审计财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
资产	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	10,002.81	8,472.93
非流动资产	5,421.46	3,953.37
资产总计	15,424.27	12,426.30
流动负债	1,096.99	1,614.55
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	1,096.99	1,614.55
所有者权益	14,327.29	10,811.75
负债及所有者权益合计	15,424.27	12,426.30

（二）利润表

单位：万元人民币

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,650.38	10,468.80
营业成本	5,330.81	3,901.39
营业利润	2,695.93	3,702.47
利润总额	2,983.91	4,018.40
净利润	2,515.51	3,412.49
扣除非经常性损益后的净利润	2,270.73	3,143.95

（三）现金流量表

单位：万元人民币

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,170.17	1,205.32
投资活动产生的现金流量净额	-3,651.46	247.49
筹资活动产生的现金流量净额	1,000.02	0.00

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

1 、资产结构

单位：万元人民币


	2014.12.31		2013.12.31
资产


	金额	占比	金额	占比


货币资金	315.29	2.04%	1,787.78	14.39%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	17.56	0.11%	17.53	0.14%
应收账款	2,335.68	15.14%	2,376.98	19.13%
预付款项	228.83	1.48%	217.43	1.75%
其他应收款	2,445.42	15.85%	2,061.49	16.59%
存货	2,760.02	17.89%	2,011.72	16.19%
其他流动资产	1,900.00	12.32%	0.00	0.00%

流动资产合计	10,002.81	64.85%	8,472.93	68.19%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

固定资产	1,056.31	6.85%	1,029.40	8.28%
在建工程	1,977.77	12.82%	495.62	3.99%
无形资产	2,194.23	14.23%	2,255.39	18.15%
长期待摊费用	33.50	0.22%	23.22	0.19%
递延所得税资产	57.07	0.37%	47.16	0.38%

其他流动资产	102.58	0.67%	102.58	0.83%


非流动资产合计	5,421.46	35.15%	3,953.37	31.81%


资产总计	15,424.27	100.00%	12,426.30	100.00%

（ 1 ）流动资产

宁波瑞源的资产以流动资产为主。截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，流动资产占标的公司总资产的比例分别为 64.85%和 68.19%。2014 年在标的公司流动资产中，占比较大的项目是存货、应收账款和其他应收款，其比例分别为 17.89%、15.14%和 15.85%。流动资产中变化较大的项目是货币资金和其他流动资产，主要原因是 2014 年标的公司购买了 1900 万元银行理财产品，导致货币资金下降，其他流动资产增加。标的公司其他流动资产构成基本维持稳定。

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，存货占标的公司总资产的比例分别为 17.89%和 16.19%。存货增加的主要原因是随着标的公司业务规模扩大，存货余额相应增加，同时为了降低成本，在资金量充足的情况下，适当加大原材料批次采购量，获得采购价格上的优惠。存货的主要构成如下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目	2014.12.31		2013.12.31
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
原材料	2,027.15	2,027.15	1,407.44	1,407.44
周转材料	41.75	41.75	26.29	26.29
在产品	322.95	322.95	426.86	426.86
库存商品	368.16	368.16	151.12	151.12
合计	2,760.02	2,760.02	2,011.72	2,011.72

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应收账款占标的公司总资产的比例分别为 15.14%和 19.13%。应收账款主要是应收浙江奥的特生物技术有限公司、杭州康健医疗器械有限公司、上海云崃贸易商行等客户的诊断试剂销售货款。标的公司按照会计政策，以账龄分析法计提坏账准备，2014 年和 2013 年标的公司计提坏账准备分别为 175.67 万元和 165.27 万元，坏账准备占应收账款总额的比例分别为 6.99%和 6.50%。宁波瑞源应收账款账龄分析如下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
账龄	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	2,243.61	96.06%	2,291.39	96.40%
1 至2 年	60.18	2.58%	27.44	1.15%
2 至3 年	17.58	0.75%	34.31	1.44%
3 至4 年	5.76	0.25%	23.62	0.99%
4 至5 年	8.56	0.37%	0.22	0.01%
5 年以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	2,335.68	100.00%	2,376.98	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，其他应收款占标的公司总资产的比例分别为 15.85%和 16.59%。其他应收款包括经销商借款、保证金、员工备用金和其他项目。其中金额较大的项目经销商借款系标的公司为了拓展销售渠道，给经销商一定的借款额度，使经销商能够为终端客户提供检测仪器给予资金支持。

	单位：万元人民币	单位：万元人民币
款项性质	账面余额
	2014.12.31	2013.12.31
经销商借款	2,395.70	1,943.75
保证金	147.77	138.55
员工备用金	98.76	112.11
其他	7.99	16.18

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

合计 2,650.22 2,210.60

（ 2 ）非流动资产

宁波瑞源的非流动资产相对流动资产较少。截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，非流动资产占标的公司总资产的比例分别为 35.15%和 31.81%。 2014 年在标的公司非流动资产中，占比最大的项目是无形资产、在建工程和固定资产，其比例分别为 14.23%、12.82%和 6.85%。

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，无形资产占标的公司总资产的比例分别为 14.23%和 18.15%。公司的无形资产主要是土地使用权和财务相关软件，具体构成如下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
土地使用权	2,110.72	96.19%	2,158.14	95.69%
软件	83.51	3.81%	97.25	4.31%
合计	2,194.23	100.00%	2,255.39	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，在建工程占标的公司总资产的比例分别为 12.82%和 3.99%，2014 年较 2013 年有较大幅度的增加，主要原因是标的公司正在实施 2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目，具体如下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目 2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
	1,977.77	100.00%	495.62	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，固定资产占标的公司总资产的比例分别为 6.85%和 8.28%，具体构成如下表：

单位：万元人民币

项目 2014.12.31 2013.12.31

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	459.20	43.47%	501.12	48.68%
机器设备	465.14	44.03%	391.45	38.03%
运输设备	115.15	10.90%	124.44	12.09%
其他设备	16.81	1.59%	12.38	1.20%
合计	1,056.31	100.00%	1,029.40	100.00%

2 、主要负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，宁波瑞源均无非流动负债，全部负债由流动负债构成，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，具体情况如下：

单位：万元人民币

负债	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
应付账款	803.82	73.28%	1,194.83	74.00%
预收款项	28.41	2.59%	26.03	1.61%
应付职工薪酬	27.72	2.53%	0.00	0.00%
应交税费	183.95	16.77%	391.58	24.25%
其他应付款	53.08	4.84%	2.12	0.13%
流动负债合计	1,096.99	100.00%	1,614.55	100.00%
非流动负债合计	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债合计	1,096.99	100.00%	1,614.55	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，宁波瑞源各项负债构成变化不大，基本保持稳定。相对而言,各项负债占比变化最大的项目是其他应付款和应付职工薪酬。其他应付款 2014 年较 2013 年提高了 4.71%，但增加数额仅为 50.96 万元，主要是个人报销款项。应付职工薪酬 2014 年较 2013 年提高了 2.53%，但增加数额仅为 27.72 万元，主要是工会经费和职工教育经费款项。

2014 年在宁波瑞源流动负债中，占比较大的项目是应付账款和应交税费，其比例分别为 73.28%和 16.77%。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应付账款占公司总负债的比例分别为 73.28%和 74.00%。标的公司应付账款主要是应付购买原材料款项，具体构成如下表：

单位：万元人民币

项目	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
材料款	770.33	95.83%	1,162.07	97.26%
工程设备款	15.31	1.90%	1.16	0.10%
其他	18.19	2.26%	31.60	2.64%
合计	803.82	100.00%	1,194.83	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应交税费占标的公司总负债的比例分别为 16.77%和 24.25%。标的公司应交税费主要是企业所得税和增值税，具体构成如下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
增值税	61.64	33.51%	136.66	34.90%
企业所得税	110.47	60.06%	235.76	60.21%
个人所得税	2.71	1.47%	2.29	0.59%
城市维护建设税	4.30	2.34%	9.53	2.43%
教育费附加	1.84	1.00%	4.09	1.04%
地方教育费附加	1.23	0.67%	2.72	0.70%
其他税种	1.74	0.95%	0.53	0.13%
合计	183.95	100.00%	391.58	100.00%

3 、标的资产担保抵押情况

宁波瑞源不存在对外担保、抵押情况。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

八、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司主要情况介绍

宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业。体外诊断试剂是指对从人体内提取的样本（包括血液和组织）在体外进行检查的试剂、组合试剂、校准物品和对照材料等。体外诊断试剂可单独或与试验工具、仪器、器具、设备或系统组合使用。

宁波瑞源拥有 117 项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约 1 亿毫升的液体生化试剂生产线，另有年产约 2 亿毫升液体生化试剂生产线将于今年投产，可生产罗氏、日立、贝克曼、杜邦、奥林帕斯、雅培、东芝、欧宝系列等国内外主流生化分析仪专用试剂。宁波瑞源向各级综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心等医疗卫生机构提供体外生化诊断试剂，秉承―自主创新，品质至上‖的企业理念，全面满足各级医疗卫生机构的诊断需求。

（二）标的公司核心业务流程

标的公司生产的主要产品是体外生化诊断试剂，试剂按照功能不同可以分为以下 9 类：

以下9	类：
序号	类别	序号	类别
1	肝功能检测试剂	6	微量元素及电解质检测试剂
2	心肌酶及心血管检测试剂	7	特种蛋白及风湿三项检测试剂
3	肾功能检测试剂	8	胰腺炎检测试剂
4	糖尿病检测试剂	9	血栓与止血检测试剂
5	血脂检测试剂

生产体外诊断试剂的核心技术在于试剂的配方以及对生产流程的精确控制。在生产过程中，每种原料均需经过严格的检测和精确的测量，生产环境因素（包括温度、湿度、压差、洁净度等）以及原料的添加顺序、添加比例、混合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。标的公司配备了 100,000 级净化车间，进

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入洁净区的空气全部经过净化，单位立方米尘粒最大允许数和微生物最大允许数均达到相应标准。

公司生产体外生化诊断试剂的流程图如下：

1、生产计划和配制阶段

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2、组装、入库、储存及运输阶段

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

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标的公司生产体外生化诊断试剂的主要工艺步骤包括：

1、体外诊断试剂用水制备

主要由预处理系统、反渗透系统、EDI 系统和供水系统四部分组成。通过各系统协调使用，使体外诊断试剂用水各项指标符合体外诊断试剂用水行业标准要求，体外诊断试剂用水使用中全程循环,在线水质监测控制，实时监测水质变化，保障水质安全。其流程为：原水→原水泵→机械过滤器→活性炭过滤器→保安过滤器→一级高压泵→一级反渗透设备→二级高压泵→二级反渗透设备→增压泵 →EDI 主机→供水泵→紫外线杀菌器→精密过滤器→出水。

2、试剂瓶清洁、干燥

采用增压方法将试剂瓶用自来水冲洗三遍，再用体外诊断试剂用水连续冲洗试剂瓶三遍，清洁后使用鼓风干燥箱进行干燥处理，烘干后用洁净袋装好放入专用的箱子中备用。

3、器具、设备清洁

器具主要采用自来水连续冲洗，再用清洗液浸泡 30-40 分钟，最后用体外诊断试剂用水冲洗三遍至干净，晾干备用；设备外表需用不脱落纤维的抹布用水湿润后擦拭。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

4、原辅料采购

原辅料采购包括供方评价、采购、进货检验等环节。进货检验工作主要依据原辅料的质量标准要求，参考供应商提供的 COA 报告，必要时借助分光光度计等设备完成。

5、产品配制

在半成品配制过程中，按照产品特殊配方进行原辅料称量，调节 PH 值，搅拌、过滤等关键工序。各关键工序步骤：（1）称量：将原料用小药匙从瓶中取出，倒入称量纸上，按规定量称取需要数量；（2）混合：把称量准确的原料在搅拌下投入到先准备好的体外诊断试剂用水中进行混合；（3）搅拌：按照工艺参数搅拌溶解，根据工艺要求调节缓冲液 pH 值，检查各原料的溶解情况；（4）定容：溶解完成后，根据生产配制单要求数量定容，装入专用塑料桶中。将配制好的半成品取样检测，合格后进入灌装工序。

6、灌装工序

将半成品按照生产计划用手工或全自动灌装机灌装成不同规格的产品，通过洁净车间传递窗传到组装车间。

7、组装工序

组装过程中按产品规格要求装盒，采用人工或全自动贴标机贴标签、放置说明书和产品合格证，塑封后按照要求随机抽样、留样。

8、产品检验

抽样产品由质控部按照产品标准规定的检测方法和指标要求严格检测，并出具成品检测报告，拿到合格的检测报告后将成品转入成品仓库。

9、产品储存

期间对产品储存温度和其他条件实时监测，保证产品质量符合要求。

在整个生产过程中，指定专人监测生产环境和体外诊断试剂用水，监控生产操作，观察设备运行状态等，通过紧盯各个环节进行全局把握。如发现未按照作

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业指导书和相关规定执行，质量管理人员将采取最快的措施使其纠正偏差，通过过程控制降低风险和损失。

（三）标的公司主要盈利模式和经营模式

1 、主要盈利模式

宁波瑞源的收入主要来源于销售体外诊断生化试剂产品，采用经销商销售的方式实现销售收入，即生产企业先将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端用户。

2 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

宁波瑞源生产体外诊断试剂所需的原材料主要包括抗血清、抗体、特种蛋白、精细化学品、内包装瓶和外包装箱等，生产技术部负责编制采购资料表，质量控制部负责对进货产品进行测量或验证，参与供方评价，采购部选择合格供方，负责合格供方评价，总经理负责合格供方的审批。具体采购流程如下：

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（ 2 ）生产模式

宁波瑞源以市场需求为导向，生产技术部依据销售部反馈的销售计划，以及以往的销售数据，结合库存情况，制定生产计划。在接到客户具体订单后，如果有库存则直接组织发货，若没有库存或客户有特殊需求，将编制的临时计划发到生产技术部组织生产。根据标的公司主营产品的技术特点判断，对于研发成功并取得注册证的体外诊断试剂产品，宁波瑞源均可以进行大批量生产。

（ 3 ）销售模式

针对我国体外诊断试剂行业生产企业较多、市场竞争激烈的特点，宁波瑞源注重吸收和采纳先进的营销理念和方式，形成了一套行之有效的―经销销售‖的营

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

销模式。

诊断试剂市场消费的主要特点是诊断试剂均为一次性使用，具备快速消费品的特征，市场空间广阔。与诊断试剂密切相关且配套使用的产品是诊断仪器，通常医疗机构购置诊断仪器后，对诊断试剂的需求成为经常性需求，从而带动诊断试剂的持续销售。长期来看，诊断试剂收入具有持续累加的特点。

目前，宁波瑞源体外诊断试剂产品的销售采用了以下两种模式：

一是单纯销售，即宁波瑞源仅向客户销售体外诊断试剂，这是目前国内体外诊断产品生产企业普遍采用的销售模式。

二是合作销售，即宁波瑞源向客户销售体外诊断试剂，并且给经销商提供配套体外诊断仪器借款，从而促进体外诊断试剂的销售。这是国内诊断行业龙头企业以及国外诊断行业巨头主要采用的销售模式，是应客户的需求而采用的销售模式，满足了客户对诊断试剂及配套诊断仪器的整体需求。

项目	2013 年度		2014 年度
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
合作销售模式	15,616,784.32	14.92%	21,124,300.25	18.13%
单纯销售模式	89,071,201.20	85.08%	95,379,489.50	81.87%
总销售收入	104,687,985.52	100.00%	116,503,789.75	100.00%

宁波瑞源体外诊断试剂产品的销售流程图如下：

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宁波瑞源销售体外生化诊断试剂的主要步骤如下： ①签订年度合同

宁波瑞源每个自然年度与经销商签订《产品销售合同》，约定经销商每年最低采购额、宁波瑞源给予的支持条件及价格。 ②客户订货

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每次采购时经销商用户通过发订货传真或直接拨打宁波瑞源订货电话方式，确定单次采购品种、规格、数量、金额等。

③接受订单

宁波瑞源负责订单处理的人员在收到订货传真或做好订货电话记录后，通知财务部门、储运部门以及相关销售人员。

④发货和开票

宁波瑞源储运部负责发运货物、财务部门负责向客户开具发票。 ⑤收货和验收

宁波瑞源相关销售人员负责跟进客户收货、验收及使用情况，并向客户催缴货款。

（ 4 ）研发模式

针对体外诊断行业技术发展迅速、多种学科交叉的特点，宁波瑞源坚持自主研发与创新，并积极将研发成果运用于产品中，以提升公司的核心竞争力。宁波瑞源坚持―以市场为导向、产业化为目标‖的研发思路，注重研发资金和人力的投入，研发部门人员全部为本科及以上学历，其中博士 1 名、硕士 6 名，研发产品主要分为生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析三个方向，技术核心竞争力产品包括 D-二聚体检测试剂盒、胃蛋白酶原 I/II 检测试剂盒和降钙素原检测试剂盒等。

（ 5 ）定价模式

宁波瑞源对经销商销售的体外诊断试剂产品实行统一的定价政策同时给予一定的折扣，即公司根据销售业绩并结合当地的市场状况按一定比例给予折扣。宁波瑞源按照经销商销售规模，对不同经销商给予不同的折扣，销售量大的给予较多的价格折扣；反之，则价格折扣较少。在此基础上，根据不同区域的招标价格、收费标准差异，结合产品推广和市场促销等因素，宁波瑞源对不同经销商的销售价格进行适度调整。

（ 6 ）结算模式

标的公司与客户在签订销售合同的同时会约定销售货款的结算方式与时间，宁波瑞源会根据对各客户的销售金额和客户的信誉等因素确定结算方式和时间，

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

结算时间通常为宁波瑞源发货之后1-3个月，结算方式通常为电汇。

（四）报告期内标的公司采购项目及供应商情况

宁波瑞源的采购项目包括抗血清、抗体、特种蛋白、精细化学品等原材料，以及内包装瓶、试剂盒和外包装箱等，2013年和2014年宁波瑞源采购情况分类如下表：

单位：万元人民币

采购项目	2014 年度	占比	2013 年度	占比
原材料	5,888.87	96.78%	4,523.76	96.58%
包装物	172.89	2.84%	140.52	3.00%
低值易耗品	22.91	0.38%	19.48	0.42%
合计	6,084.67	100.00%	4,683.76	100.00%

宁波瑞源的原材料主要是抗血清和抗体，具体种类繁多。2014年和2013年主要采购入库的原材料金额前五名项目情况如下表：


		2014 年度
名称	单位	采购数量	采购单价（元）	采购金额（万元）
E抗血清	ml	43020	184.54	793.88
C抗体	ml	40000	178.65	714.58
C酶	ku	1347	3,106.10	418.28
B抗体	ml	19020	172.62	328.33
M抗体	ml	5010	420.38	210.61


		2013 年度
名称	单位	采购数量	采购单价（元）	采购金额（万元）
C抗体	ml	30000	180.00	540.00
E抗血清	ml	20010	184.75	369.68
B抗体	ml	11100	173.31	192.37
A胶粒	ml	65020	26.39	171.61
M抗体	ml	2000	427.18	85.44

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

宁波瑞源2014年和2013年采购的主要原材料种类大体相同，原材料单价基本保持稳定。2014年E抗血清、C抗体、B抗体和M抗体单价较2013年分别变动比例为-0.11%、-0.75%、-0.39%和-1.59%。

宁波瑞源使用的能源主要是电和水，用量都很少。公司用电来源于本地电网，电力供应稳定正常；公司用水源于本地自来水公司，水供应稳定正常。公司近三年生产用水电费具体如下表：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
水电费（元）	99,086.17	73,079.23	44,912.55

宁波瑞源报告期内主要供应商的采购情况如下：

	2014 年度
供应商名称

	采购金额（万元）	占比



RUIBIO COMPANY LTD	1,811.30	29.77%


宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	713.64	11.73%


LINLMAKING.CO.LTD	606.44	9.97%


上海捷门生物技术合作公司	442.84	7.28%


上海甬崃贸易商行	435.14	7.15%


其他	2,075.33	34.11%


合计	6,084.68	100.00%

	2013 年度
供应商名称

	采购金额（万元）	占比


RUIBIO COMPANY LTD	1,535.68
		32.79%

宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	923.84
		19.72%

上海捷门生物技术合作公司	456.43
		9.74%

BIOEVER Biotech LLC	280.42
		5.99%

上海甬崃贸易商行	223.88
		4.78%

	1,263.50
其他		26.98%

	4,683.76
合计		100.00%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

标的公司生产用主要原材料可采购渠道较多，标的公司对单一供应商的采购不存在重大依赖。

（五）报告期内标的公司产品产能和销售情况

1 、报告期内标的公司产品产能情况

报告期内，宁波瑞源的产品全部为体外诊断试剂，由于诊断试剂的各具体品种可共用生产设备，因此产能以全部生化诊断试剂进行统计。

年份	2013 年度	2014 年度
产能（毫升）	100,000,000	100,000,000
产量（毫升）	78,403,534	92,815,616
销量（毫升）	78,751,534	90,565,963
销售收入（万元）	10,469	11,650
期初库存（毫升）	3,862,750	3,514,750
期末库存（毫升）	3,514,750	5,764,403
产能利用率	78.40%	92.82%
产销率	100.44%	97.58%

2015年宁波瑞源正在建设的―2亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目‖将竣工投产。目前，项目已经完成竣工环境保护验收，预计2015年下半年项目投产后，宁波瑞源的体外诊断试剂生产能力将达到3亿毫升。

2 、报告期内标的公司产品销售主要客户情况

2、报告期内标的公司产品销售主要	客户情况
客户名称	2014 年
	销售金额（万元）	占比
上海云崃贸易商行	1,115.38	9.57%
上海开密可贸易商行	558.26	4.79%
上海普万迅贸易商行	499.67	4.29%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司	478.98	4.11%
浙江奥的特生物技术有限公司	448.08	3.85%
其他	8,550.01	73.39%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

合计	11,650.38	100.00%
续表
客户名称	2013 年
	销售金额（万元）	占比
上海甬崃贸易商行	955.91	9.13%
上海开密可贸易商行	679.36	6.49%
浙江奥的特生物技术有限公司	453.16	4.33%
吉林省凯瑞诊断制品有限公司	446.00	4.26%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司	405.96	3.88%
其他	7,528.42	71.91%
合计	10,468.80	100.00%

2014年宁波瑞源前五大销售客户属于关联方的是上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公司。2013年宁波瑞源前五大销售客户属于关联方的是上海开密可贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公司。根据受同一实际控制人控制的销售客户合并计算的原则，2014年上海开密可贸易商行和上海普万迅贸易商行合并计算，占销售总金额的比值为9.08%。

宁波瑞源在2013年和2014年对单一客户销售占比均小于10%，不存在对单个客户的严重依赖的情形。

上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公司 2013年及2014年度向宁波瑞源采购商品超过90%已实现对外销售。

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商中占有权益的公司是宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司。该公司系宁波瑞源实际控制人张闻、郑黎红夫妇控制的企业。张闻、郑黎红夫妇合计占宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司61%的权益。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大客户中占有权益的公司是上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

江奥的特生物技术有限公司。上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行的实际控制人均为宁波瑞源公司股东郑黎红的姐姐郑黎波，两家企业系郑黎波的个人独资企业；浙江奥的特生物技术有限公司的实际控制人是宁波瑞源实际控制人张闻，浙江奥的特生物技术有限公司的股权结构如下表：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张闻	225.50	45.10
2	王建飞	181.00	36.20
3	陈美清	35.00	7.00
4	凌峰	33.50	6.70
5	李降龙	15.00	3.00
6	杨爱青	10.00	2.00
合计		500.00	100.00

（七）标的公司经营许可及相关资质情况

特许经营权	编号	生产范围/经营范围	取得时间	有效期	取得方式
医疗器械生产企业许可证	浙食药监械生产许20100296号	第二、三类 6840体外诊断试剂	2010.11.29	2015.11.28	自行申请取得
高新技术企业证书	GF201433100057	-	2014.9.25	2017.9.24	自行申请取得
自理报检单位备案登记证明书	3800601842	-	2007.6.13	-	自行申请取得
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	3302936091	-	2007.6.15	2015.7.31	自行申请取得

（八）标的公司安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

宁波瑞源高度重视安全生产管理，由公司总经理担任安全生产管理直接负责人。宁波瑞源制定了三级安全生产标准化规章制度，包括《安全生产检查及事故隐患整改制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产责任考核、奖惩制度》

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

《危险化学品管理制度》和《工伤事故管理处理》等。其主要内容包括：检查制度；安全生产教育培训；安全生产责任考核、奖惩；工伤事故管理；设备设施安全管理；危险作业现场安全管理；劳动防护用品管理；安全投入保障；安全生产工作例会；消防安全管理；危险化学品管理；女工和未成年人保护；厂内机动车安全管理；应急救援保障；生产安全事故的报告和调查处理制度等。

宁波瑞源坚持以科技进步和严格管理保证安全生产，同时在生产过程中严格执行《体外诊断试剂生产实施细则》的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。2012 年宁波瑞源获得―安全生产工作先进集体‖荣誉称号。

宁波市江北区安全生产监督管理局出具证明：宁波瑞源自 2012 年以来遵守国家有关安全生产的法律、法规，没有因违反安全生产法律、法规发生安全生产事故或受到过处罚的记录。

2 、环境保护情况

宁波瑞源生产工艺流程主要为设备清洁、原料检测、试剂原料生产、功能性调配、过滤、灌装、封膜，整个生产过程中无大气污染物排放，仅产生少量的废水和固体废物。生产过程中排放的废水主要为配制桶清洗废水及洗瓶废水，清洗用水均为去离子水，其中配制桶清洗废水含有家用洗涤灵，洗瓶废水含有少量灰尘，均符合国家限排标准。上述废水由公司污水排放口排入市政污水管道，终入污水处理厂进行处理后排放，另一部分废水由储存桶储存后委托当地环保公司进行处理。生产过程中的固体废物主要为一次性实验用具和防护用品、破损的玻璃器皿、未盛装过试剂的塑料瓶等，由废品公司回收或按生活垃圾进行处理。

宁波市环境保护局江北慈城分局对宁波瑞源《年产 2 亿毫升生化诊断试剂生产线建设项目出具了环境保护竣工验收意见》，认为该工程环境保护手续齐全，验收申报材料完整，原则同意工程通过竣工环境保护验收，准许投入正式营运。

（九）标的公司质量控制情况

1 、质量控制体系与标准

体外诊断试剂产品标准包括国家标准、行业标准和注册产品标准三个层次。

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（ 1 ）国家标准

《临床化学体外诊断试剂（盒）通用技术要求》对试剂盒的外观、净含量、分析灵敏度、线性范围、重复性、准确度、稳定性等方面作了相关要求。

（ 2 ）行业标准

α-淀粉酶测定试剂（盒）（连续监测法）、α-羟丁酸脱氢酶测定试剂（盒）、丙氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 法）、天门冬氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 法）、甘油三酯测定试剂盒（酶法）、葡萄糖测定试剂盒（酶法）、尿素测定试剂盒（酶偶联监测法）、D-二聚体定量检测试剂（盒）等多个生物化学体外诊断试剂盒行业标准。

（ 3 ）注册产品标准

生产企业在申请产品注册证时，应当依据产品研制、临床试验等结果，参考有关文献资料、国家标准、行业标准等，拟订申报产品的标准，拟订的产品标准不得低于国家标准或者行业标准。产品标准经相应的药品监督管理部门核准，并在该产品获准注册后即为注册产品标准，生产该产品的企业必须执行该注册产品标准。

2 、质量控制措施

宁波瑞源为实现―以顾客为关注焦点‖的目标,确保顾客的需求和期望得到满足，并转化成为本企业产品和服务要求，制定了 ―以人为本、科技为先、管理为重、满足需求‖的质量方针。宁波瑞源通过了北京国医械华光认证有限公司以 ISO 13485:2003 为标准的质量管理体系认证，在 ISO 13485：2003 质量体系的框架下建立了公司质量管理体系，成立了专门的质量控制部门，保证产品质量。公司根据 ISO 13485:2003 及《体外诊断试剂生产实施细则》的要求进行全面的质量控制。主要有以下几个方面：

（ 1 ）原材料、辅料

每批原材料、辅料到货，根据《原材料检验/验证规程》进行检验，出具检测报告。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（ 2 ）半成品

根据《产品的监视和测量控制程序》进行半成品检验，出具检测报告。

（ 3 ）成品

根据《成品检验规程》和每个产品的注册标准，以数量的 1%来随机抽样，进行成品全性能检验，出具检测报告。

（ 4 ）成品留样

根据《产品留样管理制度》，进行成品留样的检验，出具检测报告，留样品存放时间为一年。

（ 5 ）不合格产品

根据《忠告和追回控制程序》，对质量问题或潜在的质量问题的产品采取通告和报告措施，必要时追回处理。

（ 6 ）洁净区

根据《洁净区监控管理规程》，每天进行 2 次温度和相对湿度表读数和记录，每月进行沉降菌的检测、风速检测，每季度进行尘埃粒子检测。

3 、质量纠纷

体外诊断试剂主要供医学诊断服务使用，直接关系到医学诊断的准确性，对产品质量有严格的要求。宁波瑞源建立了基于 ISO9001：2008 及 ISO13485：2003 的质量管理体系，并通过第三方权威机构认证。宁波瑞源在产品设计、原材料采购、产品生产、销售和售后服务等方面实行全方位的质量控制，针对各个环节制定了以《质量手册》为核心，具体包括《采购控制程序》、《不合格品控制程序》等为支撑的完整体系，使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营全过程均得到了有效控制。宁波瑞源对顾客反馈产品质量问题，建立了接收、评价和处理制度。不良事件处理规程按照《体外诊断试剂生产实施细则》要求，建立了《不良事故监测报告制度》。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

宁波市江北区市场监督管理局出具证明：宁波瑞源自 2012 年以来无生产不合格产品等违法行为。

（十）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规

根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，宁波瑞源所处行业为―6840 临床检验分析仪器‖之―生化分析系统‖，该系统包括生化分析仪、生化分析仪用试剂、生化分析仪配套用试剂等。

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），宁波瑞源所处行业为直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造业（分类代码：C2720）。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，宁波瑞源所处行业为制造业中 ‖ 的―C27 医药制造业。

1 、行业主管部门

体外诊断行业的行政主管部门为国家食品药品监督管理总局，并归属其下设的医疗器械注册管理司和医疗器械监管司具体管理。医疗器械注册管理司和医疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局内设的负责医疗器械监督管理工作的职能部门，主要承担组织拟订国家医疗器械标准并监督实施；拟订医疗器械分类管理目录；承担医疗器械的注册和监督管理工作；拟订医疗器械临床试验、生产、经营质量管理规范并监督实施；拟订医疗器械生产、经营企业准入条件并监督实施；承担医疗器械临床试验机构资格认定工作；负责组织和管理医疗器械注册现场核查工作；承担医疗器械检测机构资格认定和监督管理；承担医疗器械生产、经营许可的监督工作；承担有关指定医疗器械产品出口监管事项；组织开展医疗器械不良事件监测、再评价和淘汰工作。

2 、行业监管体制

体外诊断试剂行业的监管体制在我国经历了三个阶段，从作为药品监督管理模式，发展到作为药品和医疗器械相结合的监督管理模式，目前体外诊断试剂已经独立作为单独一类产品进行管理。三个阶段的具体情况如下：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（1）2001 年 7 月，国家药品监督管理局发布了《关于规范体外诊断试剂管理的意见》（国药监办[2001]357 号），指出：体外诊断试剂的监督管理是药品监督管理工作的重要组成部分，随机专用体外诊断试剂的申报受理、审批工作由医疗器械司负责，其他各种体外诊断试剂的审批和注册工作归口药品注册司。

（2）2002 年 9 月，国家药品监督管理局发布了《关于体外诊断试剂实施分类管理的公告》（国药监办[2002]324 号），指出：对体外诊断试剂实行分类管理，将体外生物诊断试剂按药品进行管理，体外化学及生化诊断试剂等其他类别的诊断试剂均按医疗器械进行管理。

（3）2007 年 4 月，国家食品药品监督管理总局发布了《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》（国食药监械[2007]229 号），指出除国家法定用于血源筛查的体外诊断试剂、采用放射性核素标记的体外诊断试剂外，其余体外诊断试剂按医疗器械管理。

报告期内，公司生产销售的体外诊断试剂全部为生化诊断试剂，根据现行监管体制全部按照医疗器械管理。

3 、行业政策法规

	3、行业政策	法规
序号	发布日期	政策法规名称	主要内容
1	2007年4月 19日	《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》（国食药监械[2007]229号）	该办法是体外诊断试剂行业的基础性法规，确立了体外诊断试剂―分类注册管理‖ 的原则。根据产品风险程度的高低，体外诊断试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品。
2	2007年4月 28日	《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》和《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标	该三项办法对体外诊断试剂的生产及质量管理体系作了详细的规定。其中《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》要求大多数体外诊断试剂的生产工艺环节至少应在 100,000级净化环境中进行操作。

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		准（试行）》
3	2012年12 月29日	《生物产业发展规划》	该规划指出―大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。‖
4	2011年3月 27日	《产业结构调整指导目录（2011年本）》	该目录一类第十三条第二项规定下述行业为鼓励类行业：―现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺。‖
5	2011年11 月14日	《―十二五‖生物技术发展规划》	该规划指出要―研究开发一批重大产品和技术系统‖，作为其发展重点之一的―生物医药技术及产品‖要―突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

调整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。‖

九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

1 、主要生产设备

宁波瑞源主要生产活动在净化车间内进行，主要生产设备包括生化分析仪、超速离心机、净化设备等，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波瑞源的主要生产设备及其成新率如下：

序号		账面原值(元)	账面净值（元）	成新率（%）
	名称

1		481,743.00	245,287.40	50.92%
	全自动生化分析仪I
2		417,574.00	374,598.73	89.71%
	全自动生化分析仪II
3		393,162.40	393,162.40	100.00%
	自动旋盖一体机
4		384,615.40	287,179.56	74.67%
	全自动生化分析仪III
5		341,754.43	244,354.27	71.50%
	超速离心机I
6		322,440.27	164,175.97	50.92%
	制备型超速离心机
7		313,620.49	216,790.12	69.12%
	超速离心机II
8		200,000.00	200,000.00	100.00%
	上贴标贴标机
9		196,581.20	196,581.20	100.00%
	真空冷冻干燥机
10		170,940.18	135,755.03	79.42%
	净化设备

2 、房产

根据宁波瑞源提供的房屋所有权证书，宁波瑞源拥有房屋如下：

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	所有权人	他项权利
1	甬房权证江北字第 20110096965号	兴甬路88号	21.10	工交仓储	宁波瑞源	无
2	甬房权证江北字第	兴甬路88号	1,025.36	工交	宁波瑞源	无

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

	20140094555号			仓储
3	甬房权证江北字第 20140094550号	兴甬路88号	1,801.69	工交仓储	宁波瑞源	无

2013 年 10 月 15 日，宁波瑞源从宁波市和大人才公寓建设有限公司购买了四套位于宁波市江北投资创业中心的商品房，已签订购房合同，已基本完工但尚未交房,未取得房产权证。商品房具体信息如下：

序号	合同编号	房号	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	总价（元）	交付日期
1	2013004600035	3号楼606	48.24	8,044.01	388,043	2015.6.28前
2	2013004600036	1号楼1004	68.1	8,091	550,997	2015.6.28前
3	2013004600039	4号楼301	91.16	8002.99	729,553	2015.6.28前
4	2013004600040	3号楼206	48.24	7,941	383,074	2015.6.28前

3 、租赁房产

截至本报告书签署日，宁波瑞源未租赁生产经营所使用的房产。

4 、租赁设备

截至本报告书签署日，宁波瑞源未租赁生产经营所使用的设备。

（二）主要无形资产

1 、土地使用权

根据宁波瑞源提供的国有土地使用权证，宁波瑞源拥有土地使用权如下：

权证编号	使用权人	权属类型	地址	用途	面积（㎡）	他项权利	终止时间
甬国用（2012）第 0500490	宁波瑞源	出让	江北区兴甬路 88号	工业	2,973	无	2052.7
甬国用（2013）第 1300041号	宁波瑞源	出让	慈城镇民丰村	工业	15,573	无	2062.12

2 、专利

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

宁波瑞源拥有专利如下表：

序号	专利号	名称	类型	申请日期	专利权人
1	200610050791.4	酶转化法制备还原型辅酶 Ⅰ衍生物的方法	发明	2006.5.17	宁波瑞源
2	200910155638.1	一种用酶比色反应测定β- 羟丁酸的方法及其配用的试剂盒	发明	2009.12.24	宁波瑞源
3	200910155639.6	一种定标测定5’-核苷酸酶活性的方法配用的试剂盒	发明	2009.12.24	宁波瑞源
4	201420548635.0	用于对批量体外诊断试剂校准品进行真空冷冻干燥的装置	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
5	201420548645.4	一种用于对体外诊断试剂校准品进行真空冷冻干燥的装置	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
6	201420548653.9	用于对体外诊断试剂校准品进行真空冷冻干燥的装置	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
7	201420552047.4	一种用于给试剂瓶贴标签的装置	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
8	201420552087.9	一种用于在试剂盒上自动贴标签的装置中的上料机构	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
9	201420553739.0	一种用于粉碎试剂颗粒的超声换能器	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
10	201420553747.5	用于粉碎试剂颗粒的超声波换能器	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源
11	201420553750.7	用于粉碎试剂颗粒的超声换能器	实用新型	2014.9.24	宁波瑞源

	3、商标	3、商标
序号	权利人	商标	注册证号	注册类别	核定使用商品	有效期限

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	1	宁波瑞源		7089516	第5类	医用诊断制剂；医用生物制剂；医用化学制剂；医用酶制剂；医用或兽医用化学制剂；医药制剂；化学药物制剂；医用酶；医药用洗液；生化药品（截止）	2010.08.07-2020.08.06

4 、体外诊断试剂的注册证书

宁波瑞源目前对外销售的所有体外诊断试剂产品均按规定取得了产品注册证书。公司拥有 117 项体外生化诊断试剂产品的注册证书，是国内体外生化诊断试剂种类最齐全的生产厂商之一。公司已取得注册证书的生化诊断试剂中 115 项属于《体外诊断试剂注册管理办法》规定的二类产品，由浙江省食品药品监督管理局发放《医疗器械注册证》；2 项属于一类产品，由宁波市食品药品监督管理局发放《医疗器械注册证》。所有医疗器械注册证的有效期均为 5 年。具体情况如下：

序号	产品名称	注册号
1	总胆汁酸检测试剂盒（循环酶法）	浙食药监械（准）字2014第2400715号
2	丙氨酸氨基转移酶检测试剂盒（连续监测法）	浙食药监械（准）字2014第2400737号
3	天门冬氨酸氨基转移酶检测试剂盒（连续监测法）	浙食药监械（准）字2014第2400720号
4	碱性磷酸酶检测试剂盒（对硝基苯磷酸二钠,2-氨基-甲基丙醇法）	浙食药监械（准）字2014第2400742号
5	γ-谷氨酰基转移酶检测试剂盒（γ谷氨酰 -3-羧基-4-硝基苯胺法）	浙食药监械（准）字2014第2400735号
6	总蛋白检测试剂盒（双缩脲法）	浙食药监械（准）字2014第2400738号
7	白蛋白检测试剂盒（溴甲酚绿法）	浙食药监械（准）字2014第2400718号
8	总胆红素检测试剂盒（化学氧化法）	浙食药监械（准）字2014第2400730号
9	直接胆红素检测试剂盒（化学氧化法）	浙食药监械（准）字2014第2400734号
10	前白蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2014第2400732号
11	胆碱酯酶检测试剂盒（硫代丁酰胆碱法）	浙食药监械（准）字2014第2400724号

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

12	腺苷脱氨酶检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械(准)字2011第2400674号
13	5′-核苷酸酶检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械(准)字2011第2400675号
14	肌酸激酶检测试剂盒（N-乙酰半胱氨酸法）	浙食药监械（准）字2014第2400729号
15	肌酸激酶MB同工酶检测试剂盒（免疫抑制法）	浙食药监械（准）字2014第2400747号
16	乳酸脱氢酶检测试剂盒（乳酸→丙酮酸法）	浙食药监械（准）字2014第2400739号
17	α-羟丁酸脱氢酶检测试剂盒（连续监测法）	浙食药监械（准）字2014第2400745号
18	肌酐检测试剂盒(苦味酸法)	浙食药监械（准）字2014第2400733号
19	肌酐检测试剂盒（肌氨酸氧化酶法）	浙食药监械（准）字2014第2400746号
20	尿素氮检测试剂盒（脲酶-谷氨酸脱氢酶法）	浙食药监械（准）字2014第2400713号
21	尿酸检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准）字2014第2400741号
22	β2微球蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械(准)字2011第2400583号
23	胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械(准)字2011第2400586号
24	葡萄糖检测试剂盒（已糖激酶法）	浙食药监械（准）字2014第2400714号
25	葡萄糖检测试剂盒（氧化酶法）	浙食药监械（准）字2014第2400736号
26	果糖胺检测试剂盒（四氮唑蓝显色法）	浙食药监械（准）字2014第2400740号
27	β-羟丁酸检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械(准)字2011第2400585号
28	甘油三酯检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准）字2014第2400722号
29	总胆固醇检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准）字2014第2400716号
30	高密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（选择性抑制法）	浙食药监械（准）字2014第2400719号
31	低密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（选择性清除法）	浙食药监械（准）字2014第2400731号
32	载脂蛋白A-Ⅰ检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2014第2400723号
33	载脂蛋白B检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2014第2400712号
34	脂蛋白（a）检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2014第2400717号
35	钙离子检测试剂盒（偶氮胂Ⅲ法）	浙食药监械（准）字2014第2400744号
36	镁离子检测试剂盒(偶氮胂Ⅰ法)	浙食药监械（准）字2014第2400721号

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

37	无机磷检测试剂盒（紫外法）	浙食药监械（准）字2014第2400748号
38	二氧化碳检测试剂盒（酶法）	浙食药监械(准)字2011第2400316号
39	血清铁检测试剂盒(亚铁嗪法)	浙食药监械(准)字2011第2400315号
40	抗链球菌溶血素O检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械(准)字2011第2400584号
41	C反应蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械(准)字2011第2400676号
42	淀粉酶检测试剂盒（4,6-亚乙基-α,D-麦芽七糖苷-对硝基苯酚底物法)	浙食药监械（准）字2014第2400743号
43	糖化血红蛋白检测试剂盒（乳胶增强免疫法）	浙食药监械（准）字2013第2400405号
44	血管紧张素转换酶检测试剂盒（连续监测法）	浙食药监械（准）字2013第2400406号
45	同型半胱氨酸检测试剂盒（循环酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400404号
46	脑脊液与尿总蛋白检测试剂盒（邻苯三酚红钼法）	浙食药监械（准）字2013第2400443号
47	D二聚体检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400401号
48	微量白蛋白检测试剂盒（免疫浊度法）	浙食药监械（准）字2013第2400403号
49	视黄醇结合蛋白检测试剂盒（免疫透射比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400402号
50	类风湿因子检测试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400400号
51	铜蓝蛋白检测试剂盒(免疫比浊法)	浙食药监械(准)字2011第2400419号
52	肌红蛋白检测试剂盒(乳胶增强免疫比浊法)	浙食药监械(准)字2011第2400420号
53	载脂蛋白E检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400488号
54	纤维蛋白（原）降解产物检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400485号
55	纤维蛋白原检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400486号
56	乳酸脱氢酶同工酶Ⅰ检测试剂盒（化学抑制法）	浙食药监械（准）字2011第2400495号
57	转铁蛋白检测试剂盒(免疫比浊法)	浙食药监械（准）字2011第2400479号
58	总铁结合力检测试剂盒(Ferene法)	浙食药监械（准）字2011第2400480号
59	葡萄糖-6-磷酸脱氢酶检测试剂盒（速率法）	浙食药监械（准）字2011第2400484号
60	锌离子检测试剂盒(络合比色法)	浙食药监械（准）字2011第2400520号

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

61	天门冬氨酸氨基转移酶线粒体同工酶检测试剂盒（免疫抑制法）	浙食药监械（准）字2011第2400515号
62	免疫球蛋白IgA检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400474号
63	免疫球蛋白IgG检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400473号
64	免疫球蛋白IgM检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400472号
65	补体C3检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400487号
66	补体C4检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400475号
67	免疫球蛋白IgE检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400516号
68	乳酸检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准）字2011第2400481号
69	铁蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400517号
70	胰淀粉酶检测试剂盒(EPS-G7法)	浙食药监械（准）字2011第2400518号
71	甘氨酰脯氨酸二肽氨基肽酶检测试剂盒（速率法）	浙食药监械（准）字2011第2400521号
72	α1微球蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400493号
73	超敏C反应蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2011第2400482号
74	脂肪酶检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械(准)字2011第2400522号
75	亮氨酸氨基转肽酶检测试剂盒(速率法)	浙食药监械(准)字2011第2400523号
76	总胆固醇检测试剂盒(酶比色法/单试剂)	浙食药监械(准)字2011第2400525号
77	甘油三酯检测试剂盒（酶比色法/单试剂）	浙食药监械（准）字2011第2400513号
78	总胆红素检测试剂盒(2,4-二氯苯胺重氮法)	浙食药监械（准）字2011第2400494号
79	直接胆红素检测试剂盒(2,4-二氯苯胺重氮法)	浙食药监械（准）字2011第2400519号
80	碱性磷酸酶检测试剂盒（速率法/单试剂）	浙食药监械（准）字2011第2400489号
81	葡萄糖检测试剂盒(氧化酶法/单试剂)	浙食药监械（准）字2011第2400514号
82	尿素氮检测试剂盒（脲酶-谷氨酸脱氢酶法/单试剂）	浙食药监械(准)字2011第2400524号
83	天门冬氨酸氨基转移酶检测试剂盒(速率法/单试剂)	浙食药监械(准)字2011第2400526号
84	丙氨酸氨基转移酶检测试剂盒（速率法/ 单试剂）	浙食药监械（准）字2011第2400483号
85	尿酸检测试剂盒(酶比色法/单试剂)	浙食药监械（准）字2011第2400478号

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

86	肌钙蛋白Ⅰ检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400441号
87	糖化白蛋白检测试剂盒（酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400442号
88	胰岛素检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400439号
89	游离脂肪酸检测试剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准）字2013第2400438号
90	唾液酸检测试剂盒（酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400440号
91	胃蛋白酶原Ⅰ检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400469号
92	胃蛋白酶原Ⅱ检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400468号
93	糖化血红蛋白检测试剂盒(酶法)	浙食药监械（准）字2013第2400475号
94	N-乙酰-β-D-氨基葡萄糖苷酶检测试剂盒（比色法）	浙食药监械（准）字2013第2400474号
95	缺血修饰白蛋白检测试剂盒（游离钴比色法）	浙食药监械（准）字2013第2400470号
96	抗凝血酶Ⅲ检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400473号
97	谷氨酸脱氢酶检测试剂盒（比色法）	浙食药监械（准）字2013第2400476号
98	钾离子检测试剂盒（酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400466号
99	铜离子检测试剂盒（比色法）	浙食药监械（准）字2013第2400472号
100	氯离子检测试剂盒(硫氰酸汞终点法)	浙食药监械（准）字2013第2400471号
101	钠离子检测试剂盒（酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400465号
102	磷脂检测试剂盒（氧化酶法）	浙食药监械（准）字2013第2400467号
103	α2巨球蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400669号
104	单胺氧化酶检测试剂盒（连续检测法）	浙食药监械（准）字2013第2400670号
105	中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400671号
106	载脂蛋白C2检测试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准）字2013第2400672号
107	α1-酸性糖蛋白检测试剂盒(免疫比浊法)	浙械注准20152400077
108	触珠蛋白检测试剂盒(免疫比浊法)	浙械注准20152400078
109	超氧化物歧化酶检测试剂盒(比色法)	浙械注准20152400079
110	甘胆酸检测试剂盒(均相酶免疫法)	浙械注准20152400080
111	心型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒(胶乳增强免疫比浊法)	浙械注准20152400081

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

112	抗环瓜氨酸肽抗体检测试剂盒(胶乳增强免疫比浊法)	浙械注准20152400082
113	α1-抗胰蛋白酶检测试剂盒(免疫比浊法)	浙械注准20152400083
114	载脂蛋白A2检测试剂盒(免疫比浊法)	浙械注准20152400084
115	降钙素原检测试剂盒(胶乳增强免疫比浊法)	浙械注准20152400085
116	免疫分析仪用稀释液	浙甬食药监械（准）字2011第1400096号
117	免疫分析仪用浓缩缓冲液	浙甬食药监械（准）字2011第1400097号

十、标的公司重大诉讼情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司或同行业的差异说明

（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。

（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况

截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

十二、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的处理。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第四章标的公司的股权评估情况

一、本次交易标的公司的股权评估情况

本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，华信众合对宁波瑞源在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了华信众合评报字[2015]第 1020 号《评估报告》。

根据《评估报告》，采用资产基础法，在持续经营前提下，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，宁波瑞源纳入评估范围资产：账面值 15,424.27 万元，评估值 48,723.65 万元，与账面值相比，增值 33,299.39 万元，增值率 215.89%；负债：账面值 1,096.99 万元，评估值 1,096.99 万元；净资产：账面值 14,327.28 万元，评估值 47,626.66 万元，与账面值相比，增值 33,299.39 万元，增值率 232.42%。采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 121,893.60 万元，评估值较账面值 14,327.28 万元，增值 107,566.32 万元，增值率 750.78%。

（一）评估方法的选择

评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

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重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。所以采用资产基础法和收益法进行评估。

华信众合采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估后，关于评估结论的选择，华信众合认为：

收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是被评估企业收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

①外诊断行业发展前景良好，我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012 年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在 16％左右。2010 年我国体外诊断市场规模为 20.7 亿美元(约合 136.8 亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7 亿美元(约合 37.8 亿元)，体外诊断试剂市场规模为 15.0 亿美元(约合 99 亿元)。此外，根据 McEvoy&Farmer 的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约 1.5 美元，而发达国家人均使用量达到 25～30 美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持 15％～20％的增速。其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过 95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1 亿人次，比上年增加 4.2 亿人次，增长 6.1%），这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为 1.5 美元左右，与发达国家的 30 美元相比，潜力巨大；2) 老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。

②被评估企业核心竞争优势明显：1）宁波瑞源公司一直专注于开发拥有自

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

主知识产权的体外诊断产品，宁波瑞源公司现已拥有 117 项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约 1 亿毫升的液体生化试剂生产线，另有年产约 2 亿毫升液体生化试剂生产线将于 2015 年投产，可生产罗氏、日立、贝克曼、杜邦、奥林帕斯、雅培、东芝、欧宝系列等国内外主流生化分析仪专用试剂，是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一。标的公司产品可全面满足医疗机构、体检中心及独立医学实验室等各种机构的生化检测需求。宁波瑞源的拳头产品有胱抑素 C 检测试剂盒、同型半胱氨酸检测试剂盒、D 二聚体检测试剂盒、视黄醇结合蛋白检测试剂盒等，其中 D-二聚体检测试剂盒，被列入 2011 年度科技型创新基金第一批立项支持项目。2）宁波瑞源公司长期专注于体外诊断产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。因此，宁波瑞源公司能够充分发挥产品技术优势、品牌优势，通过对产品研制、生产等全过程实施有效协调和控制，提高公司运营效率和运营能力。

综上，宁波瑞源企业价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于宁波瑞源公司所具备的产品优势、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持宁波瑞源公司业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，故其较账面净资产出现增值是基本合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映宁波瑞源公司的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即宁波瑞源生物科技有限公司的股东全部权益价值为 121,893.60 万元。

（二）评估对象和评估范围

1 、评估对象

本次评估对象为宁波瑞源生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

2 、评估范围

截止 2014 年 12 月 31 日宁波瑞源经审计后的全部资产及相关负债。资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。上述资产及负债经审计审定后的账面金额如下：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

			单位：元人民币
项目名称	账面价值	项目名称	账面价值
流动资产	100,028,081.04	流动负债	10,969,851.39
固定资产	10,563,077.02
在建工程	19,777,659.18
无形资产	21,942,322.42
长期待摊费用	335,046.06
递延所得税资产	570,692.26
其他非流动资产	1,025,834.00	负债总额	10,969,851.39
资产总额	154,242,711.98	净资产	143,272,860.59

本次评估范围内的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 150997 号）。

3 、评估范围内的主要资产状况

（ 1 ）房屋建筑物

宁波瑞源本次评估申报的房屋建筑物 3 项，为门卫、办公楼及厂房，为宁波瑞源购买取得，根据使用情况在固定资产中核算。

房屋为砖混结构，位于宁波市江北区兴甬路 88 号，已办理了《房产证》（甬房权证江北字第 20110096965 号）、（甬房权证江北字第 20140094550 号）和（甬房权证江北字第 20140094555 号）。根据房产证所载信息，房屋权利人为宁波瑞源生物科技有限公司。门卫、办公楼及厂房于 2012 年 2 月 17 日购买。2013 年 12 月 31 日对厂房、办公楼加高，地上总建筑面积 2847.79 平方米，其中门卫 21.1 平方米，办公楼 1801.69 平方米，厂房 1025 平方米。门卫地上 1 层、办公楼地上 3 层、厂房 2 层。

（ 2 ）设备类资产

宁波瑞源设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备共 108 台套，主要为生产及研发体外诊断试剂设备，主要设备包括超声波细胞粉碎机、磁力搅拌器、电子天平、离心机、电热干燥箱、核酸蛋白检测仪、全自动生化分析仪等，于 2006 年至 2014 年期间陆续购置，存放于瑞源生

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

物研发部门、质控部门及生产部门。至评估基准日，设备定期进行维修保养，于评估基准日均正常使用，无抵押贷款。

车辆共 8 辆，于 2008 年至 2014 年期间陆续购置，主要包括宝马 GT、别克 GL8 商务车、路虎极光等，车辆停放于宁波瑞源停车场，至评估基准日车辆均在正常使用中，其中（浙 B07B70 东风雪铁龙）已于 2015 年 4 月变卖。

电子设备共 191 台（套），包括电脑、打印机、相机等。设备从 2005 年至 2014 年陆续购置。设备有专人管理，少量设备因出差已领用，大部分设备在公司办公区使用，均在正常使用中。

经宁波瑞源确认，对于所申报的各项设备产权属于宁波瑞源所有，无产权纠纷，账实相符，各项设备于评估基准日处于正常使用状态。（ 3 ）在建工程

本次评估的在建工程为土建工程，在建工程为企业正在新建的 2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目，评估人员核实了在建工程的相关批复文件，工程合同、开工日期、预计完工日期、工程形象进度、工程款项支付情况等。

宁波瑞源2亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目于2013年6月开工，预计 2015年6月完成主体厂房建设，新建生产车间、办公楼、综合库以及辅助配套设施。房屋结构以钢混结构为主。

（ 4 ）无形资产 —— 土地

宁波瑞源拥有土地二宗，其中宗地一为门卫、办公楼及厂房所占土地，原始入账价值为 6,432,778.00 元，至评估基准日账面摊余价值 5,969,512.05 元。已办理了《土地使用证》（甬国用（2012）第 0500490 号），证载权利人为宁波瑞源生物科技有限公司。宗地位于宁波市江北区兴甬路 88 号，面积 2973 平方米，工业用途，土地使用权年期为 50 年，从 2002 年 7 月 8 日至 2052 年 7 月 7 日止。宗地二为在建工程所占土地，原始入账价值为 15,768,436.92 元，至评估基准日账面摊余价值 15,137,699.40 元。已办理《土地使用证》（甬国用（2013）第 1300041 号），证载权利人为宁波瑞源生物科技有限公司。土地使用权位于宁波市慈城镇民丰村，面积 15573 平方米，工业用途，土地使用权年限为 50 年，从 2012 年 12 月 25 日至 2062 年 12 月 24 日止。

（ 5 ）无形资产 —— 其他无形资产

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

其他无形资产包括外购无形资产、自主研发无形资产、商标使用权。

①外购无形资产主要为财务软件、物流软件等，账面摊余价值 835,110.97 元，至评估基准日各项软件仍在使用中；

②自主研发无形资产账面值合计 0 元。

宁波瑞源自主研发的专利技术及产品注册证无账面记录，本次评估作为账外资产申报，具体包括已获得授权的发明专利和实用新型专利 11 项，以及 117 项体外生化诊断试剂产品的注册证书。

③商标使用权

商标使用权账面值原值 0 元，宁波瑞源申报的商标使用权共 1 项。

宁波瑞源自成立以来共计申请商标 1 项，本次评估范围内注册商标项 1 项，目前公司正常使用的商标 1 项。

宁波瑞源目前正在使用的商标图案为：

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根据商标注册证所载，商标权利人均为宁波瑞源，注册有效期：2010 年 8

月 7 日至 2020 年 8 月 6 日。截止评估基准日宁波瑞源所有产品均使用上述商标进行销售。

宁波瑞源声明，宁波瑞源的商标使用权没有对外许可行为。

（三）评估假设

1 、基本假设

（ 1 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都

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有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（ 3 ）持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（ 4 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（ 5 ）其他基本假设

①本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

④本次评估假设评估基准日外部经济环境不发生较大变化；

⑤本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； ⑥本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）宁波瑞源所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）宁波瑞源未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

持续经营；

（4）宁波瑞源未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生较大变化；

（5）宁波瑞源提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；

（6）宁波瑞源所拥有的注册商标、产品注册证到期后，其产品质量能够保证，注册条件能够具备，企业能在保证商标产品质量、注册证条件的前提下继续续展、注册，并在预测期内按时缴纳专利年费；

（7）假设宁波瑞源未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异等调整事项；

（8）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益；

（9）宁波瑞源的经营期限自2005年7月27日至2026年7月26日。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期；

（10）本次评估基于基准日企业现有的经营、生产能力，及基准日后在建工程能如期投产，增加相应产能的基础上做出的；

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（四）资产基础法及评估结论

采用资产基础法，在持续经营前提下，截至评估基准日2014年12月31日，瑞源生物公司纳入评估范围资产：账面值15,424.27万元，评估值48,723.65万元，与账面值相比，增值33,299.39万元，增值率215.89%；负债：账面值1,096.99万元，评估值1,096.99万元；净资产：账面值14,327.28万元，评估值47,626.66万元，与账面值相比，增值33,299.39万元，增值率232.42%。各类资产及负债的评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 12 月 31 日

单位：人民币万元


	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目


	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）


		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项目


		A	B	C=B-A	D=C/A×100%



1	流动资产	10,002.81	10,716.86	714.06	7.14


2	非流动资产	5,421.46	38,006.79	32,585.33	601.04

		-	-	-	-
3	其中：可供出售金融资产


		-	-	-	-
4	持有至到期投资


		-	-	-	-
5	长期应收款


		-	-	-	-
6	长期股权投资


		-	-	-	-
7	投资性房地产



8	固定资产	1,056.31	1,384.34	328.04	31.06


9	在建工程	1,977.77	1,977.77	-	-

		-	-	-	-
10	工程物资


		-	-	-	-
11	固定资产清理


		-	-	-	-
12	生产性生物资产


		-	-	-	-
13	油气资产



14	无形资产	2,194.23	34,508.59	32,314.36	1,472.70

		-	-	-	-
15	开发支出


		-	-	-	-
16	商誉



17	长期待摊费用	33.50	33.50	-	-


18	递延所得税资产	57.07	-	-57.07	-100.00


19	其他非流动资产	102.58	102.58	-	-


20	资产总计	15,424.27	48,723.65	33,299.39	215.89


21	流动负债	1,096.99	1,096.99	-	-


22	非流动负债	-	-	-


23	负债合计	1,096.99	1,096.99	-	-


24	净资产（所有者权益）	14,327.28	47,626.66	33,299.39	232.42

1 、流动资产

宁波瑞源流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。宁波瑞源流动资产的账面价值为 10002.81 万元，评估价值为 10716.86 万元，增值 714.06 万元，增长率为

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

7.14%。

（ 1 ）货币资金、交易性金融资产、预付款项和其他流动资产

货币资金、交易性金融资产、预付款项和其他流动资产的评估价值与账面价值一致，未出现增值或减值的情况。

（ 2 ）应收账款、其他应收款

对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

宁波瑞源应收账款和其他应收款的账面价值分别为 2335.68 万元和 2445.42 万元，评估价值为 2511.35 万元和 2650.22 万元，增值率分别为 7.52%和 8.37%。主要原因是对往来款项按实际可收回金额确定评估值，而账面的坏账准备均按照账龄进行提计，本次评估对坏账准备评估为零，所以应收款项有所增值。

（ 3 ）存货

存货包括原材料、在产品、周转材料、库存商品等。对原材料、周转材料，在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。

原材料、周转材料账面值中包含进货成本、运杂费和仓储保管费用，且购置时间均为近期发生，与评估基准日市场价格变化不大，按账面值确定评估值。

对于在产品，经了解被评估企业生产经营正常,生产周期较短，以实际发生成本确定评估值。

对于产成品，在对其市场背景进行调查与分析的基础上，对正常销售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值。

对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。

宁波瑞源存货的账面价值为 2,760.02 万元，评估价值为 3,093.61 万元，增值率分别为 12.09%。主要原因是产成品评估增值所致，宁波瑞源产品的毛利率较

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

高，产成品的评估值按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定，而产成品在账面按成本列示，通常偏低。

2 、非流动资产

宁波瑞源非流动资产评估范围包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。宁波瑞源非流动资产的账面价值为 5,421.46 万元，评估价值为 38,006.79 万元，增值 32,585.33 万元，增长率为 601.04%。

（ 1 ）在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产

在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产的评估价值与账面价值一致，未出现增值或减值的情况。

（ 2 ）固定资产

①房屋建筑物

本次评估采用重置成本法进行评估。

重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率

重置价值=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本

②机器设备、车辆和电子设备

对机器设备、车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本公式为：评估价值=重置价值×成新率

③在建工程

本次评估的在建工程为土建工程。土建工程为企业正在新建的 2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目。

土建工程 2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线建设项目，根据被评估单位与大荣建设集团有限公司签定的建筑工程施工合同，该工程为总价合同，按工程形象进度支付工程款项，工程预计完工时间为 2015 年，评估人

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

员核实了付款进度与工程形象进度的一致性，核实了工程按预定时间及按预定功能完工的可能性。在建工程正常进行，付款进度与工程形象进度基本一致，按账面值确定评估值。

宁波瑞源固定资产的账面价值分别为 1056.31 万元，评估价值为 1384.34 万元，增值率分别为 31.05%。房屋建筑物评估增值主要由于近年来人工、材料、机械费用的不断上涨，形成房屋建(构)物评估有一定的增值。运输设备增值的主要原因是由于企业机器设备计提折旧年限与评估的经济寿命年限不同，账面折旧年限较短使得账面价值偏低。电子设备评估增值的主要原因是电脑、打印机、复印机、传真机等电子产品，企业维修、维护保养较好，造成成新率较高等原因所致。

（ 3 ）无形资产

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地价值选择市场比较法进行评估。选择理由如下：

目前宁波市土地交易较为活跃，与委估宗地相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，因此，具备采用市场比较法评估的条件。

市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：

委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E

式中：P—可比交易实例价格

A—交易情况修正系数

B—交易日期修正系数

C—区域因素修正系数

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

D—个别因素修正系数

E—使用年限修正系数

根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，及宗地的特点，以两种评估结果的算术平均值确定评估值。

②外购无形资产

外购无形资产，包括企业购置的财务软件、物流软件等，评估人员对该企业摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以核实后的账面价值或尚存权益确定评估价值。

③自主研发无形资产、产品注册证、注册商标权

本次评估对于在评估基准日有明确收益产生、且在可预见期间内可为企业带来收益的专利权采用收益法评估，对于基准日及期后无法准确预估可为企业带来经济利益流入的专利权评估值确定为零；对于企业已不再使用的专利权评估值确定为零。

— 根据《资产评估准则无形资产、专利资产评估指导意见》，注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性，采用收益法（销售收入分成法）进行评估。

评估模型：本次评估师在合理估算无形资产带来的预期收入的基础上采用折现的方式估算无形资产价值。计算公式如下：

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式中：

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Ri：为分成基数，即销售收入 r：为折现率

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

n：为收益预测期间

i：为收益年期

宁波瑞源无形资产的账面价值为 2194.23 万元，评估价值为 34508.59 万元，增值率为 1472.70%。主要原因是纳入评估范围内的部分无形资产，企业在取得时已将取得成本费用化，本次评估将上述费用化无形资产作为账外资产纳入评估范围进行评估，从而评估增值。

（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备及其他应收坏账准备计提数，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。

宁波瑞源递延所得税资产的账面价值分别为 57.07 万元，评估价值为 0 万元，增值率分别为-100.00%。主要原因是原账面的递延所得税资产系由于标的公司提计坏账准备后，使得应收款项的账面价值小于计税基础而产生，本次评估预计应收款项可以收回，所以将递延所得税资产评估调减为零。（ 5 ）负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。对于流动负债中的各科目，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后实际承担的债务作为其评估值。

宁波瑞源负债的评估价值与账面价值一致，未出现增值或减值的情况。

（五）收益法及评估结论

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债。

根据现场调查结果以及宁波瑞源的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以宁波瑞源经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算宁波瑞源的经营性资产价值，再考虑宁波瑞源评估基准日的溢余性资产价值、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、

负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法、收益法确定其基准日的价值。

1 、评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：

Ai为公司未来第i年的净现金流量；

Ai0为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

R为折现率；

(1+R)[-i] 为第i年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定

义为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动

根据宁波瑞源的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，宁波瑞源仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到宁波瑞源经营性资产价值。

2 、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率 R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

式中：E----权益的市场价值；

D----债务的市场价值；

Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd----债务资本成本，按有息债务利率计算；

T----被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re=Rf+  （Rm–Rf）+Δ

式中：Rf----目前的无风险利率；

----  权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）----市场风险溢价；

Δ----企业特定风险调整系数。

3 、对未来五年及以后年度收益的预测

（ 1 ）营业收入

宁波瑞源主营业务收入全部来自于体外诊断试剂的生产与销售，其中产品收入主要为肾功能测定试剂、肝功能测定试剂和血脂测定试剂。

在预测期内，公司针对市场需求，加强新产品的研发力度，不断改进产品质

量，扩大产能，积极提升销售和服务质量，使得公司的主营业务收入持续增长。对销售单价按现行销售价格计算。

综上所述，对宁波瑞源收入的预测数据，考虑到宁波瑞源以前年度经营数据

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

及 2015 年公司经营指标确定。各预测年度的销售收入预测数据如下表：


产品类别	参数	2015	2016	2017	2018	2019-永续

	企业年销量 (升)
		27,214.15	42,181.93	59,054.70	79,723.84	103,640.99

肾功能测定试剂	销售单价 (元/升)
		1,830.00	1,830.00	1,830.00	1,830.00	1,830.00

	销售收入（万元）
		4,980.19	7,719.29	10,807.01	14,589.46	18,966.30

	企业年销量 (升)
		52,879.20	81,962.76	114,747.87	154,909.62	201,382.51

肝功能测定试剂	销售单价 (元/升)
		700.00	700.00	700.00	700.00	700.00

	销售收入（万元）
		3,701.54	5,737.39	8,032.35	10,843.67	14,096.78

	企业年销量 (升)
		26,150.49	40,533.26	56,746.56	76,607.86	99,590.21

血脂测定试剂	销售单价 (元/升)
		1,350.00	1,350.00	1,350.00	1,350.00	1,350.00

	销售收入（万元）
		3,530.32	5,471.99	7,660.79	10,342.06	13,444.68

其他产品业务收入	销售收入（万元）
		4,180.00	5,180.00	5,698.00	6,267.80	6,589.66

主营业务收入合计（万元）
		16,392.05	24,108.68	32,198.15	42,043.00	53,097.42

（ 2 ）营业成本

分析预测公司未来销售成本的变动情况，主要考虑了体外诊断试剂需要的原材料、人工、制造费用的价格运行趋势。

体外诊断试剂的成本受原材料成本影响较大，公司通过多种途径降低原料采购价格：在国际市场上寻找新的、能提供优质低价原料的供应商；通过不断试验、筛选出符合要求的国产原料，寻找稳定的国内供应商替代进口；随着采购规模的扩大、与供应商的议价能力不断增强。以上因素使同种原料的采购成本总体呈现下降趋势。

根据以前年度审计后的财务报表，对成本构成、成本变化趋势、成本占收入的比例等因素进行分析，成本的预测数据结合以前年度的成本项目做出。宁波瑞源生物科技有限公司预测年度成本表如下：

单位：人民币万元

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

产品名称
	内容	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年-永续


	材料费	1,645.03	2,385.29	3,220.15	4,025.18	5,031.48


	人工费	38.21	47.76	59.70	74.62	93.28
肾功能测定试剂

	制造费用
		47.33	59.16	73.96	92.44	115.55

	成本合计
		1,730.57	2,492.22	3,353.80	4,192.25	5,240.31


	材料费	1,068.81	1,549.77	2,092.19	2,615.24	3,269.05


	人工费	73.33	91.66	114.58	143.22	179.03
肝功能测定试剂

	制造费用
		90.92	113.65	142.06	177.58	221.97

	成本合计
		1,233.06	1,755.08	2,348.83	2,936.04	3,670.05


	材料费	1,154.23	1,673.63	2,259.40	2,824.25	3,530.32


	人工费	36.50	45.63	57.04	71.30	89.12
血脂测定试剂

	制造费用
		45.26	56.57	70.71	88.39	110.49

	成本合计
		1,235.99	1,775.83	2,387.15	2,983.94	3,729.93


	材料费	2,364.74	3,428.87	4,628.98	5,786.22	7,232.78


	人工费	42.90	53.62	67.03	83.78	104.73
其他产品

	制造费用
		54.05	67.57	84.46	105.57	131.97

	成本合计
		2,461.69	3,550.06	4,780.46	5,975.58	7,469.47


总成本合计		6,661.30	9,573.19	12,870.25	16,087.81	20,109.76

（ 3 ）营业费用

未来的营业费用主要是参照公司营业费用与营业收入的变化而调整。理论上，营业收入增长，营业费用亦会增长，但营业费用比率变化不会很大。营业费用根据宁波瑞源前三年度营业费用与营业收入的比例计算进行预测。包括广告费、运输费、业务招待费、会务费、展览费、通讯费等内容。

（ 4 ）管理费用

管理费用根据宁波瑞源现行的制度政策与未来规划，及前三年度费用水平综合确定。管理费用包括固定部分的折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

销，及可变部分的管理人员人力资源费用、办公费、水电费、邮电费、差旅费、研究开发费等内容。

（ 5 ）财务费用

年度财务费用构成包括利息收入、汇兑损益和手续费支出，评估人员根据其历史数据综合测算出未来企业财务费用数据。

（ 6 ）营业税金及附加

本次评估基于国家、地方对宁波瑞源的税负，收取的各项费用的规定和要求，营业税金及附加根据收入的内容主要考虑增值税及其所产生的附税。主要税种、税率及计税基数如下：

增值税：增值税税率为 17%，按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；本次测算根据宁波瑞源历史年度平均增值税税赋率计算应缴增值税；城市维护建设税：按应缴增值税的 7%计缴；教育费附加：按应缴增值税的 3%计缴；地方教育费附加：按应缴增值税的 2%计缴。

（ 7 ）折旧及资本性支出

对于未来年度资本性支出，分为三部分，一是为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。二是为固定资产折旧完毕时，企业要重建生产线而需要投入的一次性资本性支出。由于现金流模型的局限性，即在预测期的永续期间折旧是保持不变的。因此这部分资本性支出的支出时点确定为固定资产折旧完毕时，支出金额等同于固定资产账面金额。最后将该支出金额现值化，作为股权价值的减项。三是未完工的生产线工程尚需投资，这部分根据投资规模估算确定。本次评估主要根据宁波瑞源生物科技有限公司的未完工在建工程在预测期需投入的机器设备综合确定资本性支出。

（ 8 ）营业外收支

宁波瑞源生物科技有限公司各年度均有营业外收入，以政府补助为主，营业外收入主要考虑宁波瑞源生物科技有限公司每年可获得的政府各项补贴，本次预测数据依据历史年度平均水平考虑每年 283 万元，预测维持三年，之后考虑到政府补助的不确定性，补贴收入预测为零。

营业外支出历史年度没有发生或金额较小，本次预测值为零。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（ 9 ）其他业务收入、其他业务成本

根据历史年度其他业务收入、成本对利润总额的影响金额分析，各年度其他业务利润金额很小，本次预测值为零。

（ 10 ）企业所得税

企业所得税：按应纳税所得税额的 15%计算。

宁波瑞源生物科技有限公司为高新技术企业，其执行的企业所得税率为按应纳所得税额的 15%计缴。考虑高新技术企业资格每三年评选一次，宁波瑞源本次的高新技术企业资格将于 2016 年到期，因此保守预测，从 2017 年起，所得税率恢复至 25%。

（ 11 ）营运资金改变量

营运资金改变量根据宁波瑞源生物科技有限公司评估基准日及前三年度应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付等各项往来款周转率等历史数据，结合预测年度收入、成本进行测算。

宁波瑞源的收入、净利润和企业自由现金流预测如下表：

单位：人民币万元

年份	基准日	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年（至永续）
一、营业收入	11,650.38	16,392.05	24,108.68	32,198.15	42,043.00	53,097.42
主营业务收入	11,646.64	16,392.05	24,108.68	32,198.15	42,043.00	53,097.42
其他业务收入	3.74	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业成本	5,330.81	6,661.30	9,573.19	12,870.25	16,087.81	20,109.76
主营业务成本	5,329.04	6,661.30	9,573.19	12,870.25	16,087.81	20,109.76
其他业务成本	1.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	152.97	232.94	358.30	476.43	639.80	813.15
营业费用	1,498.86	1,798.63	2,518.08	3,399.41	4,249.26	5,311.57
管理费用	1,952.40	2,383.35	3,252.44	4,149.62	5,132.63	6,359.21
财务费用	8.16	8.50	8.50	8.50	8.50	8.50

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

资产减值损失	66.08	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	3.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	51.07	50.00	52.00	54.00	56.00	58.00
三、营业利润	2,695.93	5,357.33	8,450.17	11,347.94	15,981.01	20,553.23
营业外收入	288.70	283.00	283.00	283.00	0.00	0.00
营业外支出	0.72	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	2,983.91	5,640.33	8,733.17	11,630.94	15,981.01	20,553.23
减：所得税费用	468.40	846.05	1,309.97	2,907.73	3,995.25	5,138.31
五、净利润	2,515.51	4,794.28	7,423.19	8,723.20	11,985.76	15,414.92
加：固定资产折旧		315.00	350.62	356.56	374.37	392.18
加：无形资产长期待摊摊销		78.31	78.31	78.31	78.31	78.31
加：借款利息(税后）		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出		300.00	300.00	150.00	150.00	150.00
减：营运资金增加额		-950.74	3,148.54	3,864.94	4,581.01	5,211.68
六、企业自由现金流量		5,838.33	4,403.58	5,143.14	7,707.43	10,523.74

4 、折现率计算

（ 1 ）权益资本成本 Ke 的确定

按上市公司的行业分类，我们从与宁波瑞源业务相似的行业中选取相关的上市公司作为参考公司，包括：利德曼、达安基因和科华生物等。通过以上上市公司的 Beta 系数，计算宁波瑞源生物科技有限公司无财务杠杆的 Beta 系数为 0.5052；根据权益资本成本公式计算权益资本成本 Ke。

Ke＝无风险报酬率＋贝塔值×市场风险溢价＋企业调整值

评估无风险报酬率采用评估基准日距到期日十年以上的长期国债年到期收益率的平均值，为 3.65%。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短，并且市场投机气氛较浓，市场波动幅度很大，难以选取直接从 A 股市场计算股权风险溢价的途径。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此也可以采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定。以下是国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据：

序号	金融市场特点	市场风险溢价（%）
1	有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）	8.5
2	发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥）	7.5
3	规模较大的发达市场（美国、日本、英国）	5.5
4	规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）	4.5-5.5
5	规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）	3.5-4

综合上述资料，我们认为本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取 7.5%是较为客观的。

宁波瑞源目前主要业务以体外诊断试剂为主，虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力，同时也通过与外部的技术交流，对新研发项目进行了充分的论证，以降低新产品开发与试制的风险。但若公司产品研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无法及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，公司目前所掌握的专有技术可能被同行业更先进的技术所代替，将对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。基于以上分析，综合各项因素，本次评估个别风险系数确定为 3%。

经计算权益资本成本 Ke 为 10.44%，具体参数如下表：

无风险报酬率	Rf	3.65%
市场期望报酬率	Rm	11.15%
市场溢价	Rm-Rf	7.50%
β 权益	β 权益	0.5052
企业特有风险	α	3.00%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

折现率 RCAPM 折现率 RCAPM 10.44%

（ 2 ） WACC 的计算

根据企业资产负债表中总股本、付息负债的金额和实际的所得税率可计算出折现率为 10.44%。具体参数如下表：

目标资本结构	D/E	0.0000
债务资本报酬率	Rd	0.00%
债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.00%
权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	10.44%
折现率RWACC	折现率RWACC	10.44%

5 、股东权益评估值的计算

单位：人民币万元

年份	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年	永续期
折现系数	0.9516	0.8616	0.7802	0.7064	0.6396	6.1264
企业自由现金流量折现	5,555.76	3,794.13	4,012.68	5,444.53	6,730.98	94,437.97
企业自由现金流量折现累计	119,976.04
减：有息负债现值	0.00
加：溢余性资产	1,917.56
加：非经营性资产	0.00
减：非经营性负债	0.00
公司股东权益评估值	121,893.60

采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 121,893.60 万元，评估值

较账面值 14,327.28 万元增值 107,566.32 万元，增值率 750.78%。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

二、本次交易定价的合理性分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1 、评估机构的独立性分析

担任本次资产评估工作的北京华信众合资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性分析

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。本次评估的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据。华信众合结合标的资产的特性和评估目的，综合采用了资产基础法、收益法进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

（二）收益法未来财务预测的合理性

1 、营业收入增速的合理性分析

宁波瑞源所处行业为体外诊断试剂行业。目前，全球医疗决策中约有三分之二是基于诊断信息作出的，但在诊断方面的支出只占医疗总支出的约 1%。因而，进一步提升诊断技术和手段，增加诊断支出，是未来发展的重要方向。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

中国人口占世界的 1/5，但体外诊断市场份额不足全球的 5%。同时，目前我国体外诊断试剂市场中高端试剂和仪器大部分被国外企业所占领，国产产品替代进口产品的空间巨大。考虑到我国老龄化的明显趋势，慢性病发病率的不断提高以及医保扩容等因素对诊疗人次的拉动，国内检测需求将进一步释放。预计未来 5 年国内体外诊断试剂市场将维持 15%-20%的高速增长。

宁波瑞源被上市公司并购后，可以利用上市公司较高的市场覆盖面以及健全的销售渠道网络，使诊断试剂与上市公司的诊断仪器配合销售，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长。

同时，体外试剂诊断行业的营业收入主要取决于产品的研发和市场营销，产品的研发可以用医疗器械产品注册证的数量来衡量，市场营销的深度取决于既有客户的数量和合作粘性，以单位注册证所产生的试剂收入来衡量，从上市公司的经营情况看，营销深度基本集中在 350—420 之间。宁波瑞源为一非上市民营企业，近年来受产能限制，营销深度相对较低。2015 年下半年新厂房建成投产，产能瓶颈突破，一旦此次收购完成，可以判断借助于迪瑞医疗的客户广度及客户粘性，公司营业收入有望实现大幅增长，营销深度也有望逐步回归。

公司名称	注册证数量	试剂收入（万元）	营销深度
美康生物	127	44,578	351
九强生物	114	45,808	402
科华生物	158	56,415	357
利德曼	116	48,034	414
平均值	129	48,709	381
宁波瑞源	117	11,650	99

因此，上市公司收购宁波瑞源后，通过整合营销深度有望逐步回升至平均水平，若营销深度回升至行业平均水平 381，试剂销售收入预计增长 280%以上，

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

同时叠加考虑体外诊断试剂行业维持 15%-20%的增长率，营业收入有望获得爆发式增长，因此在本次评估中预计基准日后未来 5 年营业收入复合增长率分别为 50%、55%、40%、35%和 30%是基本合理的。

2 、毛利率、净利率和销售价格的合理性分析

宁波瑞源的近三年和预测期五年的毛利率、净利率如下表：

年份	基准日前三年	基准日前两年	基准日前一年	基准日	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
毛利率	58.35%	58.10%	62.89%	54.24%	59.36%	60.29%	60.03%	61.73%	62.13%
净利率	27.75%	25.95%	32.60%	21.59%	29.25%	30.79%	27.09%	28.51%	29.03%

从上表可以看出，预测宁波瑞源未来五年的毛利率和净利率较基准日水平有所提高，并逐步提升向基准日前一年的水平靠近。

主要原因是基准日年份 2014 年公司产品原料配比发生变化，为了提高产品质量、增强稳定性等原因，更多地使用进口原料，使原材料成本有所上升。同时，由于 2014 年公司获得注册证的新产品陆续投产，一次性产品成品率下降，制造费用转结成本有所增加，从而导致基准日的毛利率和净利率水平偏低。

另一方面在五年预测期内，宁波瑞源的产量逐步提升，规模效应形成，产品单位成本降低从而提升毛利率和净利率水平。

同时对比同行业上市公司的毛利率和净利率如下表：

公司名称	证券代码	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
		毛利率	净利率	毛利率	净利率
达安基因	002030.SZ	41.64%	14.15%	48.70%	15.67%
利德曼	300289.SZ	61.46%	24.12%	62.74%	32.39%
九强生物	300406.SZ	70.93%	42.01%	67.82%	41.17%
科华生物	002022.SZ	45.59%	24.14%	48.28%	26.11%
美康生物	300439.SZ	56.11%	23.22%	58.10%	24.23%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

平均值 55.15% 25.53% 57.13% 27.91%

从上表可以看出，预测宁波瑞源未来五年的毛利率和净利率与同行业上市公司相比略高。主要原因是上述同行业公司的主营业务和标的公司有一定的差异，上述同行业公司主要产品包括体外诊断试剂和诊断仪器等，而标的公司的主要产品完全是体外诊断试剂，而体外诊断试剂产品的毛利率通常比诊断仪器高，所以预测宁波瑞源未来五年的毛利率和净利率与同行业上市公司相比略高是合理的。

宁波瑞源的近三年和预测期五年的主要产品销售量、销售价格和收入如下表：

表：
产品类别	项目	基准日前三年	基准日前两年	基准日前一年	基准日
肾功能测定试剂	企业年销量（ml）	8,211,096.00	13,057,222.80	15,819,615.20	18,142,764.20
	销售单价（元/ml）	3.36	2.30	2.05	1.83
	销售收入（元）	27,617,014.15	29,997,237.74	32,378,425.37	33,209,581.85
肝功能测定试剂	企业年销量（ml）	13,352,423.88	24,039,398.20	30,235,431.20	35,252,801.40
	销售单价（元/ml）	0.86	0.69	0.71	0.71
	销售收入（元）	11,544,411.53	16,550,015.25	21,368,148.51	24,938,089.16
血脂测定试剂	企业年销量（ml）	7,646,660.50	12,827,112.20	16,107,974.80	17,433,659.20
	销售单价（元/ml）	1.43	1.35	1.34	1.35
	销售收入（元）	10,907,254.74	17,339,767.18	21,534,351.15	23,596,587.23

产品类别	项目	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
肾功能测定试剂	企业年销量（ml）	20,864,178.83	32,339,477.19	45,275,268.06	61,121,611.88	79,458,095.45
	销售单	1.83	1.83	1.83	1.83	1.83

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

	价（元 /ml）
	销售收入（元）	38,181,447.26	59,181,243.25	82,853,740.55	111,852,549.74	145,408,314.67
肝功能测定试剂	企业年销量（ml）	52,879,202.10	81,962,763.26	114,747,868.56	154,909,622.55	201,382,509.32
	销售单价（元 /ml）	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
	销售收入（元）	37,015,441.47	57,373,934.28	80,323,507.99	108,436,735.79	140,967,756.52
血脂测定试剂	企业年销量（ml）	26,150,488.80	40,533,257.64	56,746,560.70	76,607,856.94	99,590,214.02
	销售单价（元 /ml）	1.35	1.35	1.35	1.35	1.35
	销售收入（元）	35,303,159.88	54,719,897.81	76,607,856.94	103,420,606.87	134,446,788.93

本次评估不考虑通货膨胀的影响，对销售单价按基准日现行平均销售价格进行预测。总体来看，毛利率、净利率和销售价格的预测是比较合理的。

三、本次交易定价相对估值的公允性分析

（一）拟购买资产的相对估值情况

本次宁波瑞源 100%股权的评估价格为 121,893.60 万元。标的资产 2014 年度经审计的净利润为 2,515.51 万元人民币。同时，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产经审计的净资产为 14,327.29 万元人民币。综上，标的资产对应的市盈率为 48.46 倍，市净率为 8.51 倍。

（二）可比同行业上市公司估值对比分析

采用市盈率和市净率两个估值指标，于基准日 2014 年 12 月 31 日，选择同行业 A 股上市公司，进行估值比较分析情况如下：

证券代码公司名称 2014 年 12 月 31 日

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

		市盈率	市净率
300406.SZ	九强生物	46.63	10.27
300289.SZ	利德曼	55.78	4.73
002022.SZ	科华生物	35.83	8.62
002030.SZ	达安基因	88.80	13.77
平均值		56.76	9.35

数据来源：wind 资讯注：美康生物 2014 年 12 月 31 日尚未在 A 股上市

根据上表统计，在基准日同行业上市公司的市盈率平均水平为 56.76 倍，市净率平均水平为 9.35 倍，比较可以看出，本次评估宁波瑞源的估值水平低于市场平均水平。

采用市盈率和市净率两个估值指标，于基准日 2015 年 4 月 30 日，选择同行业 A 股上市公司，进行估值比较分析情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日
		市盈率	市净率
300406.SZ	九强生物	56.7583	12.6213
300289.SZ	利德曼	52.1476	6.9515
002022.SZ	科华生物	71.0901	12.0543
002030.SZ	达安基因	178.2565	31.1251
300439.SZ	美康生物	55.0171	6.8626
平均值		82.6539	13.9230

数据来源：wind 资讯

根据上表统计，在 2015 年 4 月 30 日，同行业上市公司的市盈率平均水平为 82.65 倍，市净率平均水平为 13.92 倍，比较可以看出，本次评估宁波瑞源的估值水平远低于市场平均水平。

同时，截止 2015 年 4 月 30 日，迪瑞医疗的市盈率为 72.71 倍，市净率为 8.28 倍。本次交易对应的标的资产市盈率为 48.46 倍，市净率为 8.51 倍，市盈率

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

也低于迪瑞医疗的估值水平。综上所述，本次标的资产定价具有公允性，符合本公司及本公司全体股东的利益。

四、本次交易的协同效应分析

上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。

上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道、产品研发和生产及供应链等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将实现一加一大于二的规模效应。

（一）战略协同

（二）管理协同

（三）市场协同

从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司目前在中国拥有 400 余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。

（四）研发协同

本次交易完成后，公司现有体外试剂研发中心将因本次并购吸收标的公司在体外诊断试剂研发方面的优势，提高公司体外诊断试剂的整体研发水平，实现诊断仪器与诊断试剂两大研发中心的平衡发展，优势资源可以互相匹配，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。

（五）生产及供应链协同

五、董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及拟收购资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定购买标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

独立董事就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表以下独立意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第五章本次交易相关协议的主要内容

一、合同主体、签订合同

2015 年 5 月 29 日，长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东及张闻先生签署《股权转让协议》。

二、交易价格及定价依据

三、支付方式

（一）支付安排

如下条约定的先决条件满足后，本次交易的股权转让款按照下述时间支付： 1、本次交易经公司股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的 20%；

2、本次交易标的资产股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的 30%；

3、2015 年 12 月 31 日前，公司向交易对方支付本次交易对价的 50%；如果本次交易未在 2015 年 12 月 31 日前办理完毕工商变更登记手续，则自本次股权

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

转让办理完毕工商变更登记手续后 6 个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的 50%。

（二）支付先决条件

公司支付上述款项以下述条件满足为前提：

张闻及交易对方之郑黎红就股权转让后的竞业限制事宜根据公司的要求出具承诺。

四、交割

根据《股权转让协议》，宁波瑞源股东应于迪瑞医疗股东大会审议通过本次交易之日起 60 日内，将标的资产过户至迪瑞医疗名下且完成董事会成员、法定代表人等变更，迪瑞医疗应协助办理标的资产变更登记手续。

宁波瑞源股东确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，宁波瑞源股东负责解除标的资产的各种资产转让限制。

标的资产完成工商变更登记手续，即变更至迪瑞医疗名下之日，即完成标的资产的交割。

五、期间损益

以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，公司有权在目标公司在交割完成后聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由迪瑞医疗享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由宁波瑞源股东在资产交割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向迪瑞医疗补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

资产交割完成后若目标公司出现未予披露的负债、或有负债时，交易对方应负责自行解决。如其未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后 10 日内以现金方式向公司作出等额赔偿。

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六、标旳资产滚存未分配利润的安排

标的资产截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润由本次交易前的原股东享有，评估（审计）基准日后实现的净利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

本次交易完成后，目标公司实施利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足额资金的前提下实施。在目标公司决策机构审议通过利润分配方案后，实施的现金分红的 50%由本次交易前的原股东分配，剩余 50%由本次交易完成后的股东按照届时各自持股比例分配，直至目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润全部向原股东分配完毕。

如果由本次交易前的原股东享有的截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润，在公司约定购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权时尚未分配完毕，由公司向交易对方支付最后一笔 49%股权转让款时一同支付，但公司有权扣除截至付款日，目标公司经审计的尚未收回的截至 2014 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款以及已发生或预期到的或有负债超过 2014 年 12 月 31 日已经计提的坏账准备金的部分。

如果截至 2017 年 12 月 31 日，公司未购买交易对方持有的目标公司剩余 49% 的股权，截至 2017 年 12 月 31 日目标公司经审计的尚未收回的截至 2014 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款以及已发生或预期到的或有负债超过 2014 年 12 月 31 日已经计提的坏账准备金的部分由交易对方承担，目标公司有权从截至评估（审计）基准日应由交易对方享有的未分配利润中抵扣，不足以抵扣的，由交易对方向目标公司支付现金。

公司购买交易对方合计持有的目标公司剩余 49%的股权时，对于自 2015 年 1 月 1 日至 49%股权工商变更完成日期间目标公司产生的应由交易对方享有的未分配利润，由公司向交易对方支付最后一笔 49%股权转让款时一同支付，但公司有权扣除截至付款日目标公司尚未收回的应收账款、其他应收款以及已发生或预期到的或有负债中根据持股比例应由交易对方承担的部分以及截至付款日目标公司经审计的尚未收回的截至 2014 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款以及

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

已发生或预期到的或有负债超过 2014 年 12 月 31 日已经计提的坏账准备金的部分（已经扣除的部分不重复扣除）。

公司从应向交易对方支付的股权转让款/未分配利润中扣除的目标公司应收账款、其他应收款以及已发生或预期到的或有负债不再返还交易对方。

七、业绩承诺

1、交易对方及张闻承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净利润分别不低于 4200 万元、6600 万元、9300 万元（净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

2、如果目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润未达到上条交易对方及张闻承诺的净利润，交易对方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根据其各自本次向公司转让的股权比例，向公司进行等额补偿，补偿金额根据以下公式计算：

交易对方各自补偿的金额=（承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实际净利润）×交易对方各自向公司转让的股权比例

3、交易对方应向公司补偿的金额优先以截至评估（审计）基准日应由交易对方享有的未分配利润向公司支付，不足以支付的再支付现金补偿。如果公司根据下条约定购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。

4、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司有权按以下条件购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权，且在公司购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权后，有权免去张闻总经理职务，交易对方及张闻承诺在公司发出收购通知时，按以下条件向公司转让其持有的目标公司剩余 49%股权并对相关事项予以配合：

（1）公司向交易对方发出购买目标公司剩余 49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度目标公司实际实现的净利润未达到交易对方及张闻实际承诺的净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权：

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133

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

交易对方合计持有的目标公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定价÷51%×49%×90% ；

（2）公司向交易对方发出购买目标公司剩余 49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度目标公司实际实现的净利润均达到交易对方及张闻实际承诺的相应年度净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权：

交易对方合计持有的目标公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定价÷51%×49%×160% 。

5、利润承诺期满后，如果交易对方及张闻实际承诺的 2015 年至 2017 年任一业绩承诺年度净利润均实现，在公司确定不行使上条权利的前提下，交易对方有权要求公司购买其合计持有的目标公司剩余 49%的股权，具体价格由双方另行协商确定。

6、目标公司业绩承诺年度内实际实现的净利润以公司确认的审计机构审计数字为准。

7、对于上述的公司购买交易对方持有的剩余 49%的股权，交易对方有权选择以现金、发行股份或发行可转换为股票的公司债券等合法形式要求公司支付对价，具体操作细则根据届时有效的法律法规执行，如果相关约定不符合届时有效法律法规的规定或监管部门的审核要求，交易各方以上述约定的原则为基础，另行协商确定。

八、协议生效与终止

《股权转让协议》签署当日，宁波瑞源各股东及宁波瑞源需向迪瑞医疗提供以下文件：

1、目标公司董事会同意本次交易的批准文件；
2、目标公司全体股东同意本次股权交易并放弃优先购买权的确认函。

《股权转让协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

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134

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

1、迪瑞医疗董事会和股东大会按照法律和公司章程的规定，批准本次交易；
2、有权商务主管部门批准本次交易。

若出现上述约定的条件未实现或满足的情形，各方不承担责任，在此情况下，各方均有权终止《股权转让协议》。

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135

重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

第六章本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：

一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易的拟购买资产为宁波瑞源 51%股权，宁波瑞源主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。宁波瑞源是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业，产品按照诊断功能分类，主要分为肝功能、心肌酶谱、肾功能、糖代谢、血脂与心血管、微量元素与电解质、特定蛋白、胰腺、血栓与止血共计九大类，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。2010 年 10 月，科技部发布《国家高技术研究发展计划（863 计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》，设立了―体外诊断技术产品开发‖重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，在临床检验设备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。

2012 年 1 月工业和信息化部颁布的《医药工业―十二五‖发展规划》提出，重点开发用于血细胞、生化、免疫、基因、蛋白质、药敏等分析的自动化临床检测系统及配套试剂。2012 年 12 月国务院颁布的《生物产业发展规划》中要求，大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗愈后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、

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136

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。

根据国家发改委 2013 年 2 月修正的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， ― ‖ ― ‖ 将新型诊断试剂的开发和生产、新型医用诊断医疗仪器设备列为第十三大类 ―医药‖中的鼓励类项目，并将―诊断用酶等酶制剂‖列为第十一大类―石化化工‖中的鼓励类项目。

本次交易的标的公司所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。

（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司属于低能耗、低污染生产企业，生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，基本无噪声产生。标的公司最近三年依法生产、经营，均不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。

根据宁波瑞源提供的国有土地使用权证，宁波瑞源拥有土地使用权如下：

权证编号	使用权人	权属类型	地址	用途	面积（㎡）	他项权利	终止时间
甬国用（2012）第 0500490	宁波瑞源	出让	江北区兴甬路 88号	工业	2,973	无	2052.7
甬国用（2013）第 1300041号	宁波瑞源	出让	慈城镇民丰村	工业	15,573	无	2062.12

标的公司不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。

标的公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。

综上，本次交易不存在因违反国家环境保护相关法规而遭受处罚的情形、不存在违反土地管理法律法规、《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本公司第二届董事会第十一次临时会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为宁波瑞源 51%股权，宁波瑞源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易对方广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青分别合法拥有标的公司宁波瑞源的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为迪瑞医疗以现金购买方式向交易对方收购其持有的宁波瑞源 51%股权，本次交易完成后，标的公司将成为迪瑞医疗的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

迪瑞医疗主要从事尿液、尿沉渣、生化、血细胞等医疗检验仪器以及配套体外诊断试纸试剂的研发、生产与销售。通过收购标的公司，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关

规定的意见

（一）独立财务顾问意见

东北证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：

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140

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合
股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）律师意见

北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出示的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：

1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不涉及发行股份的情形，因此，本次重组完成后，迪瑞医疗仍具备股票上市条件，本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

4、本次重大资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次重大资产购买有利于迪瑞医疗增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重大资产购买有利于迪瑞医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次重大资产购买符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第七章管理层讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重大资产重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

本章内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书―第八章财务会计信息‖中的相关会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

根据瑞华会计师事务所出具的本公司 2013 年和 2014 年审计报告，本公司 2013 年和 2014 年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

		单位：万元人民币
项目	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	84,914.27	37,405.00
非流动资产合计	19,759.54	17,196.29
资产总计	104,673.81	54,601.29
流动负债合计	8,105.26	10,945.15
非流动负债合计	4,586.31	3,748.44
负债合计	12,691.57	14,693.59
归属于母公司所有者权益合计	91,982.23	39,907.70
所有者权益合计	91,982.23	39,907.70
负债和所有者权益总计	104,673.81	54,601.29

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143

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（二）利润表简表

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	48,647.23	46,440.38
营业总成本	39,249.66	37,255.01
营业利润	9,461.08	9,185.37
利润总额	11,470.94	10,591.43
净利润	10,135.89	9,360.78
归属于母公司所有者的净利润	10,135.89	9,360.78

（三）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

本公司最近两年资产的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

项目	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	55,700.02	53.21%	9,134.81	16.73%
应收账款	8,768.03	8.38%	7,769.09	14.23%
预付款项	1,169.20	1.12%	1,127.66	2.07%
其他应收款	499.15	0.48%	550.02	1.01%
存货	12,777.87	12.21%	16,323.42	29.90%
其他流动资产	6,000.00	5.73%	2,500.00	4.58%
流动资产合计	84,914.27	81.12%	37,405.00	68.51%
非流动资产：
固定资产	15,597.03	14.90%	15,901.92	29.12%
在建工程	1,729.17	1.65%	80.07	0.15%

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144

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

无形资产	1,022.04	0.98%	908.08	1.66%
长期待摊费用	44.08	0.04%	67.82	0.12%
递延所得税资产	250.98	0.24%	238.41	0.44%
其他非流动资产	1,116.25	1.07%	-	-
非流动资产合计	19,759.54	18.88%	17,196.29	31.49%
资产总计	104,673.81	100.00%	54,601.29	100.00%

（ 1 ）流动资产分析

如上表所示，流动资产是本公司资产的主要组成部分，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，占总资产比例分别为 68.51%和 81.12%。

流动资产占比在 2014 年增幅较大，主要增长项目为货币资金，主要原因是公司 2014 年 IPO 发行新股募集资金 41,938.65 万元，使公司货币资金大幅增加。应收账款、预付款项、其他应收款在 2013 年和 2014 年基本保持稳定。2014 年其他流动资产有较大幅度的增加，主要原因是 2014 年末购买的人民币理财产品所致。

（ 2 ）非流动资产分析

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，非流动资产占总资产比例分别为 18.88%和 31.49%，2014 年非流动资产占比下降的主要原因是本公司 IPO 发行新股募集资金后流动资产和总资产规模扩大，公司非流动资产实际规模变化不大，2014 年末非流动资产较 2013 年末提高了 2563 万元。

其中，在建工程 2014 年末较 2013 年末增加 1649 万元，主要是本年公司工业园 2#楼项目投入建设所致；其他非流动资产增加 1116 万元，系公司预付上海营销中心购房款。

2 、负债结构分析

本公司最近两年负债的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

项目	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付票据	925.86	7.30%	2,249.99	15.31%
应付账款	2,173.88	17.13%	4,401.83	29.96%
预收款项	2,128.45	16.77%	1,784.74	12.15%
应付职工薪酬	1,648.08	12.99%	1,054.90	7.18%
应交税费	936.89	7.38%	1,247.23	8.49%
其他应付款	292.11	2.30%	206.47	1.41%
流动负债合计	8,105.26	63.86%	10,945.15	74.49%
非流动负债：
长期借款	450.00	3.55%
预计负债	94.64	0.75%	195.40	1.33%
递延所得税负债	59.68	0.47%
递延收益-非流动负债	3,982.00	31.38%	3,553.05	24.18%
非流动负债合计	4,586.31	36.14%	3,748.44	25.51%
负债合计	12,691.57	100.00%	14,693.59	100.00%

（ 1 ）流动负债分析

如上表所示，流动负债是本公司负债的主要组成部分，截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，占总负债比例分别为 63.86%和 74.49%，流动负债占比基本稳定。应付票据和应付账款占比减少主要原因是材料采购和工程项目应付款减少；应付职工薪酬增加主要原因是应付奖金及提成增加。其他应付款增加主要原因是是应付运费增加。

（ 2 ）非流动负债分析

本公司非流动负债在 2014 年末与 2013 年末的占比分别为 36.14%和 25.51%，略有增加。主要原因包括长期借款增加 450 万元系银行贷款；递延收益在 2014 年作为单独科目进行列示，2013 年列示在其他非流动负债科目中，递延收益增

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146

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

加 429 万元系与资产或收益相关的政府补助增加。本公司的负债较低，不存在重大非经营性负债。

3 、资本结构与偿债能力分析

项目	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率	12.12%	26.91%
流动资产/总资产	81.12%	68.51%
非流动资产/总资产	18.88%	31.49%
流动负债/负债合计	63.86%	74.49%
非流动负债/负债合计	36.14%	25.51%
流动比率	10.48	3.42
速动比率	8.90	1.93

2014 年末本公司资产负债率仅为 12.12%，较 2013 年末降低了 14.79%，从资产负债水平看，本公司财务风险很低，负债率处于非常稳健状态。由于本公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。

从偿债能力看，2014 年末本公司流动比率为 10.48，速动比率为 8.9，较 2013 年末大幅提高，主要原因是公司 2014 年 IPO 发行新股募集资金 41,938.65 万元，使公司货币资金大幅增加，偿债能力大幅增强。

总体来看，本公司资产负债水平仍处于较低水平，流动比率与速动比率在 2014 年末仍在提升，偿债能力非常强。

（四）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

本公司最近两年的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

项目 2014 年 2013 年

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147

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

营业总收入	48,647.23	46,440.38
营业收入	48,647.23	46,440.38
营业总成本	39,249.66	37,255.01
营业成本	21,473.94	20,491.83
营业税金及附加	533.97	502.55
销售费用	8,243.67	8,000.19
管理费用	9,125.82	7,335.31
财务费用	-535.58	132.42
资产减值损失	407.84	792.71
投资净收益	63.51	-
营业利润	9,461.08	9,185.37
加：营业外收入	2,111.56	1,513.56
减：营业外支出	101.70	107.49
利润总额	11,470.94	10,591.43
减：所得税	1,335.05	1,230.65
净利润	10,135.89	9,360.78

2014 年度和 2013 年度本公司销售收入基本持平，分别为 48,647.23 万元和 46,440.38 万元，增幅为 4.75%。2013 年本公司的营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为 3%、8.28%和 8.3%，基本保持稳定。利润表中变化较大的项目是财务费用，2014 年度和 2013 年度分别为-535.58 万元和 132.42 万元，主要原因是本公司利息收入增加、汇兑收益增加所致。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2014 年	2013 年
盈利能力
销售毛利率	55.86%	55.88%
销售净利率	20.84%	20.16%
总资产报酬率	13.76%	20.09%

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

加权平均净资产收益率	18.28%	24.46%
扣除非经常损益后的净资产收益率	16.31%	22.80%
收益质量
经营活动净收益/利润总额	81.93%	86.72%
营业外收支净额/利润总额	17.52%	13.28%
所得税/利润总额	11.64%	11.62%
扣除非经常损益后的净利润/净利润	89.25%	93.19%

从盈利能力指标来看，本公司 2014 年度和 2013 年度销售毛利率和销售净利率基本保持不变，2014 年公司销售毛利率和销售净利率分别达到了 55.86%和 20.84%，公司的盈利能力较强。公司的总资产报酬率和净资产收益率有所下降，主要是因为公司在 2014 年 IPO 发行新股募集资金后，货币资金等资产收益较低的项目余额较大，摊薄了公司整体资产的收益。

从收益质量来看，本公司 2014 年度和 2013 年度经营活动净收益占同期利润总额比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比有所下降，但幅度很小，公司的营业外收入占同期利润总额比有所增加，主要原因是政府补助有所增加、核销了少量应付账款和预收账款。总体来看，本公司的收益质量较高。

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业概况

1 、行业分类

根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，标的公司宁波瑞源所处行业为―6840 临床检验分析仪器‖之―生化分析系统‖，该系统包括生化分析仪、生化分析仪用试剂、生化分析仪配套用试剂等。

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），标的公司宁波瑞源所处行业为直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造业（分类代码： C2720）。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司宁波瑞源所处行业为 ‖ 制造业中的―C27 医药制造业。

2 、行业概况

（ 1 ）体外诊断行业

体外诊断行业在我国属于新兴行业，与欧美国家相比起步晚，产业化发展相对滞后。我国体外诊断市场由两个相对较为独立的市场组成，即诊断试剂市场和诊断仪器市场，试剂和仪器由不同的厂商生产，并依托各自的渠道进入终端市场，试剂生产厂商与仪器生产厂商相互间的依赖性较小。

（ 2 ）体外诊断试剂行业

标的公司宁波瑞源的主营业务处于体外诊断试剂市场。

根据 Kalorama Information 于 2012 年 7 月出具的第 8 版体外诊断试剂行业市场报告，2011 年体外诊断试剂的全球规模为 508.54 亿美元，预计 2016 年将达到 638.40 亿美元，年均增长 5%。过去几年诊断试剂消费量最大的地区是北美和欧盟，年均增长率最快的国家和地区是拉美、中国及印度。

国内体外诊断试剂行业集中度低，企业规模都比较小，竞争力较弱。目前我国体外诊断试剂生产企业有 300-400 家，规模较大的公司有科华生物、达安基因、九强生物、利德曼、深圳迈瑞、四川迈克、中生北控、复星长征、美康生物等，其中已上市公司有科华生物、达安基因、九强生物、利德曼和美康生物等。

单位：万元人民币

公司名称	证券代码		2014 年			2013 年
		营业收入	净利润	毛利率	营业收入	净利润	毛利率
达安基因	002030.SZ	108,164	15,306	41.64%	85,075	13,328	48.70%
利德曼	300289.SZ	53,174	12,828	61.46%	33,980	11,007	62.74%
九强生物	300406.SZ	50,135	21,064	70.93%	43,879	18,064	67.82%
科华生物	002022.SZ	120,960	29,197	45.59%	110,449	28,833	48.28%
美康生物	300439.SZ	59,302	13,768	56.11%	42,729	10,353	58.10%
平均值		-	-	55.15%	-	-	57.13%

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重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

注：数据来源于 wind 资讯

整个体外诊断行业毛利率较高，2014 年和 2013 年五家上市公司的毛利率水平变化不大，分别为 55.15%和 57.13%。目前整个行业处在快速发展期，具有较大的市场潜力，在取消药品加成，打击药品商业贿赂、药品招标降价的大环境下，体外诊断受政策影响小。

3 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）影响行业发展的有利因素

①行业市场需求潜力巨大

我国体外诊断试剂行业强劲的市场需求增长驱动力主要来自于两方面：一是人均医疗保健支出水平提高和人口增长带来的医疗保健支出整体规模的扩大，二是体外诊断费占医疗保健支出比例的提高。

（a）人均可支配收入增加保障医疗支出的提高

国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入从 2002 年的 7,702 元提高到 2011 年的 28,844 元。随着人均可支配收入的提高，人们对自身健康也更为关注，无论是城镇还是农村人口在医疗保健方面的支出正在迅速提高。我国城镇人口在医疗保健方面的支出从 2002 年的每人每年 430 元增加到 2013 年的 1118.3 元，农村人口的医疗保健支出也从 2002 年的每人每年 103.9 元增加到 2011 年的 614.2 元。人均可支配收入特别是医疗保健支出的增加为我国诊断试剂行业的未来发展提供了有力保障。

（b）人口老龄化推升诊断产品需求

老年人是诊断产品的主要终端消费群体之一。我国第六次人口普查数据显示，2010 年 60 岁及以上人口占 13.26%，比 2000 年人口普查上升 2.93 个百分点，其中 65 岁及以上人口占 8.87%，比 2000 年人口普查上升 1.91 个百分点，这说明我国人口在快速老龄化。根据国际上标准：60 岁以上人口占总人口比例达到 10% 或 65 岁以上人口占总人口比重达到 7%，即步入老龄化社会，我国早已超过该标准。人口老龄化将导致诊断产品需求量的增加。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（c）体外诊断费占医疗保健支出总费用比例的持续上升

随着社会经济的发展，人们的生活方式正在发生变化，一些不良习惯和生活压力正造成我国高血压、冠心病、糖尿病、恶性肿瘤、慢性气管炎、肺气肿、精神异常和精神病等慢性病的患病人数大幅增加。慢性疾病病程长、病因复杂并损害人身健康和造成社会危害，而正确有效地使用诊断产品，可以大幅度降低医疗成本，尤其是在慢性病领域。随着疾病类型的转变以及重视预防诊断的观念逐步深入人心，体外诊断费占医疗保健支出总费用的比例将持续上升，且上升空间巨大。

②产业政策大力支持促进行业快速发展

相比世界生物产业强国，我国的生物产业尚处于发展初期，国家政策的扶持对生物产业的发展起关键作用。

2009年国务院办公厅下发了《促进生物产业加快发展的若干政策》指出：在生物医药领域重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。

2011年科技部颁布了《―十二五‖生物技术发展规划》，该规划指出要研究开发一批重大产品和技术系统，突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。

2012年国务院下发《生物产业发展规划》，该规划指出：到2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。大力发展新型体外诊断产品，围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

上述积极的产业政策将使我国体外诊断试剂行业长期获得政府全方位的扶持,从而进入健康、快速的发展阶段。

③医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好

2009年国家启动新一轮医疗卫生体制改革，使我国基本医疗覆盖面大幅扩大，医保支付水平大幅提高。总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。

年份	新型农村合作医疗:参合人数 (亿人)	新型农村合作医疗:参合率（%）
2004	0.80	75.20
2005	1.79	75.66
2006	4.10	80.66
2007	7.26	86.20
2008	8.15	91.53
2009	8.33	94.19
2010	8.36	96.00
2011	8.32	97.48
2012	8.05	98.26

注：数据来源于Wind资讯

我国新型农村合作医疗参合人数从2004年至2012年持续增加，目前已达到8 亿人以上，参合率也提高到98%以上。城镇基本医疗保险参保人数从2009年4亿

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

人增长到2014年5.6亿人，覆盖面也得到了大幅提升。长期来看，医药卫生体制改革，医疗保障制度的不断完善，将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对体外诊断行业形成长期利好。

（ 2 ）影响行业发展的不利因素

①行业市场集中度不高、产品同质化严重

目前我国拥有数百家体外诊断试剂生产企业，但年销售收入过亿的企业仅约 20家，排名靠前的20家企业市场占有率在30%左右，其余大多数体外诊断试剂企业普遍规模较小，市场集中度很低。此外，大多数产品的生产规模化、集约化程度较低，使得众多企业生产同一品种试剂，价格竞争激烈，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。

②行业总体研发能力较弱

体外诊断试剂行业涉及众多学科领域，属于典型的技术推动型产业，与国外相比，我国在技术研究方面的投入还很少，不能完全适应行业的快速发展。研发能力强的国外企业在给客户提供创新产品的同时企业获得收益和资金，之后继续加大研发投入，形成良性的循环发展。我国企业研发投入一般只占销售额的 2-5%，而国外的这一比例一般达到12-15%，在新产品的研究与开发中，跟踪和模仿国外的较多。

③国际巨头在高端市场占据优势地位

国际巨头如罗氏、西门子、雅培和贝克曼等，凭借雄厚的资金和先进的技术，在我国体外诊断高端市场占据优势地位。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升试剂产品和诊断仪器的自主开发能力，才能具备与国外领先企业在高端市场相竞争的实力。

4 、行业进入壁垒

（ 1 ）政策壁垒

体外诊断试剂领域受到国家的严格管制，我国制定了一系列法律法规以加强对行业的监管。体外诊断试剂企业必须获得国家食品药品监督管理总局颁发的

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》才可以从事体外诊断相关业务。生产企业的上市产品须实施相应的临床试验并获得产品注册证书，生产须通过相应的质量管理体系考核并在使用过程中受相关部门的监督管理。因此，对于新进入者来说，达到生产经营条件并取得产品注册证书具有一定的难度并需要较长的时间。

（ 2 ）技术壁垒

体外诊断行业涉及临床检验学、免疫学、分子生物学、应用化学、生物医学工程等众多学科领域，产品研发的技术含量高、周期长，产品生产技术复杂、革新难度大，国家相关规定对产品质量要求严格，新进入者难以在短时间内靠自身技术积累全面掌握各项技术形成与原有企业的竞争。因此，体外诊断行业的技术门槛较高，新进入者很难在短期内取得技术竞争优势并对现有竞争格局产生冲击。

（ 3 ）质量控制壁垒

随着现代医学科技的发展进步，医学检验朝着精确和量化的方向发展，体外诊断试剂是检测患者是否患病和病情严重程度的基本工具，所以试剂产品的质量性能如稳定性、灵敏度、特异性、检测线性范围等对于诊断结果至关重要。我国卫生部临床检验中心每年均组织 2-3 次的临床检验室间质量评价工作，对各医疗机构检验科的检验结果质量和使用的诊断试剂的情况进行监测和评价。由于新进入者在短期内很难搭建起全面质量管理体系，因此，对新进入者存在一定的质量控制壁垒。

（ 4 ）品牌壁垒

在体外诊断试剂行业，市场客户的口碑尤为重要，一个企业只有经过较长时间的良好经营积累才能拥有好的市场口碑，其产品长时间优良的临床应用效果是获得医院等客户信任的关键因素。尤其是大型公立医院，通常在接受并使用某品牌产品后，使用忠诚度较高,不会轻易更换产品品牌。这种机制对品牌知名度较低的新进入者形成了壁垒。

（ 5 ）销售渠道壁垒

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

体外诊断试剂的销售涉及的地域较广、专业性较强，因此行业内公司大多采用经销模式向医院销售。但由于经销商的经营资格需要通过当地药监部门审批，取得医疗器械经营企业许可证才能销售，对经销商的财务管理和营销能力都有一定的要求，同时经销商还需要拥有完善的企业销售网络和售后服务体系，对于新进入者难以在较短时间内建立完善的市场渠道和顺利进入招标市场，从而形成一定的销售渠道壁垒。

5 、行业技术特点及经营模式

体外诊断试剂行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业。从行业技术发展现状来看，我国由于起步晚，行业整体技术水平与欧美发达国家相比存在较大差距，但由于近些年下游需求的高速增长，国内企业在此期间获得了良好的发展契机，技术差距加速缩小的趋势正进一步加强。目前在临床应用广泛、市场广阔的项目上，如生化诊断试剂中的酶类、脂类、肝功、血糖、尿检等系列，免疫诊断试剂中的肝炎、性病和孕检系列，国内主要生产厂家的技术水平已基本达到国际同期水平；基因检测中的 PCR 技术系列已基本达到国际先进水平。由于市场因素、政策因素和国内机电一体化应用技术的落后等原因，微生物学等方面一些项目进展缓慢，技术水平较低。

体外诊断制剂行业的经营模式主要体现在销售差异化上，我国目前体外诊断试剂行业销售模式主要有两种：一是生产厂商直接向终端用户销售，另一种是通过经销商销售。直销模式的优点在于生产厂商可以更为直接的接触客户，了解客户需求，缺点在于销售费用一般较高；经销模式则相反。

6 、行业的周期性、季节性和区域性特征

（ 1 ）行业周期性

体外诊断属于大健康泛消费领域，是典型的非周期性行业，与经济的波动没有明显的关联，体外诊断与人类的生命健康息息相关，刚性需求强，行业周期性不明显。

（ 2 ）季节性

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体外诊断试剂行业总体需求平稳，不存在较大的季节性波动。受下游需求市场的影响，一季度节假日较多，就诊、体检的人数较少，体外诊断试剂需求相对偏小。

（ 3 ）行业区域性

体外诊断行业区域分布与区域的医疗条件、人们生活水平密切相关，人均可支配收入高的地区，医疗保健支出相对也较高。从全球来看，其产品消费主要集中于发达国家和发展中国家的经济相对发达地区。从国内来看，我国的沿海发达地区及内地城市为主要的消费区域，包括北京、江苏、上海、浙江、广东等省份。

7 、行业上、下游情况及其发展前景对行业的影响分析

体外诊断试剂的上游原料包括诊断酶、抗原、抗体等生物原料以及高纯度氯化钠、碳酸钠、谷氨酸、柠檬酸等精细化学品，其中诊断酶、抗原、抗体为主要原料。目前，我国体外诊断试剂原料供应商较多，原料行业发展迅速，基本能提供生产体外临床诊断试剂所需原料，部分高端产品需要进口，随着我国生物科技的不断发展，预计原料自给率会进一步提高。

体外诊断试剂的下游需求主要来自医学检测和血液筛查。医学检测是体外诊断试剂最主要的消费去向，包括医院检验科、体检中心以及正在兴起的临床检验独立实验室等；血液筛查主要是采供血部门对于血液的检测，包括各类血站和血制品厂家。由于体外诊断试剂行业的下游客户需求刚性，在人民生活水平和健康意识逐步提高的今天，预计行业下游需求将会不断提升。

（二）标的资产的核心竞争力与行业地位

1 、行业地位

根据 IVD 专委会提供的数据显示，目前我国体外诊断试剂生产企业有 300-400 家，行业集中度低，国内规模较大的公司有科华生物、达安基因、九强生物、利德曼、四川迈克、中生北控、复星长征、美康生物等。

近几年我国体外诊断试剂行业已从导入期步入发展期，市场需求快速增长，国内企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份

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额，致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破。随着研发投入的加大和产品质量水平的提升，我国体外诊断试剂行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。

公司名称		2014 年
	营业收入(万元）		市场份额
达安基因	46,432		3.69%
利德曼	48,034		3.82%
九强生物	45,808		3.64%
科华生物	56,415		4.48%
美康生物	44,578		3.54%
中生北控	26,533		2.11%
宁波瑞源	11,650		0.93%
其他	978,791		77.79%
合计	1,258,241		100.00%
项目市场规模（万元）宁波瑞源销售收入（万元）市场占有率%			2014 年 1,258,241 11,650 0.93%
	2012 年	2013 年	2014 年
	919,162	1,075,420	1,258,241
	8,847	10,469	11,650
	0.96%	0.97%	0.93%

资料来源：Kalorama Information、wind 资讯。注：由于难以直接取得2014 年国内体外诊断试剂销售规模数据，因此该数值通过Kalorama Information 预计的年复合增长率17%推算得出。

宁波瑞源在体外诊断试剂行业排名位于前十名，2012 年至 2014 年市场占有率分别为 0.96%、0.97%和 0.93%，随着优势产品销售持续增长、新产品逐步推广，市场份额将会得到提升。

2 、主要竞争对手情况

体外诊断试剂行业国内主要竞争对手的市场份额如下图：

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

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由上图可见，除标的公司外，我国体外诊断产品市场具有较强竞争力的企业主要包括科华生物、复星长征、利德曼、中生北控、四川迈克、北京九强、美康生物和达安基因。上述企业基本情况如下：

（ 1 ）上海科华生物工程股份有限公司

科华生物成立于 1981 年，2004 年在深圳证券交易所上市（股票代码： 002022），公司是中国规模最大的医疗诊断试剂研发、生产和销售基地，主营范围包括体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂、核酸诊断试剂、基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。公司产品主要用于临床医院的化验检测，采供血系统献血员的筛选，以及边防海关、疾病预防控制系统的相关人群检测等。公司诊断试剂产量位列全国第一，产品出口至海外十多个国家和地区，科华主要产品国内市场占有率稳居榜首地位。

（ 2 ）上海复星长征医学科学有限公司

复星长征成立于 1989 年，是一家中外合资企业，其母公司复星医药 1998 年在上交所上市（股票代码：600196），其体外诊断试剂产品已形成了临床化学分析试剂、酶联免疫分析试剂、免疫透射比浊分析试剂、血气和电解质分析仪配套试剂等四大产品系列，涉及生化诊断、免疫诊断、分子诊断、临床微生物及临床诊断基因芯片技术等检验医学领域。

（ 3 ）北京利德曼生化股份有限公司

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利德曼创立于 1997 年，2011 年在深交所创业板上市（股票代码：300289），公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，是一家在生物化学、体外诊断试剂及医疗器械领域拥有核心竞争力的多元化企业。公司主要从事体外诊断产品及生物化学原料的研发、生产和销售。公司先后通过 YY/T 0287 idt ISO 13485 医疗器械专用标准和 GB/T19001 idt ISO 9001 质量管理体系认证。

（ 4 ）中生北控生物科技股份有限公司

中生北控成立于 1988 年，2006 年在香港联交所创业板上市（股票代码： 08247），公司是领先的医疗体外诊断试剂的供货商，主要从事研发、生产、销售及分销体外诊断试剂产品，为医院及其他医护机构提供优质可靠的疾病检测试剂产品。公司是目前国内体外诊断产业中历史最悠久、市场份额最多、制造规模最大、净化设施最先进、信息化程度最高的龙头企业之一，其品牌―中生‖在行业享负盛名，在市场用户及医学界中均取得广泛认受性。集团采取直销与分销商相结合的营销模式，建立起高效、稳固及覆盖全国多个省市自治区分销商的营销网络。

（ 5 ）四川迈克生物科技股份有限公司

四川迈克成立于 1994 年，是我国主要临床体外诊断试剂研发及生产企业之一，主要从事临床体外诊断试剂的研发和生产，主要产品包括生化试剂、免疫试剂、止凝血试剂、配套校准品、配套质控品、快速检测试剂等。

（ 6 ）北京九强生物技术股份有限公司

北京九强成立于 2001 年，2014 年在深交所创业板上市（股票代码：300406），公司是一家以生化诊断试剂(―金斯尔‖品牌试剂)的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，拥有与国际基本同步发展的系列产品，是国家认定的高新技术企业。主要产品有体外诊断试剂和体外检测仪器。

（ 7 ）宁波美康生物科技股份有限公司

美康生物创立于 2003 年，2015 年在深交所创业板上市（股票代码：300439），公司是一家集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司。公司通过向各级医疗卫生机构提

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供体外生化诊断试剂、体外生化诊断仪器以及第三方医学诊断服务，致力于打造 ―以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化‖的商业模式，全面满足各级医疗卫生机构的诊断需求。

（ 8 ）中山大学达安基因股份有限公司

达安基因创立于 1988 年，2004 年在深交所中小板上市（股票代码：002030），公司是以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。公司在分子生物学技术方面，尤其是基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和应用上始终处于领先地位，目前主要从事荧光 PCR 检测技术研究、开发和应用，以及荧光 PCR 检测试剂盒的生产和销售。

3 、标的资产核心竞争力

（ 1 ）技术研发能力

针对体外诊断行业技术发展迅速、多种学科交叉的特点，公司坚持自主研发与创新，不断研发出符合市场需求的新产品，公司的核心竞争力不断提升。宁波瑞源的拳头产品有胱抑素 C 检测试剂盒、同型半胱氨酸检测试剂盒、D 二聚体检测试剂盒、视黄醇结合蛋白检测试剂盒等，其中 D-二聚体检测试剂盒，被列入 2011 年度科技型创新基金第一批立项支持项目。

（ 2 ）丰富齐全的产品线

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的体外诊断产品，现已取得 117 项体外诊断试剂的产品注册证，涵盖肾功、肝功、血脂、心血管、风湿、糖尿病等九类生化检测项目，是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一，可全面满足医疗机构、体检中心及独立医学实验室等各种机构的生化检测需求。

（ 3 ）严格的质量管理

公司建立了基于 ISO9001：2008 及 ISO13485：2003 的质量管理体系，并通过第三方权威机构认证。连续多年通过卫生部临检中心室间质评，结果均为满意，在业内有良好的口碑。

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（三）标的资产财务状况分析

1 、资产结构

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币

	2014.12.31		2013.12.31
资产


	金额	占比	金额	占比


货币资金	315.29	2.04%	1,787.78	14.39%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	17.56	0.11%	17.53	0.14%
应收账款	2,335.68	15.14%	2,376.98	19.13%
预付款项	228.83	1.48%	217.43	1.75%
其他应收款	2,445.42	15.85%	2,061.49	16.59%
存货	2,760.02	17.89%	2,011.72	16.19%
其他流动资产	1,900.00	12.32%	0.00	0.00%

流动资产合计	10,002.81	64.85%	8,472.93	68.19%

固定资产	1,056.31	6.85%	1,029.40	8.28%
在建工程	1,977.77	12.82%	495.62	3.99%
无形资产	2,194.23	14.23%	2,255.39	18.15%
长期待摊费用	33.50	0.22%	23.22	0.19%
递延所得税资产	57.07	0.37%	47.16	0.38%

其他流动资产	102.58	0.67%	102.58	0.83%


非流动资产合计	5,421.46	35.15%	3,953.37	31.81%


资产总计	15,424.27	100.00%	12,426.30	100.00%

（ 1 ）流动资产

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162

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（ 2 ）非流动资产

2 、主要负债情况

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
负债	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
应付账款	803.82	73.28%	1,194.83	74.00%
预收款项	28.41	2.59%	26.03	1.61%
应付职工薪酬	27.72	2.53%	0.00	0.00%
应交税费	183.95	16.77%	391.58	24.25%
其他应付款	53.08	4.84%	2.12	0.13%
流动负债合计	1,096.99	100.00%	1,614.55	100.00%
非流动负债合计	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债合计	1,096.99	100.00%	1,614.55	100.00%

2014 年在宁波瑞源流动负债中，占比较大的项目是应付账款和应交税费，其比例分别为 73.28%和 16.77%。

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163

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

3 、偿债能力

3、偿债能力
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的净现金流量（万元）	1170.17	1205.32
息税折旧摊销前利润（万元）	3228.99	4226.99
现金流量利息保障倍数	不适用	不适用
流动比率	9.12	5.25
速动比率	6.60	4.00
资产负债率	7.11%	12.99%

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用

由于宁波瑞源没有借款，负债均为经营性负债，利息费用为零，现金流量利息保障倍数指标不适用于标的公司。标的公司 2014 年相比 2013 年流动比率和速动比率均大幅提高，资产负债率下降至 7.11%，公司的偿债能力非常强。

标的公司近两年的经营活动产生的净现金流量均为正值，分别为 1170.17 和 1205.32 万元。标的公司近两年经营活动产生的现金流量净额较当期净利润偏低，主要原因是公司存货项目增加、经营性应收项目增加和经营性应付项目减少所致。标的公司 2014 年息税折旧摊销前利润较 2013 年减少的原因是公司 2014 年净利润有所下降。

4 、资产周转能力

4、资产周转能力
项目	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	4.94	4.29
存货周转率	2.23	2.37
流动资产周转率	1.26	1.25

注：应收账款周转率=主营业务收入/ [(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)/2]；存货周转率＝营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]

宁波瑞源的应收账款周转率在行业中处于领先水平，2014 年公司应收账款周转率较行业平均水平高 1.04，2014 年标的公司强化了对经销商的管理，使销

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164

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

货回款速度得到提升，赊销政策把控更加严格，使得 2014 年应收账款周转率较 2013 年上升。

宁波瑞源的存货周转率在行业中处于中等偏低水平，2014 年度和 2013 年度存货周转率基本保持稳定，主要原因是公司一直执行比较保守的安全库存政策，保持一定的库存应对市场需求的波动。

宁波瑞源的总体流动资产周转率在行业中等偏上水平，且基本保持稳定。同行业公司的资产周转率如下表：

证券代码	证券简称	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率
002022.SZ	科华生物	7.63	2.66	1.33
300406.SZ	九强生物	2.81	1.99	0.72
8247.HK	中生北控	4.81	2.84	1.14
300289.SZ	利德曼	2.30	2.91	0.89
300439.SZ	美康生物	3.66	4.09	1.60
平均值		3.90	3.29	1.15

数据来源：wind 资讯

（四）标的资产盈利能力分析

1 、营业收入分析

（ 1 ）各个产品销售情况

单位：万元人民币

项目		2014 年
	主营业务收入	占比	毛利率
肝功能测定试剂	2,493.81	21.41%	60.44%
心肌酶及心血管测定试剂	1,866.82	16.03%	41.26%
肾功能测定试剂	3,320.96	28.51%	58.31%
糖尿病测定试剂	304.83	2.62%	45.46%
血脂测定试剂	2,359.66	20.26%	58.10%
微量元素及电解质测定试剂	231.77	1.99%	56.84%

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165

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

特种蛋白及风湿三项测定试剂	594.20	5.10%	44.22%
胰腺炎测定试剂	212.47	1.82%	51.80%
血栓与止血测定试剂	200.16	1.72%	21.71%
其他	61.96	0.53%	74.37%
合计	11,646.64	100.00%	54.24%

合计	11,646.64	100.00% 54.24%	100.00% 54.24%
		单位：万元人民币
项目		2013 年
	主营业务收入	占比	毛利率
肝功能测定试剂	2,136.81	20.47%	68.80%
心肌酶及心血管测定试剂	1,491.76	14.29%	60.46%
肾功能测定试剂	3,237.84	31.02%	65.19%
糖尿病测定试剂	267.40	2.56%	51.65%
血脂测定试剂	2,153.44	20.63%	59.73%
微量元素及电解质测定试剂	184.52	1.77%	55.85%
特种蛋白及风湿三项测定试剂	474.65	4.55%	57.48%
胰腺炎测定试剂	152.37	1.46%	57.11%
血栓与止血测定试剂	330.30	3.16%	57.63%
其他	9.18	0.09%	41.52%
合计	10,438.26	100.00%	62.89%

宁波瑞源的主要产品是肝功能测定试剂、心肌酶及心血管测定试剂、肾功能测定试剂和血脂测定试剂四大类，2014 年该四类产品的收入占比分别为 21.41%、 16.03%、28.51%和 20.26%，合计达到主营业务收入的 86.22%，产品线分布比较集中。宁波瑞源的主要产品结构在 2014 年和 2013 年变化不大，主要产品的销售额保持稳定，且保持增长态势。

2014 年宁波瑞源的主要产品平均毛利率为 54.24%，由于各种产品的生产原料配方均有差别，各种产品的毛利率也有一定的波动。2014 年宁波瑞源产品的平均毛利率较 2013 年有所下降，主要原因一方面是产品原料配比发生变化，为了提高产品质量、增强稳定性等原因，更多地使用进口原料，使原材料成本有所上升，另一方面是随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格并减

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166

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

轻患者医疗费负担，标的公司主营产品销售单价略有下降。同时，由于 2014 年公司获得注册证的新产品陆续投产，一次性产品成品率下降，制造费用转结成本有所增加。

（ 2 ）各个地区销售情况

单位：万元人民币

区域	2014	年	2013	年
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
华北大区	1,253.57	10.76%	1,193.58	11.43%
东北大区	955.42	8.20%	1,202.34	11.52%
华东大区	6,700.09	57.53%	5,597.52	53.63%
中南大区	1,743.75	14.97%	1,572.78	15.07%
西南大区	884.43	7.59%	744.39	7.13%
西北大区	109.38	0.94%	127.64	1.22%
合计	11,646.64	100.00%	10,438.26	100.00%

宁波瑞源所处的体外诊断试剂行业具有一定的区域集聚性，在东部沿海经济相对发达的地区，人民生活水平、医疗水平和健康意识都较高，体外诊断作为现代医疗诊断的一个重要方法，得到了大力推广。公司在华东大区、华北大区和东北大区、中南大区四个大区的销售收入合计占总收入比为 91.65%，其中在华东大区的销售收入占比高达 57.53%，主要原因是宁波瑞源总部位于浙江，在华东区域市场开拓时间较长，与各经销商都保持了良好的合作关系，市场占有率较高。在西北大区，公司的销售收入很少，一方面是西北大区相对于东部沿海地区市场需求较小，另一方面是公司未把西北大区作为重点目标市场，投入较小。

宁波瑞源 2014 年和 2013 年的分区域收入占比没有发生重大变化，华东大区、中南大区、华北大区和东北大区销售收入占比均排在公司的销售收入前四名，基本保持稳定。

2 、营业收入及成本费用变动分析

单位：万元人民币

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167

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

项目	2014 年度	2013 年度	2014 年比2013 年	2014 年比2013 年
			变动百分比	变动金额
一、营业收入	11,650.38	10,468.80	11.29%	1,181.58
减：营业成本	5,330.81	3,901.39	36.64%	1,429.41
营业税金及附加	152.97	149.53	2.30%	3.44
销售费用	1,498.86	1,099.68	36.30%	399.18
管理费用	1,952.40	1,603.37	21.77%	349.02
财务费用	8.16	-51.12	-115.97%	59.28
资产减值损失	66.08	100.85	-34.48%	-34.77
加：公允价值变动收益	3.76	5.60	-32.88%	-1.84
投资收益	51.07	31.78	60.70%	19.29
二、营业利润	2,695.93	3,702.47	-27.19%	-1,006.53
加：营业外收入	288.70	316.00	-8.64%	-27.30
减：营业外支出	0.72	0.07	952.35%	0.65
三、利润总额	2,983.91	4,018.40	-25.74%	-1,034.48
减：所得税费用	468.40	605.90	-22.69%	-137.50
四、净利润	2,515.51	3,412.49	-26.29%	-896.98
扣除非经常性损益后的净利润	2,270.73	3,143.95	-27.77%	-873.22

从利润表各科目变动百分比和变动金额分析，宁波瑞源 2014 年较 2013 年变动百分比较大且变动金额较大的项目是营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、营业利润、所得税费用、净利润和扣除非经常性损益后的净利润。

宁波瑞源 2014 年营业收入较 2013 年增加 1,181.58 万元，增长 11.29%，主要系心肌酶及心血管测定试剂、微量元素及电解质测定试剂、特种蛋白及风湿三项测定试剂和胰腺炎测定试剂销售增加所致。在人口老龄化的大背景下，高脂血症、血液黏稠、高血压等病症的发病率不断提升，拉动了心肌酶及心血管测定试剂的需求；同时随着人民生活水平的提高，疾病预防和体检逐渐为人们所重视，也拉动了微量元素及电解质测定试剂等试剂的需求。

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168

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

宁波瑞源 2014 年营业成本较 2013 年增加 1,429.41 万元，增长 36.64%，主要原因一方面是产品原料配比发生变化，为了提高产品质量、增强稳定性等原因，更多地使用进口原料，使原材料成本有所上升；另一方面是随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格并减轻患者医疗费负担，标的公司主营产品销售单价略有下降。同时，由于 2014 年公司获得注册证的新产品陆续投产，一次性产品成品率下降，制造费用转结成本有所增加。

宁波瑞源 2014 年销售费用较 2013 年增加 399.18 万元，增长 36.30%，主要是销售人员的工资、差旅费和业务招待费提高所致。管理费用较 2013 年增加 349.02 万元，增长 21.77%，主要是管理人员的工资和福利费和研发费用提高所致。体外诊断试剂行业销售的重点是利用经销商的渠道同时把控终端客户，随着行业竞争日益激烈，终端客户的地位将变得越发重要，各大医院作为主要的终端客户相对分散，使销售业务人员的差旅费和招待费都有所上升。2014 年标的公司的研发费用较 2013 年上升主要原因是公司重视研发投入并且给予研发人员有竞争力的薪酬福利待遇，2014 年公司新获得 30 余个产品注册证。

宁波瑞源 2014 年营业利润、净利润和扣除非经常性损益后的净利润减少的主要原因是营业成本、销售费用和管理费用上升所致。宁波瑞源为高新技术企业，其企业所得税率为 15%，公司的递延所得税调整项目较少，利润总额减少使得企业所得税相应减少，具体如下表：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2014 年度	2013 年度
利润总额	2,983.91	4,018.40
所得税费用	468.4	605.9
所得税费用/利润总额	15.70%	15.08%

宁波瑞源的非经常性损益构成如下：


当期非经常性损益的金额（收入）单位：元人民币
项目	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置利得合计	19,802.32	-
政府补助	2,843,647.00	2,926,378.25

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169

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

其他	23,527.16	233,595.00
合计	2,886,976.48	3,159,973.25
当期非经常性损益的金额（支出）		单位：元人民币
项目	2014年度	2013年度
其他	7,155.80	679.98
合计	7,155.80	679.98

宁波瑞源的非经常性损益构成主要包括非流动资产处置利得和政府补助， 2014 年度和 2013 年度，政府补助收入占非经常性损益收入比例分别为 98.5%和 92.61%。政府补助的明细如下表：

92.61%。政府补助的明细如下表：
补助项目	2014 年度	2013 年度
	金额（元）	金额（元）
江北区甬江街道财政补助款项	2,130,000.00	780,000.00
国家创新基金项目验收通过补助	200,000.00
江北区科技局项目补助款	138,000.00	240,000.00
2013年市级企业科技创新团队自助金	100,000.00	200,000.00
甬江街道2014度经济工作会议奖励	85,000.00
2013年度宁波市810实力工程企业奖励奖金	70,000.00
2014年度―金财511‖工程企业资金补助	50,000.00
2012-2013年度区科技进步二等奖奖励经费	20,000.00
2013年度江北区第二批外经贸发展专项资金补助	20,000.00
专利授权补助	18,000.00	12,000.00
江北区中小微企业录用高校毕业生社保补贴	11,647.00	1,454.00
宁波市江北区人民政府甬江街道办事处安全生产工作先进集体奖	1,000.00	800.00
2012年度甬江街道崇尚科技奖		87,000.00
2012年安全生产标准化复评费补助		3,500.00
江北区科技局市工程中心补助		200,000.00
甬江街道办事处投资项目资金补助		5,700.00
宁波市江北区科学技术局补助金		1,200,000.00

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

重点工业低产田改造补助资金		20,000.00
水利基金、房产税、土地使用税返还		175,924.25
合计	2,843,647.00	2,926,378.25

三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析

本次交易是公司为加快布局配置体外诊断试剂市场，与公司目前主营业务诊断仪器相配套的一次重要战略并购。交易完成后，将使得上市公司的体外诊断试剂生产能力得到提升，形成规模效应，降低运营成本。公司可以在向终端客户提供诊断仪器的同时，持续供给诊断试剂，实现产业链整合，完成整个医疗检测实验室的全系列配套，打造―迪瑞‖系产品的品牌，增加用户的使用粘性。同时，公司可以对标的的原有经销渠道进行整合分类，同时推广公司的仪器和试剂，使销售仪器和试剂相互促进。此外，公司将进行技术研发整合，实现优势资源匹配互补，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，进一步提高上市公司的持续经营能力。

1 、资产负债结构分析

本公司最近一个会计期间的资产负债结构情况如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目	本公司（2014 年12 月31 日）		本公司备考（2014 年12 月31 日）
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	84,914.27	81.12%	94,917.08	55.82%
非流动资产合计	19,759.54	18.88%	75,129.63	44.18%
资产总计	104,673.81	100.00%	170,046.70	100.00%
流动负债合计	8,105.26	63.86%	65,174.75	93.43%
非流动负债合计	4,586.31	36.14%	4,586.31	6.57%
负债合计	12,691.57	100.00%	69,761.06	100.00%

在资产结构方面，本公司的资产结构较为均衡，仍以流动资产为主，流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产和本公司收购宁波瑞源形成的商誉。总体来看，本公司资产结构仍将保

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171

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

持在合理的水平。

负债结构方面，本公司流动负债占比为 63.86%，流动负债主要包括应付账款、预收账款。

根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本公司收购宁波瑞源的资金来源为货币资金。本公司通过支付现金对价实现对宁波瑞源的投资架构于 2014 年 1 月 1 日已存在，按预计交易价 554,625,000.00 元作为宁波瑞源 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为长期股权投资成本，并据此增加本公司的短期借款及其他应付款。因此，上表显示本次交易完成后，本公司的流动负债占比将大幅提高。但根据交易实际进展情况，本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。

2 、财务安全性分析

项目	本公司	本公司备考
	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率（%）	12.12%	42.02%
流动比率（倍）	10.48	1.46

本公司资产负债率最近几年保持在较低的水平，有息负债占比较低，同时随着品牌声誉的不断增长，本公司对上下游的营运资金占用能力增强，流动比率亦处在较低水平。从上表可以看出，本次交易将增加本公司的资产负债率，但是公司整体资产负债率仍处于合理水平。

流动比率的降低主要是由于备考财务报告的假设造成的。备考财务报告假设本公司通过支付现金对价实现对宁波瑞源的投资架构于 2014 年 1 月 1 日已存在，按预计交易价 554,625,000.00 元作为宁波瑞源 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为长期股权投资成本，并据此增加本公司的短期借款及其他应付款。而短期借款及其他应付款均属于流动负债，此造成备考流动比率偏低。实际上本公司计划通过长期借款（主要是并购贷款）融资，总体来看，公司的安全性是有保证的。

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3 、盈利能力分析

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

		单位：万元人民币
项目	本公司	本公司备考
	2014 年	2014 年
营业收入	48,647.23	60,297.61
营业毛利	27,173.29	33,492.86
利润总额	11,470.94	14,454.86
净利润	10,135.89	12,651.40
营业毛利率（%）	55.86%	55.55%
营业净利率（%）	20.84%	20.98%
净资产收益率（%）	15.37%	17.39%

通过本次交易将进一步扩大本公司的业务规模并提升盈利能力，由备考财务报表可以看出，本公司的营业收入、营业毛利、利润总额和净利润均能得到提高。同时可以改变公司的收入结构，使公司诊断试剂的生产和销售规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力。

公司计划采用自有资金与长期贷款相结合的方式支付本次交易对价，努力降低本次交易新增的财务费用。同时本次交易完成后，本公司将充分整合利用标的公司体外诊断试剂产能，共享双方的经销商渠道，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模，增加标的公司净利率水平，从而有效提升上市公司的盈利能力和资产收益率水平。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易是本公司 IPO 上市以来的进行的首次并购，上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。

1 、战略协同

公司产品线主要以体外检测仪器为主，本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，宁波瑞源将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资

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173

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全球市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

2 、管理协同

3 、市场协同

4 、研发协同

5 、生产及供应链协同

本次交易完成后，公司将拥有长春、宁波两个生化试剂产品生产基地。公司将利用南北生产基地的区域分布优势，优化公司生产及物流系统，为保证原材料供给、缩短交货期和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

等方面提供可靠的保障。

（三）为实现重组协同效应上市公司拟采取的整合措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的战略发展规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在管理、市场、客户、研发、生产、财务等方面进一步的融合。上市公司将依靠自身在诊断仪器、试剂和试纸领域的积累与经验，结合标的公司的经营优势，将标的公司纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与标的公司的整体统筹及协同发展，加强优势互补，提高上市公司和标的公司的核心竞争力。为此，上市公司将采取以下措施：

1 、管理的整合

交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理结构，提升管理水平。根据本公司目前的规划，本公司拟向标的公司派驻财务总监负责财务管理相关事务，研发、生产、销售等其他经营业务仍由原标的公司管理团队负责。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

2 、市场渠道的整合

目前本公司业务主要涵盖诊断仪器、试剂和试纸三个领域，是国内领先的医疗检验仪器及配套试纸试剂制造商之一。标的公司是以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，目前在中国拥有 400 余家经销商，其健全的销售网络是对本公司市场渠道的重要补充。

3 、客户资源的整合

本公司和标的公司通过多年的业务发展在行业内积累了大量的优质客户资源，本公司业务以诊断仪器为主，试剂试纸为辅，标的公司主要业务为诊断试剂，双方客户群体具有高度的互补性。本次交易完成后，本公司与标的公司通过对原有客户资源进行梳理，协助对方进行客户开发以实现产品的补充销售，在客户资

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源共享、业务拓展等方面进一步整合，实现全面覆盖市场，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模，充分满足客户的需求。

4 、产品研发的整合

标的公司拥有一支优秀的自主研发团队，研发部门人员全部为本科及以上学历，研发产品方向主要为生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析三个方向，在新产品研发上具有较强的前瞻性和技术能力，将对本公司的研发团队给予有力支持。本次交易完成后，公司将进行优势资源匹配互补，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率。

5 、生产的整合

两家标的公司拥有百余项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约两亿毫升的液体生化试剂生产线，生产工艺先进，产品质量稳定可靠，是对本公司诊断试剂领域生产能力的重要补充。本次交易完成后，本公司将拥有两个体外诊断试剂生产基地，通过市场需要合理分配产能，提高效率、协调一致、优势互补，在生产效率、人员安排等方面实现规模效应。

6 、财务管理的整合

本次交易完成后，本公司将对标的公司进行财务管理整合，是标的公司的财务规范、财务核算等方面达到本公司的统一标准。本公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。本次交易完成后，财务集中管理模式将发挥优势，有效整合财务资源，强化财务目标管理，提高财务工作效率。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析

项目	本公司	本公司备考
	2014年	2014年
归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)	10,135.89	11,418.80
每股收益（元/股）	2.03	2.29

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根据立信会计师出具的备考财务报告，本公司备考 2014 年归属于上市公司普通股股东的净利润为 11,418.80 万元，较公司实际净利润上升 1,282.91 万元，公司每股收益上升 0.26 元/股。本次交易能增强本公司的盈利能力，有利于保护股东利益。

公司本次交易计划支付现金对价，资金来源于自有资金和长期借款（主要为并购贷款）。

本次交易的成本预计包括交易所需支付的现金对价（交易对价为 554,625,000.00 元），债务融资需承担的财务费用，以及中介机构费用。根据上述分析，上市公司的偿债能力和财务安全性将仍处于安全合理的水平。

此外，本次交易不涉及职工安置问题。

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第八章财务会计信息

一、标的公司最近两年的财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 150997 号《审计报告》，本次拟注入标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元人民币

		单位：元人民币
资产	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	3,152,935.53	17,877,785.45
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	175,580.00	175,316.50
衍生金融资产
应收票据
应收账款	23,356,844.21	23,769,809.57
预付款项	2,288,323.13	2,174,347.07
应收利息
应收股利
其他应收款	24,454,237.25	20,614,900.64
存货	27,600,160.92	20,117,176.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	19,000,000.00
流动资产合计	100,028,081.04	84,729,335.83
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资

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投资性房地产
固定资产	10,563,077.02	10,293,980.75
在建工程	19,777,659.18	4,956,181.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	21,942,322.42	22,553,944.06
开发支出
商誉
长期待摊费用	335,046.06	232,183.60
递延所得税资产	570,692.26	471,570.70
其他非流动资产	1,025,834.00	1,025,834.00
非流动资产合计	54,214,630.94	39,533,694.59
资产总计	154,242,711.98	124,263,030.42

资产负债表（续）	资产负债表（续）
负债和所有者权益	2014.12.31	2013.12.31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	8,038,245.65	11,948,285.60
预收款项	284,103.86	260,250.39
应付职工薪酬	277,219.09
应交税费	1,839,461.27	3,915,813.73
应付利息
应付股利
其他应付款	530,821.52	21,163.27

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划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	10,969,851.39	16,145,512.99
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	10,969,851.39	16,145,512.99
所有者权益：
股本	12,300,000.00	2,300,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,579.83	2,350.07
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	5,797,247.06	3,281,735.72
未分配利润	125,173,033.70	102,533,431.64
所有者权益合计	143,272,860.59	108,117,517.43

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负债和所有者权益总计	154,242,711.98	124,263,030.42
（二）利润表

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2014年度	2013年度
一、营业收入	116,503,789.75	104,687,985.52
减：营业成本	53,308,054.51	39,013,918.91
营业税金及附加	1,529,715.02	1,495,312.41
销售费用	14,988,565.78	10,996,799.39
管理费用	19,523,991.47	16,033,741.80
财务费用	81,634.19	-511,194.57
资产减值损失	660,810.41	1,008,540.03
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）	37,563.20	55,963.90
投资收益（损失以―-‖号填列）	510,745.29	317,832.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	26,959,326.86	37,024,663.98
加：营业外收入	2,886,976.48	3,159,973.25
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	7,155.80	679.98
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,839,147.54	40,183,957.25
减：所得税费用	4,684,034.14	6,059,036.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	25,155,113.40	34,124,920.64

（三）现金流量表

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	136,642,249.53	122,155,968.92
收到的税费返还		175,924.25

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收到其他与经营活动有关的现金	3,391,147.32	3,067,527.17
经营活动现金流入小计	140,033,396.85	125,399,420.34
购买商品、接受劳务支付的现金	72,328,143.51	56,589,594.71
支付给职工以及为职工支付的现金	17,406,244.58	13,177,246.77
支付的各项税费	18,087,626.11	18,254,258.77
支付其他与经营活动有关的现金	20,509,666.15	25,325,146.59
经营活动现金流出小计	128,331,680.35	113,346,246.84
经营活动产生的现金流量净额	11,701,716.50	12,053,173.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	510,044.99	317,832.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19,802.32
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	90,550,000.00	90,100,000.00
投资活动现金流入小计	91,079,847.31	90,417,832.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,044,403.40	9,842,963.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	109,550,000.00	78,100,000.00
投资活动现金流出小计	127,594,403.40	87,942,963.87
投资活动产生的现金流量净额	-36,514,556.09	2,474,868.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	10,000,229.76
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	10,000,229.76
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金

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支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	10,000,229.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	87,759.91	-458,374.79
五、现金及现金等价物净增加额	-14,724,849.92	14,069,667.37
加：期初现金及现金等价物余额	17,877,785.45	3,808,118.08
六、期末现金及现金等价物余额	3,152,935.53	17,877,785.45

二、上市公司备考财务资料

根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 114173 号《审阅报告》，本次拟注入标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）模拟备考合并财务报表的编制基础

模拟备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范 —— 围的实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）模拟备考合并财务报表的编制方法

1、模拟备考合并财务报表的编制背景

迪瑞医疗拟以现金方式收购宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。

本次交易拟购买标的资产最近一会计年度末的资产净额占上市公司相应指标的比例超过 50%，且拟购买资产的净资产额超过 5000 万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 2、模拟备考合并财务报表基于以下假设编制：

（1）本次交易能够获得公司董事会以及股东大会的批准，并获得有权商务主管部门批准。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（2）假设公司对宁波瑞源的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将宁波瑞源纳入合并财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。

（3）收购宁波瑞源股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（4）本公司通过支付现金对价实现对宁波瑞源的投资架构于 2014 年 1 月 1 日已存在，按预计交易价 554,625,000.00 元作为宁波瑞源 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为长期股权投资成本，并据此增加本公司的短期借款及其他应付款。

根据本公司 2014 年 12 月 31 日的资金占用和来源情况，测算可用于投资的自有资金 277,312,500.00 元，剩余银行借款 277,312,500.00 元。

（5）拟购买宁波瑞源和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。

3、基于上述假设，模拟备考财务报表的具体编制方法为：

（1）根据备考财务报表的假设基础，以及纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2014 年度的备考财务报表。

（2）备考合并财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宁波瑞源 2014 年度的财务报表为基础，采用公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

（3）在编制备考合并财务报表时，按照《股权转让协议》中交易方案确定长期股权投资成本。

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（4）鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制宁波瑞源，确定以 2014 年 1 月 1 日的宁波瑞源账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与宁波瑞源经审计确定的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

（三）持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

（四）最近一年简要备考合并财务报表

立信会计师对迪瑞医疗 2014 年度的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字（2015）第 114173 号《审阅报告》，确认上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，并对此发表了标准无保留的审计意见。

1 、备考合并资产负债表

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	560,153,094.03	109,225,848.79
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	175,580.00	175,316.50
应收票据
应收账款	111,037,171.50	101,460,746.66
预付款项	13,980,320.34	13,450,986.35
应收利息
应收股利
其他应收款	29,445,721.35	26,115,070.12
存货	155,378,863.04	183,351,347.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	79,000,000.00	25,000,000.00
流动资产合计	949,170,750.26	458,779,316.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	0.00	0.00
投资性房地产

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固定资产	166,533,355.54	169,313,195.18
在建工程	37,069,372.26	5,756,840.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	32,162,681.53	31,634,710.49
开发支出
商誉	499,486,264.65	499,486,264.65
长期待摊费用	775,822.48	910,395.82
递延所得税资产	3,080,478.17	2,855,654.72
其他非流动资产	12,188,314.00	1,025,834.00
非流动资产合计	751,296,288.63	710,982,895.14
资产总计	1,700,467,038.89	1,169,762,211.15

备考合并资产负债表（续）

单位：人民币元

		单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	277,312,500.00	277,312,500.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据	9,258,642.34	22,499,874.92
应付账款	29,777,017.75	55,966,571.12
预收款项	21,568,596.67	18,107,629.02
应付职工薪酬	16,758,001.37	10,548,981.59
应交税费	11,208,354.52	16,388,119.30
应付利息	0.00
应付股利
其他应付款	285,864,377.06	279,398,335.67
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	651,747,489.71	680,222,011.62
非流动负债：
长期借款	4,500,000.00
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	946,386.00	1,953,958.00
递延收益
递延所得税负债	39,819,968.82	35,530,473.52

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186

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

其他非流动负债	596,752.83
非流动负债合计	45,863,107.65	37,484,431.52
负债合计	697,610,597.36	717,706,443.14
所有者权益（或股东权益）：
股本	61,340,000.00	46,000,000.00
其他权益工具
资本公积	501,965,067.82	97,918,482.64
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	30,670,000.00	28,502,743.96
一般风险准备
未分配利润	338,677,672.02	226,656,957.87
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益	70,203,701.69	52,977,583.54
所有者权益（或股东权益）合计	1,002,856,441.53	452,055,768.01
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,700,467,038.89	1,169,762,211.15

2 、备考合并利润表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	本期发生额
一、营业总收入	602,976,053.05
其中：营业收入	602,976,053.05
二、营业总成本	482,589,366.92
其中：营业成本	268,047,477.39
营业税金及附加	6,869,401.02
销售费用	97,425,299.76
管理费用	110,782,189.78
财务费用	-5,274,171.09
资产减值损失	4,739,170.06
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）	37,563.20
投资收益（损失以―-‖号填列）	1,145,852.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以―-‖号填列）	121,570,101.89
加：营业外收入	24,002,601.18
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	1,024,149.42
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）	144,548,553.65
减：所得税费用	18,034,577.89
五、净利润（净亏损以―-‖号填列）	126,513,975.76

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187

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

归属于母公司所有者的净利润	114,187,970.19
少数股东损益	12,326,005.57
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	126,513,975.76
归属于母公司所有者的综合收益总额	114,187,970.19
归属于少数股东的综合收益总额	12,326,005.57

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188

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第九章同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有宁波瑞源 51%的股权，本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。公司控股股东瑞发投资本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。除本公司外，瑞发投资未持有其他公司股权。截至本报告出具之日，公司与控股股东不存在同业竞争。

宋勇先生直接持有本公司 8.6544%的股权，另通过瑞发投资控制公司 53.7985%的股权，为本公司的实际控制人。截至本报告出具之日，宋勇先生除持有瑞发投资及本公司股权外，不再持有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务，公司与实际控制人不存在同业竞争。

（二）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为本次交易主要对方，宁波瑞源目前的实际控制人张闻和郑黎红出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

―本人在宁波瑞源任职期间/直接或间接持有宁波瑞源股权期间及自宁波瑞源离职/不再直接或间接持有宁波瑞源股权后 3 年内，除已向上市公司承诺的奥的特及瑞恒源处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于以关联方的名义）从事下列行为：

（1）在与宁波瑞源从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；

（2）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的

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189

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该上市公司股本总额 5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。

如违反上述承诺，本人构成违约，在该等情况下，本人承诺因违反上述承诺的所得归宁波瑞源所有，并向上市公司返还本人及广盛源国际投资有限公司、郑黎红、余佑娟在本次交易中获得的全部对价。本公司受让的目标公司股权不予返还。‖

二、本次交易对关联交易的影响

（一）交易标的的关联交易情况

1 、截至本报告书出具之日，交易标的的关联方情况如下：

（ 1 ）存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系	的关联方
关联方名称（姓名）	与标的公司关系	收购前持股比例	备注
张闻	标的公司实际控制人	-	担任标的公司董事长
郑黎红	标的公司实际控制人，股东	14.31%	担任标的公司董事
广盛源国际投资有限公司	标的公司实际控制人控制的公司，股东	34.78%

（ 2 ）不存在控制关系的关联方

关联方名称（姓名）	与标的公司关系	持股比例
王建飞	董事、股东	19.00%
余佑娟	董事、股东	10.91%
凌峰	董事、股东	10.00%
杭州康健医疗器械有限公司	凌峰控制的公司	无
上海宵峰医疗器械有限公司	凌峰控制的公司	无
浙江奥的特生物技术有限公司	张闻、王建飞、陈美清、凌峰、杨爱青控制的公司	无
上海庄坊仕贸易商行	王建飞实际控制的企业	无
阿里生物技术泰州有限公司	王建飞实际控制的企业	无

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

关联方名称（姓名）	与标的公司关系	持股比例
宁波市江北区甬江商会	宁波瑞源持有其33%的出资额	无
陈美清	董事、股东	10.00%
宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司	张闻、郑黎红共同控制的公司	无
郑黎波	郑黎红姐姐	无
上海开密可贸易商行	郑黎波实际控制公司	无
上海普万迅贸易商行	郑黎波实际控制公司	无
唐莉	监事	无

2 、报告期内交易标的的关联交易及关联往来情况

根据立信会计师事务所出具的标的公司 2013 及 2014 年度审计报告（信会师报字（2015）第 150997 号），报告期内标的公司除存在向关联方采购商品/ 接受劳务，销售商品/提供劳务及应收、应付关联方款项外，不存在其他关联交易。

（1）报告期内标的公司向关联方销售商品的情况

销售商品 / 提供劳务情况表

单位：元人民币

				单位：元人民币
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2014年度	2013年度
浙江奥的特生物技术有限公司	销售试剂	按协议价执行	4,480,834.98	4,531,601.91
上海开密可贸易商行	销售试剂	按协议价执行	5,582,633.22	6,793,554.52
上海普万迅贸易商行	销售试剂	按协议价执行	4,996,705.25	479,168.88
杭州康健医疗器械有限公司	销售试剂	按协议价执行	1,775,018.09	3,367,067.90
上海宵峰医疗器械有限公司	销售试剂	按协议价执行	1,969,622.91	546,238.60

宁波瑞源向关联方销售商品收入占公司营业收入总额比例如下：

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2014 年	2013 年
关联方销售收入合计	18,804,814.45	15,717,631.81

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191

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

营业收入总额	116,503,789.75	104,687,985.52
占比	16.14%	15.01%

与宁波瑞源有关联销售关系的关联方，均有各自长期合作的销售渠道及终端客户。由于标的公司因客户销售规模不同、地域不同及销售模式不同，同种产品同期销售价格存在一定差异。标的公司向关联方销售主要产品的价格，在同期标的公司同种产品销售价格区间之内。

（2）报告期内标的公司向关联方采购商品的情况

采购商品 / 接受劳务情况表

单位：元人民币

		单位：元人民币
关联交易内容	2014年度	2013年度
原材料采购	6,964,313.68	9,199,462.71
固定资产采购	157,852.99	44,073.50
低值易耗品采购	14,199.15
原材料采购	63,746.99

标的公司自宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司采购原材料，用于体外检测试剂产品的生产。宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司成立于 2011 年，拥有自有的采购渠道和经销体系。该公司与自由采购渠道有稳定的合作关系，是标的公司采购业务的有效补充。

（3）报告期内标的公司与关联方应收应付款项的情况

单位：元人民币

			单位：元人民币
科目	关联方	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		账面净额	账面净额
应收账款	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限	318,321.90	336,006.45
	浙江奥的特生物技术有限公司	1,625,514.25	605,323.01
	上海开密可贸易商行	453,289.60	173,619.01
	上海普万迅贸易商行	340,153.87	532,596.32
	杭州康健医疗器械有限公司	1,130,959.16	1,062,985.55

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192

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

	上海宵峰医疗器械有限公司	415,534.60	351,717.85
	合计	4,283,773.38	3,062,248.19
应付账款	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限	48,779.50	859,286.77
	上海开密可贸易商行	11,312.00	-
	合计	60,091.50	859,286.77
其他应收款	凌峰	1,140,000.00	-
	王建飞	21,298.05	27,206.93
	张闻	6,900.46	78,186.83
	杭州康健医疗器械有限公司	6,400.00	120,000.00
	合计	1,174,598.51	225,393.76

3 、标的公司减少和规范关联交易的措施

上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中，以下约定及事项将有利于减少和规范标的公司的关联交易：

（1）标旳公司作为上市公司的控股子公司，应当遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，标的公司关联交易的管理将进一步规范。

（2）涉及标的公司与关联方发生的关联交易事项的决定文件，在履行相应的审批程序后，将由董事长（标的公司董事长由上市公司推荐担任）和总经理联合签署方能生效。

（二）本次交易完成后的关联交易情况

1 、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易

本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2 、本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易

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193

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

本次交易对方为独立于上市公司及控股股东的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施

本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。

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194

重大资产购买报告书（草案）

迪瑞医疗

第十章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易终止风险

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序是：

1、本次交易取得本公司股东大会的批准。
2、变更募集资金用途取得本公司股东大会的批准。
3、有权商务主管部门批准本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）核心人员流失风险

但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至

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195

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（四）本次交易形成的商誉减值风险

二、标的资产的经营风险

（一）违反产业政策及相关法律法规的风险

我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的约束。

（二）产品质量风险

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196

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（三）主营业务相对单一风险

（四）毛利率下滑风险

（五）税收优惠被取消的风险

标的公司享受的 2012 年和 2013 年高新技术企业所得税税收优惠金额分别为 312.27 万元和 403.93 万元，占当期净利润的比重分别为 12.41%和 11.84%。如果标的公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审，则标的公司将存在无法继续享受企业所得税优惠政策的风险。此外，若未来国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，标的公司净利润亦将受到不利影响。

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197

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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198

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十一章其他重要事项

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

四、上市公司负债结构的合理性说明

本公司拟通过自有及自筹资金支付本次基础交易对价，需要为本次交易进行负债融资。截 2014 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率仅为 12.12%，本次交易后资产负债率将仍较低，处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

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199

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

本公司最近十二个月内未发生重大资产交易。

六、本次交易完成后对上市公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善本公司的法人治理结构，建立健全本公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。截至本报告书出具之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构：（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；本公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《本公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2 、控股股东与上市公司

本公司控股股东为长春瑞发投资有限公司，实际控制人为宋勇。本次交易完成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上仍独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构仍独立运作。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

本公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《本公司董事会议事规则》、《本公司独立董事工作细则》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，

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200

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

熟悉相关法律法规。根据本次交易签署的《股权转让协议》，张闻有权向上市公司董事会推荐一名非独立董事。

4 、关于监事与监事会

本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。各位监事能够按照《本公司监事会议事规则》的要求，认真地履行自己的职责，本着对公司和股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司的董事、高级管理人员等履行职责的合法性、合规性进行监督。

5 、关于信息披露与透明度

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，公司能真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，履行信息披露义务，关注媒体报道，在已披露的信息范围内认真负责地回复投资者在互动平台和电话的咨询等，做到充分与投资者进行沟通，报告期内，公司在指定的信息披露网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极促进与相关利益者之间的合作，加强与各方的沟通交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及其实际控制人。

1 、人员独立

本公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；除董事长宋勇先生在股东单位领取部分报酬外，本公司的人事和工资的管理与股东完全分开，其他高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。

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201

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2 、资产独立

本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户，财务人员未在关联企业任职。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本次交易完成后，公司依然保持财务独立。

4 、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5 、业务独立

本公司主要生产诊断仪器、制剂和试纸等产品，本公司主要股东及其子公司不生产与本公司相同或类似的产品。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，设有供销部门，有专门的供销人员，原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业，公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。

七、关于公司现金分红政策的说明

（一）公司现有的股利分配政策

本公司的《公司章程》对股利分配政策作出规定：

1 、利润分配政策

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。

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202

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

2 、利润分配方式

公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3 、现金分红的具体条件及比例

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

（1）公司未分配利润为负；

（2）公司年末资产负债率超过 75%。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

特殊情况是指：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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203

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案须经经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

5 、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

本公司自 2015 年3月26日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查范围包括：

1、公司及控股股东，公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员，上述

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204

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

人员的直系亲属（指父母、配偶、成年子女，下同）。

2、交易对方及交易对方的董事、监事及高级管理人员，上述人员的直系亲
属。
3、公司就本次交易聘请的中介机构，该等机构的法定代表人或负责人及其
他相关人员，上述人员的直系亲属。
4、由于所任工作职务可以获取本次重组相关信息的其他人员。
公司对公司股票连续停牌日前 6 个月内（自查期限为 2014 年 9 月 26 日至
2015 年 3 月 25 日）是否有买卖公司股票、是否泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、是否从事市场操纵等禁止交易行为等情形进行了自查。
经自查，公司股票停牌前 6 个月内，上述人员买卖迪瑞医疗股票的情况如下：仅发现以下一名自然人存在买入公司股票的情况，具体情况如下：

—— 章文斌杨爱青（宁波瑞源股东）之子

过户日期	过户数量（股）	成交均价（元/股）
2015年3月25日	500	124.054

截止核查时点，章文斌的股票尚未卖出。

章文斌就此事项说明、承诺如下：

“本人于 2015 年 3 月 26 日迪瑞医疗股票停牌后方才知悉本次重组相关信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人本次买入迪瑞医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺将本次买入 500 股迪瑞医疗股票未来出售产生的全部收益交予迪瑞医疗。

直至本次重组成功实施或迪瑞医疗宣布终止本次重组，本人及本人的近亲属不会买卖迪瑞医疗股票。”

截至核查时点，除以上一个自然人外，其他所有自查人员在核查期间均不存在买卖公司股票的情形。

综上，公司认为相关内幕信息知情人不存在内幕交易的行为。

九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明

因筹划重大事项，本公司于 2015 年 3 月 26 日开市起开始连续停牌，现就该

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205

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日），本公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：

项目	本公司股票收盘价（元/股）	创业板综指收盘（点）	制造指数（点）
2015年2月26日	91.50	1965.09	1612.66
2015年3月25日	122.98	2530.04	1933.01
波动幅度(%)	34.40	28.75	19.86

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206

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十二章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下意见： “（一）关于本次重大资产购买方案的独立意见

1、本次提交公司第二届董事会第十一次临时会议审议的本次交易相关议案，
在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

2、公司本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和公司章程的有关规定；

3、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；

6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

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207

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

7、同意公司与宁波瑞源股东签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经宁波瑞源商务主管部门核准后方可实施。

（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产购买事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出示的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：

“本所律师认为，迪瑞医疗本次重大资产购买符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和

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208

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

形式合法，交易方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得迪瑞医疗股东大会的批准以及宁波瑞源商务主管部门的核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东北证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

―（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，能够保证本次交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其实际控制人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。‖

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209

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十三章相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：杨树财

住所：吉林省长春市自由大路 1138 号

电话：010-63210619

传真：010-68573837

经办人员：孙涛

二、法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办律师：臧欣

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路 61 号 4 楼

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210

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：邵振宇

四、资产评估机构

名称：北京华信众合资产评估有限公司

法定代表人：杨奕

住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层东区 2005 室

电话：010-85867570 传真：010-85867570 经办资产评估师：高强

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迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十四章声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

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----- Start of picture text -----

宋勇仲维宇宋洁
丁家华康熙雄姜峰
季丰
----- End of picture text -----

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

年月日

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212

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

二、公司监事声明

本公司全体监事承诺《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

监事签字：

于歌陈春利揣春红

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

年月日

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213

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

三、公司高级管理人员声明

本公司高级管理人员（非董事）承诺《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

高级管理人员（非董事）签字：

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----- Start of picture text -----

李静汪永安张力冲
张兴艳李洪谕
----- End of picture text -----

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

年月日

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214

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，确认《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

杨树财

项目主办人

孙涛胡学江

项目协办人

黄启知

东北证券股份有限公司

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215

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的法律意见书的内容，确认《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人

张利国

经办律师

臧欣李洁

北京国枫律师事务所

年月日

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216

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

六、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用经本所审计的财务数据及相关审计意见，确认《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人

朱建弟

经办注册会计师邵振宇顾瑛瑛

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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217

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

七、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，确认《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

杨奕

经办注册资产评估师

高强许勃

北京华信众合资产评估有限公司

年月日

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218

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

第十五章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1	重大资产购买报告书
2	上市公司第二届董事会十一次会议决议及独立董事意见
3	公告的其他相关信息披露文件
4	东北证券出具的独立财务顾问报告
5	国枫律师出具的法律意见书
6	立信会计师出具的标的公司的审计报告
7	华信众合出具的标的公司的评估报告
8	立信会计师出具的上市公司的备考审阅报告
9	《股权转让协议》
10	本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

（一）长春迪瑞医疗科技股份有限公司

地址：吉林省长春高新开发区宜居路 3333 号

电话：0431-81931002

联系人：李洪谕

（二）东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

电话：010-68573828

联系人：闫骊巍

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

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219

迪瑞医疗重大资产购买报告书（草案）

四、查阅网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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220

公司名称	企业类型	持股比例	经营范围
上海普万迅贸易商行	个人独资企业	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表，生物科技领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海开密可贸易商行	个人独资企业	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表，生物科技领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江奥的特生物技术有限公司	5,000,000	36.2%	许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年01 月16日）
上海庄坊仕贸易商行	-	100%	销售医疗器械（具体内容见许可证）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、实验室设备、仪器仪表、生物科技领域内的技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
阿里生物技术泰州有限公司	8,000,000	100%	生物技术研发，医疗器械研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波健泽贸易有限公司	1,000,000	34%	许可经营项目：医疗器械经营按2014年12月29日签发的证号浙甬食药监械经营许20140030号医疗器械经营许可证核定的经营范围经营（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：预包装食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、建筑材料、办公用品、日用品的批发、零售；医疗器械、计算机软件研发。
宁波景升国际贸易有限公司	2,000,000	19%	一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；五金、纺织原料、针纺织品、服装、工艺品、化工原料及产品、陶瓷玻璃制品、第一类医疗器械、办公设备、文化用品、装饰材料、建筑材料、电机、普通机械设备、通讯设备的批发、零售；汽车零配件、模具、橡塑制品的制造、加工。

AI assistant

DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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长春迪瑞医疗科技股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的具体方案

（二）收购资金来源

（三）交易的定价原则及交易价格

二、本次交易标的资产的评估作价情况

三、本次交易的协议签署情况

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

七、本次交易相关方作出的重要承诺

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

九、本次交易对中小投资者权益安排的保护

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）资产定价公允、公平、合理

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（五）其他保护中小投资者权益的措施

十、本次交易已经履行的审批程序

十一、本次交易尚需履行的审批程序

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次交易终止风险

（二）本次交易的审批风险

（三）核心人员流失风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

二、标的资产的经营风险

（一）违反产业政策及相关法律法规的风险

（三）主营业务相对单一风险

（四）毛利率下滑风险

（五）税收优惠被取消的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目 录

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

1、战略协同

2、管理协同

3、市场协同

4、研发协同

5、生产及供应链协同

（二）利用资本市场，实现跨越发展

（三）增强盈利能力，提升公司价值

（四）扩充产品线，增强核心竞争力

三、本次交易遵循的基本原则

四、本次交易的决策过程

（一）迪瑞医疗的决策过程

（二）交易对方的决策过程

（三）本次交易尚需履行的审批程序

五、本次交易的基本情况

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易作价

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司持续经营能力的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不构成关联交易

九、本次交易未导致本公司控制权变化

第二章 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

（二）上市公司历史沿革及股权变动情况

1 、公司设立情况

2 、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况

DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

目录

第一章本次交易概述

第二章交易各方基本情况

第三章交易标的的基本情况