DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 8, 2014

国信证券股份有限公司

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]837 号”文核准，长春迪瑞医 疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“发行人”）不超过 1,534 万股 社会公众股公开发行工作已于 2014 年 8 月 20 日刊登招股意向书。根据初步询价 结果，确定本次发行价格为 29.54 元/股，发行数量为 1,534 万股。发行人已承诺 在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人是由长春迪瑞实业有限公司整体变更而来，迪瑞实业的前身是成立于 1992 年 4 月 15 日的长春市迪瑞检验制品有限公司。经 2010 年 7 月 6 日迪瑞实 业股东会决议批准，由迪瑞实业原有 37 名股东作为发起人，以经利安达会计师 事务所审计的截至 2010 年 6 月 30 日净资产 93,667,284.10 元为基数，按照 1:0.45907 的折股比例折合注册资本 4,300 万元人民币，迪瑞实业整体变更为股份 有限公司。2010 年 7 月 27 日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达 验字（2010）第 1053 号）验证确认，截至 2010 年 7 月 26 日，公司（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,300 万元。2010 年 7 月 29 日，发行人 在长春市工商局办理了变更登记，取得注册号为 220107020005041 的企业法人营 业执照。

迪瑞医疗自成立以来致力于医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销

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售。产品用于人体健康状况检查及病情诊断，为预防、治疗疾病提供检测信息， 主要包括尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血细胞分析四大系列产品，用户遍 及 100 多个国家和地区。

发行人坚持“自主创新、瞄准前沿、突破空白、打破垄断”的理念，不断提 高产品的技术含量、精确性、速度及功能多样性。发行人正在进行的“CS-9200 全自动生化分析检测流水线及配套试剂、质控品”项目为国家 2011 年“863 计 划”重大课题项目。

发行人先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家标准化良好 行为 AAA 级企业”、“国家认证企业技术中心”，多次承担“国家级火炬计划 项目”、“国家级、省级中小企业创新基金项目”。作为全国医用临床检验实验 室和体外诊断系统标准化技术委员会委员，参与起草了尿液分析仪、尿液分析质 控液两项行业标准。发行人已获得的专利有 159 项（其中发明专利 26 项）、已 登记的软件产品 44 项、软件著作权 45 项。

最近三年及一期，发行人营业收入和净利润持续增长。2011 年至 2014 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入 35,805.50 万元、41,363.50 万元、46,440.38 万元、 21,256.01 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 7,631.06 万元、8,422.26 万元、9,360.78 万元、4,428.48 万元。

（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华审字[2014]22010003 号）审计报告，发行人主要财务数据及主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

				单位：元
项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	569,133,692.93	546,012,916.08	492,823,297.44	385,856,672.41
流动资产	399,851,279.97	374,049,980.18	333,302,190.44	273,984,920.26
负债总额	125,771,875.47	146,935,930.15	156,994,135.84	134,250,104.82
流动负债	89,125,308.61	109,451,498.63	127,350,241.25	124,702,271.49
股东权益	443,361,817.46	399,076,985.93	335,829,161.60	251,606,567.59
归属于母公司股东权益	443,361,817.46	399,076,985.93	335,829,161.60	251,606,567.59

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

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项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	212,560,051.58	464,403,761.40	413,634,969.90	358,055,014.11
营业成本	95,383,017.88	204,918,303.14	183,476,717.15	167,541,115.86
营业利润	43,931,323.65	91,853,656.53	82,275,774.81	79,137,887.40
利润总额	50,405,604.38	105,914,313.44	95,692,344.66	88,131,567.24
净利润	44,284,831.53	93,607,824.33	84,222,594.01	76,310,624.42
归属于母公司股东的净利润	44,284,831.53	93,607,824.33	84,222,594.01	76,310,624.42
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	41,765,449.25	87,229,443.28	78,921,593.79	68,427,536.75

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	36,685,618.03	84,881,039.43	65,416,152.93	39,078,520.57
投资活动产生的现金流量净额	-18,007,756.81	-14,295,718.09	-18,281,181.30	-60,458,254.31
筹资活动产生的现金流量净额	-659,224.60	-58,601,243.80	-25,184,019.85	46,141,679.12
汇率变动对现金的影响额	207,478.18	-928,440.35	-401,965.16	-299,526.42
现金及现金等价物净增加额	18,226,114.80	11,055,637.19	21,548,986.62	24,462,418.96

4、主要财务指标数据

财务指标	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	4.49	3.42	2.62	2.20
速动比率	2.48	1.93	1.48	1.23
资产负债率（母公司）	22.09%	26.88%	31.83%	34.71%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.36%	0.44%	0.90%	0.39%
每股净资产（元）	9.64	8.68	7.30	5.47
财务指标	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	5.42	6.07	6.91	8.88
存货周转率（次）	1.11	1.33	1.39	1.72
息税折旧摊销前利润（万元）	5,882.84	12,026.53	10,758.80	9,718.66
利息保障倍数（倍）	-	838.56	44.40	46.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.80	1.85	1.42	0.85
每股净现金流量（元/股）	0.40	0.24	0.47	0.53

• 注：1、2014 年 1-6 月应收账款周转率指标、存货周转率指标均已年化处理。

• 2、2014 年 1-6 月无利息支出，故未计算利息保障倍数。

二、申请上市的股票发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 4,600 万股，本次采用网下向股票配售对象

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询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投 项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为 1,534 万股，全部为发行新股，其 中网上发行新股 1,380.60 万股，网下发行新股 153.40 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：本次发行股票总量为 1,534 万股，全部为发行新股。其中， 网下发行 153.40 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 1,380.60 万股，占本 次发行总量的 90%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 153.40 万股，有效申购 数量为 118,750 万股，认购倍数为 774.12 倍。其中有效申购获得配售的比例如下：

新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为 0.26404697%，企业年金和 保险机构的配售比例为 0.09578993% ，均高于其他投资者的配售比例 0.06463122%。

本次网上定价发行 1,380.60 万股，中签率为 0.7652846994%，超额认购倍数 为 131 倍；本次网上网下定价发行不存在余股。

4、发行价格：29.54 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）20.80 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013 年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）15.55 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013 年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定 期限。

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7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 45,314.36 万元， 扣除发行费用 3,375.71 万元后，募集资金净额为 41,938.65 万元。瑞华会计师事 务所已于 2014 年 9 月 3 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出 具瑞华验字[2014] 22010001 号验资报告。

8、发行后每股净资产：14.07 元（按照 2014 年 6 月 30 日归属于发行人股东 的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：1.42 元/股（以发行人 2013 年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

控股股东长春瑞发投资有限公司承诺：

（1）持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。（2）发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者 上市后 6 个月期末（2015 年 3 月 9 日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价， 持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（3）在满足上述锁定期后 24 个月内减持的，减持发行人股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的， 将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持 发行人股票前 3 个交易日通过发行人予以公告。

实际控制人宋勇，实际控制人近亲属宋洁、顾小丰承诺：

（1）持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。（2）发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （2015 年 3 月 9 日）收盘价格低于发行价，锁定期限延长 6 个月。（3）在满足 上述锁定期后 24 个月内减持的，减持发行人股票价格不低于发行价，期间存在 除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级 市场等，并在减持发行人股票前 3 个交易日通过发行人予以公告。（4）在本人或 本人近亲属任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超 过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后

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的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股 票总数的比例不超过 50%。

实际控制人近亲属宋超承诺：

本人通过控股股东瑞发投资间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交 易所上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。 股东上海复星医药（集团）股份有限公司承诺：

（1）持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。（2）在满足上述锁定期后 24 个月内减持的，减持发行人股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的， 将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持 发行人股票前 3 个交易日通过发行人予以公告。

作为发行人监事，股东张力冲、孙成艳承诺：

（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内不得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。（2）在本人或本人近亲属 任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股 份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比 例不超过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起 十八个月内不转让所持有的发行人股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月 内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。

作为发行人高级管理人员，股东仲维宇、张兴艳承诺：

（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内不得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。（2）发行人上市后 6 个月 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末（2015 年 3 月 9 日）收盘价低于首次公开发行股票的发 行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，本人若发生职务变更、 离职情况，仍将遵守该承诺。（3）所持发行人股票在锁定期满 24 个月内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价, 期间存在除权除息情形的， 将进行相应的调整。（4）在本人或本人近亲属任职发行人董事、监事、高级管理 人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不

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转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日 起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的发行人股 份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十 二个月内不转让所持有的发行人股份。

除宋勇、宋洁、顾小丰以外的其他自然人股东承诺：

本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由发行人回购。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

迪瑞医疗股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后迪瑞医疗股本总额为 6,134 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为迪瑞医疗发行后股份总数的 25.0082%；

• （四）本次公开发行后，发行人股东人数为 26,943 人，不少于 200 人；

• （五）迪瑞医疗最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

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有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为迪瑞医疗的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

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（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、 持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：孙建华、苏勋智 联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

电话号码：010-88005259 传真号码：010-66211975 联系人：孙建华、苏勋智

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提 示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券认为迪瑞医疗申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订） 等国家有关法律、法规的有关规定，迪瑞医疗股票具备在深圳证券交易所上市的 条件。 国信证券愿意推荐迪瑞医疗的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担 相关保荐责任。

请予批准！

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