DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

国信〔2014〕749 号

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国信证券股份有限公司 关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文 件真实、准确、完整。

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一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
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（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，长春迪瑞医疗科技股

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份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“发行人”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立 项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资 银行事业部业务八部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部 门负责人同意后，在2010 年12 月15 日报本保荐机构投资银行 事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该 项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确 认后，于2010 年12 月22 日确认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务八部对本项目进行了合理的 人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、体外诊断行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
孙建华	投资银行事业部 董事总经理	保荐代表人 辅导人员	2010年09月	参与辅导和尽职调查，审 定申请材料和工作底稿等
苏勋智	投资银行部业务 部执行总经理	保荐代表人 辅导人员	2010年11月	参与辅导和尽职调查，审 定申请材料和工作底稿等
乔惠平	投资银行部业务 部执行总经理	项目协办人	2011年02月	参与尽职调查和申请材料 制作等；已于2014年5月 离职
魏宏林	投资银行部业务 部执行总经理	项目负责人 辅导人员	2010年06月	参与尽职调查、辅导和申 请材料制作等
杨 涛	投资银行部业务 部业务总监	项目组成员 辅导人员	2010年09月	参与尽职调查、辅导和申 请材料制作等
郑 欣	投资银行部业务 部经理	项目组成员	2011年12月	参与尽职调查和申请材料 制作等

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雒晓伟	投资银行部业务 部经理	项目组成员 辅导人员	2010年06月	参与尽职调查、辅导等
王 淼	投资银行部业务 部经理	项目组成员	2010年08月	参与尽职调查、辅导和申 请材料制作等
周 梦	投资银行部业务 部经理	项目组成员	2013年01月	参与尽职调查和申请材料 制作等

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人 孙建华、苏勋智组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员魏 宏林、乔惠平、杨涛、郑欣、雒晓伟、王淼、周梦在保荐代表 人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项 目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材 料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具 体过程如下：

（1）辅导阶段

2010 年11 月，本保荐机构组成了专门的迪瑞医疗上市辅导 工作小组，开展了审慎调查工作，并向中国证券监督管理委员 会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）进行了辅导备案。

2011 年1 月-2 月，根据中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定，为了全力推进上市辅导工作，本保 荐机构先后增派了辅导人员刘峰、孙建华、苏勋智对发行人进 行持续辅导。

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2011 年1 月-2 月，本保荐机构向吉林证监局先后报送了两 期《辅导工作报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。2011 年3 月，发行人接受辅导的人员接受了吉林证监局组织的书面 考试，考试成绩全部合格。

2011 年3 月，本保荐机构向吉林证监局提出了辅导工作评 估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请吉林证监 局验收评估。2011 年3 月，吉林证监局对辅导工作进行了现场 验收并出具了辅导验收报告。

通过从2010 年11 月到2011 年3 月为期5 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对迪瑞医疗进行了全面的尽职调查，主要 内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与 技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据 审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发 行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010 年11 月起开始制作本次发行的 申请文件，2011 年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

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在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，对客户和 供应商进行访谈，并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人孙建华、苏勋智全程负责并参与尽职调查工作。 其中保荐代表人孙建华负责项目进程的推进、组织项目重大问 题的讨论、审定核对申报材料和工作底稿等；保荐代表人苏勋 智负责项目组的日常管理、组织制作项目申报材料和工作底稿 等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2010 年09 月，保荐代表人孙建华通过获取公司基本 资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作。2010 年 11 月，保荐代表人苏勋智进场参与尽职调查工作。

（2）2011 年2 月，国信证券增派孙建华、苏勋智作为辅导 人员进入辅导工作小组。2011 年2 月至2011 年3 月，保荐代表 人孙建华负责现场辅导工作，保荐代表人苏勋智负责对整套辅 导相关材料的审查。

（3）2010 年11 月到2011 年3 月，保荐代表人孙建华组织 项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并 审定核对尽职调查工作底稿；保荐代表人苏勋智负责组织制作

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工作底稿。

（4）2010 年11 月到2011 年3 月，保荐代表人孙建华、苏 勋智组织召开中介机构协调会，对尽职调查过程中发现的主要 问题进行讨论，讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、 规范关联方的资金往来、募集资金投资项目论证等问题。

（5）2011 年3 月，保荐代表人孙建华、苏勋智组织对本保 荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意 见的要求逐条落实。

（6）截至本报告出具之日，保荐代表人孙建华、苏勋智对 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 请文件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件 由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部 核查。部门负责人组织对项目的评议，并提出修改意见；2011 年3 月12 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人 同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监

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管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近30 名，各审核人 员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、 风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项 目组的反馈经认可后，内核办公室将迪瑞医疗首次公开发行股 票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小 组审核。

（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事 业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的 完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资 料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进

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行评审。

2011 年3 月16 日，国信证券召开内核小组会议审议了长春 迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一 步完善以下问题：

1、深入核查出资债权形成原因，必要时促请发行人补足出 资；

2、核查剥离迪瑞制药的真实性，杜绝费用分担等关联关系；

3、发行人2010 年度海外销售收入占比为34%，且近两年收 入增长主要来源于境外销售，进一步加强经销商和进口地政策 核查。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013 年3 月27 日，国信证券召开内核小组会议审议了迪瑞 医疗2012 年度财务报告专项检查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向 中国证监会上报2012 年度财务报告专项检查报告。 二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

2010 年12 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项。国

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信证券投资银行事业部技术委员会审核后要求项目组处理好以 下问题：（1）应关注2010 年5 月公司以4,320.26 万元将子公 司迪瑞制药85.78%的股权转让给吉塔房地产的事项对公司主营 业务的影响。（2）2001 年大额债转股问题，请会计师进一步核 查，确认股东宋勇出资的真实性、合法性。

2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。

（二）与盈利能力相关的尽职调查情况

1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注 发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。 保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制 制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实 地走访、电话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、 订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和 准确性。保荐机构对发行人五大客户的销售额分月进行了统计 分析，重点关注类关联方客户、新增客户及月度销售额大幅波 动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行 人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时 性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，

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通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是 否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收 集并核对了发行人订单、发货单、海关报关单，通过函证核对， 以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政 策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进 行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其 走势是否一致。保荐机构查看了发行人主要原材料、包装物收 发存表，对发行人原材料、包装物与发行人产量进行了投入产 出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关 注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地 走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行 核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解 了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘 并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实 性。同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存 在虚增存货的可能。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定， 适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

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3、期间费用

保荐机构查对发行人销售费用、管理费用、财务费用月度 发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营 业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否 相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地 平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保 荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间 费用核算准确、完整。 4、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外， 保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润 及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分 产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市 公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、 固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分 析。保荐机构获取了发行人与政府补助相关的政府部门审批文 件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与 《企业会计准则第16 号——政府补助》的相关要求进行了核对 和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策 的变化。

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经核查，发行人政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、 合理。

（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

• 1、关联交易问题

• （1）基本情况

• 发行人设立以来，与多家关联方发生关联交易。 （2）研究、分析情况

本保荐机构项目组协同发行人、律师和会计师召开专题会 议，对上述问题进行了讨论。经研讨，本保荐机构与律师、会 计师一致认为，公司2008 年-2010 年发生的关联交易的定价均 遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理， 不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形；该等 关联交易均是公司正常生产经营的需要并按市场化原则运作， 不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。

（3）问题解决情况

截至2011 年3 月，相关关联企业已经注销或者将股权转让 给无关联第三方。公司专门制定了《防范大股东及其关联方资 金占用管理制度》，该制度规定了公司应严格限制大股东及关联 方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。公司控股 股东、实际控制人宋勇及其关系密切的家庭成员宋洁、顾小丰、

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宋超分别出具了《关于严格执行中国证监会有关规范上市公司 与关联方资金往来的规定的承诺》。

• 2、公司经营活动现金流量的管理问题

• （1）基本情况

公司2008-2010 年经营活动现金流量净额持续低于公司同 期净利润。

（2）研究、分析情况

本保荐机构项目组与公司采购、生产、销售等部门的管理 人员进行了多次访谈，了解到以下情况：公司主动改善产品结 构增加了库存量导致购买商品支付的现金增加；公司主营业务 收入快速增长，客户数量增加，增加了应收账款；公司投资收 益增加净利润，但未影响公司经营活动现金流量。 （3）问题解决情况

本保荐机构执行人员及发行人会计师建议公司加强存货管 理，合理确定备货周期，提高存货周转率；加大回款力度，控 制应收账款规模；与供应商协调采购货款的支付方式，减少预 付金额；对公司及控股子公司的经营绩效考核中增加现金流量 指标。

（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题并得到了本保荐机构执行人员

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的答复：

1、问题： 1994 年5 月，宋勇将其持有的35%出资无偿转让 给顾小丰，10%的出资无偿转让给宋超。2006 年3 月24 日，股 东宋超将其持有的300 万元股权以300 万元的价格转让给宋洁。 请核查并说明上述无偿转让的原因。

项目组答复：

贾广炎1994 年5 月去世后，公司股权已全部归宋勇持有， 按当时法律规定，公司登记要求二人以上股东才具有合法性， 顾小丰负责公司生产研发技术工作，宋超负责公司的整体销售 业务，二人为公司的绝对核心人员。既为符合注册法规，又为 公司保持稳定、长远发展，宋勇将其持有的股权无偿转让给其 近亲属宋超和顾小丰。

宋超先生自1997 年起独立从事医疗设备的代理销售业务， 主要在东北地区代理GE 等国际知名品牌的大型医疗设备。因宋 超认为自其妹妹宋洁负责迪瑞实业全面工作后，公司的研发、 生产、销售各方面管理已形成一系列制度，专业销售人才队伍 已成形，为支持及激励其妹妹宋洁将迪瑞实业做大做强，经双 方协商，2006 年3 月24 日股东宋超将其持有的300 万元股权以 面值300 万元的价格转让给宋洁。

2010 年迪瑞实业整体变更股份公司前，宋超先生通过持有 公司控股股东瑞发投资的10%股权时隔4 年之后以间接方式又

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持有公司股权。为进一步支持及激励其妹妹宋洁将迪瑞实业做 大做强、早日上市，2010 年5 月31 日，宋超出具声明，免除宋 洁该300 万元股权转让款。 落实情况：

针对上述股权转让事宜，项目组查阅了相关工商登记材料、 当事人出具的声明，并对当事人进行了访谈，了解股权转让的 历史背景，无偿转让的原因真实、合理。

2、问题： 发行人关联企业中目前有9 家正在注销或转让给 无关联第三方，请核查该等企业存续期是否存在违法、违规的 情况，目前的注销进展。

项目组答复： 截至2011 年3 月，上述9 家关联企业已成立 清算组，除大恒医疗正在办理国税、地税注销税务登记外，其 他8 家关联企业均已完成国税、地税注销税务登记，正在进行 清算报告的编制。上述企业计划于2011 年4 月10 日前完成注 销手续。上述9 家关联企业在存续期间不存在重大违法违规情 形。

落实情况： 针对上述9 家关联企业，项目组查阅了其全套 工商登记材料，财务资料及相关国税局、地税局出具的税务检 查结论。经核查，上述9 家关联企业即将完成注销手续，在存 续期间不存在重大违法、违规的情况。

3、问题： 请说明“营销网络中心建设项目”与现有营销网

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络的关系，本募投项目的实施是否引起发行人现行销售模式重 大变化及其影响。

项目组答复：

（1）公司在国内外营销网络建设方面已经具备了良好基础 在过去的十几年间，公司在国内外营销网络建设方面已经 具备一定基础。在国内市场完成了一二线城市的布点工作，拥 有28 个销售网点，每个网点分配3 至6 人。国内销售总人数达 200 余人，其中大专学历以上销售人员占比超过90%，国内销售 区域覆盖除港澳台之外的全国各地。目前，国际销售业务人员 共35 人，公司产品已销售到全球100 多个国家或地区，2010 年出口销售额占到公司营业收入的33.73%，外销比重逐年增加。 公司营销网络和营销队伍建设在同行业企业之间已形成一定竞 争优势。

2010 年度全球范围内销售收入分布如下：（单位：万元）

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由上图可见，华东、华北、东北、亚洲和欧洲市场均为公 司重点开拓及维护区域。同时，西北、西南、美洲和非洲市场

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具备一定的发展潜力。

（2）“营销网络中心建设项目”的实施是对公司现有营销 服务网络的改造和升级

本次“营销网络中心建设项目”的实施是推动公司进一步 发展的重要举措。公司将以产品目标市场的客户分布为重点， 在全球范围内新设立或加强原有区域的营销网点建设。国内市 场将在北京、上海、广州建立3 个营销中心，在沈阳、西安、 郑州、成都建立4 个大区办事处，进一步巩固公司在重点城市 的市场份额，并形成辐射华北、东北、西北、华东、华中、华 南、西南七个大区的营销网络。国际市场将在印度孟买、巴西 圣保罗、俄罗斯莫斯科、土耳其伊斯坦布尔、印度尼西亚雅加 达、意大利米兰、墨西哥城7 座重点城市投资设立海外办事处， 紧密跟踪海外市场，强化区域销售，提升服务效率。

本项目实施后，公司将通过引进与培养的方式，在原有销 售人员的基础上增加一批具备较高综合素质的员工，充实销售 人才储备。公司还将对销售系统实施ERP 标准化管理，建立现 代信息技术与营销业务相结合的体系，实现对公司营销网络的 有效内部控制。本项目的投资建设，有助于提高公司在检验仪 器及配套试剂试纸领域的声誉，也有助于公司利用自身的技术、 人才、品牌优势，为广大医疗机构提供更优质的产品及服务。 落实情况： 本保荐机构项目组对公司国际和国内销售部门

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分别进行了多次访谈，了解到公司现行销售模式为“经销商销 售为主、直销为辅”。本次“营销网络中心建设项目”的实施是 推动公司进一步发展的重要举措，是对公司现有营销服务网络 的改造和升级，未引起公司现行销售模式的重大变化或不利影 响。随着本项目的顺利实施，公司将进一步完善现有营销网络 体系，增强在国内外市场的业务拓展能力，缩短服务半径，提 升响应速度，以适应销售收入的快速增长。

（五）内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

1、讨论问题： （1）1994 年创始股东贾广炎去世，公司与 其家属结清全部债权债务及股权关系，是否存在潜在纠纷；（2） 2001 年注册资本由200 万元增至3,000 万元，其中2,300 万元 来自于宋勇对公司的债权，关注债权形成的过程和真实性、宋 勇的资金来源。

项目组答复：

（1）贾广炎担任顾问角色，不参与日常经营，也并未实际 出资。1994 年贾广炎去世后，迪瑞实业与其配偶和儿子签订《协 议书》并支付补偿金5.86 万元，以结清其全部债权债务及股权 关系，上述款项由宋勇实际支付。由于贾广炎的配偶和儿子也 相继去世，无法访谈当事人，项目组仅访谈了宋勇，宋勇已出 具相关承诺。律师已发表意见，长春市工商局已出具合规确认； （2）已核查现金缴款凭证34 笔、银行凭证4 笔，并对比

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分析公司原始报表、对相关当事人访谈，债权形成过程真实， 宋勇也已出具相关承诺。宋勇提供借款的资金均来源于其合法 经营所得。

审核意见： 深入核查出资债权形成原因，必要时促请发行 人补足出资。

落实情况： 项目组再次对出资债权形成原因进行了核查， 认为公司实际控制人于1996 年1 月1 日至2001 年10 月31 日 期间陆续为公司提供借款2,318.60 万元，主要原因在于以下三 点：第一，扩大厂房面积、提高厂房质量、增加生产所需设备， 满足生产规模扩大及产品质量提高的要求；第二，加强研发投 入，持续研发作为公司的核心竞争力；第三，公司计划进入制 药领域，为收购迪瑞制药（原春城制药）预先向其提供借款500 万元。

2、讨论问题： 公司于2010 年5 月将原子公司迪瑞制药转 让给吉塔房地产，（1）此次转让的真实性，吉塔房地产与发行 人是否存在关联关系，是否存在代持等情况；（2）另外，出售 时制药公司亏损，关注迪瑞制药2008 年-2010 年是否存在违法 违规或被行政处罚情形；（3）是否构成非同一控制下的重大资 产重组、对申报时间的影响；若按照收购测算，对申报时间的 影响；（4）迪瑞制药的独立性，是否存在和发行人分担费用、 共享客户等情况。

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项目组答复：

（1）吉塔房地产的实际控制人还控制了人民药业，主营中 药品种，收购迪瑞制药有助于其丰富产品结构，发行人出售迪 瑞制药则有助于发展主业。吉塔房地产与发行人无关联关系， 本次转让无代持安排；（2）迪瑞制药2008 年-2010 年不存在重 大违法违规情形，吉林省药监局已出具其未受到重大行政处罚 的证明；（3）目前审核对企业分离无明确要求，且本次出售比 例未超过50%，应不影响申报时间；（4）迪瑞制药不存在和发行 人分担费用等影响独立性的情况。

审核意见： 核查剥离迪瑞制药的真实性，杜绝费用分担等 关联关系。

落实情况： 项目组取得迪瑞制药本次股东变更的工商资料， 实地走访了吉塔房地产公司，并对其实际控制人许家顺进行了 访谈。根据吉塔房地产及许家顺出具的说明，其与迪瑞医疗、 迪瑞医疗股东、董事监事高管间不存在任何关联关系，也不存 在代持的情况。经核查，本次股权转让真实。项目组通过实地 走访、对相关人员进行访谈、查阅相关资料对迪瑞医疗与迪瑞 制药的独立性进行核查，经核查，迪瑞医疗与迪瑞制药在业务、 人员、财务、机构等方面相互独立。

3、讨论问题： 发行人2008 年-2010 年产品由以药品、试 纸为主转为以仪器为主，医疗器械及相关业务收入占比分别为

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52%、60%、88%，请说明2008 年-2010 年产品结构是否发生重大 变化，是否符合创业板“主要经营一种业务”的定位。

项目组答复：

2008 年-2010 年公司主要产品为仪器、试纸、试剂，合计 收入占比始终在50%以上，产品结构未发生重大变化。2010 年5 月公司出售迪瑞制药股权，不再生产药品类产品。

4、讨论问题： 发行人2008 年-2010 年经销商的销售模式 占销售比较高，且呈逐年上升的趋势，请说明对经销商的核查 情况。

项目组答复：

对国内经销商，项目组通过实地走访、书面回函、电话访 谈等方式核查，并收集仪器产品安装验收报告，覆盖台数比例 60%；对国外经销商，项目组主要收集外销收入20 万元以上的 报关单、出口收汇核销单等，覆盖收入比例37%。经销商与发行 人不存在关联关系，不存在利益输送或其它异常情况。

审核意见： 发行人2010 年度海外销售收入占比为34%，且 近两年收入增长主要来源于境外销售，进一步加强经销商和进 口地政策核查。

落实情况：

项目组对海外经销商所在地政策进行了核查，结论如下表

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所示：

区域	贸易壁垒	受欢迎程度	相关政策
印度	支持	受欢迎	全面开放进口。无反倾销政策。招标不限制中国产品，正常程序。
波兰	支持	受欢迎	1、 国家扶持医疗产业； 2、 正常进口； 3、 鼓励医疗器械进口，除招投标医疗器械需要波兰语界面，无其他要 求，正常程序
菲律宾	支持	一般，依然停 留在中国制造 等同于低价 格、低质量	当地没有相关产品生产商，相关产品全部依赖进口。政府目前强制要 求实验室必须配备生化分析仪以及血球计数仪，这对于迪瑞医疗来讲 是一个很大的商机。与中国有普惠制协议，可通过在中国申请FORM E 减免进口关税。此国家对招投标没有特殊限制，正常程序。
土耳其	支持	受欢迎	1．中国医疗产品广受欢迎，普遍认为中国医疗器械产品的性价比比欧 美生产的医疗器械产品高很多； 2.土耳其医疗器械主要依赖进口，主要是依靠政府负责统一招标。代 理中国产品的代理商在竞标过程中很有竞争力； 3.政府在其相关网站上公布招标信息，中国产品一般不受其他限制.
泰国	支持	受欢迎	泰国本土无相关产品生产厂家，相关产品全部依赖进口，政府对医疗 器械产业执行扶持及开放政策，无任何进口限制，并且进口商可以根 据普惠制的协议申请FORM E减免进口关税。销售模式以直销为主，招 投标为辅，对此没有特殊限制。
意大利	支持	受欢迎	意大利本土属于自由贸易，只要符合欧盟法律法规，即可进入市场； 进品关税7%-10%；自由贸易，但需要符合医疗器械的行业规定，其余 无特殊规定；公立医院90%属于招标采购，招标周期3-5年。政府在相 关网站上公布招标信息，中国产品不受限制。
俄罗斯	限制	受欢迎	进口医疗设备及诊断试剂需要在当地卫生部注册后方可销售，注册后 无进口关税。招标委员会把相关招标信息发布到网上或者以书面的形 式发给符合招标要求并在当地注册成功相关经销商。对中国产品无相 关限制。
印尼	限制	一般	进口医疗设备必须在当地的健康管理中心（MOH）机构注册，然后才能 进口，关税约为22%，注册时间约为3-5个月，同个产品只能有一个注 册公司，有效期为4年，4年后重新申请注册。
巴西	限制	一般	1、 所有在巴西市场销售或使用的医疗设备产品都需要通过巴西药监 局的注册（ANAVISA）； 2、 国家收30%左右税费； 3、 如果可以证明同类产品在巴西没有相同的生产商，可以申请减税； 4、 政府把招标信息发布到网络上，符合条件的公司可以开始竞价，政 府往往采用最低价格的产品。
委内瑞 拉	限制	受欢迎	1、 所有在委内瑞拉市场销售或使用的医疗设备产品都需要通过当地 卫生部的注册； 2、 国家外汇管制，对一般贸易进口产品付汇较繁琐及复杂； 3、 对招标无特殊规定。

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截至2010 年末，发行人共有海外经销商352 家，销售排名 前30 名的经销商合计销售额占海外总销售额的70%以上。发行 人海外经销商在其所在市场以直销、分销或投标的方式开展销 售，与发行人不存在任何关联关系。项目组对海外经销商进行 了抽样电话访谈，并对2010 年排名前50 位海外经销商发送电 子邮件进行访谈。经核查，2010 年度排名前16 位海外经销商全 部通过电子邮件回函，占2010 年度海外销售总额的49.81%。海 外经销商目前销售状况良好，产品存货较少。公司2010 年度海 外销售收入的大幅增长是其新产品大量推出的自然结果，海外 销售情况正常。

（六）中国证监会反馈意见提出的主要问题及落实情况

问题1：关于发行人主要经营一种业务以及发行人主营业 务未发生重大变化的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了相关产业政策，走访了迪瑞医疗和迪瑞制 药的生产经营现场，对研发流程、生产工艺、生产环境进行查 验、比较。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司主要经营“医疗器械及其配 套试纸试剂”业务，2010 年、2011 年公司医药业务收入占同期

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营业收入的比例为11.88%、0%，低于30%，主营业务未发生重 大变化。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》第十二条“发行人应当主要经营一种业务”和第十 四条第一款“发行人主营业务未发生重大变化”的规定，对本 次发行上市不构成实质性障碍。

问题2：关于增资及股权转让的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了长春会计师事务所、长春市审计事务所对 公司两次增资联合出具的《企业法人登记注册资金审验证明》、 发行人与贾广炎家属签署的《协议书》以及发行人在长春市工 商行政管理局两次增资及贾广炎退出的工商变更登记材料，审 验了发行人相关财务报表、发行人及宋勇出具的说明及承诺等 相关资料，实地走访长春市工商局及高新分局，并对相关人员 进行访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：两次增资不存在出资不实的情形， 两次增资及贾广炎的退出不存在纠纷及潜在纠纷。

问题3：关于增资及个人所得税缴纳的问题

（1）核查过程

保荐机构对发行人实际控制人宋勇及相关人员进行访谈，

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并对宋勇该阶段经营企业进行核查，查验了长春市高新开发区 地税局出具的文件及相关纳税凭证，查验了发行人1996 年初至 2001 年10 月30 日的“其他应付款”与“其他应收款”科目， 以及发行人与宋勇之间资金往来明细账、大额原始凭证及报销 票据。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：宋勇历次向公司提供的借款均来 自于其个体经营所得，经营活动符合国家法律法规的规定，资 金来源合法合规。相关人员已就未分配利润转增股本事项履行 了相关的纳税义务，税务部门未因该事项对发行人进行处罚， 不存在违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。宋勇向 发行人借款均为发行人正常经营需要的差旅费、招待费、原材 料采购及固定资产采购等备用金借款，不存在占用发行人资金 的情形。

问题4：关于股权转让的问题

（1）核查过程

2003 年，通过宋勇对宋超等三名股东的股权无偿转让，宋 超增持了发行人前身迪瑞实业的股份，2006 年宋超将其持有的 全部股份转让给了宋洁。保荐机构查验了上述股权转让协议、 工商登记资料，并对宋勇、宋洁、顾小丰、宋超进行访谈。

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（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：上述股权转让均是无偿转让。尽 管宋超与宋洁约定将其持有的300 万元股权以面值300 万元转 让给宋洁，但宋超已出具说明，免除宋洁上述股权转让款，该 转让款并未实际支付。上述股权转让已在工商行政管理部门进 行变更登记，且各方均出具说明，确认上述股权转让属实，不 存在纠纷及潜在纠纷。

问题5：关于发行人新增自然人股东的问题

（1）核查过程

保荐机构查验了利安达会计师事务所出具的关于2010 年6 月13 日发行人内部员工张力冲、于明新、仲维宇等33 人增资 244,790 元的《验资报告》以及本次增资的工商变更资料，并与 发行人律师一起对新增股东进行访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：本次增资以每股净资产定价，主 要是为激励发行人管理层及核心技术人员，定价公允，不存在 价格偏低或利益输送的情形。本次增资股东均是以自有资金认 购，股权归其本人所有，不存在委托持股、信托持股的情形。

问题6：关于发行人关联方复星医药和自然人股东余同乐 的问题

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（1）核查过程

保荐机构核查了复星医药与余同乐的增资协议、增资股东 会资料、工商登记资料，核查了余同乐出具的《声明》，并对余 同乐进行访谈，核查了复星医药与发行人出具的《说明》、与发 行人之间的关联交易合同、复星医药公开披露的信息。保荐机 构收集了复星医药的定期报告、从事医疗器械相关业务的子公 司的营业执照，核查了上述公司的主要产品及产品注册证、前 十大供应商及客户，对公司及复星医药相关人员进行访谈。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：复星医药与余同乐对发行人增资 定价合理，不存在利益输送的情形；其增资资金均为自有资金， 股权归其自身所有，不存在委托持股、信托持股的情形，也不 存在纠纷及潜在纠纷。余同乐与发行人的董事、监事、实际控 制人、前五大客户和供应商不存在关联关系，除发行人外，余 同乐无其他对外投资。除复星医药持有发行人股权外，复星医 药与发行人及其其他关联方不存在关联关系。发行人与复星医 药之间的关联交易定价公允，且总体交易金额较小，对发行人 的经营及盈利能力无重大影响。除复星长征、信长医疗为发行 人的经销商外，发行人的主要客户及供应商与复星医药及其子 公司无其他关联关系；发行人产品与复星医药及其子公司不存 在利益冲突，发行人新增客户无来源于复星医药的情形，发行

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人主要客户与复星医药体系中与发行人从事相同业务的子公司 的主要客户不重合，不存在复星医药及其子公司对发行人利益 输送的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。

问题7：关于发行人关联自然人曾实际控制的企业及关联 交易的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人实际控制人宋勇、宋洁、顾小丰、 宋超及上述自然人的关联方2008 年-2010 年实际控制并注销的 从事医疗器械行业的公司的工商登记资料、注销资料、主管部 门出具的证明、关联交易合同、同期部分发行人与其他经销商 同类产品销售合同，并对相关人员进行访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：宋勇、宋超、宋洁、顾小丰及上 述自然人实际控制并已经注销的公司的主要客户和供应商与发 行人客户和供应商无对应关系。上述公司不存在为发行人分担 成本费用或进行利益输送的情形。发行人与大恒医疗之间的交 易定价公允，交易金额小，占同期业务比例低，对发行人经营 及盈利能力无重大影响。上述公司在存续期间合法经营，不存 在因违反有关法律、法规或规范性文件而被行政处罚的情形。 上述公司均已完成税务注销登记及工商注销登记，履行了必要

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的法律程序，不存在纠纷及潜在纠纷。该等公司股权结构中涉 及到的非发行人股东自然人及其实际控制的企业不存在对发行 人利益输送的情形。

问题8：关于发行人关联方宋超曾实际控制的企业及关联 交易问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人与深通盛达、合众今时、光华伟业 之间的销售合同，查验了销售明细并将销售单价与同期同种产 品的平均销售单价进行对比；核查了转让深通盛达、光华伟业 股权的《股权转让协议》、工商变更登记资料、转让款支付凭证， 并对相关各方进行访谈；核查了发行人的前五大客户和供应商， 并对受让方及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进 行访谈。保荐机构核查了2011 年发行人与已转让公司之间的交 易合同、发货及付款凭证，并将销售产品价格与同期同种产品 平均销售价格进行对比。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：上述交易以市场价格定价，定价 公允，不存在利益输送的情形。转让深通盛达、光华伟业股权 履行了必要的法律程序，转让价款已支付并在工商管理部门完 成变更登记，不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让价格以实

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际出资额，价格经双方充分协商确定，定价公允，股权受让方 已将股权转让款足额支付给股权转让方，受让方合法享有上述 公司股权，不存在纠纷及潜在纠纷。受让方及公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员均出具声明，声明其之间不存在关 联关系。解除关联关系后，光华伟业通过怡亚通向发行人采购， 采购价格与发行人交易价格参照市场价格由双方协商确定，且 与当期市场均价差异较小，定价公允，不存在利益输送的情形。 报告期内，奥瑞环保与发行人之间不存在业务往来，无共同的 供应商和客户渠道，两者业务无任何相关性或交叉，不存在其 为发行人分担成本费用或其他形式利益输送的情形。该等公司 股权结构中涉及到的非发行人股东自然人及其实际控制的企业 不存在对发行人利益输送的情形。

问题9：关于股权转让的问题

（1）核查过程

保荐机构主要通过以下方式对宋勇及其关联方是否控制或 参与经营的与发行人从事相似或相关业务企业进行核查：1、核 查发行人报告期内的“其他应收款”和“其他应付款”账户明 细，对与发行人有资金往来的各方逐一核查，若资金往来方为 法人，则搜集该主体的工商登记资料，核查其股东、董事、监 事、高级管理人员是否与宋勇及其关联方存在关系；若资金往

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来方为自然人，则核查其与宋勇及其关联方是否存在关联关系。 2、通过网络搜索宋勇及其主要关联方是否投资于其他企业或在 其他企业任职。3、对相关人员进行访谈。4、核查宋勇及其关 联方出具的《避免同业竞争的承诺函》及《说明》。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：除已披露的关联企业外，宋勇及 其关联方不存在控制或参与经营与公司从事相似或相关业务的 企业。

问题10：关于发行人前控股公司迪瑞制药的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了转让迪瑞制药的《股权转让协议》、《迪瑞 制药资产评估报告书》、工商变更资料、支付凭证；核查了长春 人民药业集团、吉塔房地产的工商登记资料、最近三年及一期 的财务报表等资料，并对相关人员进行访谈；核查了迪瑞制药 的专利证书及药品注册证，并对相关人员进行访谈；查看了工 商、税务、环保、食品药品监督管理、质量监督等主管部门出 具的《证明》；核查了发行人前五大客户和供应商的工商资料， 并对相关人员进行了访谈；核查了发行人与沈娟、长春人民药 业集团之间的资金往来明细，查看了沈娟、长春人民药业集团 出具的声明；核查了迪瑞制药和迪瑞医疗的内控制度，并对会

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计师对发行人进行的风险评估及内控测试进行了解；和发行人 申报会计师一起对迪瑞制药和迪瑞医疗的收入、成本、费用进 行了详细审计，核查了迪瑞制药和迪瑞医疗收入、成本及费用 支出的相关政策、内部审批流程和原始凭证。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：本次股权转让价格以评估值为依 据，并经双方充分协商，定价公允；本次转让已履行了必要的 法律程序，转让价款已支付且已在工商管理部门完成变更登记， 不存在利益输送的情形，也不存在纠纷及潜在纠纷。根据长春 人民药业集团、吉塔房地产出具的声明，其与发行人的董事、 监事、高级管理人员、前五大客户和供应商之间不存在关联关 系；长春人民药业集团主要客户和供应商与发行人也无对应关 系，2008 年-2010 年发行人及迪瑞制药均与长春人民药业集团 存在资金往来，除此之外，无其他业务往来，经营中不存在利 益输送的情形。迪瑞制药的制药技术及其他核心技术、专利均 为自主积累所得，并非来源于长春人民药业集团，不存在纠纷 及潜在纠纷。迪瑞制药不存在重大违法违规行为，不构成本次 发行上市的实质性障碍。沈娟对外投资企业除迪瑞制药外均未 从事与发行人业务相似或相关的业务，其与发行人及发行人关 联方、前五大客户和供应商无关联关系。上述资金往来均为正 常的资金往来，不存在违法违规的情形，也不构成本次发行上

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市的实质性障碍。迪瑞制药是发行人独立的子公司，单独运作， 与迪瑞医疗分别拥有自主的研发、生产和销售体系，在业务、 资产、机构、人员、财务等方面保持独立。迪瑞制药和迪瑞医 疗之间不存在收入、成本、费用划分不明、相互承担的情形。

问题11：关于发行人原参股公司迈特医疗的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了迈特医疗的经营场所、产品及销售合同， 并对相关人员进行访谈；核查了发行人与迈特医疗之间的所有 销售合同，并对上述业务及迈特医疗的盈利情况进行分析；核 查了转让迈特医疗的《股权转让协议》、《长春迈特医疗仪器有 限公司拟股权转让项目资产评估报告书》、工商变更资料、支付 凭证；核查了发行人产品商标、迈特医疗产品商标；核查了发 行人与迈特医疗签署商标授权使用的协议；核查了发行人与迈 特医疗关于租用房屋及商标的协议；核查了工商、税务、食品 药品监督管理等主管部门出具的《证明》，对相关人员进行访谈； 核查了纪山岭、李成颜出具的声明以及主要客户和供应商的工 商资料，并对纪山岭、李成颜及其他相关人员进行了访谈。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：迈特医疗单独经营，其资产、核 心技术与发行人保持独立；除发行人为其第一大供应商外，迈

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特医疗其他主要客户、供应商与发行人无关联关系。发行人向 迈特医疗销售产品价格根据市场实际情况确定，且经过双方协 商，定价公允。本次股权转让价格以评估值为依据，并经双方 充分协商，定价公允；本次转让已履行了必要的法律程序，转 让价款已支付且已在工商管理部门完成变更登记，不存在纠纷 及潜在纠纷。双方不存在同时使用该等商标的情形；迈特医疗 共有生产人员10 人，仅对其向发行人采购的半成品进行组装， 不存在为发行人委托加工的情形；迈特医疗与发行人在人员、 资产、财务、业务、机构上完全独立，费用独立归集，不存在 相互分担费用的情形；迈特医疗与发行人之间的关联交易定价 公允，不存在利益输送的情形；发行人与迈特医疗签署商标授 权使用的协议约定经双方同意、合法有效，迈特医疗在使用上 述商标的过程中不存在纠纷及潜在纠纷。发行人与迈特医疗关 于租用房屋及商标的协议条款是双方真实意思表示，合法有效， 不存在侵害发行人股东权益的情形，也不存在纠纷及潜在纠纷。 迈特医疗在存续期间依法经营，不存在涉及发行人及其实际控 制人的重大违法违规行为，也不存在纠纷及潜在纠纷。迈特医 疗的股东为纪山岭和李成颜，其中纪山岭持有90.50%的股权， 为迈特医疗的大股东，李成颜为纪山岭的妻子。纪山岭为公司 员工，其与其妻所持迈特医疗股份为代宋勇持有，迈特医疗在 经营中受宋勇实际控制。除此之外，与发行人实际控制人、董

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事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在关联 关系；迈特医疗注销后，纪山岭、李成颜未经营与发行人从事 相似或相关业务的企业，不存在对发行人利益输送的情形。

问题12：关于发行人核心技术、专利、合作研发的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人专利技术等知识产权的登记簿副 本、国家主管机关网站公示的知识产权法律状态、发行人与知 识产权业务相关专业律师事务所签订的《法律顾问聘请合同》、 发行人内控制度相关文件、发行人与院校签订的合作协议及合 作项目相关文件等，实地走访了国家知识产权局、国家工商行 政管理总局商标局、国家版权局版权管理司版权处等主管机关， 访谈了发行人仪器研发中心和试剂研发中心相关人员。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人拥有的核心技术及专利权 属明确，不存在纠纷及潜在纠纷；发行人与北京航空航天大学、 吉林大学等院所研发合作情况良好，不存在纠纷及潜在纠纷； 除上述合作情况外，发行人不存在其他共同研发及委托研发的 情形；发行人具备独立研发能力。

问题13：关于发行人与关联方资金往来的问题

（1）核查过程

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保荐机构对2008 年-2010 年发行人与关联方资金往来逐笔 核查并予以披露；假定按同期银行贷款利率对发行人应承担的 利息费用进行测算，并与同期利润总额和净利润进行对比；核 查了发行人的《货币资金管理制度》、《预算资金管理标准》、《借 款报销管理标准》、《关联交易决策制度》以及《防范大股东及 其关联方资金占用管理制度》等资料，查看了申报会计师出具 的内部控制鉴证报告。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：上述资金往来均未约定利息支付 事项。发行人应承担的利息费用较少，对发行人的盈利能力影 响较小。2011 年3 月25 日，发行人实际控制人宋勇代关联方支 付发行人资金占用费11.69 万元，发行人借给关联方资金没有 侵害其他股东权益；发行人与关联方之间的资金往来已全部清 理，期末无余额，且实际控制人承诺承担因此事项产生的责任， 不存在纠纷及潜在纠纷。发行人已在相关制度中对公司资金使 用和审批权限等方面作出了详细的规定；资金使用行为均履行 了必要的决策程序，发行人已经建立了完善的资金管理制度并 得到有效执行。

问题14：关于尿沉渣分析仪和生化分析仪产能、产量、销 量、平均单价、毛利率的问题

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（1）核查过程

保荐机构走访了发行人研发部门，核查了研发设备，查阅 了各产品的研发过程资料，主要研发人员的劳动合同及履历， 并对各产品研发负责人、主要研发人员进行访谈；保荐机构走 访了发行人生产场所，核查了生产设备，查阅了发行人各月度 生产计划，并对生产部门负责人及主要人员进行访谈；保荐机 构核查了发行人大额销售合同、发货单、客户验收单、装机单、 出口报关单、回款单等资料，并对销售部门负责人及主要人员 进行访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人拥有成熟的研发团队，核 心研发人员长期在公司任职，研发人员大部分为自主培养，人 员稳定性较好；技术以自主研发创新为主；发行人原有生产线 正常运转，新建生产线顺利达产，产能利用率维持在较高水平； 2008 年-2010 年，1）优质经销商比例不断扩大，平均每家经销 商销售规模不断增加，且发行人经销商数量较多，销售较为分 散，各区域分布稳定；2）发行人医疗检验仪器销售收入快速增 长真实、合理；3）发行人产品平均单价基本稳定，毛利率维持 在较高水平且逐年递增。

问题15：关于经销商体系及收入确认的问题

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1、经销商资质核查

• （1）国内经销商销售资质核查情况

保荐机构查验了国内关于医疗器械的相关法律法规，实地 走访了国内主要经销商，并核查了发行人259家国内主要经销商 的营业执照、医疗器械经营许可证等相关资质文件，并以网络 检索的方式在国家及各省级食品药品监督管理机关网站、各省 级工商行政管理机关网站查验了随机选取的除上述259家经销 商外其他82家经销商的医疗器械经营许可情况以及工商登记情 况。经核查，保荐机构认为：核查范围内的发行人国内经销商 均具备我国法律法规规定的医疗器械销售资质。

（2）国外经销商销售资质核查情况

保荐机构查验了国外相关国家关于医疗器械相关法律法 规，核查了发行人国外经销商的营业执照、医疗器械经营许可 证及其他证明文件，并通过实际走访、书面函证、电话访谈、 网络检索等方式对国外95家经销商销售资质进行了确认。经核 查，上述国外经销商除部分国家或地区不要求相关资质外，其 他国家或地区经销商均具有医疗器械销售资质。保荐机构、发 行人律师认为：核查范围内的发行人国外经销商均符合其所在 国家或地区销售医疗器械的相关资质要求。

2、发行人经销模式、最终销售的核查

（1）核查过程

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保荐机构于2011年3月、2011年9月、2012年2月、2013年3 月、2013年6月、2013年12月、2014年1月对国内经销商及国内 终端客户进行了七次现场走访，并通过书面回函、电话访谈、 搜集整理最终客户的装机验收单、查验出口报关单等方式进行 核查。保荐机构认为：发行人经销商销售均采用包销方式，发 行人将产品给经销商后，实现了最终销售；经销商包销的产品 大部分已销售到终端客户。

具体情况如下：

1）2011年3月经销商核查 ①国内经销商核查方式

保荐机构通过书面函件、实地走访、电话访谈、收集最终 客户安装验收报告等方式对国内前30名经销商（占国内收入 32.49%）进行核查。

保荐机构现场走访路线示意图：

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路线 历经省市
深圳、重庆、成都、
路线 1
兰州、乌鲁木齐
深圳、杭州、上海、
路线 2
苏州、阜阳
路线 3 深圳、广州
路线 4 长春、北京
----- End of picture text -----

②国外经销商核查

保荐机构主要核查了2010年度发行人外销收入在20万元以 上的出口报关单、出口收汇核销单、发票（占发行人国外收入 的37.07%）

保荐机构对国外经销商土耳其BETA MED TIBBI和土耳其RNA Diagnostik进行抽样电话访谈，经销商目前库存商品较少。

2）2011年9月、11月、12月最终销售客户核查

①国内最终销售客户核查方式

A、书面回函

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保荐机构以书面回函形式对上述2010年及2011年1-6月的 国内前50名经销商（2010年收入占比40.19%、2011年1-6月收入 占比56.06%）进行确认，函件内容主要包括2008年、2009年、 2010年及2011年1-6月销售发行人产品情况、销售到终端客户的 明细情况、各期末库存情况，国内共计发出函件82份（2010年 及2011年1-6月各前50名经销商中有18家重复），目前已收回56 份，产品实现最终销售，库存情况正常。

B、国内经销商及最终销售客户现场走访

保荐机构赴北京、上海、广州、成都对2010年及2011年1-6 月国内前10名经销商（共18家）及其主要终端客户（共53家） 进行实地走访。

C、电话访谈

保荐机构随机抽取了一部分经销商，进行电话访谈，主要 内容与书面回函方式一致。

D、收集发行人仪器产品安装验收报告

2011年1-6月，发行人共销售尿沉渣分析仪、全自动立式生 化分析仪合计517台，保荐机构查验了175份安装验收报告，占 总销售台数的33.85%。

国内经销商库存水平正常，大部分产品已销售到终端客户， 最终销售客户使用情况良好。

②国外经销商核查方式

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A、书面回函

保荐机构以书面回函形式对2010年及2011年1-6月的国外 前30名经销商（2010年收入占比62.11%、2011年1-6月收入占比 69.73%）进行确认，函件内容主要包括2008年、2009年、2010 年及2011年1-6月销售发行人产品情况、销售到终端客户的明细 情况、各期末库存情况，共发出函件50份（2010年及2011年1-6 月各前30名经销商中有10家重复），目前已回收44份，产品实现 最终销售，库存情况正常。

B、国外经销商及最终销售客户现场走访

保荐机构于2011年11月至12月对2010年及2011年1-6月国 外前两大经销商土耳其BETA MED TIBBI和土耳其RNA Diagnostik 进行了现场走访。

C、出口相关凭证核查

保荐机构主要核查了2011年1-6月发行人外销收入在20万 元以上的出口报关单、出口收汇核销单、发票（占发行人国外 收入的70.33%）

发行人向国外经销商销售出口报关手续完备，国外经销商 库存水平正常，大部分产品已销售到终端客户，最终销售客户 使用情况良好。

3）2012年2月经销商核查

①国内经销商核查方式

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保荐机构通过实地走访、书面函证、电话访谈、收集装机 验收报告等方式对发行人2011年度国内前五十大经销商（占国 内主营业务收入的比例为52.30%）进行核查，其中实地走访22 家经销商（占国内主营业务收入的比例为34.91%）、45家终端医 院、书面函证34家经销商、电话访谈28家经销商、收集576份装 机验收报告，经核查，发行人2011年国内前五十大经销商在2009 年、2010年、2011年的期末库存总额占其当期向公司采购额的 比例较低，分别为4.15%、11.78%、15.49%，保荐机构认为：发 行人国内前五十大经销商库存水平正常，大部分产品已销售到 终端客户，最终销售客户使用情况良好。

②国外经销商核查

保荐机构通过实地走访、书面函证、电话访谈、收集出口 报关单及出口收汇核销单等方式对发行人2011年度国外前三十 大经销商（占国外主营业务收入的比例为63.08%）进行核查， 其中实地走访2家（占国外主营业务收入的比例为16.85%）、书 面函证5家、电话访谈16家、收集合同金额在20万元以上的出口 报关单及出口收汇核销单（占发行人国外收入的72.45%），经核 查，发行人2011年国外前三十大经销商在2009年、2010年、2011 年的期末库存总额占其当期向发行人采购额的比例较低，分别 为3.99%、9.30%、12.65%，保荐机构认为：发行人国外前三十 大经销商库存水平正常，大部分产品已销售到终端客户。

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（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人产品实现了最终销售，经 销商包销的产品大部分已销售到终端客户，发行人销售收入真 实。

3、发行人奖励条款、质保、退回及收入确认核查 保荐机构查验了发行人奖励条款相关合同及会计处理凭 证，质保、退回情况涉及合同及会计处理凭证，结合发行人业 务特点，逐笔进行分析复核。

经核查，保荐机构认为：发行人销售金额按正常销售产品 及奖励产品公允价值比例分摊确认各项产品销售收入，同时按 各项产品账面价值结转成本。质保金合同正常履行，发行人产 品质量及售后服务满足合同约定，质保金合同客户多为政府机 关信誉良好，预计质保金在质保期结束后很可能全额收回，不 影响发行人于商品发出并取得客户验收确认后确认销售收入； 除存在质量问题的五分类血球分析仪5系列产品外，其他产品极 少发生退货。发生退货时发行人冲减当期销售收入，换货及退 货金额较小，合计占销售收入比例不超过1%，不影响发行人于 商品发出并取得客户验收确认后确认销售收入。发行人于商品 发出并取得客户验收凭证后确认销售收入满足企业会计准则的 相关规定。

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问题16：关于离职员工相关经销商的问题

（1）核查过程

保荐机构、发行人会计师于2014 年5-6 月对离职员工相关 经销商与公司2013 年度的交易情况进行了深度核查：实地走访 了18 家离职员工相关经销商及其下游103 家经销商，委托独立 的外部机构走访了467 家医院。

（2）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为离职 员工相关经销商相关人员与发行人之间不存在关联关系；保荐 机构、发行人会计师认为离职员工相关经销商与发行人之间的 交易有真实业务背景，相关产品已基本实现最终销售，交易额 大幅增长有合理的商业逻辑；离职员工相关经销商与发行人之 间交易价格公允，毛利率不存在异常。

详细内容参见《关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司离职 员工相关经销商事项的专项核查报告》。

问题17：关于应收款项坏账准备计提的问题

（1）核查过程

保荐机构对发行人应收账款坏账准备计提政策进行审查， 对发行人应收账款账龄及计提坏账准备的计算过程进行了复 核，同时对已发生的坏账情况及同行业上市公司的坏账政策进

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行了比较。

（2）核查意见

经核查，发行人的应收账款坏账准备计提政策遵循了谨慎 性原则并且计提充分。

问题18：关于其他应收款及其他应付款的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了2008 年-2010 年发行人其他应收款、其他 应付款的内容及性质，检查其原始凭证，对其他应收款、其他 应付款进行分类分析；与申报会计师一起核查了其他应收款、 其他应付款的原始凭证，并对期末大额款项发函进行确认，对 发行人内控制度进行核查。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人其他应收款主要为往来借 款、备用金、保证金及上市费用，其他应付款为往来借款、欠 付的差旅费及财政拨款。发行人已对其他应收款、其他应付款 发生的性质进行如实披露，不存在费用未及时入账的情形。确 认发行人已建立了完善的内控制度并有效执行。

问题19：关于存货周转率及存货跌价准备计提的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人合同，存货可变现净值的相关凭证，

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取得了发行人的存货明细表并进行了分析，与会计师一起参与 了存货监盘，并实地抽盘了大额存货。保荐机构对发行人采购、 生产、销售负责人进行访谈，对发行人存货周转的各个环节特 点进行了深入了解分析，并与同行业可比公司存货周转率进行 了对比分析。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：根据成本与可变现净值孰低原则， 发行人存货跌价准备计提充分。

经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，状态良好，跌 价准备计提充分、合理。发行人周转率低的仪器类产品占比高、 原材料中特制件和进口件采购金额占比高且采购周期长、执行 季度采购计划、工艺复杂致使生产周期长、产品种类众多要求 较多备货、客户集中度低以及销售增长快的特点导致发行人存 货周转率较低，正常情况下对公司不会造成重大不利影响。如 果行业发展增速放缓，发行人产品市场需求出现大幅下滑，存 货存在发生跌价损失的风险。

问题20：关于发行人主要产品单价、单位成本、毛利率的

问题

（1）核查过程

保荐机构结合主要产品单价、单位成本的构成，对发行人

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2008 年-2010 年各主要产品毛利率波动的原因进行定量分析。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：2008 年-2010 年，试纸、试剂毛 利率较为稳定，药品毛利率较低，仪器毛利率不断上升。仪器 类销售占比较大新产品的毛利率较高，特别是全自动立式生化 分析仪随着产量的大幅提高，对供应商议价能力的提升，原材 料采购成本逐年下降，而销售价格基本维持稳定，导致毛利逐 年上升，而且全自动立式生化分析仪在仪器中的销售比重较高， 对毛利的贡献最大，直接导致仪器毛利率呈上升趋势。

问题21：关于迪瑞制药行政处罚的问题

（1）核查过程

保荐机构查验了迪瑞制药的全套工商登记材料、行政处罚 书、相关记账凭证；调查了迪瑞制药董事、监事、高管的任职 情况及迪瑞制药受到行政处罚的情况。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：迪瑞制药存在因药品含量测定项 不符合规定被药品监督管理部门处以行政处罚的情形，主管机 关已出具证明不构成重大行政处罚；宋勇曾任迪瑞制药董事长、 宋超曾任迪瑞制药监事，2010 年5 月公司转让迪瑞制药后，公 司的管理层及关联自然人无在迪瑞制药任职的情况。行政处罚

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书处罚内容未涉及责任人，且迪瑞制药已经按照药品监督管理 机关的要求缴纳了罚款，并当即进行了整改，尽可能消除了影 响，行政处罚不涉及发行人及其实际控制人存在重大违法违规 行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。

问题22：关于生产资质、产品注册证、出口许可的问题

（1）核查过程

保荐机构查验了发行人生产经营相关法律、法规要求，查 验了相关资质证书，实地走访了相关主管部门，查验了食品药 品监督管理部门、外汇管理部门、海关等主管机关出具的《证 明》。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人相关资质、生产许可的取 得符合国家的相关规定；发行人所处行业存在行业标准；发行 人不存在未能取得必备资质而从事生产的情况，不存在对境外 销售无医疗器械出口销售证明产品的情形，不存在违法违规行 为；发行人生产资质、产品注册证、出口许可到期后不存在续 期的实质性障碍。

问题23：关于医疗诊断事故或纠纷、医疗废物处理的问题

（1）核查过程

保荐机构访谈了发行人环保事务负责人，走访了环境保护

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相关主管部门，并查验了主管部门出具的文件、发行人与医疗 废物专业处理机构签订的委托合同等文件资料。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：2008 年-2010 年，不存在与发行 人医疗器械、药品有关的医疗诊断事故或纠纷；发行人生产中 产生少量医疗废物，发行人对医疗废物的处理符合国家的相关 规定。

问题24：关于发行人整体变更、历次股权转让及股利分配 过程中的纳税问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人整体变更时的纳税凭证以及长春市 地税局高新分局出具的文件；核查了发行人历次股权转让及股 利分配相关文件、纳税凭证。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：股东在整体变更时已依法履行纳 税义务。发行人实际控制人历次股权转让及股利分配过程中已 依法履行纳税义务。

问题25：关于募投项目产能消化的问题

（1）核查过程

保荐机构查验了发行人市场及销售部门对于体外诊断行业

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市场状况进行的统计、分析、预测等相关资料，查验了中国医 疗器械行业协会出具的行业分析报告以及中国卫生部网站发布 的官方数据，访谈了发行人市场及销售部门的部分业务人员， 并实地走访了国内销售办事处、主要经销商及终端客户。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：试剂、试纸与仪器在生产销售中 具有一定关联性，无明显配套销售情况；发行人有足够的营销 能力，市场有足够的需求来消化新增产能。

问题26：关于发行人控股股东瑞发投资的问题

（1）核查过程

2010 年6 月2 日，宋勇、宋洁、顾小丰分别将其持有的部 分出资额转让给上述三人与宋超共同设立瑞发投资。保荐机构 核查了上述《股权转让协议》、工商登记资料，并对上述人员进 行了访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：上述股权转让以实际出资额定价， 定价公允，股权转让款已足额支付，已办理工商变更登记，不 存在纠纷及潜在纠纷。

问题27：关于招股说明书引用数据的来源问题

（1）核查过程

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保荐机构查验了“2009 年第三届中国体外诊断产业高峰论 坛暨中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会第一次全 体大会”的相关文件资料，查阅了国家有关政府部门及行业协 会、国内外行业资讯公司、同行业上市公司发布的数据资料等， 并对中国医疗器械行业协会有关负责人进行了访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：采自《全球体外诊断市场分析与 预测，2009》报告的数据具有充分、客观的依据，符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招 股说明书》中的相关规定；发行人《招股说明书》中引用的数 据均从公开信息渠道获得，来源于政府有关部门、相关专业机 构和同行业公司的调查统计，具有客观性和真实性。

问题28：关于社会保险和住房公积金的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了2008 年-2010 年发行人的劳动合同、缴纳 社会保险及住房公积金的凭证及相关法律法规。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：2008 年-2010 年，发行人存在应 缴未缴的情形，但应补缴的社会保险及公积金总额占当期利润 总额的比例较小；对于可能需补缴社会保险和住房公积金，控

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股股东瑞发投资和实际控制人宋勇已出具承诺，其将按主管部 门核定的金额无偿代迪瑞医疗及其控股子公司补缴，并承担发 行人因此而受到的任何罚款或损失；长春市社会保险局、长春 市住房公积金管理中心已出具证明，证明发行人及其子公司不 存在欠缴社会保险费和住房公积金的情形。发行人社会保障的 执行情况和住房公积金的缴纳情况不会对发行人本次发行上市 构成重大影响。

问题29：关于税收优惠和政府补贴的问题

（1）核查过程

保荐机构访谈了发行人财务部、技术部、人力资源部，查 验了高新技术企业证书、缴税凭证、政府补贴相关文件，并计 算了相关指标。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人持续符合高新技术企业认 定标准，政府补贴均依据相关文件合法取得，发行人享受的所 得税15%税收优惠及相关政府补贴具有合法性。公司政府补贴和 税收优惠占利润总额比重约在20%左右，公司盈利能力对税收优 惠及政府补贴不构成重大依赖。

问题30：关于按业务分类的主要客户及供应商的问题

（1）核查过程

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保荐机构查验了2008 年-2010 年发行人前十大客户及供应 商的工商资料，查验了其股东以及董事、监事、高级管理人员 名录，实地走访了主要客户及供应商。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人2008 年-2010 年的前十大 客户和供应商中，与发行人之间存在关联关系的包括：上海复 星长征医学科学有限公司、吉林省大恒医疗设备有限公司、长 春迈特医疗仪器有限公司。除上述公司外，其他客户及供应商 与发行人不存在关联关系。

问题31：关于发行人关联方复星医药的问题

（1）核查过程

保荐机构收集了复星医药的定期报告、从事医疗器械相关 业务的子公司的营业执照，核查了上述公司的主要产品及产品 注册证、前十大供应商及客户，对公司及复星医药相关人员进 行访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人产品与复星医药及其子公 司不存在利益冲突，发行人新增客户无来源于复星医药的情形， 发行人主要客户与复星医药体系中与发行人从事相同业务的子 公司的主要客户不重合，不存在复星医药及其子公司对发行人

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利益输送的情形。

问题32：关于关联企业资金往来的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了2008 年-2010 年发行人与注销企业的逐笔 资金往来。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：上述资金往来均未约定利息支付 事项，保荐机构假定按同期银行贷款利率对发行人应承担的利 息费用进行测算，并与同期利润总额和净利润进行对比，经分 析，发行人应承担的利息费用较少，对发行人的盈利能力影响 较小。同时，上述资金往来金额较低，主要为发行人及其控股 子公司迪瑞制药因正常周转或经营需要而向已注销企业的临时 借款，不存在为发行人调节成本费用、利用输送的情形。

问题33：关于一级经销商、主要供应商的问题

（1）核查过程

保荐机构通过核查发行人一级经销商以及2009 年-2011 年 各年前十名主要供应商的工商登记资料，核对了2009 年-2011 年员工名册，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员进行访谈，并取得上述人员出具的关于其与公司一级经销商、 主要供应商之间不存在关联关系的声明。

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（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：2009 年-2011 年，发行人的一级 经销商、主要供应商中不存在由发行人在职员工持股的情形， 亦不存在发行人实际控制人实际控制或持股的情形。

问题34：关于发行人医疗器械销售收入增长及经销商资质 的问题

（1）医疗器械销售收入快速增长的核查

保荐机构走访了发行人研发部门，核查了研发设备，查阅 了各产品的研发过程资料，主要研发人员的劳动合同及履历， 并对各产品研发负责人、主要研发人员进行访谈；保荐机构走 访了发行人生产场所，核查了生产设备，查阅了发行人月度生 产计划，并对生产部门负责人及主要人员进行访谈；保荐机构 核查了发行人大额销售合同、发货单、客户验收单、装机单、 出口报关单、回款单等资料，并对销售部门负责人及主要人员 进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人拥有成熟的研发团队，核 心研发人员长期在公司任职，研发人员大部分为自主培养，人 员稳定性较好；技术以自主研发创新为主；发行人原有生产线 正常运转，新建生产线顺利达产，产能利用率维持在较高水平； 2009 年-2011 年，1）发行人经销商数目稳步增加，优质经销商

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比例不断扩大，平均每家经销商销售规模不断增加，且发行人 经销商数量较多，销售较为分散，各区域分布稳定；2）发行人 医疗检验仪器销售收入快速增长真实、合理。

（2）国内经销商核查范围、核查过程、核查方式、核查结 论

保荐机构查验了国内关于医疗器械的相关法律法规，并核 查了2011 年发行人国内销售额前50 名（占发行人2011 年度国 内销售收入的52.30%）的国内经销商的营业执照、医疗器械经 营许可证等相关资质文件；

保荐机构查验了发行人2011 年度国内一级经销商（共83 家，其中42 家属于发行人2011 年度国内销售额前50 名的国内 经销商）的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《医疗器械 经营企业许可证》；

保荐机构在发行人2011 年度国内销售额前50 名的国内经 销商以及2011 年度国内一级经销商之外，查验了随机选取的 168 家国内经销商的《企业法人营业执照》、《医疗器械经营企业 许可证》，并以网络检索的方式在国家及各省级食品药品监督管 理机关网站、各省级工商行政管理机关网站查验了随机选取的 另外82家国内经销商的医疗器械经营许可情况以及工商登记情 况；

保荐机构查验了发行人及其实际控制人出具的相关声明、

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承诺等文件资料，并与发行人国内销售部门的负责人就发行人 国内经销商的开发、沟通、管理等情况进行了面谈。

经核查，保荐机构认为：在核查范围内的发行人2011 年度 国内经销商具备我国相关法律法规规定的医疗器械销售资质。 （3）国外经销商核查范围、核查过程、核查方式、核查结 论

保荐机构对发行人2011 年度国外销售额前30 名（占发行 人2011 年度国外销售收入的63.08%）的国外经销商及销售额较 大的部分其他国外经销商就其是否具备医疗器械销售资质等问 题进行了实地走访及询证，实地走访及被询证的国外经销商所 在国家/地区包括罗马尼亚、俄罗斯、土耳其、巴西、委内瑞拉、 韩国、泰国、印度、印度尼西亚、马来西亚、伊朗等，共收到 其中27 家国外经销商的回函，以书面审查的方式查验了该等回 函；

保荐机构在收到回函的27 家国外经销商之外，通过电子邮 件、电话访谈的方式对随机选取的68 家国外经销商就其是否具 备医疗器械销售资质等问题进行沟通与询问，被选取的国外经 销商所在国家/地区包括越南、韩国、印度、柬埔寨、也门、罗 马尼亚等；

保荐机构查验了发行人及其实际控制人出具的相关说明与 承诺等文件资料，并与发行人国际销售部门的负责人以及各大

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区经理就发行人国外经销商的开发、管理、沟通及所销往国家/ 地区的医疗器械销售监管等情况进行了面谈。

经核查，保荐机构认为：在核查范围内的发行人2011 年度 国外经销商具备在其所在国家/地区销售医疗器械的相关资质。 （4）国内外经销商不具备相关销售资质的风险防范措施

1）经查验中国医疗器械生产经营相关法律、法规及其他规 范性文件，我国对中国生产的医疗器械境外销售的外国经销商 并无销售资质等方面的要求。相关法律法规对因经销商不具备 销售资质导致医疗器械生产企业可能承担的责任亦无明确的规 定。

2）2011 年12 月5 日，吉林省食品药品监督管理局出具情 况说明，医疗器械生产企业在取得《医疗器械注册证》及《医 疗器械产品出口销售证明书》的前提下，其产品出口不受限制， 进口国经销商的销售资质是否符合其所在国法律规定、是否按 其所在国法律规定应具有相应销售资质，目前我国相关法律法 规未予以明确规定。

• 3）发行人产品出口正常，不存在产品在中国海关被退回的

• 异常情况，亦不存在海关重大违法违规行为。

4）为防范因国外经销商不具备销售资质而可能对发行人造 成的风险，2011 年10 月，发行人对其与国外经销商签订的经销 协议的格式文本进行了修改，增加了如下条款：由国外经销商

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承担因其不具备或不完全具备相关销售资质而导致或可能导致 的一切风险，并对因此给发行人造成的全部直接和/或间接损失 承担赔偿责任。经发行人律师查验，发行人已将该格式文本应 用于国外销售业务活动。

5）发行人实际控制人宋勇先生出具承诺：若因发行人的国 内外经销商不具备或不完全具备医疗器械销售资质而导致发行 人承担相关责任，其将对发行人由此造成的经济损失予以全额 补偿。

问题35：关于经销商与发行人及发行人关联方之间、经销 商之间是否存在关联关系的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了2009 年-2011 年的关联方资料、国内前50 大经销商资料，并通过电话访谈、实地走访、书面函证的方式 随机抽查了其他经销商的资料，将发行人关联方与经销商进行 对照。

保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员进行访谈，上述人员出具声明，除已披露的关联方及关联交 易外，发行人其他经销商与发行人及其关联方之间不存在关联 关系。

保荐机构核查了发行人2011 年度国内前50 大经销商（占

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发行人2011 年度国内销售收入的52.30%）、国内一级经销商（共 83 家、其中42 家属于国内前50 大经销商，合计销售收入占发 行人国内销售收入的48.69%）的工商登记资料（两类经销商共 计91 家，合计销售收入占发行人国内销售收入的59.95%），确 认2011 年度国内前50 大经销商以及国内83 家一级经销商相互 之间不存在关联关系。

保荐机构通过实地走访、电话访谈、书面函证等方式抽查 了发行人2011 年度吉林省（共52 家经销商）、浙江省（共24 家经销商）、上海市（共21 家经销商）的经销商，经核查，上 述区域的经销商相互之间不存在关联关系。

保荐机构向发行人2011 年度国外前30 大经销商（占发行 人2011 年度国外销售收入的63.08%）进行询证，确认上述经销 商相互之间不存在关联关系。

保荐机构对发行人销售总监、各产品线销售经理、各区域 销售代表进行访谈，确认发行人核查范围内的经销商之间不存 在关联关系。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：除已披露的关联方及关联交易外， 发行人其他经销商与发行人及其关联方之间不存在关联关系。

2011 年度公司国内前50 大经销商、国内83 家一级经销商 （42 家属于国内前50 大经销商、两类经销商共计91 家）之间

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不存在关联关系，国外前30 大经销商之间不存在关联关系。

问题36：关于应付票据的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人与供应商签订的采购合同、供应商 向发行人出具的发票，查验了发行人签发的承兑汇票及票据付 款情况。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人签发的承兑汇票均是用于 同供应商结算向其采购原材料等的价款，具有真实的业务背景。

问题37：关于公司产品是否实现最终销售的问题

（1）核查过程

保荐机构通过实地走访、书面函证、电话访谈、收集装机 验收报告等方式对发行人2011 年度国内前五十大经销商（占国 内主营业务收入的比例为52.30%）进行核查，其中实地走访22 家经销商、45 家终端医院、书面函证34 家经销商、电话访谈 28 家经销商、收集576 份装机验收报告。

保荐机构通过实地走访、书面函证、电话访谈、收集出口 报关单及出口收汇核销单等方式对发行人2011年度国外前三十 大经销商（占国外主营业务收入的比例为63.08%）进行核查， 其中实地走访2 家、书面函证5 家、电话访谈16 家、收集合同

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金额在20 万元以上的出口报关单及出口收汇核销单。

除国内前五十大经销商和国外前三十大经销商外，保荐机 构还实地走访了4 家经销商、5 家终端医院。

保荐机构共实地走访28 家经销商，其中国内26 家，国外2 家。实地走访56 家终端医院，其中国内50 家，国外6 家。 （2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人2011 年国内前五十大经销 商在2009 年、2010 年、2011 年的期末库存总额占其向公司采 购额的比例较低，分别为4.15%、11.78%、15.49%，保荐机构认 为发行人国内前五十大经销商库存水平正常，大部分产品已销 售到终端客户。发行人2011 年国外前三十大经销商在2009 年、 2010 年、2011 年的期末库存总额占其当期向发行人采购额的比 例较低，分别为3.99%、9.30%、12.65%，保荐机构认为发行人 国外前三十大经销商库存水平正常，大部分产品已销售到终端 客户。

问题38：关于存货周转率较低的问题

（1）核查过程

保荐机构取得了发行人的存货明细表并进行了分析，与会 计师一起参与了存货监盘，并实地抽盘了大额存货。保荐机构 对发行人采购、生产、销售负责人进行访谈，对发行人存货周 转的各个环节特点进行了深入了解分析，并与同行业可比公司

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存货周转率进行了对比分析。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，状态良好，跌 价准备计提充分、合理。发行人周转率低的仪器类产品占比高、 原材料中特制件和进口件采购金额占比高且采购周期长、执行 季度采购计划、工艺复杂致使生产周期长、产品种类众多要求 较多备货、客户集中度低以及销售增长快的特点导致发行人存 货周转率较低，正常情况下对公司不会造成重大不利影响。如 果行业发展增速放缓，发行人产品市场需求出现大幅下滑，存 货存在发生跌价损失的风险。

问题39：关于公司产品相关技术未在相关进口国申请专利 的问题

（1）核查过程

保荐机构核查了发行人相关技术专利申请情况，查阅了发 行人技术保护相关制度及相关专利保护法律法规，访谈了发行 人聘请的知识产权专业律师，对发行人海外销售部门人员进行 访谈。

（2）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人产品在境外销售不存在专 利侵权的潜在风险，也不会对发行人境外销售产生不利影响。 （七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况

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我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文 件的要求，对迪瑞医疗2010-2012 年度财务报告进行了专项核 查。保荐机构对发行人主要客户和重点客户进行了实地走访， 共走访45 家经销商（其中国内42 家，国外3 家），该等客户合 计覆盖2010 年营业收入的13.36%、2011 年23.88%、2012 年 28.77%。保荐机构对发行人原材料前十大供应商进行实地走访， 共走访14 家供应商，该等供应商合计覆盖2010 年原材料采购 支出的30.78%、2011 年原材料采购支出的31.34%、2012 年原 材料采购支出的29.15%。保荐机构将发现的主要问题及对前次 申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012 年度财务报告专项核查报告。

针对中国证监会财务报告专项核查现场核查组出具的反馈 意见，我公司进行了认真核查，保荐机构自查组共走访14 家经 销商，在实地走访过程中，了解经销商的业务规模、采购及销 售明细，应收账户明细等情况。回复具体内容详见国信证券关 于迪瑞医疗2012 年度财务报告专项检查反馈意见的回复说明。

保荐机构、发行人会计师于2014 年5-6 月对离职员工相关 经销商进行了核查，实地走访了18 家离职员工相关经销商及其

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下游103 家经销商，委托独立的外部机构走访了377 家医院。 经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为离职员工 相关经销商相关人员与发行人之间不存在关联关系。保荐机构、 发行人会计师认为离职员工相关经销商与发行人之间的交易有 真实业务背景，相关产品已基本实现最终销售，交易额大幅增 长有合理的商业逻辑；离职员工相关经销商与发行人之间交易 价格公允，毛利率不存在异常。

（八）会后事项

1、注册会计师事务所及签字会计师变更事项

发行人原聘用利安达会计师事务所有限责任公司（以下简 称“利安达会计师”）担任首次公开发行股票并在创业板上市的 审计机构。因工作变动，原为发行人提供审计服务的工作团队 加入瑞华会计师。为保证本次发行上市工作的连续性和质量， 并经2013 年6 月24 日召开的发行人2013 年第一次临时股东大 会决议通过，同意发行人的审计机构变更为瑞华会计师，发行 人首次公开发行股票并在创业板上市的审计及相关业务由瑞华 会计师继续承办。

发行人原签字会计师为利安达会计师的安洪滨、张丽洁， 一直负责发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计工 作。安洪滨于2013 年3 月从利安达会计师离职转入瑞华会计师， 但其他相关转所手续尚未履行完毕，故发行人于2013 年3 月将

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签字会计师安洪滨变更为利安达会计师的另一会计师温京辉， 原签字会计师张丽洁未变更，原审计机构未变更。鉴于2013 年 6 月原为发行人提供审计服务的工作团队已加入瑞华会计师，且 原签字会计师安洪滨、张丽洁的注册关系已分别于2013 年7 月、 2013 年8 月转入瑞华会计师，故将发行人首次公开发行股票并 在创业板上市的签字会计师由温京辉变更为原签字会计师安洪 滨。由注册会计师安洪滨、张丽洁负责发行人的审计工作并签 署审计报告及相关报告。

2、签字律师变更及处罚事项

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的原经办律师为 在北京市君泽君律师事务所执业的许迪律师、王宇坤律师、王 祺律师。经办律师已为发行人签署了相关法律文件，作为发行 人首次公开发行股票并在创业板上市申报文件的一部分呈报贵 会审核。会后事项期间，签字律师王宇坤、王祺因个人原因， 工作发生变动，不再从事本次发行上市的法律服务工作。经北 京市君泽君律师事务所指定，由施伟钢律师接替该两人工作， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的经办律师，会 同许迪律师继续完成本次发行上市工作。原经办律师王宇坤、 王祺出具《情况说明》，承诺在经办过程中，严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证其签署的有关文件不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应法律责

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任。在经办律师发生变更后，施伟钢律师对北京市君泽君律师 事务所出具的法律意见书、工作报告、历次补充法律意见书及 其他文件的真实性和合法性予以确认，同意对北京市君泽君律 师事务所以往为发行人出具的各份文件的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

发行人律师北京市君泽君律师事务所因在山西天能科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目中涉嫌未尽勤勉尽责 一案被中国证监会立案调查，2013 年9 月25 日，中国证监会出 具了《行政处罚决定书》（[2013]46 号），决定没收北京市君泽 君律师事务所该项目收入60 万元,并处以120 万元罚款；对两 名签字律师许迪、王祺给予警告，并分别处以5 万元罚款。根 据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会第41 号 令）第三十五条的规定，“律师、律师事务所被中国证监会及其 派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、 整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、 律师事务所出具的法律意见书等文件。”鉴于上述北京市君泽君 律师事务所涉及的山西天能科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市事项已由中国证监会立案调查结束，行政处罚已经做 出，且该等行政处罚决定不涉及北京市君泽君律师事务所及相 关律师从事证券业务的资格，因此上述北京市君泽君律师事务 所及相关律师受到行政处罚事项不会影响本次发行上市的申请

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及审核。

北京市君泽君事务所和许迪律师一直负责发行人首次公开 发行股票并在创业板上市的法律服务工作，为保证发行人本次 发行上市工作的连续性和质量，发行人决定不更换该律师事务 所和该签字律师。

3、未决诉讼事项

发行人于2012 年7 月18 日就代理合同纠纷向长春高新技 术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除发行人与 北京诚安堂药房有限公司（以下简称“诚安堂”）之间签订的区 域代理合同，并判令诚安堂向发行人支付因未完成订货条款而 给发行人造成的直接损失680,862.00 元及其他经济损失。长春 高新技术产业开发区人民法院于2012 年7 月20 日，对发行人 提起的诉讼立案审理并出具《受理案件通知书》（（2012）长高 开民初字第1020 号）。因上述合同纠纷，诚安堂以发行人为被 告向北京市石景山区人民法院提起诉讼，请求判决发行人与其 的代理合同继续履行至合同期满，并向其支付至违约行为纠正 之日止的违约赔偿金（计至2012 年12 月31 日为7,508,040 元）。 北京市石景山区人民法院于2012 年7 月25 日对诚安堂提起的 诉讼立案审理并于2012 年8 月22 日向发行人出具《应诉通知 书》（（2012）石民初字第4094 号）。由于长春高新技术产业开 发区人民法院及北京市石景山区人民法院均认为上述案件应合

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并审理且各自具有管辖权，最高人民法院于2013 年7 月31 日 指定由北京市石景山区人民法院合并审理（（2013）民立他字第 5 号）。截至本报告签署之日，该案尚在审理中。

公司案件代理律师北京市博然律师事务所出具说明：该案 件预计胜诉的可能性较大。案件的相关证据还没有全部质证完 毕，所以无法评估败诉的损失情况。就此事项，保荐机构访谈 了会计师，被访谈会计师认为该事项不满足预计负债的确认条 件。

4、发行人监事变动事项

发行人原监事会成员为于明新、张力冲和于歌，于明新担 任监事会主席。2013 年8 月3 日，发行人召开2013 年第二次临 时股东大会，选举张力冲、孙成艳为股东代表担任的监事，与 职工民主选举产生的监事于歌共同组成发行人第二届监事会。 于明新不再担任发行人监事。同日召开的发行人第二届监事会 第一次会议选举张力冲为监事会主席。发行人的管理层及核心 技术人员稳定，在会后事项期间没有出现对发行人的经营管理 有重大影响的人员变化。

（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了利安达会计师事务所有限责任公司对发 行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，

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评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及 审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、 内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、 注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

2013 年8 月，发行人股东大会决议将审计机构变更为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）。本保荐机构查阅了其对发行人 的财务报告审计及审计截止日后审阅报告的主要工作底稿及其 出具的专项报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市君泽君律师事务所的尽职调查工 作底稿，核对了法律意见书及补充法律意见书、律师工作报告 及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京北方亚事资产评估有限责任公司出 具的《长春迪瑞实业有限公司股改项目资产评估报告书》和北 京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《长春迈特医疗仪器 有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》、《长春迪瑞制药有

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限公司拟转让股权项目资产评估报告书》，并核对了上述评估报 告所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

• 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进账凭证，对出资人的出资情况进行 了详细核实。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。

（此页以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】 项目协办人：

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乔惠平
2014 年 月 日
保荐代表人：
孙建华 苏勋智
2014 年 月 日
其他项目人员：
魏宏林 杨 涛 王 淼
郑 欣 雒晓伟 周 梦
2014 年 月 日
保荐业务部门负责人：
胡华勇
2014 年 月 日
内核负责人：
廖家东
2014 年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
2014 年 月 日
法定代表人：
何 如
2014 年 月 日
国信证券股份有限公司
2014 年 月 日
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