DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2014

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国信〔2014〕748 号

国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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一、本次证券发行基本情况（一）保荐代表人情况

孙建华先生：

国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。硕士毕业于中国人民银行金融研究所国际金融专业。先后就职于中信证券、国信证券。作为项目主要人员参与浙江阳光、两面针新股发行，伊利股份增发、辽宁成大配股等承销工作；作为项目主要人员参与中国五矿有色金属公司、中国海洋石油船舶公司的股份制改造工作；作为项目负责人及保荐代表人负责京新药业、海鸥卫浴的新股发行工作；作为保荐代表人负责荣盛发展非公开发行、云南锡业可转换债券、厦工股份定向增发、数码视讯创业板首发的发行工作；作为项目负责人负责东北证券借壳上市、首创证券借壳上市、公用科技的重大资产重组及上市公司收购财务顾问工作；具有改制重组、IPO 发行上市、上市公司增发、发行可转换债券、上市公司重大资产重组、收购兼并等综合投资银行业务经验。苏勋智先生：

国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。先后主持或参与的项目有：2009 年梅花集团借壳五洲明珠上市的收购方财务顾问； 2008 年天津磁卡股权分置改革项目、巨力索具IPO 项目；2007 年春晖股份

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控股权的联合收购、唐山三友兴达化纤的资产重组及股改； 2006 年龙涤股份的资产重组财务顾问、大同煤业IPO 的副主承销；2003 年国阳新能IPO 的副主承销；2002 年郑纺机股份的资产重组、股份制改造及上市辅导；2000 年酒钢宏兴 IPO 副主承销及上市推荐等，具有丰富的投资银行业务经验。（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

乔惠平女士：

国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2003 年开始从事投资银行工作，曾负责铜峰电子非公开发行项目、海隆软件首发项目，并参与天士力非公开发行、福星股份非公开发行等主承销项目。乔惠平女士已于2014 年5 月从国信证券离职。 2、项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组成员还包括魏宏林先生、杨涛先生、郑欣先生、王淼先生、雒晓伟先生、周梦女士。

（三）发行人基本情况

公司名称：长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称 “迪瑞医疗”、“发行人”或“公司”）注册地址：长春高新开发区云河街95 号成立时间：1994 年12 月26 日（有限公司）

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2010 年07 月29 日（整体变更）联系电话：0431-81931002

经营范围：生产III 类6840 临床检验分析仪器及II 类 6840 临床检验分析仪器、I 类6840 临床检验分析仪器（以上项目在该许可的有效期内从事经营），经销一类医疗器械、二类医疗器械：222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、323 医用超声仪器及有关设备、325 医用高频仪器设备、328 医用磁共振设备、230/330 医用X 射线设备、233 医用核素设备、240 临床检验分析仪器、241 医用化验和基础设备器具、 266 医用高分子材料及制品（在该许可的有效期内从事经营）；自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、软件开发销售；生产经营产品的售后服务及租赁业务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

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高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对发行人首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：

（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年3 月12 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组

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审核，并送达内核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2011 年3 月16 日，国信证券召开内核小组会议审议了迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决通过后，向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会

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有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行

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赔偿。

9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。三、对本次证券发行的推荐意见（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为长春迪瑞医疗科技股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐长春迪瑞医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人2011 年第二次临时股东大会、2011 年年度股东大会、2012 年年度股东大会、2013 年度第四次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条

件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，

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无其他重大违法行为；

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件

1、经本保荐机构查证确认，发行人申请首次公开发行股票符合下列条件：

(1)经本保荐机构查证确认，发行人前身为长春迪瑞实业有限公司，其股东于2010 年7 月26 日签订《发起人协议书》，并于2010 年7 月26 日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于2010 年7 月29 日取得长春市工商行政管理局颁发的注册号为220107020005041 的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人系从有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身长春市迪瑞检验制品有限公司成立于 1992 年4 月15 日，持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已在3 年以上。

(2)根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月实现净利润分别为7,631.06 万元、8,422.26 万元、 9,360.78 万元和4,428.48 万元，扣除非经常性损益后归属

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于母公司股东的净利润分别为6,842.75 万元、7,892.16 万元、8,722.94 万元和4,176.54 万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000 万元。

(3)发行人2014 年6 月末净资产为44,336.18 万元，不
少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(4)发行人发行不超过1,534 万股后股本总额大于4600
万元，不少于人民币三千万元。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次
验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、经本保荐机构查证确认，发行人主要经营“医疗器
械及其配套试纸试剂”业务，主营业务未发生重大变化。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市

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场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

7、经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

8、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

9、经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

10、经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

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(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年内受到证券交易所公开谴责的；

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

12、经本保荐机构查证确认，发行人本次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

（五）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

（1）经销商模式及管理政策调整风险

1）经销商模式风险

公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收

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入主要来自于国内外的经销商，2011 年-2014 年1-6 月公司经销商销售额占总销售额的比例分别为93.41%、95.62%、 97.07%和97.04%。

公司与大多数经销商签订的是1 年期经销合同，合同到期后影响其续签的因素包括：其一，公司会对经销商的资金及经营规模、市场销售能力进行判断并决定其经销产品范围，若公司减少某经销商代理产品范围或不满足其增加代理产品范围的要求，这会降低公司对一些经销商的吸引力；其二，国内外其他领先的体外诊断产品生产企业会凭借品牌优势、金融资源、更广泛的产品选择抢夺优质经销商资源。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会产生重大不利影响。

经销商模式存在影响公司经营的其他风险因素，主要包括：公司经销商为独立经营的企业，单独承担法律责任。但若其在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，会给公司的品牌、声誉及经营造成负面影响；公司对部分经销商给予一定的信用额度及信用期，若上述经销商经营出现困难，其欠公司的款项可能无法收回。

2）经销商管理政策调整的风险

公司自2012 年底起主动调整经销商管理政策，调整目

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标为在大量分散的经销商中选择优质经销商，将其培养为省级或市级独家经销商，提高经销商的集中度。调整前，公司执行以单层次经销为主的经销商管理政策，即在不违反已有的经销协议和区域独家经销协议约定的情况下，接受所有具备医疗器械经销资质的经销商的业务。结合行业内其他公司的经营特点及公司实际经营需要，公司决定逐步调整经销商管理政策，逐步向“多层次的区域独家经销”转变，即在单一地区设立独家经销商，该地区其他经销商需从独家经销商处采购公司产品。

结合公司实际经营情况，公司从试纸产品经销商开始调整，然后逐步过渡到全部产品线。至今，公司经销商管理政策调整仍在进行。2012 年公司试纸客户共883 家，经过调整后，2013 年公司试纸客户下降为566 家。在经销商管理政策调整的过渡期内，公司需要主动中断与公司交易额较小的经销商之间的业务，并说服其向当地独家经销商采购公司产品，这可能对公司短期销售造成不利影响。此外，若调整后的经销商管理政策不能适应公司发展的需要，或实际效果低于预期，将对公司的经营造成不利影响。（2）收入增速下滑及费用增长风险

报告期内，公司各产品线收入及增速如下表所示：

	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
项目
	金额（元）	金额（元）	增幅	金额（元）	增幅	金额（元）

仪器	137,057,278.18	297,029,453.94	6.27%	279,502,261.25	9.99%	254,123,717.64
试纸	29,033,735.66	78,995,739.68	6.65%	74,066,724.85	2.00%	72,616,564.45

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46,290,730.81	87,620,324.08	47.35%	59,464,398.86	92.46%	30,897,263.92
212,381,744.65	463,645,517.70	12.25%	413,033,384.96	15.49%	357,637,546.01

报告期内公司主营业务收入、仪器收入、试剂收入增速呈下滑趋势，若公司无法及时推出新产品、经销商合作出现问题、经销商管理政策调整出现不利后果、产品发生质量问题而发生较多退换货，则可能会导致公司收入增速进一步下滑，甚至出现收入同比下降的情形。

与此同时，报告期内公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，具体如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售费用	36,598,517.85	80,001,929.16	72,804,486.84	61,588,523.27
管理费用	35,604,811.66	73,353,128.67	61,464,005.03	41,946,056.15
财务费用	-1,158,259.27	1,324,162.19	2,163,431.88	2,778,445.75
合计	71,045,070.24	154,679,220.02	136,431,923.75	106,313,025.17
占当期营业收入比（%）	33.42	33.31	32.98	29.69

若未来营业收入增速持续下滑或收入同比下降，公司期间费用因费用刚性等因素而继续增长，上述因素综合作用将则可能导致公司经营业绩下滑。

此外，公司在本次发行上市过程中将发生按有关规定不能从募集资金中扣除的费用,会导致管理费用的增加，影响公司当期业绩。

（3）存货规模较大的风险

2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月公司存货期末余额分别为12,026.11 万元、14,441.29 万元、16,323.42 万元和17,898.39 万元，占总资产期末余额的比例分别为 31.17%、29.30%、29.90%和31.45%，占流动资产期末余额的

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比例分别为43.89%、43.33%、43.64%和44.76%。公司存货规模大、占比高，若原材料价格出现下降，或公司产品市场需求出现较大下滑致使价格下跌，存货存在发生跌价损失的风险。

（4）产品发生质量问题的风险

体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品退货。产品退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。

公司BF-5180、BF-5080、BF-5280 三种五分类血球分析仪产品因质量问题不能满足客户的使用要求，自2012 年起出现退换货情况，相关会计处理详见招股说明书“第十节、十一、（一）、1、（6）、4）五分类血球分析仪5 系列产品退换货情况及会计处理”。公司对该等产品进行了技改，若技改后的产品再发生质量问题、或其他公司生产的同类产品市场价格出现下降，公司需要根据实际情况补提跌价准备及预计负债，补提的跌价准备及预计负债将直接计入当期损益影响公司业绩。

（5）新产品开发风险

公司所属体外诊断行业具有技术与性能更新快的特点。

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一个产品的生命周期迈入成熟期后，平均销售价格将普遍下降，前期可以通过增加销量和降低成本抵销平均销售价格的影响，但难以长久维持。因此，体外诊断行业企业未来的盈利能力取决于是否能够精准预测未来技术发展的方向、是否能够及时开发出适应市场需求且能够规模化生产的技术先进的产品。对于迪瑞医疗来说，仪器与试纸试剂具有协同效应，公司产品开发能否成功取决于：准确评估技术发展趋势和客户需求、有效整合客户反馈并在研发和生产中改进、优化制造过程和控制成本、有效实现研发项目的规模化生产。若公司不能做到上述事项、或预测错误、或产品与市场需求有偏差、或无法实现规模化生产，将会影响公司未来的盈利能力及持续增长能力。

（6）国家医疗体制改革政策变化的风险

医疗器械行业是监管比较严格的行业，受政策影响较大。近年来，为深化医药卫生体制改革，全面实施“十二五” 医改规划，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策。其中完善药品价格管理政策，创新政府定价形式和方法，改革药品集中采购办法，推动医药生产与流通产业健康发展是改革重要内容。若国家药品生产和流通体制政策出现重大变化，为适应市场需要，公司可能需要调整目前的生产和营销体系。若公司不能较好调整并适应新的经营环境，公司经营将面临不利变化，销售收入及盈利能力可能会下降，从而影响公司

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的净利润水平。

（7）市场竞争风险

公司在经营过程中面临多方面的市场竞争，主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金、技术、质量稳定及设备制造精密等因素，在全球体外诊断市场，尤其是高端市场，具有明显的竞争优势。其二，国内企业的竞争。从事体外诊断仪器及配套耗材的国内企业近年来发展较快，如迈瑞医疗、科华生物、中生北控、桂林优利特等，该等企业生产之部分产品与公司产品功能相同或相似，与公司在市场上直接竞争。其三，新进入企业的竞争。体外诊断产品具有稳定的市场需求，且产品毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（8）国外市场拓展风险

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场存在较多不确定因素，如经济低迷、进出口政策调整、贸易壁垒、汇率变化、外汇管制、战争暴乱等，会影响公司海外市场拓展，对公司经营及盈利能力产生不利影响。

（9）重要原材料的采购风险

体外诊断行业产品的质量及其性能的稳定性决定检验的精确度，进而决定治疗的准确性。产品的质量及其性能稳定性取决于生产厂商的技术和原材料的质量。为保障公司产品的质量及其性能的稳定性，公司部分关键原材料，如芯片、泵、阀，需要从日本、德国等国家进口。若未来原材料价格因市场供求等原因而上升、或质量不符合要求、或关键原材料因自然灾害及战争等特殊原因而无法采购，将使公司面临经营成本上升或不能如期生产的风险。

2、发行人的发展前景评价

经本保荐人查证确认，认为发行人在报告期内体现了良好的成长性。发行人所属行业发展前景广阔，外部经营环境正常。同时，发行人已制定了未来发展目标与规划，分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

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附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》

2、《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司成长性的专项意见》

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人： 2014 年月日保荐代表人：孙建华苏勋智 2014 年月日内核负责人：廖家东 2014 年月日保荐业务负责人：胡华勇 2014 年月日法定代表人：何如 2014 年月日国信证券股份有限公司

2014 年月日

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附件一

国信证券股份有限公司

关于保荐长春迪瑞医疗科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司作为长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定孙建华、苏勋智担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

孙建华苏勋智

法定代表人：

何如

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国信证券股份有限公司
2014 年月日
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国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司

成长性的专项意见

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迪瑞医疗”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性的专项意见。

一、公司的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：长春迪瑞医疗科技股份有限公司英文名称： DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD 注册资本： 4,600 万元法定代表人：宋勇有限公司成立日期： 1994 年 12 月 26 日股份公司变更日期： 2010 年 7 月 29 日住所：长春高新开发区云河街 95 号

（二）公司设立情况

公司是由长春迪瑞实业有限公司整体变更而来，迪瑞实业的前身是成立于 1992年4月15日的长春市迪瑞检验制品有限公司。经2010年7月6日迪瑞实业股东会决议批准，由迪瑞实业原有37名股东作为发起人，以经利安达会计师事务所有限责任公司审计的截至2010年6月30日净资产93,667,284.10元为基数，按照 1:0.45907的折股比例折合注册资本4,300万元人民币，迪瑞实业整体变更为股份有限公司。2010年7月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

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（利安达验字（2010）第1053号），验证确认，截至2010年7月26日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,300万元。2010年7月29日，公司在长春市工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为220107020005041的企业法人营业执照。

（三）主营业务

迪瑞医疗自成立以来致力于医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产品用于人体健康状况检查及病情诊断，为预防、治疗疾病提供检测信息，主要包括尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血细胞分析四大领域，用户遍及 100 多个国家和地区。

公司坚持“自主创新、瞄准前沿、突破空白、打破垄断”的理念，不断提高产品的技术含量、精确性、速度及功能多样性。公司正在进行的“CS-9200 全自动生化分析检测流水线及配套试剂、质控品”项目为国家 2011 年“863 计划” 重大课题项目。

公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家标准化良好行为 AAA 级企业”、“国家级企业技术中心”。作为全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会委员，参与起草了尿液分析仪、尿液分析质控液两项行业标准。

公司生产根据订单和安全库存进行组织，销售以经销商销售为主。报告期内公司营业收入分别为 35,805.50 万元、41,363.50 万元、46,440.38 万元、21,256.01 万元；报告期内公司净利润分别为 7,631.06 万元、8,422.26 万元、9,360.78 万元、 4,428.48 万元；报告期内公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 6,842.75 万元、7,892.16 万元、8,722.94 万元、4,176.54 万元。

二、报告期发行人呈现的成长性

（一）主营业务和主要产品规模增长

报告期内，发行人营业收入及利润等指标的变化情况如下表所示：

	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年
项目
	金额（元）	金额（元）	增幅	金额（元）	增幅	金额（元）

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营业收入	212,560,051.58	464,403,761.40	12.27%	413,634,969.90	15.52%	358,055,014.11
其中：主营业务收入	212,381,744.65	463,645,517.70	12.25%	413,033,384.96	15.49%	357,637,546.01
其他业务收入	178,306.93	758,243.70	26.04%	601,584.94	44.10%	417,468.10
营业利润	43,931,323.65	91,853,656.53	11.64%	82,275,774.81	3.97%	79,137,887.40
利润总额	50,405,604.38	105,914,313.44	10.68%	95,692,344.66	8.58%	88,131,567.24
净利润	44,284,831.53	93,607,824.33	11.14%	84,222,594.01	10.37%	76,310,624.42

公司的营业收入和主营业务收入在报告期内持续增长，2011 年公司营业收入及主营业务收入分别同比增长 54.88%和 54.89%；2012 年公司营业收入及主营业务收入分别同比增长 15.52%、15.49%；2013 年公司营业收入及主营业务收入分别同比增长 12.27%、12.25%；2014 年 1-6 月，公司营业收入及主营业务收入同比增长 0.89%、1.03%。公司其他业务收入主要是产品售后环节中维修及销售零配件收入以及在物流环节针对零散客户收取的服务费收入。

公司主营业务收入按产品分布情况如下：

2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
137,057,278.18	64.53%	297,029,453.94	64.06%	279,502,261.25	67.67%	254,123,717.64	71.06%
29,033,735.66	13.67%	78,995,739.68	17.04%	74,066,724.85	17.93%	72,616,564.45	20.30%
46,290,730.81	21.80%	87,620,324.08	18.90%	59,464,398.86	14.40%	30,897,263.92	8.64%
212,381,744.65	100.00%	463,645,517.70	100.00%	413,033,384.96	100.00%	357,637,546.01	100.00%

报告期内，公司主营业务收入来自于仪器、试剂、试纸三类产品。受益于公司多年来仪器销售的逐步累积，为仪器配套的试剂类产品销售收入持续增长，占总收入的比例也持续上升。

公司主营业务收入按区域分布情况如下：

		2014 年1-6	月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目		金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比

国内	东北	17,977,603.47	8.46%	29,509,526.66	6.36%	38,911,176.25	9.42%	24,124,312.96	6.75%
	华北	18,805,836.56	8.85%	41,747,773.24	9.00%	36,937,187.50	8.94%	43,082,884.06	12.05%
	华东	58,854,799.57	27.71%	99,167,079.63	21.39%	78,063,922.12	18.90%	63,412,612.70	17.73%
	华中	19,762,210.03	9.31%	35,035,244.97	7.56%	35,607,863.19	8.62%	30,430,667.56	8.51%
	华南	7,525,935.05	3.54%	29,659,720.74	6.40%	20,051,974.19	4.85%	12,583,013.38	3.52%
	西南	19,365,447.13	9.12%	42,560,801.02	9.18%	39,057,416.14	9.46%	30,170,676.31	8.44%
	西北	8,664,594.23	4.08%	22,596,855.18	4.87%	20,957,397.15	5.07%	15,929,790.92	4.45%
	小计	150,956,426.04	71.08%	300,277,001.44	64.76%	269,586,936.54	65.27%	219,733,957.89	61.44%
国外	欧洲	23,767,915.37	11.19%	66,966,626.00	14.44%	58,588,775.90	14.18%	60,109,577.48	16.81%
	亚洲	25,054,843.73	11.80%	59,986,498.05	12.94%	50,073,568.78	12.12%	51,991,332.39	14.54%

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	非洲	3,426,149.25	1.61%	11,597,593.86	2.50%	7,115,009.71	1.72%	6,264,490.44	1.75%
	美洲	9,176,410.26	4.32%	24,817,798.35	5.35%	27,669,094.03	6.70%	19,538,187.81	5.46%
	小计	61,425,318.61	28.92%	163,368,516.26	35.24%	143,446,448.42	34.73%	137,903,588.12	38.56%
合计		212,381,744.65	100.00%	463,645,517.70	100.00%	413,033,384.96	100.00%	357,637,546.01	100.00%

公司在国内完成 70 多个城市的布点工作；同时，公司自开拓国际市场以来，产品已销售到全球 100 多个国家和地区。

（二）资产规模扩大

报告期内公司各类资产金额及其占资产总额的比例如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动资产	39,985.13	70.26%	37,405.00	68.51%	33,330.22	67.63%	27,398.49	71.01%
货币资金	10,457.42	18.37%	9,134.81	16.73%	10,540.00	21.39%	8,467.34	21.94%
交易性金融资产	3,000.00	5.27%	2,500.00	4.58%	-	-	-	-
应收票据	-	0.00%	-	-	11.88	0.02%	-	-
应收账款	6,837.01	12.01%	7,769.09	14.23%	6,471.66	13.13%	4,704.80	12.19%
预付款项	1,117.92	1.96%	1,127.66	2.07%	1,246.43	2.53%	1,356.52	3.52%
其他应收款	674.39	1.18%	550.02	1.01%	618.95	1.26%	843.72	2.19%
存货	17,898.39	31.45%	16,323.42	29.90%	14,441.29	29.30%	12,026.11	31.17%
非流动资产	16,928.24	29.74%	17,196.29	31.49%	15,952.11	32.37%	11,187.18	28.99%
固定资产	15,658.35	27.51%	15,901.92	29.12%	5,673.38	11.51%	5,378.60	13.94%
在建工程	139.66	0.25%	80.07	0.15%	9,075.41	18.42%	4,889.59	12.67%
无形资产	883.89	1.55%	908.08	1.66%	1,049.83	2.13%	865.19	2.24%
长期待摊费用	56.40	0.10%	67.82	0.12%	-	-	-	-
递延所得税资产	189.95	0.33%	238.41	0.44%	153.48	0.31%	53.79	0.14%
资产总额	56,913.37	100.00%	54,601.29	100.00%	49,282.33	100.00%	38,585.67	100.00%

报告期内，公司产品范围与生产规模不断扩大，资产规模也相应增长，公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末的资产总额呈稳步增长的态势。

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末的公司流动资产占资产总额比例分别为 71.01%、67.63%、68.51%、70.26%。报告期内，公司资产结构合理，流动资产和非流动资产的比重基本符合行业特征。

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（三）盈利能力增强

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
净利润（万元）	4,428.48	9,360.78	8,422.26	7,631.06
综合毛利率	55.13%	55.87%	55.64%	53.21%
净资产收益率	9.92%	22.80%	26.87%	32.06%

注：净资产收益率为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率

从净利润增长率、综合毛利率和净资产收益率来看，报告期内公司盈利能力较强。

三、发行人的外部成长环境

（一）国家产业政策

我国陆续出台鼓励和支持体外诊断产业发展的政策。2006年2月，国务院制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，将“先进医疗设备与生物医用材料”列入重点领域及优先课题；2006年9月，国家发改委制定《医药行业“十一五”发展指导意见》，提出要“分阶段有步骤地发展医疗器械产品及其关键部件”；2010年10月，工信部、卫生部、药监局联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要推进医疗器械核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、年销售收入超过1,000万元的先进医疗设备；2012年1月18日，科技部印发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，《规划》表示，“十二五”期间科技进步和示范应用带来的新增医疗器械产值将达2,000亿元，出口额占国际市场总额比例将提高到5%以上。国家多项鼓励政策的实施及在医疗器械科研开发上的巨额投入，对推动行业发展和产业结构升级有重要作用。

（二）市场前景

随着经济的发展、对健康投入的增加、人口老龄化加上国家对医疗器械技术

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创新的大力扶持，医疗器械产业具有广阔的发展空间；同时，我国医疗卫生机构的整体医疗装备水平较低，大量的设备需要更新换代，更新需求大；此外，新医改方案指出要加大公共卫生体系和城市社区、农村基层医疗卫生建设，这将促进中国医疗器械市场的发展。

（三）国内制造业技术水平的提高为行业的发展提供技术保障

装备制造业作为高技术载体及生产力转化桥梁，是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。装备制造业的自主创新能力不断加强，我国制造业技术水平尤其是机电一体化、精密制造等制造领域的整体技术水平持续提升为医疗设备生产和开发奠定坚实的技术基础。

（四）政府招标采购有助于规范行业竞争秩序

政府招标采购对企业的生产能力和质量体系提出明确的要求，保证了产品的采购质量，维护了公平的市场竞争环境，创造了良好的竞争秩序。2007年6月 21日，卫生部颁布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》，实现政府对医疗设备、医用耗材的全面集中招标采购。实行集中采购，既规范采购行为，保障医疗器械质量，又降低流通成本，是规范医药流通领域竞争秩序的重要措施。从政策上看，在今后一段时期内，在大中型高端医疗器械的统一采购中，政府招标采购方式仍将发挥着重要作用，并且对其他医疗器械的销售产生示范作用，从而促进整个医疗器械行业的健康发展。

四、发行人成长的内在因素分析

（一）技术优势

1 、已拥有多项专利技术

经过 20 多年的自主研发和创新，公司积累了较多核心技术，如用于尿液分析仪的自动追光技术、基于模糊技术的抗干扰算法，用于尿沉渣分析仪的自动聚

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焦技术、平面流式细胞技术，用于生化分析仪的精密加注机构和注射机构设计、系统控制流程及协同调度技术，用于血细胞分析仪的高精度激光整形和散射光收集系统、流体控制技术等。

2 、参与行业标准制定且拥有一定的技术储备

公司作为全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会的委员，参与起草了正在执行的尿液分析仪、尿液分析质控液两项行业标准。

公司正在研发的技术包括显微镜景深拓展技术、抗原抗体制备技术等。正在研发的产品包括：CS-9200 全自动生化分析检测流水线、FUS-3000 全自动尿液分析工作站、BF-7500 网织红细胞五分类血细胞分析仪、CM-960 全自动化学发光免疫分析流水线等。

（二）已建立一支研发团队

截至 2014 年 6 月末，公司研发人员共 294 人，占职工总数的 22.24%，拥有机械、光学、电子、计算机软件、数学、流体力学、化学、临床医学、管理等各方面的人才。

（三）产品质量

公司质量管理体系通过了 ISO9001、ISO13485 国际质量体系认证。公司对产品的质量要求贯穿于研发、采购、生产、销售的过程始终，各项技术、性能指标高于国家标准及中国“高新技术产品目录”的要求。目前，FUS 系列全自动尿沉渣分析仪，采用先进的流式细胞技术及影像法进行尿有形成分的识别与分类，使检验结果更精确；CS-6400 全自动生化分析仪，该产品采用轨道组合式检测分析流水线，其最高测试速度可以达到 7,360 测试/小时，仪器操控软件支持使反应时间、反应液量与温度实现有效控制。

五、影响发行人未来成长的风险

（一）经销商模式及管理政策调整风险

1、经销商模式风险

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公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商，2011 年-2014 年 1-6 月公司经销商销售额占总销售额的比例分别为 93.41%、95.62%、97.07%和 97.04%。

公司与大多数经销商签订的是 1 年期经销合同，合同到期后影响其续签的因素包括：其一，公司会对经销商的资金及经营规模、市场销售能力进行判断并决定其经销产品范围，若公司减少某经销商代理产品范围或不满足其增加代理产品范围的要求，这会降低公司对一些经销商的吸引力；其二，国内外其他领先的体外诊断产品生产企业会凭借品牌优势、金融资源、更广泛的产品选择抢夺优质经销商资源。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会产生重大不利影响。

经销商模式存在影响公司经营的其他风险因素，主要包括：（1）公司经销商为独立经营的企业，单独承担法律责任。但若其在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，会给公司的品牌、声誉及经营造成负面影响。（2）公司对部分经销商给予一定的信用额度及信用期，若上述经销商经营出现困难，其欠公司的款项可能无法收回。

2、经销商管理政策调整的风险

公司自 2012 年底起主动调整经销商管理政策，调整目标为在大量分散的经销商中选择优质经销商，将其培养为省级或市级独家经销商，提高经销商的集中度。调整前，公司执行以单层次经销为主的经销商管理政策，即在不违反已有的经销协议和区域独家经销协议约定的情况下，接受所有具备医疗器械经销资质的经销商的业务。结合行业内其他公司的经营特点及公司实际经营需要，公司决定逐步调整经销商管理政策，逐步向“多层次的区域独家经销”转变，即在单一地区设立独家经销商，该地区其他经销商需从独家经销商处采购公司产品。

结合公司实际经营情况，公司从试纸产品经销商开始调整，然后逐步过渡到全部产品线。至今，公司经销商管理政策调整仍在进行。2012 年公司试纸客户共 883 家，经过调整后，2013 年公司试纸客户下降为 566 家。在经销商管理政策调整的过渡期内，公司需要主动中断与公司交易额较小的经销商之间的业务，并说服其向当地独家经销商采购公司产品，这可能对公司短期销售造成不利影响。此外，若调整后的经销商管理政策不能适应公司发展的需要，或实际效果低

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于预期，将对公司的经营造成不利影响。

（二）收入增速下滑及费用增长风险

报告期内，公司各产品线收入及增速如下表所示：

2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
金额（元）	金额（元）	增幅	金额（元）	增幅	金额（元）
137,057,278.18	297,029,453.94	6.27%	279,502,261.25	9.99%	254,123,717.64
29,033,735.66	78,995,739.68	6.65%	74,066,724.85	2.00%	72,616,564.45
46,290,730.81	87,620,324.08	47.35%	59,464,398.86	92.46%	30,897,263.92
212,381,744.65	463,645,517.70	12.25%	413,033,384.96	15.49%	357,637,546.01

与此同时，报告期内公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，具体如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售费用	36,598,517.85	80,001,929.16	72,804,486.84	61,588,523.27
管理费用	35,604,811.66	73,353,128.67	61,464,005.03	41,946,056.15
财务费用	-1,158,259.27	1,324,162.19	2,163,431.88	2,778,445.75
合计	71,045,070.24	154,679,220.02	136,431,923.75	106,313,025.17
占当期营业收入比（%）	33.42	33.31	32.98	29.69

若未来营业收入增速持续下滑或收入同比下降，公司期间费用因费用刚性等因素而继续增长，上述因素综合作用将则可能导致公司经营业绩下滑。

此外，公司在本次发行上市过程中将发生按有关规定不能从募集资金中扣除的费用,会导致管理费用的增加，影响公司当期业绩。

（三）存货规模较大的风险

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司存货期末余额分别为 12,026.11 万元、14,441.29 万元、16,323.42 万元和 17,898.39 万元，占总资产期末余额的比例分别为 31.17%、29.30%、29.90%和 31.45%，占流动资产期末余额的比例分别为 43.89%、43.33%、43.64%和 44.76%。公司存货规模大、占比高，若原材料价格出现下降，或公司产品市场需求出现较大下滑致使价格下跌，存货存在发生跌价损失的风险。

（四）产品发生质量问题的风险

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公司 BF-5180、BF-5080、BF-5280 三种五分类血球分析仪产品因质量问题不能满足客户的使用要求，自 2012 年起出现退换货情况，相关会计处理详见招股说明书“第十节、十一、（一）、1、（6）、4）五分类血球分析仪 5 系列产品退换货情况及会计处理”。公司对该等产品进行了技改，若技改后的产品再发生质量问题、或其他公司生产的同类产品市场价格出现下降，公司需要根据实际情况补提跌价准备及预计负债，补提的跌价准备及预计负债将直接计入当期损益。

（五）新产品开发风险

公司所属体外诊断行业具有技术与性能更新快的特点。一个产品的生命周期迈入成熟期后，平均销售价格将普遍下降，前期可以通过增加销量和降低成本抵销平均销售价格的影响，但难以长久维持。因此，体外诊断行业企业未来的盈利能力取决于是否能够精准预测未来技术发展的方向、是否能够及时开发出适应市场需求且能够规模化生产的技术先进的产品。对于迪瑞医疗来说，仪器与试纸试剂具有协同效应，公司产品开发能否成功取决于：准确评估技术发展趋势和客户需求、有效整合客户反馈并在研发和生产中改进、优化制造过程和控制成本、有效实现研发项目的规模化生产。若公司不能做到上述事项、或预测错误、或产品与市场需求有偏差、或无法实现规模化生产，将会影响公司未来的盈利能力及持续增长能力。

（六）国家医疗体制改革政策变化的风险

医疗器械行业是监管比较严格的行业，受政策影响较大。近年来，为深化医药卫生体制改革，全面实施“十二五”医改规划，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策。其中完善药品价格管理政策，创新政府定价形式和方法，改革药品集中采购办法，推动医药生产与流通产业健康发展是改革重要内容。若国家药品生产和流通体制政策出现重大变化，为适应市场需要，公司可能需要调整目前的生产和营销体系。若公司不能较好调整并适应新的经营环境，公司经营将面临不利变化，销售收入及盈利能力可能会下降，从而影响公司的净利润水平。

（七）市场竞争风险

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公司销售收入中约 1/3 来自于国外市场，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司国外市场销售占主营业务收入的比例分别为 38.56%、34.73%、 35.24%和 28.92%。为进一步拓展国外市场，公司通过保险公司对应收账款提供保险等方式提高经销商的信用额度，使得公司海外销售应收账款增加，这将增加公司发生坏账损失的风险。此外，国外市场存在较多不确定因素，如经济低迷、进出口政策调整、贸易壁垒、汇率变化、外汇管制、战争暴乱等，会影响公司海外市场拓展，对公司经营及盈利能力产生不利影响。

（九）重要原材料的采购风险

六、保荐人关于发行人成长性专项意见

（一）尽职调查及审慎核查过程

保荐人对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查公司治理、内部控

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制等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查公司的创新制度、创新投入、创新成果等，确保公司具有独立的可持续的自主创新能力；审慎核查公司采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确保公司经营工作的有序运作；走访主要客户和供应商，确保公司的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料和走访行业竞争对手，分析公司所处行业趋势及竞争对手的情况；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据公司目前的业绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对公司主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主要产品的优劣势、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。

（二）结论性意见

经保荐人查证确认，发行人在报告期内表现出良好的成长性，所属行业发展前景广阔，外部经营环境正常。同时，发行人已制定了未来发展目标与规划，分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人的未来发展规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来的持续成长提供良好的条件，发行人仍将具备成长性。

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【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公
司成长性的专项意见之签字盖章页】

保荐代表人：孙建华苏勋智