DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变及董监高确认意见

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及

董事、监事、高级管理人员的确认意见

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）是由 长春迪瑞实业有限公司（以下简称“迪瑞实业”）整体变更设立的股份有限公司， 注册资本为 4,300 万元人民币。2010 年 9 月，公司引进上海复星医药（集团）股 份有限公司（以下简称“复星医药”）、自然人余同乐两名投资者，注册资本增 至 4,600 万元人民币。公司设立以来股本演变情况说明如下：

一、公司股本演变概况

自成立至今，公司经历了两次公司性质的变更，根据公司经营性质的不同， 可以分为三个阶段，各阶段的时间跨度及股本演变等情况如下表所示：

各阶段 时间跨度
	公司性质	主要事项
第一阶段： 1992.4.15- 1994.12.25	私营企业	 1992年4月，公司前身长春市迪瑞检验制品有限公 司设立，注册资金10万元。出资人为宋勇、贾广炎。  1993年3月增资至41万元。  1994年2月增资至200万元。  1994年5月贾广炎因年迈病重去世，公司与其家属 结清全部债权债务及股权关系，经出资转让，出资 人变更为宋勇、顾小丰、宋超。
第二阶段： 1994.12.26- 2010.7.28	有限责任公司	 1994年12月，《公司法》实施后，规范新设为有限 责任公司，注册资本不变。名称变更为长春市迪瑞 检验制品有限责任公司。  2001年11月增资至3,000万元，其中未分配利润转 增500 万元，债权转增股权2,300 万元。名称变更 为长春迪瑞实业有限公司。  2010年6月，公司股东宋勇、宋洁、顾小丰将其持 有的部分股权转让给瑞发投资，转让后，瑞发投资 成为公司的控股股东；2010年6月，公司高级管理 人员及研发骨干33人以3.20元/股的价格对公司增 资24.479万元，注册资本增至3,024.479万元。

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各阶段 时间跨度
	公司性质	主要事项
第三阶段： 2010.7.29至今	股份有限公司	 2010年7月公司整体变更为股份有限公司，注册资 本增至4,300 万元。名称变更为长春迪瑞医疗科技 股份有限公司。  2010年9月，上海复星医药（集团）股份有限公司、 余同乐以16.75元/股的价格对公司增资300万元， 注册资本增至4,600万元。

二、公司历次股本演变情况

（一）私营企业阶段股本演变

迪瑞实业的前身长春市迪瑞检验制品有限公司（以下简称“迪瑞检验”）成 立于1992年4月15日，是依据《中华人民共和国私营企业暂行条例》设立的私营 企业。迪瑞检验设立时的注册资金为10万元人民币，以货币及实物出资，宋勇占 总出资额的90%，贾广炎占总出资额的10%。

吉林会计师事务所接受委托，审验了迪瑞检验（筹）截至1992年3月31日的 注册资金，并于1992年4月6日出具吉会师内验字（92）第119号《企业法人登记 注册资金审验证明》。证明确认：经审验，截至1992年3月31日，迪瑞检验实有资 金10万元，其中，固定资金1.8万元，流动资金8.2万元。1992年4月15日，迪瑞检 验完成本次设立的工商变更登记，领取了长春市工商行政管理局颁发的注册号为 0020的企业法人营业执照，法定代表人宋勇，住所为长春市朝阳区双德乡南湖村 分水东社，经营范围为诊断用品及试剂类生物制品。

1993年3月10日，迪瑞检验向长春市工商行政管理局递交《企业法人登记注 册资金申报表》，申请增加注册资金。1993年3月10日，长春会计师事务所、长 春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金审验证明》验证确认，企业可 注册资金41.7万元。经长春市工商行政管理局批准，公司注册资金增至41万元。 1993年3月11日，迪瑞检验完成了本次增资的工商变更登记，换领了企业法人营 业执照。

1994年2月5日，迪瑞检验向长春市工商行政管理局递交《企业法人登记注册 资金申报表》，申请增加注册资金。1994年2月5日，长春会计师事务所、长春市 审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金审验证明》验证确认，公司可注册

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资金200万元。经长春市工商行政管理局批准，公司注册资金增至200万元。1994 年2月28日，迪瑞检验完成了本次增资的工商变更登记，换领了企业法人营业执 照。

1994年5月，贾广炎先生因年迈病重逝世，迪瑞检验与贾广炎家属于1994年5 月21日签署《协议书》，约定一次性支付贾广炎家属5.86万元，结清贾广炎在迪 瑞检验的所有债权债务及股权关系。1994年5月25日，宋勇将其持有的35%出资 无偿转让给顾小丰，10%的出资无偿转让给宋超。1994年5月31日，迪瑞检验完 成了本次出资转让的工商变更登记，换领了企业法人营业执照。

上述两次增资及贾广炎退出的具体情况如下：

1 、增资过程、方式及增资后的股权结构

公司设立于 1992 年 4 月 15 日，注册资金 10 万元，以货币及实物出资，工 商登记宋勇出资 9 万元、贾广炎出资 1 万元。公司实际控制人宋勇出具《说明》， 注册资金 10 万元由其一人出资。

（1）公司注册资金从 10 万元增至 41 万元的增资资金来自于宋勇的投入

公司 1992 年度利润总额为-237.66 元，全年亏损，公司实有资金的增加来自 于股东的外部投入。公司实际控制人宋勇出具《说明》，公司设立时注册资金难 以满足公司经营与发展的需要，其本人陆续向公司投入货币资金，公司实有资金 的增加来自于其投入。

1993 年 3 月 10 日，公司向长春市工商行政管理局申请注册资金增至 41 万 元。经长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金 审验证明》验证确认，公司可注册资金 41.7 万元，其中固定资金 14.2 万元、流 动资金 27.5 万元。1993 年 3 月 11 日，长春市工商行政管理局核准本次增资事项 并准予变更登记。本次增资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	40	97.56%
贾广炎	1	2.44%
合 计	41	100.00%

（2）公司注册资金从 41 万元增至 200 万元的增资资金来自于留存收益 1993 年起，公司开始盈利，1993 年度利润总额为 288.51 万元，税后利润 187.53 万元。公司本次增资时实有资金的增加来自于留存收益。

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1994 年 2 月 5 日，公司向长春市工商行政管理局申请注册资金增至 200 万 元。经长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金 审验证明》验证确认，公司可注册资金 200 万元，其中固定资金 45.5 万元，流 动资金 155.5 万元。1994 年 2 月 28 日，长春市工商行政管理局核准本次增资事 项并准予变更登记。本次增资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	195.12	97.56%
贾广炎	4.88	2.44%
合 计	200	100.00%

2 、不存在出资不实的情形

公司两次增资均由长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法 人登记注册资金审验证明》确认，均在长春市工商行政管理局办理了工商变更登 记。公司两次增资资金足额缴纳，不存在出资不实的情形。

3 、贾广炎与公司债权债务关系的具体情况及形成过程

公司成立后，贾广炎任公司副总经理，每月工资 400 元，按时足额发放。自 1993 年下半年起，贾广炎因病不能坚持上班，公司仍每月按时发放工资，双方 互无债权债务关系。

4 、贾广炎退出过程及价款确定

1994 年 5 月，贾广炎因年迈病重去世，公司与贾广炎的妻子关庆瑛、儿子 贾丹签订《协议书》，约定一次性支付其 58,600 元，结清贾广炎与公司所有的债 权、债务及股权关系。

退出价款的确定依据：

贾广炎出生于 1924 年，受聘于公司时贾广炎 68 岁，其对公司的贡献主要在 两方面：一、贾广炎推荐技术人员顾小丰加入公司，顾小丰完成了公司的第一个 产品 8A 试纸的研发和技术突破，并主持公司试纸试剂的研发业务，对公司的起 步和发展有重要作用；二、贾广炎退休前为吉林省临检中心主任，对尿试纸市场 及应用单位较为熟悉，能够对公司的研发、生产和销售提供指导。

贾广炎去世后，实际控制人宋勇本着感激和尊重及对贾广炎家属的支持，以 “丧葬补助费”、“工资”、“利润分成”、“技术转让费”、“入股股金”的名义一次 性支付贾广炎家属 58,600 元，其中丧葬补助费 5,000 元，支付贾广炎去世后 9

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个月的工资 3,600 元，利润分成、技术转让费、入股股金合计 50,000 元。公司实 际控制人宋勇出具《说明》，其已支付贾广炎家属 58,600 元。

5 、上述两次增资及贾广炎的退出不存在纠纷及潜在纠纷

上述两次增资由长春会计师事务所、长春市审计事务所联合出具《企业法人 登记注册资金审验证明》，且已经长春市工商行政管理局准予变更登记，不存在 纠纷及潜在纠纷。

贾广炎的退出由公司与贾广炎家属签署《协议书》约定，协议约定是双方意 思的真实表示，合法有效。1994 年 5 月 31 日，公司与贾广炎解除股权关系事项 经长春市工商行政管理局准予登记，该次变更后，贾广炎不再持有公司股权。

公司实际控制人宋勇已出具《承诺函》，承诺若由于公司的设立、1993 年及 1994 年两次增资、贾广炎与公司的债权债务和股权关系的有关事宜导致公司未 来被任何第三方提出任何抗辩或主张任何赔偿、费用或其他经济利益，该等赔偿、 费用或经济利益一旦经公司确认，其将独自承担一切法律后果和全部责任，以确 保公司免于被第三方提起诉讼；若上述事宜导致公司被司法机关判决承担赔偿责 任，则该赔偿责任由其独自承担，并于判决生效之日起 10 日内将相应金额的款 项直接支付予第三方并以自有财产赔偿公司因此遭受的一切损失。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：两次增资已经长春会计师事务所、长 春市审计事务所联合出具《企业法人登记注册资金审验证明》验证确认，且已经 长春市工商行政管理局核准并准予变更登记，不存在出资不实的情形，也不存在 纠纷及潜在纠纷。就贾广炎的退出，发行人与贾广炎家属签署了《协议书》并支 付了相应款项，公司与贾广炎解除股权关系事项经长春市工商行政管理局准予登 记，合法有效；且自 1994 年解除股权关系后，不存在任何第三方对发行人或宋 勇就贾广炎与公司的债权债务或发行人的股权结构等事宜主张权利或提出抗辩 的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。

（二）有限责任公司阶段股本演变

1 、 1994 年迪瑞检验规范新设为有限责任公司

1994年7月1日，《中华人民共和国公司法》正式实施，迪瑞检验于1994年12 月23日向长春市工商行政管理局提交《公司设立登记申请书》，申请登记为有限 责任公司，公司名称为长春市迪瑞检验制品有限责任公司（以下简称“迪瑞有

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限”），注册资本为200万元。1994年12月26日，迪瑞检验领取了长春市工商行 政管理局颁发的注册号为940112的企业法人营业执照。规范新设为有限责任公司 后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	110	55%
顾小丰	70	35%
宋 超	20	10%
合 计	200	100%

2 、 2001 年公司注册资本增至 3,000 万元

2001年10月25日，长春市迪瑞检验制品有限责任公司股东会通过决议，同意 公司更名为长春迪瑞实业有限公司，注册资本由200万元增至3,000万元，新增注 册资本中500万元来自于公司未分配利润、其余2,300万元来自于宋勇先生对公司 的上述借款形成的债权。

吉林市华孚有限责任会计师事务所于2001年11月12日出具《验资报告》（吉 华孚会验字（2001）第185号），报告确认，截至2001年11月9日止，迪瑞实业已 将未分配利润500万元、债务2,300万元转增股本。2001年11月15日，迪瑞实业完 成增资的工商变更登记，换领了企业法人营业执照，注册号为2201072000349。 本次增资后，迪瑞实业的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	2,685	89.50%
顾小丰	245	8.17%
宋 超	70	2.33%
合 计	3,000	100%

为提升公司的生产能力、扩大生产规模及增加业务体系，股东宋勇在1996

年1月1日至2001年10月31日期间陆续为公司提供借款2,318.60万元，具体情况如 下：

（1）债权形成过程

为支持公司发展，宋勇于 1996 年 1 月 2 日至 2001 年 9 月 7 日期间陆续为公 司提供借款 38 次，共计 2,318.60 万元，其中 2,279.40 万元以现金方式借入公司， 39.20 万元以银行存款形式转入公司。具体形成过程如下表所示：

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年份	序号	日期	借款金额	年份	序号	日期	借款金额
1996	1	1月2日	600,000	1999	20	2月9日	1,300,000
	2	1月18日	110,000		21 ＊	6月20日	98,000
	3	2月1日	150,000		22 ＊	6月23日	98,000
	4	2月22日	350,000		23 ＊	6月27日	98,000
	5	3月30日	50,000		24 ＊	7月7日	98,000
	6	4月17日	420,000		25	10月26日	100,000
	7	5月5日	50,000		26	12月6日	3,000,000
	8	6月5日	500,000		合 计		4,792,000
	9	7月25日	200,000	2000	27	3月25日	200,000
	10	10月9日	300,000		28	5月14日	410,000
	11	10月19日	200,000		29	6月18日	1,100,000
	12	12月6日	170,000		30	6月25日	500,000
	合 计		3,100,000		31	9月7日	2,000,000
1997	13	6月6日	500,000		32	11月15日	100,000
	14	7月10日	1,000,000		33	12月17日	700,000
	15	7月21日	1,000,000		合 计		5,010,000
	16	8月28日	800,000	2001	34	1月15日	300,000
	17	12月9日	700,000		35	2月5日	2,000,000
	合 计		4,000,000		36	3月20日	694,000
1998	18	8月5日	500,000		37	5月15日	200,000
	19	12月28日	1,000,000		38	9月7日	1,590,000
	合 计		1,500,000		合 计		4,784,000
1996 年初至2001 年10 月底累计借款金额				23,186,000

注：＊上述借款中，1999 年 6 月 20 日、6 月 23 日、6 月 27 日及 7 月 7 日的 39.20 万元 借款以银行存款形式转入公司，其余 2,279.40 万元以现金方式借入公司。

（2）资金使用情况

1996年-2001年，公司加大仪器研发投入，1999年成功研制H-100型尿液分析 仪（国家火炬计划立项），2001年成功研制H-50型、H-300型、H-500型尿液分析 仪（国家创新基金支持项目）。同时，为适应经营规模的扩大，公司逐步增加长 期资产投入，1996年初至2001年末，公司新增厂房等固定资产1,200多万元（其 中房屋建筑物600多万元）、新增在建工程300多万元。

1996年-2001年公司经营业绩经历了持续亏损和扭亏为盈的过程。1996年 -1998年，公司连续亏损，主要原因是公司主要产品8项、10项、11项试纸技术水 平落后，价格偏低，加之公司的成本费用较高，导致公司毛利较低。1999年后， 公司依靠抗V.C尿液分析试纸和新型尿液分析仪的推出逐步走出经营低谷，扭亏 为盈。1996年-2001年，公司累计实现盈利662.33万元。

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截至2001年末，公司总资产为4,046.88万元，较1996年初增加2,974.27万元； 2001年末公司总负债为817.14万元，较1996年初增加154.98万元。公司净资产的 增加除来源于公司经营性盈利外，主要为股东的外部投入。股东投入资金主要用 于H-50、H-100、H-300、H-500等尿液分析仪产品研发投入、支付土地出让金及 工程款、购买原辅材料等，该等投入有效的促进了公司的发展，增强了公司的研 发实力及核心竞争力。

对2,300万元债权的形成、资金使用及实际控制人宋勇的资金来源，保荐人、 发行人律师、发行人会计师通过查看发行人1996-2001年原始报表、缴款凭证、 记账凭证、现金日记账等财务资料，对宋勇、宋勇妻子、时任出纳兰彦杰和财务 经理魏丽荣进行访谈。根据被访谈对象的说明，宋勇为支持公司的发展于1996 年1月至2001年10月间陆续向公司提供了2,318.60万元的借款，该等借款主要用于 产品研发投入、支付土地出让金及工程款、购买原辅材料等。

针对本次出资，公司当时除宋勇之外的股东顾小丰、宋超分别出具承诺函， 确认认可该次增资的结果，确认其股东权益及经济利益没有受到损害，不存在任 何已经发生的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，不会对本次债权转股权有关事 宜提出任何权利主张或抗辩。宋勇本人就此出具承诺函，承诺若因本次增资导致 任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将以自有财产承担。

宋勇历次借款的资金来源、合法合规性及 500 万元未分配利润转增股本的纳 税情况：

（1）历次借款的出资来源于宋勇个体经营所得

公司实际控制人宋勇在 1988 年至 1995 年间曾从事钢材、人参等商品的贸易， 经营百货商店、酒店，经销进口医疗设备及试剂，宋勇历次向公司提供的借款均 来自于以上经营所得。公司成立后，宋勇逐步停止个体经营活动，至 1995 年底 宋勇已不再从事个体经营活动。1996 年至 2001 年期间宋勇陆续把以往个体经营 活动积累的自有资金投入公司，共计 2,318.60 万元。

（2）历次借款的资金来源合法合规

宋勇个体经营活动均符合国家法律法规的规定，其 1996 年至 2001 年对迪瑞 有限的借款均系其合法经营所得，历次借款的资金来源合法合规。

保荐机构和发行人律师认为：宋勇对发行人的 2,300 万元借款来自于其个体

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经营活动的合法所得，其个体经营活动不存在因违反国家法律、法规和规范性文 件而被处罚的情形，资金来源合法合规。

（3）500 万元未分配利润转增股本的个人所得税已缴纳，不存在违法违规 行为，不构成本次发行的实质性障碍

2010 年 10 月 9 日，长春市高新开发区地方税务局出具《长春市高新开发区 地方税务局税务事项通知书》，该文件批复：迪瑞医疗 2001 年注册资本从 200 万元增至 3,000 万元过程中，有 500 万元未分配利润转增股本，应当按“利息、 股息、红利”征税项目、依 20%税率征收个人所得税。2011 年 1 月 10 日，宋勇、 顾小丰、宋超缴纳了该 500 万元未分配利润转增股本的个人所得税。

保荐机构和发行人律师认为：公司本次未分配利润转增股本相关纳税义务人 已履行了纳税义务，不存在因该事项被行政处罚的情形，不构成本次发行上市的 实质障碍。

3 、 2003 年迪瑞实业股权转让

2003年5月19日，迪瑞实业股东会决议通过，股东宋勇先生将其持有的355 万元股权无偿转让给顾小丰，450万元股权无偿转让给宋洁，230万元股权无偿转 让给宋超。2003年5月20日，宋勇分别与顾小丰、宋洁、宋超签署《股权转让协 议》。2003年5月22日迪瑞实业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让后，迪瑞实业的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	1,650	55%
顾小丰	600	20%
宋 洁	450	15%
宋 超	300	10%
合 计	3,000	100%

4 、 2006 年公司股权转让

2006年3月24日，迪瑞实业股东会决议通过，股东宋超将其持有的300万元股 权以300万元的价格转让给宋洁，同日，宋超与宋洁签署《股权转让协议》。2006 年3月31日迪瑞实业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，迪瑞 实业的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
宋 勇	1,650	55%
宋 洁	750	25%
顾小丰	600	20%
合 计	3,000	100%

（1）宋超增持发行人股份又全部转让的原因

1）为维持家庭成员持股结构的平衡及激励家庭成员，宋勇将其持有的部分 股权无偿转让给顾小丰、宋洁、宋超

2001 年增资前，宋勇、顾小丰、宋超分别持有公司 55%、35%、10%的股份； 增资后宋勇、顾小丰、宋超分别持有公司 89.50%、8.17%、2.33%的股份。为维 持家庭成员持股结构的平衡及激励顾小丰、宋洁，宋勇于 2003 年 5 月将其持有 的部分股权无偿转让给顾小丰、宋洁、宋超。本次股权转让后，宋勇、顾小丰、 宋洁、宋超分别持有公司 55%、20%、15%、10%的股权。

2）宋超独立从事医疗设备的代销业务，为支持及鼓励宋洁，将其持有的股 权转让给宋洁

凭借对医疗器械市场的了解，宋超长期独立从事国际知名品牌医疗器械的代 理销售业务；同时，宋超认为其妹宋洁负责公司全面工作后，公司的研发、生产、 销售各方面管理制度得到进一步完善，专业销售人才队伍基本建立，为支持及鼓 励宋洁将公司做大做强，宋超于 2006 年 3 月 24 日将其持有的 300 万元股权转让 给宋洁。

（2）宋超将其持有的 300 万股权以 300 万元价格转让给宋洁，实际未收取 股权转让款

2006 年 3 月 24 日，宋超与宋洁签订《股权转让协议》，经双方协商，宋超 将其持有的 300 万元股权以 300 万元的价格转让给宋洁。2010 年，宋超通过持 有公司控股股东瑞发投资 10%的股权间接持有公司的股权，为进一步支持及鼓励 其妹宋洁将公司做大做强，宋超同意免除宋洁 300 万元股权转让款，2010 年 5 月 31 日，宋超就免除宋洁 300 万元股权转让款事宜出具书面《声明》。

（3）宋超、宋洁出具声明，本次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。

公司历次股权转让均签订了《股权转让协议》，并在工商行政管理部门进行 变更登记，不存在纠纷。为进一步避免纠纷及潜在纠纷，宋超、宋洁于 2011 年

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• 6 月出具声明，确认上述股权转让属实，不存在纠纷及潜在纠纷。

• 5 、 2010 年 6 月迪瑞实业股权转让、注册资本增至 3,024.479 万元

（1）股权转让

2010年6月2日，迪瑞实业股东会决议通过，同意股东宋勇、宋洁、顾小丰分 别将其持有的12,766,107元、5,802,776元、4,642,221元出资以12,766,107元、

5,802,776元、4,642,221元的价格转让给长春瑞发投资有限公司。本次股权转让后， 迪瑞实业的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
瑞发投资	23,211,104	77.37%
宋 勇	3,733,893	12.45%
顾小丰	1,697,224	5.66%
宋 洁	1,357,779	4.52%
合 计	30,000,000	100.00%

（2）注册资本增至 3,024.479 万元

2010年6月13日，迪瑞实业股东会决议通过，同意公司高级管理人员及研发 骨干张力冲、于明新、仲维宇等33人增资244,790元（实际缴付783,328元），溢 价部分538,538元计入资本公积，公司注册资本由3,000万元增至3,024.479万元。 利安达会计师事务所接受委托，审验了迪瑞实业截至2010年6月22日新增注 册资本及实收资本情况，并于2010年6月22日出具《验资报告》（利安达验字[2010] 第1045号）。报告确认，截至2010年6月22日止，迪瑞实业已收到张力冲、于明 新、仲维宇等33位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）244,790元。2010 年6月28日，迪瑞实业完成本次增资的工商变更登记，换领了企业法人营业执照， 注册号为220107020005041。本次增资后，迪瑞实业的股权结构如下：

序 号				序 号
	股东名称	出资额（元）	出资比例		股东名称	出资额（元）	出资比例
1	瑞发投资	23,211,104	76.7441%	20	何浩会	3,517	0.0116%
2	宋 勇	3,733,893	12.3456%	21	孙成艳	3,517	0.0116%
3	宋 洁	1,697,224	5.6116%	22	徐志刚	1,759	0.0058%
4	顾小丰	1,357,779	4.4893%	23	张世龙	1,759	0.0058%
5	张力冲	35,170	0.1163%	24	闫海洋	1,759	0.0058%
6	于明新	35,170	0.1163%	25	孙亚力	1,759	0.0058%
7	仲维宇	35,170	0.1163%	26	陈 哲	1,759	0.0058%
8	汪 博	17,585	0.0581%	27	沈继楠	1,759	0.0058%

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序 号				序 号
	股东名称	出资额（元）	出资比例		股东名称	出资额（元）	出资比例
9	范洪岩	17,585	0.0581%	28	朱海波	1,759	0.0058%
10	朱海波	17,585	0.0581%	29	仲维锋	1,759	0.0058%
11	王 鑫	14,068	0.0465%	30	李小峰	1,759	0.0058%
12	刘寒冰	10,551	0.0349%	31	张喜民	1,759	0.0058%
13	张兴艳	7,034	0.0233%	32	张冬冬	1,759	0.0058%
14	刘艳荣	3,517	0.0116%	33	张平安	1,759	0.0058%
15	李 静	3,517	0.0116%	34	白晓亮	1,759	0.0058%
16	赵明宇	3,517	0.0116%	35	张立军	1,759	0.0058%
17	丁立明	3,517	0.0116%	36	孙荣天	1,055	0.0035%
18	赵 丽	3,517	0.0116%	37	徐 兵	1,055	0.0035%
19	田 艳	3,517	0.0116%		合计	30,244,790	100.00%

注：1、序号 10 与序号 28 的股东同名，但并非一人，两人的身份证号码分别为 220181197701**和 220106198111****，以下同。

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1）本次增资股东增资情况及其履历

		增资额	增资金额	入职	劳动
序号	姓名					最近五年履历（2007年1月1日起）
		（元）	（元）	时间	合同
1	张力冲	35,170	112,544	2002-3	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年期初任公司仪器研发中心部门经理，现任公司监事、仪器研发中心总监
2	于明新	35,170	112,544	2001-6	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司国际销售部经理，现任公司监事会主席、国际销售中心总监
3	仲维宇	35,170	112,544	2000-9	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司行政副总经理，历任公司行政副总经理、常务副总经理，现 任公司副总经理、董事会秘书
4	汪 博	17,585	56,272	2007-1	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年毕业后即进入公司，现任公司仪器研发中心设计总监兼研发一部经理
5	范洪岩	17,585	56,272	2006-5	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司研发员，历任研发员、项目经理，现任公司仪器研发中心产 品规划总监兼研发三部经理
6	朱海波	17,585	56,272	2005-12	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司研发员，历任研发员、项目经理，现任公司仪器研发中心产 品总监兼研发二部经理
7	王 鑫	14,068	45,018	2009-7	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年期初任美国德记行公司经营副总经理，2009年-2010年12月任公司国内销 售总监，2010年12月离职
8	刘寒冰	10,551	33,763	2004-3	有	中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，副教授。2007年期初任公司研发员，历任研发员、高级研发员、电气总工程师， 现任公司仪器研发中心电气总设计师
9	张兴艳	7,034	22,509	2003-3	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。2007年期初任公司财务经理，现任公司财务总监
10	刘艳荣	3,517	11,254	1999-1	有	中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年期初任公司仪器性能检验室主任，历任仪器性能检验室主任、仪器质量 部经理、仪器厂厂长，现任公司仪器研发中心中试车间主任
11	李 静	3,517	11,254	1997-4	有	中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年期初任公司试剂车间主任，历任试剂车间主任、生产部经理、试剂厂厂 长，现任公司生产总监
12	赵明宇	3,517	11,254	2008-2	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2008毕业后加入公司，历任研发员、产品经理，现任研发一部项目负责人
13	丁立明	3,517	11,254	1999-3	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司项目经理，现任研发中心研发二部项目负责人
14	赵 丽	3,517	11,254	1999-4	有	中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年期初至今任公司工程中心总监
15	田 艳	3,517	11,254	1999-6	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初至今任公司医疗仪器研发中心人事行政部经理
16	何浩会	3,517	11,254	1999-5	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年期初任公司项目经理，历任项目经理、项目调研室主任，现任公司试剂 研发中心研发三部经理
17	孙成艳	3,517	11,254	1999-4	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年期初至今任公司试剂研发中心副经理兼研发四部经理

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		增资额	增资金额	入职	劳动
序号	姓名					最近五年履历（2007年1月1日起）
		（元）	（元）	时间	合同
18	徐志刚	1,759	5,629	2000-12	有	中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。2007年期初任公司高级研发员，历任高级研发员、工程师，现任总工艺工程师
19	张世龙	1,759	5,629	2007-7	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初在长春轨道客车股份有限公司任机械工程师；2007年起任公司机械 研发员，现任公司仪器研发中心研发二部项目经理
20	闫海洋	1,759	5,629	2007-4	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任湖北江山重工有限责任公司机械传动设计研发员；2007年起历任 公司仪器研发中心研发员、研发项目负责人
21	孙亚力	1,759	5,629	2003-9	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。2007年期初任公司生化机械负责人，历任生化机械负责人、技术 部经理，现任产品部副经理兼工艺审核室主任
22	陈 哲	1,759	5,629	2007-12	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初在沈阳东软长春分公司担任嵌入式研发员工作；2007年12月进入公 司，现任公司研发中心项目负责人
23	沈继楠	1,759	5,629	2008-4	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年期初在东软数字医疗有限公司工作，从事CT辅助诊断系统的研发工作， 2008年4月进入公司，现任公司仪器研发中心研发四部经理
24	朱海波	1,759	5,629	2007-1	有	中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年期初在一汽四环模具制造有限公司任职；2007年1月进入公司，现任公 司研发中心项目负责人
25	仲维锋	1,759	5,629	2006-11	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司研发员，现任研发中心项目经理
26	李小峰	1,759	5,629	2005-1	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初至今任公司仪器研发中心高级研发员，现任研发二部项目经理
27	张喜民	1,759	5,629	1998-6	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初至今任公司仪器研发中心高级研发员，现任研发二部项目经理
28	张冬冬	1,759	5,629	2005-1	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初任公司软件开发员，现任公司项目组软件分系统负责人
29	张平安	1,759	5,629	2005-8	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初至今任公司仪器研发中心高级研发员
30	白晓亮	1,759	5,629	2008-2	有	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2008年毕业后进入公司，现任公司研发中心项目经理
31	张立军	1,759	5,629	2002-9	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年期初至今任公司仪器研发中心高级研发员
32	孙荣天	1,055	3,376	2007-7	有	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。高级工程师，2007年期初在长春市技术工程学校工作，2007年7月进入公司， 现任产品部经理兼机械总工程师
33	徐 兵	1,055	3,376	1998-6	无	中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。2007年期初至今在长春工业大学任教，在公司兼职。2007年期初任公司项目经 理，历任项目经理、开发部经理、总工办主任，现任公司研发中心知识产权管理办公室主任兼项目申报管理办公室主任
合计		244,790	783,328

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2）本次增资以每股净资产定价，定价公允

本次增资的价格为 3.2 元/股，定价依据为增资时公司的每股净资产，全部新 增股东均以该价格进行增资。本次增资的 33 名股东中，32 名为公司员工、另外 一名长期受聘于公司，担任公司研发中心知识产权管理办公室主任兼项目申报管 理办公室主任。采用每股净资产定价，主要是为激励公司管理层及核心技术人员， 定价公允，不存在价格显著偏低或利益输送的情形。

3）本次增资不存在纠纷及潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股的情形

本次增资经公司 2010 年 6 月 13 日召开的股东会决议通过；利安达会计师事 务所于 2010 年 6 月 22 日对新增注册资本出具《验资报告》，确认新增注册资本 已足额缴纳；公司本次增资已于 2010 年 6 月 28 日在长春市工商局完成工商变更 登记。本次增资不存在纠纷及潜在纠纷。

上述股东增资事项属实，不存在纠纷及潜在纠纷；增资资金全部为自有资金， 股权归自己所有，不存在委托持股、信托持股的情形。

（三）股份有限公司阶段股本演变

1 、 2010 年 7 月迪瑞实业整体变更为股份有限公司

2010年7月6日迪瑞实业股东会决议批准，由迪瑞实业原有股东作为发起人， 以经利安达会计师事务所审计的截至2010年6月30日净资产93,667,284.10元为基 数，按照1:0.45907的折股比例折合注册资本4,300万元人民币，迪瑞实业整体变 更为股份有限公司，名称变更为长春迪瑞医疗科技股份有限公司。

2010年7月27日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字（2010） 第1053号），验证确认，截至2010年7月26日，公司（筹）已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币4,300万元。2010年7月29日，公司在长春市工商行政管理 局办理了变更登记，取得注册号为220107020005041的企业法人营业执照。本次

整体变更完成后，各发起人持股比例不变，迪瑞医疗的股权结构如下：

序 号				序 号
	股东名称	股本（元）	股权比例		股东名称	股本（元）	股权比例
1	瑞发投资	33,000,000	76.7441%	20	何浩会	5,000	0.0116%
2	宋 勇	5,308,600	12.3456%	21	孙成艳	5,000	0.0116%
3	宋 洁	2,413,000	5.6116%	22	徐志刚	2,500	0.0058%
4	顾小丰	1,930,400	4.4893%	23	张世龙	2,500	0.0058%

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序 号				序 号
	股东名称	股本（元）	股权比例		股东名称	股本（元）	股权比例
5	张力冲	50,000	0.1163%	24	闫海洋	2,500	0.0058%
6	于明新	50,000	0.1163%	25	孙亚力	2,500	0.0058%
7	仲维宇	50,000	0.1163%	26	陈 哲	2,500	0.0058%
8	汪 博	25,000	0.0581%	27	沈继楠	2,500	0.0058%
9	范洪岩	25,000	0.0581%	28	朱海波	2,500	0.0058%
10	朱海波	25,000	0.0581%	29	仲维锋	2,500	0.0058%
11	王 鑫	20,000	0.0465%	30	李小峰	2,500	0.0058%
12	刘寒冰	15,000	0.0349%	31	张喜民	2,500	0.0058%
13	张兴艳	10,000	0.0233%	32	张冬冬	2,500	0.0058%
14	刘艳荣	5,000	0.0116%	33	张平安	2,500	0.0058%
15	李 静	5,000	0.0116%	34	白晓亮	2,500	0.0058%
16	赵明宇	5,000	0.0116%	35	张立军	2,500	0.0058%
17	丁立明	5,000	0.0116%	36	孙荣天	1,500	0.0035%
18	赵 丽	5,000	0.0116%	37	徐 兵	1,500	0.0035%
19	田 艳	5,000	0.0116%		合计	43,000,000	100.00%

2 、 2010 年 9 月迪瑞医疗注册资本增至 4,600 万元

2010年8月16日，迪瑞医疗股东大会通过决议，同意复星医药、自然人余同 乐以16.75元/股的价格对公司增资300万股，其中复星医药以49,747,500元认缴增 资297万股，余同乐以502,500元认缴增资3万股，溢价部分计入资本公积。本次 增资完成后，公司注册资本增至4,600万元。

利安达会计师事务所接受委托，审验了迪瑞医疗截至2010年9月26日新增注 册资本及实收资本情况，并于2010年9月26日出具《验资报告》（利安达验字[2010] 第1100号）。报告确认，截至2010年9月26日止，迪瑞医疗已收到复星医药、余 同乐的新增注册资本（股本）300万元。2010年9月28日，迪瑞医疗完成本次增资 的工商变更登记，领取了企业法人营业执照，注册号为220107020005041。本次 增资后，迪瑞医疗的股权结构如下：

序 号				序 号
	股东名称	出资额（元）	股权比例		股东名称	出资额（元）	股权比例
1	瑞发投资	33,000,000	71.7391%	21	田 艳	5,000	0.0109%
2	宋 勇	5,308,600	11.5404%	22	何浩会	5,000	0.0109%
3	复星医药	2,970,000	6.4565%	23	孙成艳	5,000	0.0109%
4	宋 洁	2,413,000	5.2457%	24	徐志刚	2,500	0.0054%
5	顾小丰	1,930,400	4.1965%	25	张世龙	2,500	0.0054%
6	张力冲	50,000	0.1087%	26	闫海洋	2,500	0.0054%

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迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变及董监高确认意见

序 号				序 号
	股东名称	出资额（元）	股权比例		股东名称	出资额（元）	股权比例
7	于明新	50,000	0.1087%	27	孙亚力	2,500	0.0054%
8	仲维宇	50,000	0.1087%	28	陈 哲	2,500	0.0054%
9	余同乐	30,000	0.0652%	29	沈继楠	2,500	0.0054%
10	汪 博	25,000	0.0543%	30	朱海波	2,500	0.0054%
11	范洪岩	25,000	0.0543%	31	仲维锋	2,500	0.0054%
12	朱海波	25,000	0.0543%	32	李小峰	2,500	0.0054%
13	王 鑫	20,000	0.0435%	33	张喜民	2,500	0.0054%
14	刘寒冰	15,000	0.0326%	34	张冬冬	2,500	0.0054%
15	张兴艳	10,000	0.0217%	35	张平安	2,500	0.0054%
16	刘艳荣	5,000	0.0109%	36	白晓亮	2,500	0.0054%
17	李 静	5,000	0.0109%	37	张立军	2,500	0.0054%
18	赵明宇	5,000	0.0109%	38	孙荣天	1,500	0.0033%
19	丁立明	5,000	0.0109%	39	徐 兵	1,500	0.0033%
20	赵 丽	5,000	0.0109%		合计	46,000,000	100.00%

（1）本次增资以2010年预期每股收益的15倍市盈率作为定价依据，不存在 利益输送、委托持股、信托持股、纠纷及潜在纠纷

复星医药成立于1995年5月，为A股上市公司，注册资本为190,439.24万元， 主要经营生物化学产品、试剂、仪器仪表、化工原料。余同乐为复星医药投资部 投资总监，与复星医药一起对公司增资，属跟投行为。

本次增资以2010年预期每股收益的15倍市盈率定价，为公司经审计的截至 2010年6月30日的每股净资产的7.69倍，不存在价格偏低或利益输送的情形；本 次增资价格经公司与复星医药、余同乐充分沟通后确定，增资价格公允。

本次增资经公司股东大会决议通过，增资资金足额缴纳并经利安达会计师事 务所审验，2010年9月28日，完成本次增资的工商变更登记，本次增资不存在纠 纷及潜在纠纷。

复星医药、余同乐本次增资资金均是自有资金，不存在委托持股、信托持股 的情形，也不存在纠纷及潜在纠纷。

（2）本次增资对公司日常经营和持续发展有积极影响

医疗行业是近年来创投公司投资的重点领域之一，复星医药凭借其对医疗行 业的深入了解，看好国内医疗行业发展前景。迪瑞医疗经过近20年的发展，在医 疗检验仪器、尿液检测试纸、试剂方面形成了较多的核心技术和较强的市场竞争

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迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变及董监高确认意见

力，复星医药和余同乐对公司增资后，对公司日常经营和持续发展有积极影响， 具体体现在：第一，复星医药是大型的医药产业公司，能够在公司战略发展方向 的选择上给予指导和帮助，有利于公司在发展过程中少走弯路，更好的把握发展 方向；第二，复星医药于1998年在上海证券交易所上市，已建立了有效的治理结 构、规范的运作体系，能够为公司完善治理结构、提高管理效率提供借鉴和经验， 有利于促进公司规范运作、保障公司持续发展；第三，增强公司的资金实力，为 公司的快速发展提供保障。

（3）余同乐最近五年的履历、与公司的关系及对外投资情况

1）余同乐最近五年的履历

余同乐，身份证号为310102196708**，自2008年3月起就职于上海复星 医药（集团）股份有限公司，任投资部投资总监。余同乐最近五年的履历如下：

时间	任职企业	职务
2007年期初至2008年2月	上海合意实业有限公司	副总经理
2008年3月至今	上海复星医药（集团）股份有限公司	投资总监

2 ）余同乐与公司董事、监事、实际控制人、前五大客户和供应商无关联关

系

余同乐与公司董事、监事、实际控制人不存在关联关系，余同乐并非发行人 董事、监事、实际控制人关系密切的家庭成员，与该等人员也不存在其他可能产 生利益倾斜的特殊关系。

余同乐未直接或间接持有公司前五大客户和供应商的股权，未在该等公司及 直接或者间接控制该等公司的法人或其他组织担任董事、监事或高级管理人员， 也不是直接或间接持有该等公司 5% 以上股权的自然人股东及该等公司董事、监事 及高级管理人员关系密切的家庭成员，与该等公司不存在关联关系。

3 ）无其他对外投资

余同乐除持有公司股权外，无其他对外投资。不存在投资与公司从事同种业 务企业的情形。

（ 4 ）复星医药与发行人及其其他关联方不存在关联关系

公司的关联自然人未直接或间接持有复星医药的股权，未在复星医药及其母 公司担任董事、监事或高级管理人员，与复星医药不存在其他可能导致利益倾斜

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迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变及董监高确认意见

的特殊关系；公司除复星医药外的关联法人与复星医药不存在通过股权投资或其 他任何方式控制、施加影响，或其他可能导致利益倾斜的关系。除已披露的关联 关系外，复星医药与公司及其其他关联方不存在关联关系。

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变 情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

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迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变及董监高确认意见

【本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、

监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页】

全体董事：

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宋 勇 顾小丰 宋 洁
丁家华 康熙雄 姜 峰
季 丰
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全体监事：

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于明新 张力冲 于 歌
全体高级管理人员：
宋 洁 顾小丰 张兴艳
仲维宇
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长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2012 年 月 日
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