DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 21, 2021

证券简称：迪瑞医疗 证券代码： 300396

迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

迪瑞医疗科技股份有限公司

二〇二一年三月

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、 监事保证本公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上

市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为从二级市场回购的公 司 A 股普通股。

五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 190.74 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额 27,603.00 万股的 0.69%。

六、本计划拟授予的激励对象不超过 125 人，为公司公告本计划时在公司（含 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、 监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

七、本计划授予限制性股票的授予价格为 12.70 元/股。

八、本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》规 定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 ......................................................................................................... 5 第二章 本计划的目的与原则 .............................................................................. 6 第三章 本计划的管理机构 ................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................... 9 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......... 10 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................. 12 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................... 13 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 16 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 18 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................................... 20 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ....................................................... 23 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ....................................................... 25 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................ 27 第十五章 附则 ................................................................................................... 30

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

迪瑞医疗、本公司、公司、上市公司	指	迪瑞医疗科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本计划	指	公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售 条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通 的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》		《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》		《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权 激励》
《公司章程》	指	《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会对激励计 划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划 的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本股权激励 计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票 的实际情况与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本股权 激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理 人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

• 二、 激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象不超过 125 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员。

依据公司未来五年战略规划，在分配比例上向与战略目标达成有直接相关的 高管团队和与经营指标直接相关的部门倾斜，该分配方案符合公司的实际情况和 发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。激 励对象涉及的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有 激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或公司的子 公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对拟授予的激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。 二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 190.74 万股，占本计划草案 公告时公司股本总额 27,603.00 万股的 0.69%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划草案公告时公 司股本总额的 1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日公司 股本总额的比例
郑国明	董事、执行总经理	6	3.15%	0.02%
牛丹丹	副总经理	5	2.62%	0.02%
张冬冬	副总经理	4	2.10%	0.01%
汪博	副总经理	4	2.10%	0.01%
何浩会	副总经理	4	2.10%	0.01%
张兴艳	财务总监	4	2.10%	0.01%
安国柱	董事会秘书、 副总经理	4	2.10%	0.01%
中层管理人员 （不超过118人）		159.74	83.75%	0.58%
合计（不超过125人）		190.74	100.00%	0.69%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

二、本计划的授予日

授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票 并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未 授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过 减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔 减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本计划禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划有效期内，如果《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事 和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为 12.70 元/股，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 12.70 元的价格购买公司 A 股普通股。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• （一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 10.65

• 元；

• （二）本计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 12.70 元。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生 上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；
第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；
第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%。

注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。 若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

• （四）个人层面绩效考核要求

按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

本计划公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业 经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的 营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并 兼顾本计划的激励作用，公司以 2020 年营业收入为基数，2021 年至 2023 年营 业收入增长率分别不低于 25%、55%、100%作为公司层面业绩考核指标。考核 指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设 定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资 本公积”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具 确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用， 每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票 的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票 190.74 万股。按照草案公布前一交易日的 收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该 等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照 归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 4 月底授予限制性股票，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
190.74	1638.46	637.18	628.08	300.38	72.82

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考 虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会拟定本计划，公司董事会应当依法对本计划作出决议。董 事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表 决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回 购及注销工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对授予激励对象名单审核 及公示情况的说明。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设 定的授予条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存 在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财 务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披 露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相 关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商 登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通

• 过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会

• 审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、

• 法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司

• 法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩

• 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定 的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限 制性股票。

• 3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

• 务。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限 售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行 现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人 所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并 做相应会计处理。

• 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债

• 务等。

• 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。

• 8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司统一按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划 相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关 安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职

• 的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

• 2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、

• 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起， 激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由 公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限 售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力、身故而离职，激励对象已满足解除限售条 件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整 方法如下：

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （四）派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股 票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时 公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股 东大会批准，并及时公告。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处 理。

（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性 股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕 注销手续，并进行公告。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十五章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2021 年 3 月 19 日

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