DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时 会议于 2020 年 3 月 30 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，作为公司的独立 董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,本着对公司、全体股东和投 资者负责的态度，基于独立判断立场,我们对公司第四届董事会第三次临时会议 事项发表如下独立意见：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

我们认为，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规 和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换 公司债券的条件。因此，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

我们认为，本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发 行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、 利息支付、转股期限、转股价格的确定和修正、转股价格向下修正条款、转股股 数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年 度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会 议相关事项、本次发行募集资金投向、担保事项、募集资金存管、本次发行方案 有效期限等条款，符合相关法律、法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持 续竞争力、提升公司持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东合法权益的情形。因此，同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见 我们认为，本次公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，

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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司公开 发行可转换公司债券预案的议案》。

四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议 案》的独立意见

我们认为，公司编制的《迪瑞医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行 性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对 公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，同意《关于公司公开 发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的独立 意见

我们认为，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债 券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资 金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司 债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集 资金使用情况出具鉴证报告。因此，同意《关于公司无需编制前次募集资金使用 情况报告的说明的议案》。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 具体事宜的议案》的独立意见

我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符 合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

七、《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》的 独立意见

我们认为，公司编制的《迪瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等文件的要

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求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维 护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意《关于制定公司未来三年 （2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》。

八、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺的议案》的独立意见

我们认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可 能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可 行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。

因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措 施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议 案》。

九、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》的独 立意见

我们认为，本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公开发行可转换公司债券融资方式、 定价原则、依据、方法和程序合理，有利于提高公司核心竞争力，促进公司持续 稳定发展，符合全体股东利益。因此，同意《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的论证分析报告的议案》。

十、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见

我们认为，公司编制的《迪瑞医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和 全体股东的利益。因此，同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》。

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十一、《关于建立募集资金专项账户的议案》的独立意见

公司将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，符合《中华人民共 和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规 范性文件的相关规定，有利于规范公开发行可转换公司债券募集资金的监管和使 用。因此，同意《关于建立募集资金专项账户的议案》。

综上所述，我们对公司公开发行可转换公司债券的事项表示一致同意，同意 将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司2020 年第一次临时股东大会 审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事意见》之签字页。）

独立董事签名：

刘 凝

徐 杉

支 力

迪瑞医疗科技股份有限公司

2020 年3 月30 日

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