DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

迪瑞医疗科技股份有限公司

关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议 于 2018 年 4 月 19 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基 于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第八次会议中相关事项发表如下独立 意见：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立董事意见

我们仔细审阅了公司2017 年度利润分配预案的相关资料，我们认为公司董 事会提出的2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相 关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意公司制定的《2017 年度利润分配预案》，并且同意将此项议案提交 公司股东大会审议。

二、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立董事意 见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 等有关规定，我们对公司 2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查， 发表如下独立意见：

1、公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、 公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

• 2、公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容

• 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交

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易所的有关规定。

我们同意公司制定的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的独立 董事意见

通过对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的审核， 我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方 占用资金风险。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存 在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2017 年度内部控 制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下 独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的 真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的 各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷。

我们同意公司制定的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见

经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高

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级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。

公司对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管 理人员激励约束机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发 展战略和经营目标的实现。

我们同意确认公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2018 年公司董事、 监事、高级管理人员薪酬方案。

六、关于公司2017 年度关联交易事项的独立董事意见

经审慎审查，我们认为：公司2017 年度发生的关联交易的定价均遵循了公 开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东， 特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按 市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。

我们认为公司2017 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况， 同意确认该等关联交易。

七、关于公司续聘2018 年度审计机构的独立董事意见

此次续聘年度审计机构取得了我们的事前认可。经核查，我们认为：瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在担任公司审计机构 期间，坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的 审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构，并同意提交 2017 年年度股东大会审议。

八，关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见

根据本次提名的第三届董事会董事候选人孙成艳女士的个人履历、工作实绩 等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市 场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及其他法 律法规、规范性文件、监管规则规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中

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国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

因此我们同意提名孙成艳女士为公司第三届董事会董事候选人，提名程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，并同意提交公 司股东大会选举。

九、关于公司核销资产的独立董事意见

经核查，我们一致认为，本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和 公司相关会计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地 反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益。

因此，我们同意公司本次核销资产事项。

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（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事意见》之签字页。）

独立董事签名：

刘 凝 徐 杉

支 力

迪瑞医疗科技股份有限公司

2018 年 4 月 19 日

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