DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四 次会议于 2016 年 4 月 7 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态 度，基于独立判断立场，我们对公司第二届董事会第十四次会议中相关事项发表 如下独立意见：

一、关于公司2015 年度利润分配预案的独立董事意见

我们仔细审阅了公司 2015 年度利润分配预案的相关资料，我们认为公司董 事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相 关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司《2015 年度利润分配预案》，并且同意将此项议案提交公司股 东大会审议。

二、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立董事意 见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等有关规 定，我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如 下独立意见：

1、公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

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2、公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交 易所的有关规定。

我们同意公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况 的独立董事意见

通过对报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况 的审核，我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险 和关联方占用资金风险。

报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况，也不 存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2015 年度内部控 制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下 独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的 真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的 各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱

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环节和重大缺陷。

我们同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于公司续聘2016 年度审计机构

我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正，同意提请股东 大会审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计 机构。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见

经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高 级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。

公司对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管 理人员激励约束机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发 展战略和经营目标的实现。

我们同意确认公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2016 年公司董事、 监事、高级管理人员薪酬方案。

八、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见

经审慎审查，我们认为：公司 2015 年度发生的关联交易的定价均遵循了公 开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东， 特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按 市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。

我们认为公司 2015 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况， 同意确认该等关联交易。

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• （本页无正文，为《长春迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事意见》之签字页。）

独立董事签名：

康熙雄 姜峰

季丰

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

2016 年4 月7 日

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