DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 17, 2015

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-073

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十四次临时会议决议的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

长春迪瑞医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次临 时会议于2015 年8 月17 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由董 事长宋勇先生主持，应出席公司会议的董事7 人，实际出席公司会议的董事7 人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，经公司 过半数以上董事同意，本次会议通知于2015 年8 月17 日以电子邮件送达方式发 出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有 效。

与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并一致通过《关于增加公司董事会人数的议案》

根据《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关 于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》相关约定，公司决定将董事会成 员人数由7人增加至8人。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

二、审议并一致通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司实际生产经营需要，同时鉴于公司拟将董事会成员人由7人增加至8 人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体修订内容对照 如下：

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
1	第十三条经依法登记，公司的经营范 围为：生产Ⅲ类6840 临床检验分析仪器 及Ⅱ类6840 临床检验分析仪器（医疗器 械生产许可证到2015 年12 月7 日止）， 经销二类器械，321 医用电子仪器设备， 322 医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 323 医用超声仪器及有关设备，325 医用 高频仪器设备，328 医用磁共振设备，330 医用X 射线设备，331 医用X 射线附属设 备及部件，354 手术室、急救室、诊疗室 设备及器具；自产产品的原辅材料及半 成品、科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、软件开发销售，经营产品的 售后服务（以上各项国家法律法规禁止 的不得经营；应经专项审批的项目未获 批准之前不得经营）。（以工商登记为 准）。	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：生产III 类6840 临床检验分析 仪器、III类6840体外诊断试剂、II类6840 临床检验分析仪器、II类6840体外诊断 试剂（医疗器械生产许可证到2020 年6 月22 日）、I 类6840 临床检验分析仪器 及I类6840体外诊断试剂；经销一类医 疗器械、二类医疗器械：6822 医用光学 器具、仪器及内窥镜设备，6830 医用X 射线设备，6833医用核素设备，6840临 床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试 剂），6841 医用化验和基础设备器具， 6866 医用高分子材料及制品、三类医疗 器械：6823 医用超声仪器及有关设备， 6825医用高频仪器设备，6828医用磁共 振设备，6830医用X射线设备，6840临 床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试 剂）；自产产品的原辅材料及半成品、科 研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 软件开发销售，生产经营产品的售后服 务及租赁业务。（以工商登记为准）。
2	第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。	第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主 持。
3	第一百零八条董事会由7 名董事组成， 设董事长1人„„。	第一百零八条董事会由8 名董事组成， 设董事长1人„„。
4	第一百一十七条公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。

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5	第一百二十七条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为书面通知或电话通 知，通知时限为临时董事会会议召开前3 日。经半数以上董事同意的，可以不受 通知时限限制。	第一百二十七条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为书面通知或电话通 知，通知时限为临时董事会会议召开前3 日。经过半数的董事同意的，可以不受 通知时限限制。
6	第一百六十五条„„ 董事会、监事会、股东大会审议利润分 配方案，应当分别经半数以上董事及2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。„„	第一百六十五条„„ 董事会、监事会、股东大会审议利润分 配方案，应当分别经过半数董事及2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。„„
7	第一百六十六条„„ 董事会、监事会、股东大会审议调 整利润分配政策的议案，应当分别经半 数以上董事及2/3 以上独立董事、半数 以上监事、出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通 过。„„	第一百六十六条„„ 董事会、监事会、股东大会审议调 整利润分配政策的议案，应当分别经过 半数董事及2/3 以上独立董事、半数以 上监事、出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2 以上通 过。„„
8	第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。	第二百一十三条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过半数”、“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不 足”不含本数。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。

7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

三、审议并一致通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司拟将董事会成员人由7人增加至8人，拟对《董事会议事规则》相应 条款作出修订，具体修订内容对照如下：

序号	原议事规则条款	修订后的议事规则条款
1	第七条董事会召开临时董事会会议的通	第七条董事会召开临时董事会会议的通

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	知方式为书面通知或电话通知，通知时 限为临时董事会会议召开前3 日。经过 半数董事同意的，可以不受通知时限限 制。	知方式为书面通知或电话通知，通知时 限为临时董事会会议召开前3 日。过半 数董事同意，可以不受通知时限限制。
2	第十二条董事会会议由董事长主持。董 事长不能履行职责时，由半数以上董事 共同推举1 名董事主持。	第十二条董事会会议由董事长主持。董 事长不能履行职责时，由过半数董事共 同推举1 名董事主持。
3	第二十五条本规则所称“以上”含本数； “不足”不含本数。	第二十五条本规则所称“以上”含本数； “不足”、“过半数”不含本数。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

四、审议并一致通过《关于补选第二届董事会董事的议案》

根据《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关 于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》相关约定，经推荐，公司拟补选 张闻先生（具体简历见附件）担任公司第二届董事会董事候选人，并提请股东大 会审议。张闻先生任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

公司独立董事发表了独立意见认为：公司董事候选人张闻先生的任职资格、 提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

五、审议并一致通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述第一至四项议案需要提交公司股东大会审议，公司董事会决定提议 于2015年9月7日召开2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二 次临时股东大会的通知》。

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7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

特此公告！

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2015 年8 月17 日

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附件：

第二届董事会董事候选人简历

张闻先生简历： 1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年至 2002 年，就职于宁波亚太生物技术有限责任公司担任生产部副经理，主要 从事生物化学体外试剂研发与生产；2002 年至 2005 年，就职于宁波美康生物科 技有限公司担任副总经理，负责生物化学体外试剂研发与生产、产品售后服务， 拥有丰富的产品项目管理和企业技术研发经验；2005 年创办宁波瑞源生物科技 有限公司，担任总经理兼研发部技术总监。现任宁波瑞源生物科技有限公司董事、 总经理。

张闻先生目前未持有公司股份，与公司持有 5%以上股份的股东、实际控制 人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会及 其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条规定情形。

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