DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jun 1, 2015

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方 式向郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱 青购买其合计持有宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权（以下简称“本次交 易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2015 年 3 月 26 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行 了相关公告；

2、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中 介机构签署了《保密协议》；

4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易时间进展情况公告；

5、2015 年 5 月 29 日，经独立董事事前认可，本次交易的相关议案提交公 司第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第二次临时会议审议。公司第 二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第二次临时会议审议通过本次交 易的相关议案；公司独立董事发表了相关独立意见，同意本次交易事项。

6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《长春迪瑞医疗科 技股份有限公司重大资产购买报告书》。

二、关于提交法律文件有效性的说明

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

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公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求编制了本次重组报告书。公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上，公司董事会认为公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 29 日

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