DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 20, 2015

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-016

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次 会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 3 月 20 日在公司以现场及通讯方式召 开，本次会议由董事长宋勇先生主持，应出席公司会议的董事 6 人，实际出席公 司会议的董事 6 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规 定，本次会议通知于 2015 年 3 月 10 日以电子邮件送达方式发出，会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并一致通过《公司 2014 年度总经理工作报告》

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二、审议并一致通过《公司 2014 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2014 年年度报告》 “第四节 董事会报告”部分。

公司独立董事康熙雄先生、姜峰先生和季丰先生向董事会提交了独立董事述 职报告，并将在公司 2014 年度股东大会上述职，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三、审议并一致通过《关于公司 2014 年度审计报告的议案》

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公司 2014 年年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《审计报告》。

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四、审议并一致通过《公司 2014 年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2014 年度财务决 算报告》。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

五、审议并一致通过《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的议案》

根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度财务报告，本 公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润 10,135.89 万元。按照《公司章 程》的规定，应提取法定盈余公积 216.73 万元，提取法定盈余公积后的利润连 同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为 32,584.86 万元。

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 61,340,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股 转增 15 股，合计转增 92,010,000 股，转增后公司总股本为 153,350,000 股；以公 司 2014 年 12 月 31 日的总股本 61,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现金股利 30,670,000.00 元。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

六、审议并一致通过《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告全文》

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及《2014 年年度报告摘要》。。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

七、审议并一致通过《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告审核并出具了《募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告》，国信证券股份有限公司对该报告发表了专项核 查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与实 际使用情况的鉴证报告》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

八、审议并一致通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表的专项审核报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]22010002 号）。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

九、审议并一致通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查 意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2014 年度内部控 制自我评价报告》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

• 十、审议并一致通过《关于公司续聘 2015 年度审计机构的议案》

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够 坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会同意 及推荐，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财 务审计机构。

公司独立董事事前已对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十一、审议并一致通过《关于公司董事变更的议案》

鉴于顾小丰先生于2015年3月5日提出辞去公司副董事长、董事职务，根据《公 司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，按照 公司董事会提名委员会提议，拟提名公司总经理仲维宇先生（具体简历见附件） 担任公司第二届董事会董事候选人，并提请股东大会审议。仲维宇先生任期自股 东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

公司独立董事康熙雄、姜峰和季丰发表了独立意见认为：公司董事候选人仲 维宇先生的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 同意公司董事会的提名。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

十二、审议并一致通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

2014 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司生产经营情况。

2015 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案为：董事年度薪酬不变； 监事津贴为：监事会主席 1,000 元/月（含税）、其他监事 800 元/月（含税），年 度薪酬根据其在公司所担任的职务依据公司《员工薪酬福利管理标准》等制度进 行确认；高级管理人员年度薪酬由基本薪酬加绩效薪酬构成，最终按绩效评价标 准、程序及公司薪酬管理相关规定，由薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩

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效评价，公司根据评价结果确认高级管理人员全年最终薪酬。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案关于监事津贴事宜需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十三、审议并一致通过《关于公司独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，经公司董事会薪酬与考核委员会 提议，根据《公司章程》等有关规定，参照上市公司独立董事津贴水平，并结合 公司的实际情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，将独立董事津贴由原来的 5,000 元/月（含税）调整为 6,000 元/月（含税）。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

关联董事康熙雄先生、姜峰先生、季丰先生回避表决，3 票同意，0 票反对， 0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十四、审议并一致通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

• 《公司章程》修订对比说明具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 《公司章程》修订对照表。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议并以特别决议通过。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十五、审议并一致通过《关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十六、审议并一致通过《关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

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本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十七、审议并一致通过《关于修改 < 独立董事工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十八、审议并一致通过《关于修改 < 关联交易管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

十九、审议并一致通过《关于修改 < 对外担保管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十、审议并一致通过《关于修改 < 防范大股东及其关联人资金占用管理制 度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《防范大股东及其关联人 资金占用管理制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十一、审议并一致通过《关于修改 < 累积投票制实施细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则》。 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十二、审议并一致通过《关于修改 < 董事会战略发展委员会工作细则 > 的 议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略发展委员会

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工作细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十三、审议并一致通过《关于修改 < 董事会提名委员会工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作 细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十四、审议并一致通过《关于修改 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作 细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十五、审议并一致通过《关于修改 < 董事会薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十六、审议并一致通过《关于修改 < 总经理工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十七、审议并一致通过《关于修改 < 董事会秘书工作细则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十八、审议并一致通过《关于修改 < 子公司管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。

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6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

二十九、审议并一致通过《关于修改 < 重大交易管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大交易管理制度》。

本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十、审议并一致通过《关于修改 < 内部审计制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十一、审议并一致通过《关于修改 < 募集资金管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十二、审议并一致通过《关于修改 < 信息披露管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十三、审议并一致通过《关于制定 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制 度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十四、审议并一致通过《关于制定 < 对外信息报送和使用管理制度 > 的议 案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外信息报送和使用管 理制度》。

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• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十五、审议并一致通过《关于制定 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十六、审议并一致通过《关于制定 < 董监高持有和买卖公司股票的制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董监高持有和买卖公司 股票的制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十七、审议并一致通过《关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

• 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十八、审议并一致通过《关于制定 < 特定对象来访接待制度 > 的议案》

• 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《特定对象来访接待制度》。 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

三十九、审议并一致通过《关于制定 < 投资者投诉处理工作制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者投诉处理工作制 度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四十、审议并一致通过《关于制定 < 突发事件处理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《突发事件处理制度》。

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• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四十一、审议并一致通过《关于制定 < 规范与关联方资金往来的管理制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《规范与关联方资金往来 的管理制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四十二、审议并一致通过《关于制定 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四十三、审议并一致通过《关于制定 < 审计委员会年报工作规程 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会年报工作规 程》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

四十四、审议并一致通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》

公司董事会拟于 2015 年 4 月 10 日（周五）召开 2014 年年度股东大会，审 议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2014 年 度股东大会的通知》。

• 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

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2015 年 3 月 20 日

附件：

第二届董事会董事候选人简历

仲维宇先生简历： 1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。从 事过专职律师工作，历任公司总经理助理、常务副总经理、副总经理、董事会秘 书、总经理等职务，现任公司总经理。仲维宇先生目前持有公司股份 5 万股，与 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人 员之间无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定情形。

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