DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 20, 2015

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次 会议于本议案尚需提交2014 年年度股东大会审议2015 本议案尚需提交2014 年 年度股东大会审议年本议案尚需提交2014 年年度股东大会审议3 月20 日在公司 会议室召开，作为公司的独立董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定, 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立判断立场,我们对公司第 二届董事会第十次会议中相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立董事意 见

我们仔细审阅了公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关 资料，我们认为公司董事会提出的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并且同意 将此项议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立董事意 见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会 审议号--超募资金使用（修订）》等有关规定，我们对公司 2014 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发 表如下独立意见：

1、公司本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议 2014 本议案尚需提交

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2014 年年度股东大会审议年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关 规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

2、公司编制的《2014 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板备忘录的有关规定。

我们同意公司《2014 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况 的独立董事意见

通过对报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况 的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险和 关联方占用资金风险。

报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况，也不 存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2014 年度内部控 制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下 独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

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2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《关于 2014 本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议年度内部控 制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机 构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内 控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

我们同意公司《关于 2014 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于公司续聘2015 年度审计机构

我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正，同意提请股东 大会审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计 机构。

六、关于公司董事变更的独立董事意见

1、本次提名的董事候选人仲维宇先生的教育背景、任职经历、专业能力和 职业素养符合相应岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担 任上市公司董事之情形。

2、本次提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事 会表决程序合法有效。

我们同意提名仲维宇先生为公司第二届董事会董事候选人。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见

经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高 级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。

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公司对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管 理人员激励约束机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发 展战略和经营目标的实现。

我们同意确认公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2015 年公司董事、 监事、高级管理人员薪酬方案。

八、关于公司2014 年度关联交易事项的独立意见

1 、公司的母公司情况

				母公司对本	母公司对本公
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	公司的持股	司的表决权比
				比例（%）	例（%）
		高新技术领域及
长春瑞发投资有限公司	长春	医药产业方面的	2500万元	53.7985	53.7985
		投资

注：本公司的最终控制方是宋勇先生。

2 、公司的子公司情况

2、公司的子公司情况
主要经			持股比例（%）
子公司名称	注册地	业务性质			取得方式
营地			直接	间接
	长春市高
长春瑞克医疗科技有
限公司长春	新区星河	医疗器械	100	-	投资设立
	街46号
3、其他关联方情况
其他关联方名称			其他关联方与本公司关系
1、上海复星长征医学科学有限公司		上海复星医药（集团）股份有限公司的子公司
2、长春奥瑞投资管理有限公司		宋超控制的企业

注：宋超系实际控制人宋勇之弟、上海复星医药（集团）股份有限公司系本 公司参股股东。

4 、关联方交易情况

（ 1 ）出售商品 / 提供劳务情况

关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
上海复星长征医学科学有限公司	销售仪器销售试剂	17,635,680.44366,167.52	10,217,649.7120,575.18

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维修费

171,452.36

（ 2 ）关联租赁情况

根据公司于 2014 年 1 月 1 日与长春奥瑞投资管理有限公司签订的《房屋租 赁合同》，公司将面积为 20 平方米的房屋租赁给长春奥瑞投资管理有限公司使 用，房屋租金为每年 5,000.00 元， 2014 年长春奥瑞投资管理有限公司支付本公 司租金合计 10,000.00 元。

（ 3 ）关键管理人员报酬

项目	本年发生额	上年发生额
		本议案尚需提交2014年年
关键管理人员报酬	566.39万元
		度股东大会审议476万元

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

5、关联方应收应付款项（1）应收项目
	年末余额		年初余额
项目名称
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：
宋勇	-	-	1,620.98	81.05
合计	-	-	1,620.98	81.05
（2）应付项目
项目名称	年末余额		年初余额
预收款项：
上海复星长征医学科学有限公司		189,464.89		1,360.00
合计		189,464.89		1,360.00

经审慎审查，我们认为：公司 2014 年度发生的关联交易的定价均遵循了公 开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东， 特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按 市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。

我们认为公司 2014 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况， 同意确认该等关联交易。

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（本页无正文，为《长春迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事意见》之签字页。）

独立董事签名：

康熙雄

姜 峰

季 丰

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

年 月 日

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