DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 5, 2017

国信证券股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求， 作为迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）首次公开 发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的 承诺，自 2017 年 9 月 11 日起，迪瑞医疗限售股份持有人持有的限售股份将上市 流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行股票前股本为 4,600 万股，经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）1,534 万股，上市后公司 总股本为 6,134 万股。

2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以资本公积金转增股本，即以公司 股本总数6,134万股为基数，每10股转增15股。公司于2015年4月23日实施了资本 公积金转增股本方案，转增后公司总股本为15,335万股。

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三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据迪瑞医疗科技股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限 售股份持有人承诺如下：

1、公司控股股东长春瑞发投资有限公司

（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。在满足上述锁定期后24个月内减持的，减持公司股票价格不低于发行价， 期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交 易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。

（2）在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，24个月内合计减持不超过 公司发行后总股本的5%。

（3）自公司股票上市之日起36个月内，公司股票在每个自然年度首次出现 持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将在5个工 作日内启动股价稳定措施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，提交董 事会/股东大会审议。在不影响公司股票上市条件的前提下，将推出以下股价稳 定措施：公司控股股东长春瑞发投资有限公司将以500万元增持公司股票，增持 公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。公司控股 股东长春瑞发投资有限公司在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定期限半 年。

（4）承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，瑞发投资承担公司依法回购首次公开发行的全部新股的连带 责任及购回首次公开发行时其已转让的原限售股份的义务，购回价格以首次公开 发行价格和届时股票二级市场价格孰高为准。自该等事实被依法认定之日起30 个工作日内，瑞发投资将启动购回首次发行瑞发投资所转让的全部股份的程序， 及时履行购回义务。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、公司实际控制人宋勇先生

（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行 价，锁定期限延长6个月。在满足上述锁定期后24个月内减持的，减持公司股票 价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包 括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易日通过公司 予以公告。在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让所持有的股 份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所 持有公司股票总数的比例不超过50%。

（2）在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，每年减持不超过所持股票 的25%。

（3）自公司股票上市之日起36个月内，公司股票在每个自然年度首次出现 持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将在5个工 作日内启动股价稳定措施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，提交董 事会/股东大会审议。在不影响公司股票上市条件的前提下，将推出以下股价稳 定措施：公司董事和高级管理人员将各自分别以上一年度年薪的20%资金增持公 司股份，增持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规 定。公司董事和高级管理人员在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定期限半 年。

（4）承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，实际控制人宋勇承担公司依法回购首次公开发行的全部新股 的连带责任及购回其已转让的原限售股份的义务，购回价格以首次公开发行价格 和届时股票二级市场价格孰高为准。自该等事实被依法认定之日起30个工作日内， 实际控制人宋勇将启动购回本次发行宋勇所转让的全部股份的程序，及时履行购

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回义务。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、公司实际控制人近亲属宋洁女士

（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行 价，锁定期限延长6个月。在满足上述锁定期后24个月内减持的，减持公司股票 价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包 括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易日通过公司 予以公告。在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让所持有的股 份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所 持有公司股票总数的比例不超过50%。

（2）在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，每年减持不超过所持股票 的25%。

（3）自公司股票上市之日起36个月内，公司股票在每个自然年度首次出现 持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将在5个工 作日内启动股价稳定措施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，提交董 事会/股东大会审议。在不影响公司股票上市条件的前提下，将推出以下股价稳 定措施：公司董事和高级管理人员将各自分别以上一年度年薪的20%资金增持公 司股份，增持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规 定。公司董事和高级管理人员在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定期限半 年。

（4）承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2017年8月22日提 供给公司的《限售股份明细表》，截至2017年8月22日，公司有限售条件的流通股

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股东长春瑞发投资有限公司、宋勇、宋洁严格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年9月11日。

• 2、本次申请限售股份解禁数量为106,630,000股，占公司股本总数的69.5337%；

• 本次实际可上市流通数量为13,700,000股，占公司股本总数的8.9338%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

		所持限售条	本次申请解	本次实际可上
序号	股东全称				备注
		件股份总数	除限售数量	市流通数量
	长春瑞发投资有限
1	公司	82,500,000	82,500,000	7,667,500	注1
2	宋勇	13,271,500	13,271,500	3,317,875	注2
3	宋洁	10,858,500	10,858,500	2,714,625	注3

注 1：长春瑞发投资有限公司系公司控股股东，持有公司 82,500,000 股，占公司总股本 的 53.7985%。根据《公司法》规定及相关承诺，其在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票 的，24 个月内合计减持不超过公司发行后总股本的 5%，减持公司股票价格不低于发行价， 期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。同时，长春瑞发投资有限公司持有的股份有 16,000,000 股存在质押的情形。根据上述承诺，长春瑞发投资有限公司本次实际可上市流通 股份数量为 7,667,500 股。

注 2：宋勇先生现任公司董事长，为公司实际控制人，持有公司 13,271,500 股，占公司 总股本的 8.6544%。根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人近亲属任职公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内 不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。根据上述承诺，宋勇先生本次实际可上市流 通股份数量为 3,317,875 股。

注 3：宋洁女士现任公司副董事长，持有公司 10,858,500 股，占公司总股本的 7.0809%。 根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股 份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股 票总数的比例不超过 50%。同时，宋洁女士持有的股份有 7,220,000 股存在质押的情形。根

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据上述承诺，宋洁女士本次实际可上市流通股份数量为 2,714,625 股。

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 保荐人重点核查了以下相关文件：

• 1、迪瑞医疗《首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、迪瑞医疗出具的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2017 年 8 月 22 日

出具的《限售股份明细表》。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开 发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关规定，不存在实质性障碍。

• 保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

• (以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公 司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

孙建华 杨 涛

国信证券股份有限公司

2017 年 09 月 06 日

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