DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐人”）作为长春迪瑞医疗科技股份有限公司（简称“迪瑞医疗” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，就《长春迪瑞医疗科技股份有限公司 关于2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见 如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会领导，负责执行公司内部 控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职 权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《投资者关 系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大交易管理制度》 等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大 决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国银行股份有限公司长春前进大街支行（账号：157228432556）、兴业银行股 份有限公司长春分行（账号：581020100100502466）、中国农业银行股份有限公 司长春高新支行（账号：07151101040004130）。2014年9月30日，迪瑞医疗与国 信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告 出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2016年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

生重大信息泄露的事项。

3、对外投资管理的实施情况

公司投资活动的内部控制遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则，控制风 险，注重收益。公司制定了《公司章程》、《重大交易管理制度》等投资管理制 度。

2016年1月20日，公司公告以自有资金859.41万元受让武汉东湖新技术开发 区发展总公司持有的武汉兰丁医学高科技有限公司10%股权。

2016年5月23日，公司公告以自有资金2,816万元通过全国中小企业股份转让 系统以协议转让方式受让全国中小企业股份转让系统挂牌公司厦门致善生物科 技股份有限公司原股东持有的致善生物220万股股份。2016年6月2日，公司公告 再次以自有资金1,515.52万元通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式受 让致善生物原股东持有的致善生物118.4万股股份。

以上对外投资决策程序合规合法，相关内容与公告情况一致。

经核查，公司对外投资执行公司对外投资管理等相关制度，决策程序合规合 法，信息披露真实完整。

4、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市至2016年12月31日，公司不存在对外担保情况。

（1）出售商品 / 提供劳务情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
宁波高新区瑞恒源医疗器械有限	公司材料采购	51,756.45

（2）关联租赁情况

根据公司于 2012 年 8 月 1 日与长春奥瑞投资管理有限公司签订的《房屋租 赁协议》，公司将面积为 20 平方米的房屋租赁给长春奥瑞投资管理有限公司使 用，房屋租金为每年 5,000.00 元；长春奥瑞投资管理有限公司 2015 年支付 2014 年 8 月至 2016 年 1 月房屋租金合计 7,500.00 元；2016 年支付 2016 年 2 月至 2017 年 1 月房屋租金 5,000.00 元。

（3）关键管理人员报酬

项目	本年发生额	上年发生额
关键管理人员报酬	752.79万元	749.48万元

5、财务管理制度的实施情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的 有效的内部控制。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2016 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司 2016 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限 公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 苏勋智

国信证券股份有限公司

2017 年 3 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5