DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 26, 2016

东北证券股份有限公司

关于

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买

之

标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的 核查意见

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一六年四月

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迪瑞医疗 重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为 长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“公司”、“上市公司”） 2015 年支付现金购买宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）51% 股权项目（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对本次重大资产重组标的资 产在 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：

一、标的资产业绩承诺及补偿安排

宁波瑞源股东广盛源国际投资有限公司、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、 陈美清、杨爱青（以下合称“乙方”）及宁波瑞源实际控制人张闻（以下简称“丙 方”）承诺，宁波瑞源 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净利润分别 不低于 4,200 万元、6,600 万元、9,300 万元（净利润为扣除非经常损益后的净 利润）。

各方确认，如果宁波瑞源业绩承诺期内各年度实际实现的净利润未达到上述 承诺的净利润，乙方各方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根据其各自本 次向长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）转让的股权比例向甲 方进行等额补偿，补偿金额根据以下公式计算：

乙方各方补偿的金额=（目标公司承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实 际净利润）×乙方各方向甲方转让的股权比例

二、标的资产的业绩完成情况

相关标的资产于 2015 年度的净利润指标完成情况如下：

标的公司		净利润
	实际数（万元）	承诺数（万元）	完成率（%)
宁波瑞源	5,726.67	4,200.00	136.35%

注：净利润为扣除非经常损益后的净利润；以上数据经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，详见《长春迪瑞医疗科技股份有限公司关于重大资产重组购 买资产2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]22020011 号）。

三、东北证券对业绩承诺实现情况的核查意见

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迪瑞医疗 重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况核查意见

经审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春迪瑞医疗科技股份 有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》（瑞华核字[2016]22020011 号），本独立财务顾问认为：宁波瑞源 2015 年实 现了承诺利润，根据《股权转让协议》中关于业绩承诺的相关约定，宁波瑞源股 东无需履行相应的补偿义务。

（本页以下无正文）

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迪瑞医疗 重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况核查意见

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

孙涛 胡学江

项目协办人：

黄启知

东北证券股份有限公司

2016 年 4 月 25 日

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