DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2016

东北证券股份有限公司

关于

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买

之

持续督导意见

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一六年四月

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

声明与承诺

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）接 受长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“上市公司”、“公司”） 的委托，担任迪瑞医疗本次重大资产购买的独立财务顾问。东北证券就本次交易 所发表的意见完全是独立进行的。

东北证券依据《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发 生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本持续督导意见不构成对迪瑞医疗的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读迪瑞医疗发布的与本次交易相关的文件 全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

目 录

声明与承诺 ................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................. 4 一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................ 5 二、重组各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 5 三、盈利预测实现情况 .......................................................................... 10 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 11 五、公司治理结构与运行情况 .............................................................. 12 六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 .............. 13

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、公司、上市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司
交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、 杨爱青的合称
张闻	指	广盛源投资的大股东，宁波瑞源的实际控制人
本次重组、本次交易、本次重 大资产重组	指	迪瑞医疗以现金方式向宁波瑞源股东收购宁波瑞源 51%的股权
标的公司、目标公司	指	宁波瑞源
交易标的、标的资产、拟购买 资产	指	宁波瑞源51%股权
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
最近两年	指	2013年、2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股权转让协议》	指	迪瑞医疗与宁波瑞源各股东及张闻签署的《长春迪瑞医 疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股 东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
元	指	人民币元
体外诊断试剂、 诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与 仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊 断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾 病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品 （物）、质控品（物）等。
《重大资产购买报告书》	指	《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告 书》

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

一、标的资产的交付或者过户情况

2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗与交易对方签署附生效条件的《长春迪瑞医 疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技 有限公司之股权转让协议》。

2015 年 8 月 6 日，宁波瑞源生物科技有限公司取得了由宁波市市场监督管 理局核发的《营业执照》。

2015 年 8 月 11 日，根据宁波市工商行政管理局出具的外商投资企业基本情 况以及全国企业信用信息公示系统的查询结果，宁波瑞源生物科技有限公司的 51%股权已过户至长春迪瑞医疗科技股份有限公司名下。

截至 2015 年 12 月 31 日，迪瑞医疗关于本次交易的股权转让款已向交易对 方全额支付。

经核查，本独立财务顾问认为：宁波瑞源 51%股权已经交付并过户至上市公 司名下，并完成了相关工商变更登记手续。

二、重组各方当事人承诺的履行情况

本次交易各方当事人就本次重组作出的承诺情况如下：

上市公司全体 “本公司全体董事承诺《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报 董事出具的承 告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 诺 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 交易对方及标 “1、交易对方及张闻向公司及其聘请的中介机构充分披露了其应披露的 的公司实际控 交易对方及目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于交易对方/ 制人张闻在《股 目标公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等 权转让协议》及 所有应当披露的内容；提供的与《股权转让协议》及本次交易有关的所有 承诺函中出具 文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或 的承诺 应知而未向公司及其聘请的中介机构披露的、影响《股权转让协议》签署 和履行的违法事实及法律障碍；

2、交易对方及张闻保证目标公司不存在未向公司披露的账外资产、账外 负债和或有负债。对于未向公司及其聘请的中介机构如实披露的目标公司

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或 权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司 追索，交易对方及张闻将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用， 且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失； 3、交易对方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其 持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排； 标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等 任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情 形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他行政或司法程序； 4、交易对方及张闻声明并保证，除本《股权转让协议》外，交易对方及 张闻与目标公司或任何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/ 补偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现行有效 的或可执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类似承诺、安排或员工 激励计划给目标公司或公司造成损失，交易对方及张闻承担连带赔偿责 任； 5、交易对方及张闻保证目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等 资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者 其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用该等资产未侵犯第 三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标公司 的资产存在其他权利主张，交易对方及张闻保证有能力自行将该等他项权 利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该等 权利主张遭受损失； 6、交易对方及张闻承诺目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司， 实收资本均已足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股 东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不 存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形； 7、交易对方及张闻承诺，本次交易完成后，目标公司作为上市公司的子 公司，根据上市公司的要求，规范对员工社保、住房公积金的缴纳； 8、交易对方及张闻承诺目标公司不存在现时的或可预见的任何重大诉讼、 仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额 10 万元以上构成重大事项）， 如果出现前述事项导致目标公司产生损失，交易对方承诺届时根据本次交 易前各自对目标公司的持股比例向目标公司赔偿； 9、自《股权转让协议》签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次 出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括 优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他 形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订 备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产 转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； 10、交易对方及张闻承诺，不会因交易对方/张闻故意或重大过失的原因 导致标的资产不能合法转让到公司名下，亦不会在转让完成后，因任何第 三方对标的资产有权主张权利而导致公司受到利益损失，否则交易对方应 当就公司遭受的损失根据本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担 赔偿责任； 11、交易对方承诺，自《股权转让协议》签署之日起至标的资产交割完成 日，如目标公司或其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部 门的行政处罚，交易对方根据本次交易前其各自对目标公司的持股比例对 此承担赔偿责任，保证目标公司及其分子公司不会因此遭受经济损失； 12、交易对方及张闻承诺，目标公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳 或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已 在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，交易对方根据本次交易前其 各自对目标公司的持股比例承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用， 且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损 失； 13、交易对方及张闻承诺，交易对方及张闻截至《股权转让协议》签署日 前（含签署日）不存在任何占用目标公司资金的情况，并保证在本次股权 转让协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为； 14、因本次交易交割完成日之前存在的事实、行为导致由目标公司承担任 何法律责任或遭受损失的，则该等损失由交易对方按照本次交易前其各自 对目标公司的持股比例承担； 15、张闻承诺自本协议生效之日起三年内，未经公司书面同意，不因任何 原因自目标公司主动离职（即向公司提交经张闻及交易对方之郑黎红共同 签字的辞职报告）；若违反承诺，张闻及交易对方之广盛源国际投资有限 公司、郑黎红及余佑娟同意返还其通过本次交易获得的全部对价，公司因 股权转让协议受让的目标公司股权不予返还；

16、张闻及交易对方之郑黎红承诺其在目标公司任职期间/直接或间接持 有目标公司股权期间及自目标公司离职/不再直接或间接持有目标公司股 权后三年内，除已向上市公司承诺的奥的特及瑞恒源处理事项外，均不直 接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：

（1）在与目标公司从事相同或类似业务的或与目标公司有竞争关系的 公司、企业或其他经营实体内工作； （2）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营 业务相同或类似的业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该 上市公司股本总额 5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。 违反上述承诺的所得归目标公司所有，且向公司返还广盛源国际投资有限 公司、郑黎红、余佑娟因本次交易获得的全部对价。公司因股权转让协议

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

受让的目标公司股权不予返还； 17、张闻承诺自《股权转让协议》生效之日起三年内，未经公司同意将目 标公司的业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害目标公司利益的行 为，给目标公司造成损失的，公司有权要求张闻向公司支付给目标公司造 成的损失金额的 3 倍赔偿款； 18、交易对方及张闻承诺，交易对方及张闻根据《股权转让协议》应向公 司/目标公司支付的赔偿/补偿，均优先以截至评估（审计）基准日应由交 易对方享有的未分配利润支付，不足以支付的，再支付现金补偿/赔偿。 ” 承诺人张闻、王建飞、杨爱青、陈美清和凌峰系浙江奥的特生物技术 有限公司（以下称“奥的特”）的股东，合计持有奥的特 97.00%的股权， 其中张闻持有奥的特 45.10%的股权。对于长春迪瑞医疗科技股份有限公 司购买宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权并签署《股权转让协议》事项， 承诺人承诺如下： 张闻正在办理将其持有的奥的特股权转让给凌峰事项，承诺人积极配 合签署相关文件；如在《股权转让协议》生效时，前述股权转让尚未办理 完毕，则自《股权转让协议》生效之日起，承诺人合计持有的奥的特 97.00% 股权的表决权和收益权全部由长春迪瑞医疗科技股份有限公司行使/享 有。 张闻承诺待上述股权转让完成后，张闻不在奥的特享有任何权益，亦 不在奥的特担任任何职务。 承诺人张闻及郑黎红系宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司（以下称 “瑞恒源”）的实际控制人，合计持有瑞恒源 61%的股权。对于长春迪瑞医 疗科技股份有限公司购买宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权并签署《股 权转让协议》事项（以下简称“本次重组”），承诺人承诺其在目标公司任 职期间/直接或间接持有目标公司股权期间及自目标公司离职/不再直接或 间接持有目标公司股权后三年内，除已向上市公司承诺的奥旳特及瑞恒源

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下 列行为： （1）在与目标公司从事相同或类似业务的或与目标公司有竞争关系的 公司、企业或其他经营实体内工作； （2）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营 业务相同或类似的业务（在二级市场购买股票未达到 5%的除外）。 违反上述承诺的所得归目标公司所有，且向上市公司返还广盛源国际投资 有限公司、郑黎红、余佑娟因本次交易获得的全部对价。 在上述约定的时间内，未经上市公司同意，承诺人将目标公司的业务推荐 或介绍给其他公司或实施其他损害目标公司利益的行为，给目标公司造成 损失的，上市公司有权要求承诺人向公司支付给目标公司造成的损失金额 的 3 倍赔偿款。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履 行过程中，尚未发现相关承诺人存在违反承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

依据本次重大资产重组《股权转让协议》的业绩承诺条款，交易对方及张闻 承诺本次重大资产重组实施完毕后，宁波瑞源 2015 年度、2016 年度及 2017 年 度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,200 万元、6,600 万元和 9,300 万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春迪瑞医疗科技股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》（瑞华核字[2016]22020011 号），2015 年度宁波瑞源实现归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 5,726.67 万元，超过前述 2015 年度承诺净利润 的金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，迪瑞医疗 2015 年度的《关 于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大 方面公允反映了公司重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺的实际实现情

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重大资产购买之持续督导意见

迪瑞医疗

况。

经审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春迪瑞医疗科技股份 有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》（瑞华核字[2016]22020011 号），本独立财务顾问认为：宁波瑞源 2015 年实 现了承诺利润，根据《股权转让协议》中关于业绩承诺的相关约定，宁波瑞源股 东无需履行相应的补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年，面对国际经济环境错综复杂，国内经济下行压力加大的整体环境， 公司管理层按照董事会制定的经营计划，群策群力，克服困难，积极推动公司发 展战略，为实现公司成为实验室最佳解决方案的全球服务商的愿景，深化内部管 理体系的建设，稳步推进各项目实施，进一步优化业务结构、营销政策，同步推 进外延式发展战略，持续提升产品的品牌形象，不断增强公司的核心竞争力，有 效保障了公司整体业绩的稳步增长。报告期内，公司总体经营情况如下：

（一）经营业绩

报告期内，公司实现营业收入 56,732.60 万元，较上年同期增长 16.62%；营 业利润 11,394.43 万元，较上年同期增长 20.43%；利润总额 13,689.32 万元，较 上年同期增长 19.34%；归属于上市公司股东的净利润 10,827.80 万元，较上年同 期增长 6.83%。

（二）市场营销

报告期内，公司根据战略规划目标，巩固现有产品的品牌和市场占有优势， 继续开发新增市场；调整制定了营销目标及销售政策，以公司仪器产品技术优势 为依托，加大配套试剂耗材产品的市场推广力度，提高配套试剂耗材产品在营业 收入中的占比；进一步完善了公司销售网络，继续全球化战略，推进海外办事处 等调研、建设工作；遵从“重点突破、以点带面”的原则，集中资源选择重点市 场区域进行集中式营销，完成大客服销售模式转型的试点工作。

（三）研发团队

报告期内，公司对研发系统进行了组织机构调整，合并了原有的三大研发系 统，调整为以总体技术部及各产品线为核心驱动力，并设置相关专业、工艺工程、

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

质量体系、采购和管理等多部门多条产品线，组成了较为完善的基于产品生命周 期式的跨平台跨专业的研发矩阵式管理体系。截至 2015 年 12 月末，公司（含子 公司）研发技术人员共 492 人，占职工总数的 33.24%，拥有机械、光学、电子、 计算机软件、数学、流体力学、化学、临床医学、管理等各方面的人才。 （四）外延发展

报告期内，公司完成收购宁波瑞源 51%股权的重大资产重组项目。2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了相关议案，同意本公 司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。2015 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议 案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于变更募集资金投资 项目的议案》等相关议案，同意公司以现金方式收购宁波瑞源公司股东 51%股权。 2015 年 8 月 11 日，宁波瑞源的 51%股权已过户至公司名下。

本次交易完成后，公司拥有了更加丰富的生化试剂产品品种，进一步带动了 “以公司仪器产品技术优势为依托、加大配套试剂耗材产品的市场推广力度”这 一营销目标的实现，报告期内实现了仪器产品销量的稳定增长。同时，宁波瑞源 进一步增加销售渠道、优化采购途径、提升原材料采购议价能力，扩大了宁波瑞 源产品销售规模，报告期内营业收入及净利润较上年同期有较大增长。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，迪瑞医疗主营业务的发展状况 良好，并购宁波瑞源对延伸公司产业链并起到了积极作用，有利于增强上市公司 的盈利能力和可持续发展能力。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年，迪瑞医疗严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等要求。

综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

治理结构完善，运行规范，没有发生损害上市公司及投资者利益的情形。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方 案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案 不存在实质性差异。

（本页以下无正文）

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迪瑞医疗 重大资产购买之持续督导意见

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买之持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孙涛 胡学江

项目协办人：

黄启知

东北证券股份有限公司

2016 年 4 月 25 日

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