DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为长春 迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）2014 年度首次 公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医 疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2014 年 9 月首次公开 发行普通股（A 股）1,534 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 29.54 元， 募集资金总额人民币 453,143,600.00 元，扣除发行费用合计 33,757,132.00 元后的 募集资金净额为 419,386,468.00 元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]22010001 号）。

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三、募集资金管理情况

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国银行股份有限公司长春前进大街支行 157228432556 账户、兴业银行股份有限公司长春分行 581020100100502466 账户、 中国农业银行股份有限公司长春高新支行 07151101040004130 账户。2014 年 9 月，公司、保荐人共同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根 据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保 荐代表人孙建华、苏勋智可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资 料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报 告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	开户银行	专户账号	余额（元）
1	中国银行股份有限公司长春前进大街支行	157228432556	1,967,683.09
2	中国银行股份有限公司长春前进大街支行	163634133885	15,056,402.41
3	兴业银行股份有限公司长春分行	581020100100502466	1,034.79
5	中国农业银行股份有限公司长春高新支行	07151101040004130	5,774,391.15
6	中国农业银行股份有限公司长春高新支行	07151151200000029	5,000,000.00
合计			27,799,511.44

四、募集资金项目的使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

单位:人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		41,938.65	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			25,693.60
报告期内变更用途的募集资金总额				20,686.32	已累计投入募集资金总额					39,963.24
累计变更用途的募集资金总额				20,686.32
累计变更用途的募集资金总额比例				49.33%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、年产6,000 台全自动临床 检验设备规模化生产项目	是	23,938.65	9,438.65	3,804.15	7,884.98	83.54%	2016年12月 31日		不适用	否
2、研发工程中心建设项目	是	13,000.00	9,454.56		9,454.56	100.00%	-		不适用	否
3、营销网络中心建设项目	是	5,000.00	4,135.00	2,398.51	3,132.76	75.76%	-		不适用	否
4、重大资产购买项目（购买 宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权）的部分现金对价			18,910.44	18,910.44	18,910.44	100.00%	2015年08月 11日	1214.63	是	否
承诺投资项目小计		41,938.65	41,938.65	25,113.10	39,382.74

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、公司考虑生产系统员工的诉求和实际条件等因素，将“年产6,000台全自动临床 检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”中的“年产6,000台全自动临床检 验设备”部分所对应的建筑先行用于“研发工程中心建设项目”， “年产6,000台 全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”将继续使用募集资金进 行建设。 2、由于募集资金实际到账时间晚于预期及施工期间受天气原因影响，年产6,000台 全自动临床检验设备规模化生产项目工程进度有所延缓，预计2016年12月31日达 到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2015年11月27日，公司第二届董事会第十五次临时会议决议审议并一致通过《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目“营销 网络中心建设项目”中的“广州营销中心”原实施地点为广州市，公司决定将广州 营销中心的项目实施地点变更为深圳市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2014年12月31日，公司预先投入募投项目自筹资金共计人民币12,538.27万 元，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长春迪瑞医疗科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]第22010004号）。2015年，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：

单位:万元

										单位:万元
								本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)				项目达到 预定可使 用状态日 期
				本年度实 际投入金 额	实际累 计投入 金额(2)					变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
变更后的项 目						投资进度（%） (3)=(2)/(1)
	对应的原项目
重大资产购 买项目（购买 宁波瑞源生 物科技有限 公司51%股 权）的部分现 金对价	年产6,000台全自 动临床检验设备 规模化生产项目							1214.63	是
		14500.00	14,500.00	14,500.00	14,500.00
							2015年8月 11日			否
	研发工程中心建 设项目					100%
		3545.44	3,545.44	3,545.44	3,545.44
	营销网络中心建 设项目
		865.00	865.00	865.00	865.00
合计	—	18910.44	18910.44	18910.44	18910.44	—	—		—	—
			根据公司重大资产购买的需要并结合实际情况，将“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套 试剂规模化生产项目”募集资金中的14,793.73 万元（含利息收入293.73 万元）、“研发工程中心建设 项目”募集资金3,769.86万元（含利息收入224.43万元）、“营销网络中心建设项目”募集资金927.35 万元（含利息收入62.35万元），合计为19,490.94万元，用于支付重大资产购买的现金对价。同时根据 实际情况调整了“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划。 1、年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目 结合市场、技术及重大资产重组标的公司实际情况，在确保不影响募集资金投资项目“年产6,000 台全 自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目）

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

	化生产项目”建设的情况下，公司将原募集资金投资项目中的“年产90,000盒配套试剂规模化生产项目” 及其他结余资金变更为用于支付重大资产购买的部分现金对价。 2、研发工程中心建设项目 公司在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，原部分建设项目可行 性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，重大资产购买的标的公司是一家以生物高新技术 为核心，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。鉴于上 述情况，公司变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项目”，将本项目的结余资金用于支付本 次重大资产购买的部分现金对价。 3、营销网络中心建设项目 （1）随着近年来房地产价格的上涨及公司相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓 展需要，为有效促进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场份 额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对项目进行了相应调整。 （2）重大资产购买的标的公司位于浙江省，交易完成后公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带 来南北基地的区域优势，将进一步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客 户满意度。 （3）因公司目前使用的ERP 等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全满足公司实际生产经营的 需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管 理平台，公司进行的ERP等管理软件采购升级工作将涵盖本募集资金投资项目中“信息系统建设”相关 投资建设目的。 鉴于前述情况，公司变更了“营销网络中心建设项目”中的865 万元募集资金将用于支付重大资产购买 的部分现金对价，并调整了“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划。 上述募集资金变更事项已于2015年6月公告并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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募集资金存放与使用专项核查报告

长春迪瑞医疗科技有限公司

六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对迪瑞医疗《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于长春迪瑞医 疗科技股份有限公司募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发 表意见为：迪瑞医疗公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文）

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长春迪瑞医疗科技有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限 公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 苏勋智

国信证券股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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