DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Sep 8, 2015

国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求， 作为长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）首次 公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的 承诺，自 2015 年 9 月 11 日起，迪瑞医疗限售股份持有人持有的限售股份将上市 流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行股票前股本为 4,600 万股，经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）1,534 万股，上市后公司 总股本为 6,134 万股。

2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以资本公积金转增股本，即以公司 股本总数6,134万股为基数，每10股转增15股。公司于2015年4月23日实施了资本 公积金转增股本方案，转增后公司总股本为15,335万股。

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三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据长春迪瑞医疗科技股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》，公 司限售股份持有人承诺如下：

1、股东上海复星医药（集团）股份有限公司承诺：（1）持有的公司股份自 公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也不得 由公司回购。（2）在满足上述锁定期后24个月内减持的，减持公司股票价格不低 于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转 让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。

在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，前12个月内减持不超过所持股票 的50%，后12个月内减持无比例限制。

2、担任公司监事，股东的张力冲、孙成艳承诺：（1）本人持有的公司股份 自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也不 得由公司回购。（2）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期 间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让所 持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。同时，若自上市之日起六个月内 申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市 之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转 让所持有的公司股份。

3、担任公司的高级管理人员，股东仲维宇、张兴艳承诺：（1）本人持有的 公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让或者委托他人 管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，本 人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。（3）所持公司股票在锁定期满 24个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价， 期间存在 除权除息情形的，将进行相应的调整。（4）在本人或本人近亲属任职公司董事、 监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离 职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所

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挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。同时，若 自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有 的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职 之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。

4、除宋勇、宋洁、顾小丰以外的其他自然人股东承诺：本人持有的公司股 份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也 不得由公司回购。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2015年8月21日提 供给公司的《限售股份明细表》，截至2015年8月21日，公司有限售条件的流通股 股东均严格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2015年9月11日。

• 2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为4,620,000股，占

• 公司股本总额的3.01%，实际可上市流通数量为4,423,125股。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

				本次实际可上 市流通数量 （股）
	限售股份持有人名 称	所持限售股 份数量（股）	本次解除限 售数量（股）
序号					备注
1	上海复星医药（集 团）股份有限公司	7,425,000	3,712,500	3,712,500	注1
2	仲维宇	125,000	125,000	31,250	注2
3	张力冲	125,000	125,000	31,250	注2
4	于明新	125,000	125,000	125,000
5	余同乐	75,000	75,000	75,000
6	汪博	62,500	62,500	62,500
7	范洪岩	62,500	62,500	62,500
8	朱海波	62,500	62,500	62,500
9	王鑫	50,000	50,000	50,000
10	刘寒冰	37,500	37,500	37,500
11	张兴艳	25,000	0	0	注3
12	刘艳荣	12,500	12,500	12,500

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13	李静	12,500	12,500	3,125	注4
14	赵明宇	12,500	12,500	12,500
15	丁立明	12,500	12,500	12,500
16	赵丽	12,500	12,500	12,500
17	田艳	12,500	12,500	12,500
18	何浩会	12,500	12,500	12,500
19	孙成艳	12,500	0	0	注5
20	徐志刚	6,250	6,250	6,250
21	张世龙	6,250	6,250	6,250
22	闫海洋	6,250	6,250	6,250
23	孙亚力	6,250	6,250	6,250
24	陈哲	6,250	6,250	6,250
25	沈继楠	6,250	6,250	6,250
26	朱海波	6,250	6,250	6,250
27	仲维锋	6,250	6,250	6,250
28	李小峰	6,250	6,250	6,250
29	张喜民	6,250	6,250	6,250
30	张冬冬	6,250	6,250	6,250
31	张平安	6,250	6,250	6,250
32	白晓亮	6,250	6,250	6,250
33	张立军	6,250	6,250	6,250
34	孙荣天	3,750	3,750	3,750
35	徐兵	3,750	3,750	3,750
合计		8,370,000	4,620,000	4,423,125

注 1：根据上海复星医药（集团）股份有限公司签署的《关于股份锁定及持股意向的承 诺》，其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或者委托 他人管理，也不得由公司回购。在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票的，前 12 个月内减 持不超过所持股票的 50%，后 12 个月内减持无比例限制。减持公司股票价格不低于发行价， 期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。

注 2：仲维宇先生现任公司董事、高级管理人员，张力冲先生现任公司高级管理人员， 依照首发承诺，在仲维宇先生、张力冲先生或其近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%；根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 8 日发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，

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不得通过二级市场减持本公司股份，待上述日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持 本公司股份的具体办法上市流通。

注 3：张兴艳女士历任公司高级管理人员，于 2015 年 7 月 10 日辞去公司财务总监职 务。《关于高级管理人员变更的公告》（公告编号： 2015-067）于 2015 年 7 月 13 日在证 监会指定信息披露网站上进行披露。张兴艳女士目前直接持有公司股票 25,000 股，占公司 总股本的 0.02%。张兴艳女士所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理， 离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。同时，自上市之日起第七个 月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。待 上述股权锁定解除后，即可根据相关承诺及规定上市流通。

注 4：李静女士现任公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间，每年转 让股份不超过所持有股份总额的 25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有 的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十 二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持 有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，其仍遵守 前款承诺。根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 8 日发布的“证监会公告[2015]18 号” 文的规定，自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，不得通过二级市场减持本公司股份，待上述 日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。

注 5：孙成艳女士历任公司监事，于 2015 年 3 月 5 日辞去公司监事职务，并经公司 2015 年 3 月 20 日召开的第二届监事会第十次会议及 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年年度 股东大会审议通过。《关于监事辞职的公告》（公告编号：2015-013）、《第二届监事会第 八次会议决议公告》》（公告编号：2015-017）及《2014 年年度股东大会决议公告》（公 告编号：2015-029）分别于 2015 年 3 月 5 日、2015 年 3 月 20 日及 2015 年 4 月 10 日在证 监会指定信息披露网站上进行披露。孙成艳女士目前直接持有公司股票 12,500 股，占公司 总股本的 0.01%。孙成艳女士所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理， 离职后六个月内不转让其持有的本公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过 其所持有公司股份的 50%。同时，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自 申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。待上述股权锁定解除后，即可根据相 关承诺及规定上市流通。

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五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，

保荐人重点核查了以下相关文件：

• 1、迪瑞医疗《首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、迪瑞医疗出具的《解除限售股的提示性公告》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2015 年 8 月 21 日

出具的《限售股份明细表》。

六、保荐人的核查意见

• 经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开

• 发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

• 则》等有关规定，不存在实质性障碍。

• 保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

• (以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有 限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 苏勋智

国信证券股份有限公司

2015 年 9 月 8 日

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