DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 11, 2015

东北证券股份有限公司

关于

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买

之

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

==> picture [337 x 42] intentionally omitted <==

（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受长春迪瑞医疗科 技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 本次重大资产购买的独立财务顾问。

2015 年 6 月 8 日，迪瑞医疗收到了深圳证券交易所发送的《关于对长春迪 瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 152 号）（以下简 称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真 核查，并出具了《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买之补充独立财务 顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”或“本报告书”）。

本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深 交所颁布的信息披露工作备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 本独立财务顾问作出如下声明：

1、本独立财务顾问与迪瑞医疗及其交易各方无其他利益关系，就本次重组 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由迪瑞医疗及其他相关交易各 方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组 报告书上报深交所并上网公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

6、本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价， 以供有关各方参考，但不构成迪瑞医疗的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问特别提请迪瑞医疗的全体股东和广大投资者认真阅读迪 瑞医疗董事会发布的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》全 文及相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查， 公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

目 录

声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5

一、根据重组报告书，宁波瑞源采用收益法评估的 100%股东权益的评估值为 121,893.60 万 元，评估增值率为 750.78%，合并后将产生大额商誉。请你公司：1）结合宁波瑞源报告期 业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行业情况等，补充披露宁波瑞源收益法 评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性。2）补充披露同行业上市公司收购非上 市公司的可参照案例及其估值情况，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市 净率、市盈率水平，说明宁波瑞源收益法评估值的合理性及商誉值确定的合理性，在风险因 素中做相关提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 7

二、根据报告书的披露，如果上市公司“根据条约规定购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。”请独立财务顾问和律师核查上 述条款是否合理公允，是否不存在损害中小股东权益的情形。此外，请评估师核查在收益法 评估过程中上述业绩承诺豁免条款对公司估值的影响。 ......................................................... 11

三、本次收购计划所用的资金中有 1.9 亿元来自首次公开发行募集资金的用途变更，请你公 司补充披露变更募集资金用途对原募投项目的影响以及变更的合理性，并在风险因素中做相 关提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 14

四、标的公司报告期内存在关联交易，请你公司在“第九章 同业竞争与关联交易”中补充 披露关联方销售的营业成本情况，核查关联交易的最终销售实现情况，是否存在关联方以低 于成本对外销售的情况，并补充披露未来三年对关联销售及采购的安排，并就关联交易事项 做风险提示。请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。 ................................................. 21

五、根据报告书的披露，宁波瑞源原持股 10%的股东凌峰在本次交易后的持股比例下降至 4.9%并将同时卸任标的公司董事职位，杭州康健医疗器械有限公司、上海宵峰医疗器械有 限公司和浙江奥的特生物技术有限公司将不属于标的公司关联方。请独立财务顾问和律师核 查上述关联交易非关联化的合理性，是否不存在利益输送的情形。 ..................................... 23

六、根据报告书的披露，宁波瑞源在设立之初的公司名称为宁波美康瑞源生物科技有限公司， 且公司总经理张闻自 2002 年至 2005 年就职于宁波美康生物科技有限公司（现为宁波美康生 物科技股份有限公司，股票代码 300439，下简称“美康生物”）担任副总经理并负责生物化 学体外试剂研发与生产、产品售后服务，请你公司补充披露与美康生物之间是否存在产品、 技术、专利、商号等方面的潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、公司、上 市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司
交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青的 合称
张闻	指	广盛源投资的大股东，宁波瑞源的实际控制人
本次重组、本次交 易、本次重大资产重 组	指	迪瑞医疗以现金方式向宁波瑞源股东收购宁波瑞源51%的股权
标的公司、目标公司	指	宁波瑞源
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	宁波瑞源51%股权
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
最近两年	指	2013年、2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股权转让协议》	指	迪瑞医疗与宁波瑞源各股东及张闻签署的《长春迪瑞医疗科技股份 有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技 有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、东北 证券	指	东北证券股份有限公司
元	指	人民币元
体外诊断试剂、 诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、 设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、 健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各 种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准 品（物）、质控品（物）等。
ISO13485:2003	指	国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

迪瑞医疗		补充独立财务顾问报告（一）
ISO9001:2008	指	国际标准化组织推出的质量管理体系标准

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

一 、根据重组报告书，宁波瑞源采用收益法评估的 100% 股东权益的评估 值为 121,893.60 万元，评估增值率为 750.78% ，合并后将产生大额商誉。请你 公司： 1 ）结合宁波瑞源报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况 及同行业情况等，补充披露宁波瑞源收益法评估中销售收入增长率、毛利率预 测依据及合理性。 2 ）补充披露同行业上市公司收购非上市公司的可参照案例及 其估值情况，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市 盈率水平，说明宁波瑞源收益法评估值的合理性及商誉值确定的合理性，在风 险因素中做相关提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）相关情况说明

1 、关于收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性的相关情 况说明

标的公司在报告期内产销量见下表：

年份	2013 年度	2014 年度
产能（毫升）	100,000,000	100,000,000
产量（毫升）	78,403,534	92,815,616
销量（毫升）	78,751,534	90,565,963
销售收入（万元）	10,469	11,650
产能利用率	78.40%	92.82%
产销率	100.44%	97.58%

由上表可以看出 2014 年宁波瑞源在产能、产量、销量上均已达到现有规模 的峰值，所以 2014 年较 2013 年销售收入仅有 11.28%增长率，鉴于上述原因宁 波瑞源开始建设“2 亿毫升生化体外诊断试剂生产线”，并且该生产线将于 2015 年竣工投产。目前，项目已经完成竣工环境保护验收，预计 2015 年下半年项目 投产后，宁波瑞源体外诊断试剂的产能将达到 3 亿毫升，基于标的公司现有销售 体系，标的公司销售收入有望大幅增长。

宁波瑞源现有员工 175 人，其中硕士以上人员 7 人，大专以上学历 121 人， 共占总员工人数的 73.14%，员工知识水平普遍很高。标的公司核心技术人员共 4 人，现有的 8 项实用新型专利均为报告期内取得，核心技术人员具有较强的研发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

能力，且在报告期内工作基本稳定，将有助于标的公司产品的自主研发与技术创 新，在生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析方面进一步强化竞争优势，不断研 发出符合市场需求的新产品，使标的公司的核心竞争力不断提升的同时提升业绩 水平。

由于体外诊断试剂行业特点和产品特性，客户通常不会提前预定大量产品， 而是在建立稳定的采购关系后，根据需要陆续向标的公司进行采购。另一方面， 由于体外诊断试剂产品生产周期较短，标的公司可以快速响应客户的订单需求。 标的公司2013年销售客户为332家，2014年销售客户为340家，报告期内客户较为 稳定，有助于标的公司销售收入实现增长。

2 、关于标的公司与同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、 市盈率水平相关情况说明

标的公司宁波瑞源的主营业务是体外诊断试剂的生产和销售，近两年来有估 值参考性的同行业上市公司收购非上市公司的案例有 2 个，即北京利德曼生化股 份有限公司（以下简称“利德曼”）收购德赛诊断系统（上海）有限公司（以下 简称“德赛系统”）和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”） 、 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）收购上海执诚生 物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）。上述两个可参照案例和本次交易 的情况对比如下：

情况对比如下：
	德赛系统	德赛产品	执诚生物	宁波瑞源
标的公司上一年 度净利润（万元）	5,942.33	475.56	4,426.79	2,515.51
标的公司基准日 净资产（万元）	13,006.74	1,864.70	20,443.12	14,327.29
评估价值（万元）	75,415.26	6,105.12	83,000.00	121,893.60
评估价值对应的 市盈率	12.70		18.75	48.46
评估价值对应的 市净率	5.48		4.06	8.51

注：①评估价值对应的市盈率=标的资产于基准日的评估价值 / 标的公司上一完整会计 年度净利润；评估价值对应的市净率=标的资产于基准日的评估价值 / 标的公司上一完整会 计年度净资产；

②由于德赛系统和德赛产品属于同一次交易里的两个标的，其业务分工彼此联系、不可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

分割，所以在计算市盈率和市净率时合并计算。

（1）关于市盈率的分析

宁波瑞源的评估价值对应的市盈率为 48.46 倍，高于德赛系统、德赛产品和 执诚生物的评估价值对应的市盈率。

主要原因是标的公司预期盈利能力较强，未来业绩预期增长较快。2015 年 下半年宁波瑞源 2 亿毫升生产线建成投产，产能瓶颈突破，标的公司通过深入挖 掘客户潜在需求，提供优质的服务增加客户粘性，将使业绩得到大幅提升。同时， 本次交易对方及张闻承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净 利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,200 万元、6,600 万元、9,300 万元。 若按照标的公司承诺的业绩计算市盈率与同行业参照案例比较如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	德赛系统、德赛产品		执诚生物		宁波瑞源
	承诺实现 净利润	预期市盈率 （倍）	承诺实净 利润	预期市盈率 （倍）	承诺实净 利润	预期市盈率 （倍）
承诺期 第一年	6,342	12.85	5,223.51	15.89	4,200	29.02
承诺期 第二年	6,977	11.68	6,483.56	12.80	6,600	18.47
承诺期 第三年	7,674	10.62	8,325.19	9.97	9,300	13.11

注：①上表的净利润均为扣除非经常性损益后的净利润；

②预期市盈率=标的资产于基准日的评估价值 / 承诺期各年份的净利润，其中德赛系统 和德赛产品的评估价值和承诺净利润合并计算；

从上表可以看出，如果比较同行业参照案例标的公司的预期市盈率，宁波瑞 源承诺期未来三年的预期市盈率虽然高于同行业参照案例，但预期市盈率快速下 降，承诺期第三年仅略高于同行业参照案例，标的公司的市盈率估值基本回归至 合理水平。

另一方面，标的公司技术研发能力较强，已取得 117 项体外诊断试剂的产 品注册证，德赛系统和执诚生物的注册证数量分别为 116 和 73 项，标的公司产 品注册证数量高于德赛系统和执诚生物，可全面满足医疗机构、体检中心及独立 医学实验室等各种机构的生化检测需求。同时标的公司拥有多项专利技术，并建 立了通过第三方权威机构认证的基于 ISO9001：2008 及 ISO13485：2003 的质

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

量管理体系。综合考虑标的公司的核心竞争优势，其评估价值对应的市盈率与同 行业标的公司评估价值对应的市盈率存在差异是合理的。

尽管本次评估价值对应的市盈率较同行业标的公司评估价值对应的市盈率 高，但宁波瑞源评估价值对应的市盈率倍数仍低于同行业上市公司市盈率的平均 水平。

证券代码	公司名称	2014 年12 月31 日
		市盈率
300406.SZ	九强生物	46.63
300289.SZ	利德曼	55.78
002022.SZ	科华生物	35.83
002030.SZ	达安基因	88.80
平均值		56.76

综合分析，宁波瑞源其市盈率估值水平是基本合理的。 （2）关于市净率的分析

标的公司市净率较同类业务市场可比交易偏高主要是因为标的公司采用轻 资产运营的模式，将有限的资源投入到技术研发创新和产品市场开拓，技术研发 方面取得了 3 项发明专利，8 项实用新型专利和 117 项产品注册证书，产品销售 均通过经销商进行销售，固定资产投入相对较小。

另一方面，标的公司处于快速扩张阶段，公司账面货币资金余额较少，而德 赛系统、德赛产品和执诚生物在评估基准日均保留了大量的货币资金，通常账面 货币资金量占比大的企业，市净率估值水平则较低。同行业案例的货币资金占比 对比如下表：

单位：万元

项目	德赛系统	德赛产品	执诚生物	宁波瑞源
净资产	13,006.74	1,864.70	20,443.12	14,327.29
货币资金	5,049.49	1,037.33	5,739.60	2,232.85
货币资金与净资 产的比例（%）	38.82%	55.63%	28.08%	15.58%

注：考虑到宁波瑞源的其他流动资产账面价值为 1,900 万元，系银行理财产品，以公允

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 17.56 万元，变现能力均较强，所以 合并计算归入货币资金类资产，宁波瑞源财务报表货币资金科目实际余额仅为 315.29 万元。

尽管本次评估价值对应的市净率较同行业标的公司评估价值对应的市净率 高，但宁波瑞源评估价值对应的市净率倍数仍低于同行业上市公司市净率的平均

水平。同行业上市公司在基准日市净率如下表：

证券代码	公司名称	2014 年12 月31 日
		市净率
300406.SZ	九强生物	10.27
300289.SZ	利德曼	4.73
002022.SZ	科华生物	8.62
002030.SZ	达安基因	13.77
平均值		9.35

3 、关于商誉值确定的相关说明

评估机构于评估基准日 2014 年 12 月 31 日对标的公司宁波瑞源的净资产进 行了评估，但由于宁波瑞源账面净资产在 2014 年变化较大，因此，评估机构采 用资产负债法对标的公司净资产的评估值并非宁波瑞源 2014 年 1 月 1 日可辨认 净资产的公允价值。

故在编制备考合并报表时假设以 2014 年 1 月 1 日的宁波瑞源账面净资产为 其可辨认净资产的公允价值，备考合并报表中对本次交易产生的商誉，以长期股 权投资成本与标的公司经审计确认的 2014 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价值之 间的差额确定。

（二）独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问经核查认为宁波瑞源收益法评估中销售收入增长 率、毛利率预测较为合理，收益法评估结果及商誉确定较为合理。

二、根据报告书的披露，如果上市公司“根据条约规定购买交易对方持有 的目标公司剩余 49% 的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。”请

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问和律师核查上述条款是否合理公允，是否不存在损害中小股东权 益的情形。此外，请评估师核查在收益法评估过程中上述业绩承诺豁免条款对 公司估值的影响。

（一）相关情况说明

1 、股权转让协议的约定

根据迪瑞医疗与交易对方于2015年5月29日签署的《股权转让协议》第8.5条、 第8.6条的约定：

（1）自2016年1月1日至2018年12月31日期间，迪瑞医疗有权随时购买交易 对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权，但宁波瑞源业绩承诺年度净利润的实现情 况影响迪瑞医疗购买宁波瑞源剩余49%股权的价格；

（2）在迪瑞医疗向交易对方发出购买宁波瑞源剩余49%股权的通知之前， 任一业绩承诺年度宁波瑞源实际实现的净利润未达到承诺的净利润，迪瑞医疗有 权以“本次交易标的资产的定价÷51%×49%×90%”的价格够买剩余49%的股 权；

（3）但任一业绩承诺年度实际实现的净利润均达到承诺净利润，迪瑞医疗 有权以“本次交易标的资产的定价÷51%×49%×160%”的价格购买剩余49%的 股权；

（4）在迪瑞医疗确定不行使上述购买权且宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利 润均实现的情况下，交易对方可要求迪瑞医疗购买其持有的宁波瑞源剩余49%的 股权，价格届时另行协商确定。

根据上述约定，可以看出，只有在宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利润均实现 且迪瑞医疗未根据协议约定的价格行使购买权的前提下，购买宁波瑞源剩余49% 股权方属于迪瑞医疗的义务，在宁波瑞源任一业绩承诺年度承诺净利润未实现 时，购买宁波瑞源剩余49%股权属于迪瑞医疗的权利。

2 、现金补偿义务的履行

对于购买宁波瑞源剩余49%股权的不同情形，涉及的现金补偿义务具体如 下：（1）如果迪瑞医疗在2016年1月1日至2018年12月31日期间行使《股权转让 协议》约定的购买权，则购买股权的价格根据宁波瑞源业绩承诺的实现情况确定。 如果宁波瑞源任一业绩承诺年度承诺净利润均实现，迪瑞医疗购买剩余49%时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

补充独立财务顾问报告（一）

迪瑞医疗

交易对方不存在现金补偿的义务；如果宁波瑞源任一业绩承诺年度未实现，根据 《股权转让协议》第8.3条的约定，交易对方应就实际净利润未能达到承诺净利 润的差额根据其各自本次向迪瑞医疗转让的股权比例向迪瑞医疗进行等额补偿。 考虑到宁波瑞源业绩未实现交易对方的补偿义务，经迪瑞医疗与交易对方多次谈 判，双方协商确定此情形下股权转让的价格为“本次交易标的资产的定价 ÷51%×49%×90%”，以免除交易对方的现金补偿义务，与宁波瑞源业绩承诺 均实现情况下的转让价格存在很大的差异；（2）在购买宁波瑞源剩余49%股权 属于迪瑞医疗的义务时，因宁波瑞源业绩承诺年度承诺净利润均已实现，交易对 方不存在现金补偿的义务；（3）根据《股权转让协议》第8.3条和第8.5条的约定， 届时迪瑞医疗有权根据宁波瑞源净利润的实现情况，自主决定是要求交易对方履 行现金补偿义务还是根据协议约定的价格行使剩余49%股权的购买权。

（三）迪瑞医疗履行的程序

迪瑞医疗2015年5月29日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议了本次 重大资产购买的上述业绩补偿及购买宁波瑞源剩余49%股权事项，独立董事亦就 本次重大资产购买事项发表了独立意见，认为：（1）本次重大资产购买的标的 资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理 性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；（2）本 次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；（3）同意公司与宁波瑞源股东 签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于 宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》，同意公司董事会就本次交易事项 的总体安排。

（二）独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问经核查认为，《股权转让协议》中“迪瑞医疗根 据约定购买交易对方持有的宁波瑞源剩余 49%的股权，则交易对方各方无需再向 迪瑞医疗履行现金补偿义务”的约定合理公允，上市公司可根据有利于自身的情 况，自主选择要求交易对方履行现金补偿义务或根据协议约定的价格行使剩余 49%股权的购买权，不存在损害中小股东权益的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

三、本次收购计划所用的资金中有 1.9 亿元来自首次公开发行募集资金的 用途变更，请你公司补充披露变更募集资金用途对原募投项目的影响以及变更 的合理性，并在风险因素中做相关提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （一）相关情况说明

1 、变更募集资金用于本次交易对原募投项目的影响

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可[2014]837 号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，长 春迪瑞医疗科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1534 万股，每 股发行价格为人民币 29.54 元，股款以人民币缴足，计人民 453,143,600.00 元， 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 33,757,132.00 元后，净募集资金共计人民币 419,386,468.00 元，上述资金于 2014 年 9 月 3 日 到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]22010001 号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司拟变更“年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化 ” “ ” “ ” 生产项目 、 研发工程中心建设项目 、 营销网络中心建设项目 部分募集资金 用途，其中“年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化生产 项目”募集资金中的 14,793.73 万元（含利息收入和银行手续费净额 293.73 万元， 以资金转出当日银行结息为准）、“研发工程中心建设项目”募集资金余额 3,709.15 万元（含利息收入和银行手续费净额 163.71 万元，以资金转出当日银行结息为 准）、“营销网络中心建设项目”募集资金余额 927.35 万元（含利息收入和银行手 续费净额 62.35 万元，以资金转出当日银行结息为准），合计为 19,430.23 万元， 用于支付本次重大资产购买的现金对价。不足部分由公司以自有资金及进行银行 贷款予以支付。”

2 、变更募集资金用于本次交易的原因

（1）年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化生产项

目

①项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）

本项目建设地点位于吉林省长春市高新技术产业开发区宜居路 3333 号。整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

个厂区占地面积约 2.50 万平方米。公司已通过国有土地招拍挂购得该地块使用 权，已签署《土地出让合同》，合同款已全额支付，已取得土地使用权证。本项 目将在厂区内建设仪器生产车间、试剂生产车间、设备用房和两个收发室。 本项目总投资为 24,507.68 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	固定资产投资	21,857.82	89.19%
1.1	建设投资静态部分	21,857.82	89.19%
1.1.1	建筑工程费	8,523.51	34.78%
1.1.2	设备及工器具购置费	7,320.24	29.87%
1.1.3	安装工程费	2,045.86	8.35%
1.1.4	工程建设其他费用	2,348.99	9.58%
1.1.5	基本预备费	1,619.22	6.61%
2	流动资金	2,649.86	10.81%
	项目总投资（1＋2）	24,507.68	100.00%

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为完成项目可研申报及勘察设计。 第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、 试生产和竣工投产。

②项目实际投资情况

截至2015 年5月20日，该项目已使用募集资金为5,201.90万元，该项目募集 资金余额为19,030.48万元（含利息收入和银行手续费净额293.73万元，以资金转 出当日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	结余资金
年产6,000台全自动临床检验 设备及90,000盒配套试剂规 模化生产项目	23,938.65	5,201.90	293.73	19,030.48

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万

元

③变更原募投项目的原因分析

本项募集资金投资项目立项之初的目的是为了进行生产线的改造及产能扩 充，满足不断增长的市场需求。由于公司募集资金投资项目可行性研究报告成文

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

较早，从编制到募集资金到账经历了三年半的时间。在这三年多的时间里，由于 技术及市场环境的发展变化，原项目的部分内容已不适应当前技术及市场环境。 同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集 研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，截至目前拥有117项生化试 剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，同时有 年产约2亿毫升液体生化试剂生产线将于今年投产。本次重大资产购买交易完成 后，将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到大幅提升。

鉴于上述情况，同时结合目前市场、技术等实际情况，在确保不影响本募集 资金投资项目中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情 况下，公司拟将原募集资金投资项目中的“年产90,000盒配套试剂规模化生产项 目”及其他结余资金变更为用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。

变更后的项目投资情况如下：

变更后的项目投资情况如下：
项目名称	原募集资金 承诺投资总额	变更后募集资金 承诺投资总额
年产6,000台全自动临床检验设备规模化 生产项目	23,938.65	9,438.65

④变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排 由于项目立项之初的部分目的将在本次交易完成后实现，本次变更“年产 6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”用于支付收购 宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股 东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（2）研发工程中心建设项目

①项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书） 本项目拟新建研发工程中心大楼一座，为17层建筑（地上16层，地下1层）， 东西向61米，南北向40米，占地面积约1,954平方米，总建筑面积约2.58万平方米。 本项目投资13,291.30万元。投资计划如下表：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	建设投资	13,291.30	100.00%
1.1	建设投资静态部分	13,291.30	100.00%
1.1.1	建筑工程费	6,148.57	46.26%
1.1.2	设备及工器具购置费	4,586.19	34.51%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

1.1.3	安装工程费	455.21	3.42%
1.1.4	工程建设其他费用	1,116.79	8.40%
1.1.5	基本预备费	984.54	7.41%
2	流动资金	-	-
	项目总投资（1+2）	13,291.30	100.00%

本项目计划建设期为 2 年。预备工作主要为项目可研申报及勘察设计。第一 年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生 产和竣工投产。

②项目实际投资情况

截至 2015 年 5 月 20 日，该项目已使用募集资金为 9,454.56 万元，该项目募 集资金余额为 3,709.15 万元（含利息收入和银行手续费净额 163.71 万元，以资 金转出当日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	节余资金
研发工程中心建设项目	13,000.00	9,454.56	163.71	3,709.15

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万 元

③变更原募投项目的原因分析

因公司上市进程时间跨度较长，公司已在前期使用自有资金对“研发工程中 心建设项目”进行了建设并已投入使用，本项募集资金投资计划原部分建设项目 可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，本次重大资产购买的 标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的 高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。本次交易完成后，公司 现有的体外诊断试剂相关研发能力将因本次交易而得到进一步提升，原募集资金 投资项目“研发工程中心建设项目”中的体外诊断试剂产品方面的投资建设目的 即可得到进一步实现。

鉴于上述情况，公司拟变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项 目”，将本项目的结余资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。

④变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

因公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已 投入使用，同时项目立项之初的关于体外诊断试剂方面的投资建设目的将在本次 交易完成后得到进一步实现，本次变更“研发工程中心建设项目”用于支付收购宁 波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东 权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（3）营销网络中心建设项目

①项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书） （1）国内市场营销网络建设目标及内容

本项目拟在国内建设三大营销中心和四个大区办事处，即北京营销中心、上 海营销中心、广州营销中心和沈阳大区办事处、西安大区办事处、郑州大区办事 处、成都大区办事处，以重点城市为中心，辐射到全国各营销区域。

（2）国际市场营销网络建设目标及内容

将国际市场划分为 10 个营销区域；在业务相对集中的七个国家（土耳其、 印度、巴西、意大利、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥）建立海外办事处；同时在 重点市场设专门人员，负责销售与售后管理；参加国际医疗诊断展会，在部分市 场组织开展新产品发布会和学术会议。

本项目总投资额 5,213.82 万元。投资计划如下表：

序号	费用名称	投资额（万元）	比例
1	固定资产投资	3,579.90	68.66%
1.1	建设投资静态部分	3,579.90	68.66%
1.1.1	建筑工程费	1,935.00	37.11%
1.1.2	设备及工器具购置费	1,407.00	26.99%
1.1.3	安装工程费	53.20	1.02%
1.1.4	工程建设其他费用	80.44	1.54%
1.1.5	基本预备费	104.26	2.00%
1.2	建设投资动态部分	-	-
2	租赁房屋资金	1,633.92	31.34%
合计		5,213.82	100.00

资金使用的具体计划如下表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

序号	建设项目名称	建设项目名称	投资额（万元）	投资额（万元）
1	营销中心及 办事处建设	北京营销中心	645.00	3,753.62
		上海营销中心	645.00
		广州营销中心	645.00
		沈阳大区办事处（租赁）	109.50
		西安大区办事处（租赁）	109.50
		郑州大区办事处（租赁）	109.50
		成都大区办事处（租赁）	109.50
		印度办事处（租赁）	100.86
		巴西办事处（租赁）	100.86
		俄罗斯办事处（租赁）	360.24
		土耳其办事处（租赁）	144.06
		印尼办事处（租赁）	100.86
		意大利办事处（租赁）	288.18
		墨西哥办事处（租赁）	100.86
		其它费用	80.44
		预备费	104.26
2	信息系统建设		1,460.20
合计			5,213.82

②项目实际投资情况

截至2015 年5月20日，该项目已使用募集资金为734.25万元，该项目募集资 金余额为4,328.10万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当 日银行结息为准），具体如下表：

项目名称	募集资金 承诺投资总额	实际使用 募集资金	募集资金利息收入 和银行手续费净额	结余资金
营销网络中心建设项目	5,000.00	734.25	62.35	4,328.10

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万 元

③变更原募投项目的原因分析

a．因公司上市进程时间跨度较长，随着近年来房地产价格的上涨及公司相 关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场 份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对本项 目进行了相应调整。

b．本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源位于浙江省，本次交易完成后公 司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势，将进一步 保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意度。

c．因公司目前使用的 ERP 等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全 满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给公 司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司目前正在进行 ERP 等管理软件采购升级工作，新的管理软件将涵盖本募集资金投资项目中“信息系 统建设”相关投资建设目的。

鉴于上述原因，公司拟对“营销网络中心建设项目”进行变更及调整，变更后 的项目投资情况如下：

建设项目名称	建设项目名称	投资额（万元）
营销网络中心建设 项目	北京营销中心	1080.00
	上海营销中心	645.00
	广州营销中心	880.00
	郑州营销中心	580.00
	成都营销中心	580.00
	印度办事处（租赁）	163.68
	其它费用及预备费	206.32
合计		4,135.00

附：上海营销中心所用房屋已于 14 年 12 月购买，按原使用计划用募集资金支付房款 558.124 万元，其余使用自有资金支付，本次不再进行相关资金使用计划调整。

④变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

本次变更“营销网络中心建设项目”中的 835 万元募集资金将用于支付收购 宁波瑞源的部分现金对价，这有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实 现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

本次调整“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划，更加符合目前的实际 公司生产经营需求及市场情况，有利于进一步促进公司的销售业绩增长，进一步

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

提升公司的服务水平，不会对公司经营产生不利影响。

（二）独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为，公司首次公开发行募集资金用途变更不会 对公司经营产生不利影响，公司变更该募集资金用途具备合理性。

四、标的公司报告期内存在关联交易，请你公司在“第九章 同业竞争与关 联交易”中补充披露关联方销售的营业成本情况，核查关联交易的最终销售实 现情况，是否存在关联方以低于成本对外销售的情况，并补充披露未来三年对 关联销售及采购的安排，并就关联交易事项做风险提示。请独立财务顾问和会 计师发表明确核查意见。

（一）相关情况说明

1、关于标的公司关联方销售营业成本以及是否存在关联方以低于成本对外 销售的情况说明

标的公司的关联方销售营业成本如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方	2014	年度	2013 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
浙江奥的特生物技术有 限公司	4,480,834.98	2,445,497.06	4,531,601.91	1,896,370.81
上海开密可贸易商行	5,582,633.22	4,544,154.09	6,793,554.52	5,155,660.27
上海普万迅贸易商行	4,996,705.25	3,946,927.73	479,168.88	336,538.10
杭州康健医疗器械有限 公司	1,775,018.09	673,069.13	3,367,067.90	1,198,504.09
上海宵峰医疗器械有限 公司	1,969,622.91	696,471.58	546,238.60	144,658.03

由上表可以看出，标的公司在报告期内向关联方销售的营业收入高于营业成 本，不存在向关联方以低于成本对外销售的情况。

• 2、公司未来三年对关联销售及采购的安排

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的公司将遵守相关证 券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，关联交易的管理将进一步

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

规范；涉及标的公司与关联方发生的关联交易事项的决定文件，在履行相应的审 批程序后，将由标的公司董事长（标的公司董事长由上市公司推荐担任）和总经 理联合签署方能生效。具体措施如下：

（1）对于关联销售，未来三年内，随着上市公司与标的公司对现有销售体 系的整合，标的公司关联销售占营业收入比例将逐渐减少。其中，标的公司对浙 江奥的特生物技术有限公司、上海开密可贸易商行和上海普万迅贸易商行三家公 司的关联销售，2015 年度将大幅减少，并在未来三年内逐渐减少并最终停止与 三家公司的关联销售。标的公司对杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器 械有限公司的关联销售，上市公司将严格控制其销售规模及产品销售价格，保证 关联销售定价的公允性。

（2）对于关联采购，标的公司关联采购在未来三年内将逐渐减少。标的公 司在不影响正常经营的情况下，通过 2015 年下半年与上市公司采购渠道的整合， 关联采购在 2015 年度将大幅减少，在未来三年内逐渐减少并最终停止向瑞恒源 和上海开密可贸易商行的关联采购。

3、关于核查关联交易的最终销售实现情况的说明

根据重要性原则，本独立财务顾问对标的公司前五大客户中存在关联交易的 情况进行了详细核查，具体核查过程如下：

上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公司 是标的公司的前五大客户，本独立财务顾问对三家公司负责人进行了访谈并由被 访谈人对访谈记录进行签字确认。郑黎波是上海开密可贸易商行、上海普万迅贸 易商行的实际控制人，郑黎波也是浙江奥的特生物技术有限公司的法定代表人， 在访谈中，郑黎波表示上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特 生物技术有限公司均是根据客户订单需求向标的公司采购，没有存货积压未销售 的情况。本独立财务顾问抽查了报告期内三家关联公司的部分销售发票，调取三 家公司 2013 年末及 2014 年末库存明细，核查了三家公司在期末账面存在少量库 存的情况及少量库存在期后进行销售的情况。

对于其他非前五大客户的销售关联方，销售金额相对较小，本独立财务顾问 对杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械有限公司业务的实际控制人 凌峰进行了访谈，并由凌峰对访谈记录进行签字确认，在访谈中，凌峰表示杭州

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械有限公司均是根据客户订单需求向 标的公司采购，没有存货积压未销售的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行、 浙江奥的特生物技术有限公司、杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械 有限公司从标的公司采购的产品均已实现对外销售，不存在以低于成本对外销售 的情况。

五、根据报告书的披露，宁波瑞源原持股 10% 的股东凌峰在本次交易后的 持股比例下降至 4.9% 并将同时卸任标的公司董事职位，杭州康健医疗器械有限 公司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司将不属于标 的公司关联方。请独立财务顾问和律师核查上述关联交易非关联化的合理性， 是否不存在利益输送的情形。

（一）相关情况说明

根据《股权转让协议》、迪瑞医疗第二届董事会第十一次临时会议决议，本 次重大资产购买系迪瑞医疗向各交易对方购买其合计持有的宁波瑞源股权 51% 的股权，本次重大资产购买的各交易对方向迪瑞医疗转让标的股权是本着同比例 转让的原则，基于杨爱青仅持有宁波瑞源 1%的股权，其他交易对方同意杨爱青 本次将其持有的宁波瑞源股权全部转让，交易对方中广盛源投资、郑黎红和余佑 娟合计转让的比例在同比例的基础上相应的减少杨爱青本次相对同比例多转让 的 0.49%的股权。根据同比例转让的原则，本次交易完成后，凌峰持有宁波瑞源 4.9%的股权。

根据迪瑞医疗与交易对方签署的《股权转让协议》第 7.2 条的约定，交割完 成后，宁波瑞源董事会由 3 人组成，其中迪瑞医疗作为控股股东有权推荐 2 名， 交易对方广盛源投资作为第二大股东有权推荐 1 名，交易对方之凌峰、王建飞及 陈美清均无权向宁波瑞源推荐董事。

本着同比例转让的原则，本次交易完成后，凌峰持有宁波瑞源的股权不到

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

5%，根据《股权转让协议》的约定，凌峰及其他小股东均不再担任宁波瑞源的 董事，根据《企业会计准则则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定，凌峰不再属于宁波瑞源的关联方，但根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）项“过去十二个月内，曾经 具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一”视同为关联人的规定，在本次交易完 成后，凌峰视同为宁波瑞源的关联人，在本次交易完成后 12 个月内，杭州康健 医疗器械有限公司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司 与宁波瑞源发生的交易属于关联交易。

基于此，为了规范本次交易完成后可能存在的关联交易，2015 年 5 月 29 日， 凌峰出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系。

（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之 间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在 审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东 大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保；

（5）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）独立财务顾问核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

补充独立财务顾问报告（一）

迪瑞医疗

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中凌峰转让宁波瑞源股权后持股 比例下降至 4.9%是以各交易对方同比例转让为原则确定的，凌峰辞去宁波瑞源 董事职务系本次交易中双方本着公平的原则协商谈判确定，不存在利益输送的情 形。同时在本次交易完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，凌峰视同为宁波瑞源的关联人，在本次交易完成后 12 个月内，杭州康健医 疗器械有限公司、上海宵峰医疗器械有限公司和浙江奥的特生物技术有限公司与 宁波瑞源发生的交易仍属于关联交易，为规范本次交易完成后可能存在的关联交 易，凌峰出具了《规范关联交易的承诺函》；《股权转让协议》对于本次交易完成 后宁波瑞源的关联交易须履行的程序作出了明确的规范约定。

六、根据报告书的披露，宁波瑞源在设立之初的公司名称为宁波美康瑞源 生物科技有限公司，且公司总经理张闻自 2002 年至 2005 年就职于宁波美康生 物科技有限公司（现为宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码 300439 ，下 简称“美康生物”）担任副总经理并负责生物化学体外试剂研发与生产、产品售 后服务，请你公司补充披露与美康生物之间是否存在产品、技术、专利、商号 等方面的潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）相关情况说明

根据宁波瑞源提供的资料，宁波瑞源设立于 2005 年 2 月 18 日，设立时的名 称为宁波美康瑞源生物科技有限公司，设立时邹继华持有宁波瑞源 38%的股权， 担任宁波瑞源的执行董事兼总经理。2006 年 7 月，邹炳德通过广盛源投资间接 持有宁波瑞源的股权。根据美康生物公开披露信息，邹炳德系美康生物的实际控 制人，邹继华系邹炳德的胞弟，担任美康生物副总经理。

根据工商登记资料，自宁波瑞源设立至 2007 年 3 月，邹继华直接持有宁波 瑞源的股权和邹炳德通过广盛源投资间接持有宁波瑞源股权合计持续为宁波瑞 源第一大股东，且邹继华担任董事长，邹炳德的妻子陈红艳担任董事。

2007 年 3 月，邹炳德退出宁波瑞源；2011 年 6 月，邹继华退出宁波瑞源。

自宁波瑞源设立至 2006 年 9 月，宁波瑞源使用“美康”商号，但在此期间， 邹继华和邹炳德合计持股为宁波瑞源第一大股东，且在宁波瑞源董事会均有席 位，其对于宁波瑞源使用“美康”商号事项未提出异议。2006 年 9 月，宁波瑞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

源完成公司名称的变更，变更为“宁波瑞源生物科技有限公司”，不再使用“美 康”商号。

2002 年至 2005 年张闻在宁波美康生物科技有限公司担任副总经理，主要以 管理公司产品生产为主，标的公司总经理张闻在任职期间，未与宁波美康生物科 技有限公司签订竞业禁止协议、技术保密协议或具有类似法律效力的文书。

通过检索国家知识产权局网站和浙江省食品药品监督管理局官网，确认专利 和注册证真实有效，未发现专利和注册证有纠纷的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，根据宁波瑞源陈述、网络信息公开检索及美康生物公 开披露信息，截至本报告书出具日，宁波瑞源与美康生物之间未因产品、技术、 专利、商号等发生纠纷。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

迪瑞医疗 补充独立财务顾问报告（一）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）

法定代表人：

杨树财

内核负责人： 张兴志

部门负责人： 梁化军

财务顾问主办人： 孙涛 胡学江

项目协办人：

黄启知

东北证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27