DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 11, 2015

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买报告书 问询函的回复

信会师函字[2015]第 1210 号

深圳证券交易所：

根据贵所二〇一五年六月八日下发的《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公 司的问询函》（创业板问询函【2015】第 152 号），就会计师需核查说明事项 说明如下：

问题 1 ：

标的公司报告期内存在关联交易，请你公司在 “ 第九章 同业竞争与关联交易 ” 中补充披露关联方销售的营业成本情况，核查关联交易的最终销售实现情况， 是否存在关联方以低于成本对外销售的情况，并补充披露未来三年对关联销售 及采购的安排，并就关联交易事项做风险提示。请独立财务顾问和会计师发表 明确核查意见。

【会计师回复】

1 、关联方销售的营业成本如下：

1、关联方销售	的营业成本如	下：
关联方	2014 营业收入	年度营业成本	2013 营业收入	年度营业成本
浙江奥的特生物技术
有限公司	4,480,834.98	2,445,497.06	4,531,601.91	1,896,370.81
上海开密可贸易商行	5,582,633.22	4,544,154.09	6,793,554.52	5,155,660.27
上海普万迅贸易商行	4,996,705.25	3,946,927.73	479,168.88	336,538.10
杭州康健医疗器械有
限公司	1,775,018.09	673,069.13	3,367,067.90	1,198,504.09
上海宵峰医疗器械有
限公司	1,969,622.91	696,471.58	546,238.60	144,658.03

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2 、是否存在关联方以低于成本对外销售的情况

上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行和浙江奥的特生物技术有限公 司是标的公司的前五大客户，对三家公司业务负责人员进行了访谈并记录、签字 确认，同时本项目我们抽查了报告期内三家关联公司的部分销售发票及出库单据， 调取三家公司 2013 年末及 2014 年末库存明细及期后销售情况。对杭州康健医疗 器械有限公司和上海宵峰医疗器械有限公司业务负责人进行了访谈并记录、签字 确认。

经核查，我们认为上海开密可贸易商行、上海普万迅贸易商行、浙江奥的 特生物技术有限公司、杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器械有限公司 从标的公司采购的产品均已实现对外销售，不存在以低于成本对外销售的情况。

3 、未来三年对关联销售及采购的安排如下：

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的公司将遵守相关证 券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，关联交易的管理将进一步 规范；涉及标的公司与关联方发生的关联交易事项的决定文件，在履行相应的审 批程序后，将由标的公司董事长（标的公司董事长由上市公司推荐担任）和总经 理联合签署方能生效。具体措施如下：

（1）对于关联销售，未来三年内，随着上市公司与标的公司对现有销售体 系的整合，标的公司关联销售占营业收入比例将逐渐减少。其中，标的公司对浙 江奥的特生物技术有限公司、上海开密可贸易商行和上海普万迅贸易商行三家公 司的关联销售，2015 年度将大幅减少，并在未来三年内逐渐减少并最终停止与 三家公司的关联销售。标的公司对杭州康健医疗器械有限公司和上海宵峰医疗器 械有限公司的关联销售，上市公司将严格控制其销售规模及产品销售价格，保证 关联销售定价的公允性。

（2）对于关联采购，标的公司关联采购在未来三年内将逐渐减少。标的公 司在不影响正常经营的情况下，通过 2015 年下半年与上市公司采购渠道的整合， 关联采购在 2015 年度将大幅减少，在未来三年内逐渐减少并最终停止向瑞恒源 和上海开密可贸易商行的关联采购。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 二〇一五年六月十日

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