DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 1, 2015

北京国枫律师事务所

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司

重大资产购买的法律意见书

国枫律证字[ 2015 ] AN149-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、 本次重大资产购买的方案.................................................................................. 6 二、 本次重大资产购买之主体及其资格................................................................ 12 三、 本次重大资产购买的批准或授权.................................................................... 16 四、 本次重大资产购买的实质条件........................................................................ 17 五、 本次重大资产购买签署的协议及其合法性.................................................... 20 六、 本次重大资产购买的标的资产........................................................................ 20 七、 本次重大资产购买所涉债权债务的处理及人员安置.................................... 42 八、 关联交易与同业竞争........................................................................................ 42 九、 本次重大资产购买的信息披露........................................................................ 47 十、 本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格........................................ 47 十一、 本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况........................ 49 十二、 结论意见........................................................................................................ 50

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1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

迪瑞医疗、上市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源、标的公司	指	宁波瑞源生物科技有限公司（曾用名宁波美康瑞源生物科技 有限公司）
广盛源投资	指	广盛源国际投资有限公司，系标的公司法人股东
奥的特	指	浙江奥的特生物技术有限公司
瑞恒源	指	宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产购买	指	迪瑞医疗以支付现金的方式购买交易对方合计持有的宁波 瑞源51%的股权
资产转让方、交易对方	指	广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨 爱青
张闻	指	宁波瑞源的实际控制人，交易对方郑黎红系张闻的配偶，余 佑娟系张闻的母亲
标的资产	指	资产转让方合计持有的宁波瑞源51%的股权
交割完成日、交割日	指	标的资产全部过户至迪瑞医疗名下之日，即标的资产的主管 工商局将标的资产登记变更至迪瑞医疗名下之日
评估（审计）基准日	指	为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进 行评估和审计的基准日，即2014年12月31日
过渡期	指	自标的资产评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成 日（含当日）止的期间
《股权转让协议》	指	《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有 限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协 议》
报告期	指	2013年、2014年
利润承诺期	指	2015年、2016年、2017年
东北证券、独立财务顾 问	指	东北证券股份有限公司

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2

立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合	指	北京华信众合资产评估有限公司
《重大资产购买报告 书》	指	《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《审计报告》	指	《宁波瑞源生物科技有限公司审计报告》（2013年1月1日 至2014年12月31日止）（信会师报字[2015]第150997号）
《评估报告》	指	《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科 技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字[2015] 第1020号）
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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3

北京国枫律师事务所 关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买的法律意见书

国枫律证字 [2015]AN149-1 号

致：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

根据本所与迪瑞医疗签署的《律师服务协议书》，本所律师作为迪瑞医疗本 次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，就迪瑞医疗本次重大资产购买事宜发 表法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、 《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》《若干问题的规定》等 规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及 中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对迪瑞医疗本次重大资产购买的合法性、合 规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为迪瑞医疗本次重大资产购买所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意迪瑞医疗自行引用或根据证券交易所的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，迪瑞医疗为本次重大资产购买而 制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而

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4

引致的法律风险；

5、根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律师编 制了查验计划，并按计划对迪瑞医疗本次重大资产购买所涉及有关方面的事实进 行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就 本次重大资产购买是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会 规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、 书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重大资产购买有关 的各项法律事实。对于本次重大资产购买过程中涉及的与法律相关的业务事项， 本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共 事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公 共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管 理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

6、迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业 公认的业务标准对迪瑞医疗提供的相关文件资料进行了核查；

7、本法律意见书仅供迪瑞医疗本次重大资产购买目的使用，不得用作任何 其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产购买相关的文件 和有关事实进行了核查和验证：

1、本次重大资产购买的方案；

• 2、本次重大资产购买之主体及其资格；

• 3、本次重大资产购买的批准或授权；

• 4、本次重大资产购买的实质条件；

• 5、本次重大资产购买签署的协议及其合法性；

• 6、本次重大资产购买的标的资产；

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5

• 7、本次重大资产购买所涉债权债务处理及人员安置；

• 8、关联交易与同业竞争；

• 9、本次重大资产购买的信息披露；

• 10、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格；

• 11、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗及其有关主体提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次重大资产购买的方案

（一）本次重大资产购买的方案

根据迪瑞医疗第二届董事会第十一次临时会议决议、《重大资产购买报告书》、 《股权转让协议》，迪瑞医疗拟采取支付现金的方式购买广盛源投资、王建飞、 郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青合计持有的宁波瑞源 51%的股权。本次 重大资产购买方案的主要内容如下：

1. 标的资产

本次重大资产购买的标的资产为：广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、 凌峰、陈美清、杨爱青合计持有的宁波瑞源 51 % 的股权。

2. 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为：广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、 凌峰、陈美清、杨爱青。

3. 交易价格

根据具有从事证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的《评估报告》， 截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日），宁波瑞源 100%股东权益的评估价值为

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6

121,893.60 万元，扣除宁波瑞源截至评估（审计）基准日经审计确认的由交易对 方享有的未分配利润 125,173,033.70 元，各方协商确定宁波瑞源 51%股权的交易 价格为 554,625,000.00 元。

迪瑞医疗与交易对方确定的交易价格分别为：

序号	股东姓名/名称	参与本次交易的股权比例（%）	交易价格（元）
1	广盛源投资	4.89	27,121,162.50
2	王建飞	9.69	53,743,162.50
3	郑黎红	14.31	79,366,837.50
4	余佑娟	10.91	60,509,587.50
5	凌 峰	5.10	28,285,875.00
6	陈美清	5.10	28,285,875.00
7	杨爱青	1.00	5,546,250.00
合 计		51.00	554,625,000.00

4. 交易方式

迪瑞医疗全部以现金方式支付本次交易的对价，其中 50%的交易对价由迪瑞 医疗以其自有资金及首次公开发行募集资金支付，剩余交易对价通过银行贷款方 式筹集。

5. 支付期限

本次交易经迪瑞医疗股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，迪瑞医疗向 交易对方支付本次交易对价的 20%；

本次交易标的资产股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起 10 个工作日 内，迪瑞医疗向交易对方支付本次交易对价的 30%；

2015 年 12 月 31 日前，迪瑞医疗向交易对方支付本次交易对价的 50%；

如果本次交易未在 2015 年 12 月 31 日前办理完毕工商变更登记手续，则自 本次交易股权转让办理完毕工商变更登记手续后 6 个月内，迪瑞医疗向交易对方 支付本次交易对价的 50%。

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7

6. 审计基准日至交割日期间损益的归属

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日），标的资产 的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由迪瑞医疗享有；标的资产的期间 亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之 日起 10 日内以现金方式向迪瑞医疗补足，补足的金额以资产交割审计报告为准。 迪瑞医疗有权在标的公司在交割完成后聘请具有相关资质的会计师事务所对标 的资产的期间损益进行审计。

7. 标的资产滚存未分配利润的安排

标的公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润由本次交易前的 原股东享有，评估（审计）基准日后实现的全部净利润均由本次交易完成后的新 老股东共同享有。

8. 业绩承诺

交易对方及张闻承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的 净利润分别不低于 4,200 万元、6,600 万元、9,300 万元（净利润，以经审计的税 后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

如果标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润未达到交易对方及张 闻承诺的净利润，交易对方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根据其各自 本次向迪瑞医疗转让的股权比例，向迪瑞医疗进行等额补偿，补偿金额根据以下 公式计算：

交易对方各自补偿的金额=（承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实际净 利润）×交易对方各自向迪瑞医疗转让的股权比例

交易对方应向迪瑞医疗补偿的金额优先以截至评估（审计）基准日应由交易 对方享有的未分配利润向迪瑞医疗支付，不足以支付的再支付现金补偿。如果迪 瑞医疗根据以下约定购买交易对方持有的标的公司剩余 49%的股权，则交易对方 无需再向迪瑞医疗履行现金补偿义务。

2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，迪瑞医疗有权按以下条件购买

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交易对方持有的标的公司剩余 49%的股权，且在迪瑞医疗购买交易对方持有的标 的公司剩余 49%的股权后，有权免去张闻总经理职务，交易对方及张闻承诺在迪 瑞医疗发出收购通知时，按以下条件向迪瑞医疗转让其持有的标的公司剩余 49% 股权并对相关事项予以配合：

（1）迪瑞医疗向交易对方发出购买标的公司剩余 49%股权的通知日之前任 一业绩承诺年度标的公司实际实现的净利润未达到交易对方及张闻实际承诺的 净利润，迪瑞医疗有权按照以下价格购买交易对方持有的标的公司剩余 49%的股 权：

交易对方合计持有的标的公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定 价÷51%×49%×90% ；

（2）迪瑞医疗向交易对方发出购买标的公司剩余 49%股权的通知日之前任 一业绩承诺年度标的公司实际实现的净利润均达到交易对方及张闻实际承诺的 相应年度净利润，迪瑞医疗有权按照以下价格购买交易对方持有的标的公司剩余 49%的股权：

交易对方合计持有的标的公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定 价÷51%×49%×160% 。

利润承诺期满后，如果交易对方及张闻实际承诺的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度任一业绩承诺年度净利润均实现，在迪瑞医疗确定不行使上述购买宁 波瑞源剩余 49%股权权利的前提下，交易对方有权要求迪瑞医疗购买其合计持有 的标的公司剩余 49%的股权，具体价格由双方另行协商确定。

标的公司业绩承诺年度内实际实现的净利润以迪瑞医疗确认的审计机构审 计数字为准。

对于迪瑞医疗购买交易对方持有的剩余 49%的股权，交易对方有权选择以现 金、发行股份或发行可转换为股票的公司债券等合法形式要求迪瑞医疗支付对价， 具体操作细则根据届时有效的法律法规执行。

9. 权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应于迪瑞医疗股东大会审议通过本次交易之日起 60 日内，将标的 资产过户至迪瑞医疗名下且完成董事会成员、法定代表人等变更，迪瑞医疗协助

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办理标的资产变更登记手续。

交易对方未能在约定期限将标的资产过户至迪瑞医疗名下，每逾期一日，应 当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%按日计算违约金支付给迪瑞医疗（迪瑞医疗有权自其应支付的对价金额中扣 除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。如果因迪瑞医 疗的原因导致交易对方未能在约定的期限将标的资产过户至迪瑞医疗名下，每逾 期一日，迪瑞医疗应当以尚未支付的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同 期年贷款利率上浮 50%按日计算违约金支付给交易对方。

10. 决议有效期

本次交易的决议自迪瑞医疗股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经查验，本所律师认为，本次重大资产购买的方案符合法律、法规和规范性 文件以及迪瑞医疗公司章程的规定。

（二）本次重大资产购买的价格及作价依据

本次交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的《评 估报告》为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《评估报告》， 截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日），在持续经营前提下，标的公司 100%股 东权益采用收益法的评估值为 121,893.60 万元，采用资产基础法的评估值为 47,626.66 万元。华信众合在比较收益法及资产基础法所得出评估结论的基础上， 分析差异产生原因，最终确认评估值为 121,893.60 万元。根据交易双方签署的《股 权转让协议》，标的公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润归本 次交易前的原股东享有。参考评估值，扣除标的公司截至评估（审计）基准日经 审计确认的未分配利润 125,173,033.70 元后，经交易双方友好协商，本次交易中 标的公司 51%股权的作价为 55,462.50 万元。

经查验，本次重大资产购买的最终价格是交易双方在共同确定的定价原则基

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础上，依据具有从事证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，不 存在明显损害上市公司及其全体股东利益的情形。

（三）本次重大资产购买构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情 况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
财务数据	标的资产	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	55,462.50	104,673.81	52.99%
资产净额	55,462.50	91,982.23	60.30%
营业收入	11,650.38	48,647.23	23.95%

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定， 取值本次交易成交金额 55,462.50 万元。

本次重大资产购买已经构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资 产重组行为。

（四）本次重大资产购买不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方与迪瑞医疗、迪瑞医疗的控股股东及实际控制 人不存在任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

（五）本次重大资产购买不构成借壳上市

本次交易前后，迪瑞医疗的控股股东和实际控制人均为宋勇，迪瑞医疗控制 权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

综上所述，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司控股股东 和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市；本次交易尚需获得迪瑞医

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疗股东大会的批准及标的公司商务主管部门的核准。

二、本次重大资产购买之主体及其资格

（一）迪瑞医疗

1. 迪瑞医疗的基本情况

（1）经查验迪瑞医疗工商登记资料等文件，迪瑞医疗系根据《公司法》等 规定，由长春迪瑞实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2010 年 7 月 29 日取得长春市工商局核发的营业执照。

（2）经中国证监会《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]837号文）核准，迪瑞医疗向社会公众公开发 行了1,534万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，其股票于2014年9 月10日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“迪瑞医疗”，股票代 码为“300396”。

（3）根据迪瑞医疗现持有的长春市工商局于 2015 年 5 月 11 日核发的《营 业执照》（注册号：220107020005041），迪瑞医疗的住所为高新开发区云河街 95 号，法定代表人为宋勇，注册资本为 15,335 万元，公司类型：股份有限公司（上 市、自然人投资或控股），经营范围为“生产 III 类 6840 临床检验分析仪器及 II 类 6840 临床检验分析仪器（医疗器械生产许可证到 2015 年 12 月 7 日止）、I 类 6840 临床检验分析仪器（以上项目在该许可的有效期内从事经营），经销一类医 疗器械、二类医疗器械:222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、323 医用超声仪 器及有关设备、325 医用高频仪器设备、328 医用磁共振设备、230/330 医用 X 射线设备、233 医用核素设备、240 临床检验分析仪器、241 医用化验和基础设 备器具、266 医用高分子材料及制品（在该许可的有效期内从事经营）；自产产 品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、软件开发销 售，生产经营产品的售后服务及租赁业务（以上各项国家法律法规禁止的不得经 营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）”，营业期限自 1994 年 12 月

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26 日至 2098 年 12 月 31 日。

经查验，迪瑞医疗为为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重大 资产购买的主体资格。

2. 迪瑞医疗的主要历史沿革及股本变动

经查验迪瑞医疗公开信息披露资料，迪瑞医疗首次公开发行股票并上市时的 股本结构如下：

股本结构如下：
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	4,600.00	74.99
首次公开发行的股份	1,534.00	25.01
合 计	6,134.00	100.00

经查询迪瑞医疗公开披露信息，2015 年 4 月 10 日，迪瑞医疗 2014 年年度 股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》。根据该议案，迪瑞医疗以 2014 年 12 月 31 日的总股本 61,340,000 股为 基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 92,010,000 股，转增后公司总股本为 153,350,000 股。2015 年 5 月 11 日，迪瑞医 疗完成了工商变更登记手续，取得长春市工商局核发的《营业执照》。

除上述转增股本事项外，截至本法律意见书出具日，迪瑞医疗自首次公开发 行股票并上市以来股本未发生其他变动。

3. 迪瑞医疗的业务

（ 1 ）迪瑞医疗的经营范围与经营方式

经查验，本所律师认为，迪瑞医疗的经营范围已经长春市工商局依法登记， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定；迪瑞医疗的经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（ 2 ）迪瑞医疗的持续经营情况

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经查验迪瑞医疗的相关审计报告、工商登记资料等文件，迪瑞医疗最近三年 的生产经营有连续盈利的记录，其生产经营活动经有关部门批准，产品符合国家 产业政策；迪瑞医疗最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营， 没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；迪瑞医疗不存在 根据有关法律、法规、规范性文件和迪瑞医疗公司章程的规定而需终止的情形。 综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗不存在持续经营的法律障碍。

4. 规范运作

（1）经查验迪瑞医疗公开披露的信息，迪瑞医疗具有健全的组织机构；迪 瑞医疗现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；迪瑞医疗自上市以来的重 大决策合法、合规、真实、有效。

（2）经检索中国证监会、深圳证券交易所网站以及各主管机关出具的证明 文件，迪瑞医疗最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监 会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地等法 律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。

（3）根据迪瑞医疗陈述并经查验，迪瑞医疗不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；根据迪瑞医疗的董事长、总经理出具的书面确 认，迪瑞医疗的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效 法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且迪瑞医疗已依法公开 发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，迪瑞医疗具备作为资产购买方的主体 资格。

（二）交易对方

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1. 广盛源投资

根据广盛源投资持有的注册号为“1030523”的《公司注册证书》及香港公 司注册处综合资讯系统 (ICRIS) 的网上查册中心的检索结果 （http://www.icris.cr.gov.hk/csci/，查询日期2015年3月31日），广盛源投资系于2006 年3月15日注册于香港的有限公司。截至查询日，广盛源投资的股本总数为100 万股，每股1港元，其董事为张闻。广盛源投资系Barkingner Investment Co., Ltd 的全资子公司。此外，根据宁波瑞源提供的Barkingner Investment Co.,Ltd相关资 料，Barkingner Investment Co., Ltd系注册在赛舌尔共和国的有限公司，由自然人 张闻、郑黎红夫妇直接持股，张闻直接持有Barkingner Investment Co., Ltd51%的 股权；郑黎红直接持有Barkingner Investment Co., Ltd49%的股权。

2. 交易对方之自然人

根据宁波瑞源提供的交易对方之自然人身份证明文件，其具体情况如下：

序号	姓名	身份证号码	国籍	是否拥有境 外居留权	住址
1	郑黎红	33020319790310****	中国	否	浙江省宁波市海曙 区安丰街48弄
2	王建飞	33016619691210****	中国	否	浙江省宁波市海曙 区苍松路147弄
3	余佑娟	33082419561121****	中国	否	浙江省开化县城关 镇中山路28号
4	凌 峰	33010219631028****	中国	否	杭州市上城区长坡 里46号
5	陈美清	33020519570401****	中国	否	浙江省宁波市江北 区东草马路六号
6	杨爱青	32042119511007****	中国	否	江苏省常州市武进 区奔牛镇金联村

经查验，本所律师认为，交易对方具备进行本次交易的主体资格。

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15

三、本次重大资产购买的批准或授权

（一） 本次重大资产购买已获得的批准或授权

1. 迪瑞医疗已经获得的批准或授权

2015 年 5 月 29 日，迪瑞医疗召开第二届董事会第十一次临时会议，逐项审 议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施 重大资产购买的议案》、《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组 的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次 重大资产购买不构成借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公 司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有 限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股 权转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报 告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》及《关于变更募 集资金投资项目的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，并决议将有关本次 重大资产购买的相关议案提交 2015 年第一次临时股东大会审议。迪瑞医疗独立 董事就本次重大资产购买发表了独立意见。

2. 交易对方已经获得的批准或授权

广盛源投资于 2015 年 5 月 13 日作出股东决定，同意将其持有的宁波瑞源 4.89%的出资额转让给迪瑞医疗，由迪瑞医疗以现金方式支付对价。

3. 标的公司已经获得的批准或授权

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16

宁波瑞源于 2015 年 5 月 13 日召开董事会作出决议，同意迪瑞医疗以现金购 买公司股东合计持有的公司 51%的股权。

本所律师认为，上述迪瑞医疗的董事会召集和召开程序、表决程序符合有关 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；交易对方 及标的公司均已履行必要的内部审议程序。

（二） 本次重大资产购买尚需取得的批准或授权

根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和迪瑞医疗章程的规 定，迪瑞医疗本次重大资产购买尚需取得如下批准或授权：

• 1、迪瑞医疗股东大会审议批准本次交易；

• 2、标的公司商务主管部门核准本次交易。

基于迪瑞医疗全部以现金方式支付本次交易的对价，且其中 50%的交易对价 由迪瑞医疗以其自有资金及首次公开发行募集资金支付，故迪瑞医疗变更募集资 金投资项目需要取得股东大会的批准。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买除尚待取得上述批准或授权外， 迪瑞医疗和相关交易对方已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效。

四、本次重大资产购买的实质条件

根据迪瑞医疗陈述及其提供的资料并经查验，迪瑞医疗已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重大 资产购买的下列实质条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

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本次交易的标的公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，符合国家 相关产业政策。

根据标的公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具 的声明及承诺，标的公司在报告期内不存在违反有关环境保护、土地管理的法律、 法规而受到行政处罚且情节严重的情形。。

本所律师认为，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项 的规定。

（二）本次交易完成后迪瑞医疗仍符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份的情形，因此，本次重大资产购买完成后，迪瑞医 疗仍具备股票上市条件，本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（二） 项的规定。

（三）本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形

本次重大资产购买已聘请立信会计师、华信众合对标的资产进行了审计、评 估，交易对方及迪瑞医疗在评估结果的基础上经协商签署《股权转让协议》。

迪瑞医疗第二届董事会第十一次临时会议审议通过了本次重大资产购买相 关议案，并由独立董事就本次重大资产购买所涉事宜发表独立意见。

本所律师认为，本次重大资产购买依据具有证券从业资格的评估机构出具的 评估结果作为定价基础，交易定价经过迪瑞医疗董事会及独立董事评审、确定， 本次交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，迪瑞医疗聘请的有 关中介机构根据有关规定提出了审计、评估、法律、财务顾问等相关报告或意见， 其交易定价程序合法、定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形， 符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次重大资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况

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经查验宁波瑞源的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见 书出具日，标的资产权属清晰，不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产 权纠纷或潜在纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷 的情况，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次重大资产购买有利于迪瑞医疗增强持续经营能力，不存在可能 导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产购买的标的资产为宁波瑞源 51%的股权，而宁波瑞源为持续经 营的公司，将不存在本次重大资产购买可能导致迪瑞医疗重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

迪瑞医疗主要从事尿液、尿沉渣、生化、血细胞等医疗检验仪器以及配套体 外诊断试纸试剂的研发、生产与销售。通过本次交易，迪瑞医疗在体外诊断产品 的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。迪瑞医疗的整体竞争实力将因此得 到增强，持续经营能力进一步提高。

本所律师认为，本次交易重组后，有利于迪瑞医疗增强持续经营能力，不存 在可能导致迪瑞医疗在本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产购买有利于迪瑞医疗在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

本次重大资产购买完成后，迪瑞医疗的控股股东及实际控制人未发生变化， 标的公司成为迪瑞医疗的控股子公司，迪瑞医疗的业务、资产、财务、人员、机 构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构

根据迪瑞医疗陈述并经查验，迪瑞医疗按照《公司法》、《证券法》和中国证 监会有关法律法规的要求，建立健全了法人治理结构。本次重大资产购买不会导

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致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策 规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重大资产购买完成后，迪瑞医疗 仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的 要求规范运作，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项 的规定。

综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次重大资产购买符合相关法律、法规、 规范性文件关于上市公司重组的实质条件；本次重大资产购买尚需取得迪瑞医疗 股东大会审议批准以及宁波瑞源商务主管部门的核准。

五、本次重大资产购买签署的协议及其合法性

本次交易双方迪瑞医疗及交易对方为达成本次交易，于 2015 年 5 月 29 日签 署了《股权转让协议》，就本次交易方案、交割、期间损益、标的资产滚存未分 配利润的安排、过渡期安排、公司治理、业绩承诺、协议生效条件、承诺与保证、 税款和费用、协议的履行 / 变更 / 解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等 事项作出了明确约定。

本所律师认为，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文 件的规定，具有可执行性，自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、本次重大资产购买的标的资产

（一）标的公司的基本情况

根据宁波市工商局于 2014 年 3 月 12 日核发的《营业执照》（注册号： 330200400040042），宁波瑞源的基本情况如下：

名称：宁波瑞源生物科技有限公司

住所：宁波市江北区兴甬路 88 号

法定代表人：张闻

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注册资本：1,230 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：第二、三类 6840 体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经 营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生 产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）。

成立日期：2005 年 2 月 18 日

营业期限：2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 26 日 登记机关：宁波市工商局

根据宁波瑞源的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统 网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的相关信息，截至 2015 年 3 月 29 日，宁波瑞 源股东及出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	427.80	34.78
2	王建飞	233.70	19.00
3	郑黎红	176.01	14.31
4	余佑娟	134.19	10.91
5	凌 峰	123.00	10.00
6	陈美清	123.00	10.00
7	杨爱青	12.30	1.00
合计		1,230.00	100.00

（二）标的公司历史沿革

经查验宁波瑞源的工商登记资料及其提供的相关文件资料等，宁波瑞源自设 立以来的股权变更及登记情况如下：

1. 宁波瑞源设立

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经查验，宁波瑞源为根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的 有关规定成立的有限责任公司，宁波瑞源设立时的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邹继华	57.00	38.00
2	余佑娟	39.00	26.00
3	王建飞	39.00	26.00
4	陈美清	15.00	10.00
合计		150.00	100.00

经查验，宁波瑞源设立时的具体情况如下：

（1）2005 年 2 月 3 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）名称预核内[2005] 第 058803 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为宁波美康瑞源生物 科技有限公司（以下称“美康瑞源”）。

（2）2005 年 2 月 4 日，股东共同签署了《宁波美康瑞源生物科技有限公司 章程》，约定美康瑞源注册资本为 150 万元，邹继华以货币出资 57 万元，占注册 资本的 38%；余佑娟王以货币出资 39 万元，占注册资本的 26%；王建飞以货币 出资 39 万元，占注册资本的 26%；陈美清以货币出资 15 万元，占注册资本的 10%。

（3）2005 年 2 月 18 日，宁波天元会计师事务所有限公司出具了“天元验 字（2005）第 608 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2005 年 2 月 18 日，美康 瑞源已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计 150 万元。

（4）2005 年 2 月 18 日，宁波瑞源的设立取得宁波市工商局的核准。

2. 第一次增资

2006 年 7 月，美康瑞源注册资本增资至 230 万元。该次增资完成后，美康 瑞源的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	80.00	34.78
2	邹继华	57.00	24.78
3	余佑娟	39.00	16.96

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22

4	王建飞	39.00	16.96
5	陈美清	15.00	6.52
合计		230.00	100.00

经查验，该次变更，美康瑞源已履行如下法律程序：

（1）2006 年 4 月 8 日，美康瑞源股东会作出决议，同意美康瑞源增资至 230 万元，新增注册资本由广盛源投资认缴，并相应变更《公司章程》。

（2）2006 年 4 月 10 日，邹继华、余佑娟、王建飞、陈美清与广盛源投资 签署了《外国投资者认购境内公司增资协议》。

（3）2006 年 6 月 22 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资 管函[2006]342 号”《关于同意外资并购宁波美康瑞源生物科技有限公司的批复》。 同日，宁波市人民政府向美康瑞源核发了“商外资甬资字[2006]0188 号”《台港 澳侨投资企业批准证书》。

（4）2006 年 7 月 25 日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具了“甬鸿会 验[2006]223 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 7 月 21 日，美康瑞源 已收到广盛源投资缴纳的新增注册资本 80 万元。

（5）2006 年 7 月 27 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）内资登记字[2006] 第 00596 号”《准予设立（变更）登记通知书》，对该次增资的变更登记予以核准。

3. 第一次股权转让及更名

2006 年 11 月，美康瑞源的股东进行股权转让，具体情形如下：

			转让出资额 （万元）	转让出资比 例（%）	股权转让对 价（万元）
序号	转让方	受让方
1		陈美清	8.00	3.48	8.00
	邹继华
2			3.68	1.60	3.68
3	王建飞	凌 峰	9.66	4.20	9.66
4	余佑娟		9.66	4.20	9.66

该次股权转让完成后，美康瑞源的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	80.00	34.78
2	邹继华	45.32	19.70

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23

3	余佑娟	29.34	12.76
4	王建飞	29.34	12.76
5	陈美清	23.00	10.00
6	凌 峰	23.00	10.00
合计		230.00	100.00

经查验该次变更，美康瑞源已履行如下法律程序：

（1）2006 年 9 月 20 日，邹继华、王建飞、余佑娟、陈美清、广盛源投资 与凌峰签署了《股权转让协议》。根据该协议，邹继华将其持有美康瑞源 3.48% 的出资额以 8 万元价格转让给陈美清，1.6%的出资额以 3.68 万元的价格转让给 凌峰；王建飞将其持有美康瑞源 4.2%的出资额以 9.66 万元的价格转让给凌峰； 余佑娟将其持有美康瑞源 4.2%的出资额以 9.66 万元的价格转让给凌峰。上述股 权转让价格为 1 元/出资额。

（2）2006 年 9 月 20 日，美康瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转 让方案并决定变更公司名称为“宁波瑞源生物科技有限公司”，同时相应修改《公 司章程》。

（3）2006 年 9 月 25 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）名称变核外[2006] 第 069840 号”《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为 “宁波瑞源生物科技有限公司”。

（4）2006 年 11 月 9 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资 管函[2006]685 号”《关于同意宁波美康瑞源生物科技有限公司股权变更及变更企 业名称的批复》，对上述股权转让及更名事项予以核准。针对该次股权转让及更 名事项的变化，宁波瑞源取得了宁波市人民政府于 2006 年 11 月 17 日新核发的 “商外资甬资字[2006]0188 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

（5）宁波市工商局出具了“（甬工商）内资登记字[2006]第 00999 号”《准 予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让及更名事项的变更登记予以核准。

4. 第二次股权转让

2007 年 4 月，宁波瑞源的股东进行股权转让，具体情形如下：

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			转让出资额 （万元）	转让出资比 例（%）	股权转让对 价（万元）
序号	转让方	受让方
1	邹继华		10.81	4.70	10.81
2	王建飞	王建焕	0.69	0.30	0.69
3	陈美清		11.50	5.00	11.50

该次股权转让完成后，宁波瑞源的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	80.00	34.78
2	邹继华	34.50	15.00
3	余佑娟	29.34	12.76
4	王建飞	28.66	12.46
5	王建焕	23.00	10.00
6	凌 峰	23.00	10.00
7	陈美清	11.50	5.00
合计		230.00	100.00

经查验本次变更，宁波瑞源已履行如下法律程序：

（1）2007 年 2 月 28 日，邹继华、王建飞、陈美清与王建焕签署了《股权 转让协议》。根据该协议，邹继华将其持有宁波瑞源 4.7%的出资额以 10.81 万元 的价格转让给王建焕；王建飞将其持有宁波瑞源 0.3%的出资额以 0.69 万元的价 格转让给王建焕；陈美清将其持有宁波瑞源 5%的出资额以 11.5 万元的价格转让 给王建焕。上述股权转让价格为 1 元/出资额。

（2）2007 年 4 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管 函[2007]173 号”《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批 复》，对该次股权转让事项予以核准。针对上述变化，宁波瑞源取得了宁波市人 民政府于 2007 年 4 月 9 日新核发的“商外资甬资字[2006]0188 号”《台港澳侨投 资企业批准证书》。

（3）2007 年 2 月 28 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转 让方案，并相应修改公司章程。

• （4）2007 年 4 月 16 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）外资登记字[2007]

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第 03334 号”《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予以 核准。

5. 第三次股权转让

2009 年 11 月，宁波瑞源的股东发生股权转让，具体情形为：

			转让出资额 （万元）	转让出资比 例（%）	股权转让对 价（万元）
序号	转让方	受让方
1	余佑娟		4.255	1.85	4.255
2	凌 峰	王建飞	7.59	3.30	7.590
3			6.90	3.00	6.900
	邹继华
4		陈美清	4.60	2.00	4.600

该次股权转让完成后，宁波瑞源的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	80.00	34.78
2	王建飞	47.40	20.61
3	余佑娟	25.09	10.91
4	邹继华	23.00	10.00
5	王建焕	23.00	10.00
6	陈美清	16.10	7.00
7	凌峰	15.41	6.70
合计		230.00	100.00

经查验本次变更，宁波瑞源已履行如下法律程序：

（1）2009 年 8 月 5 日，邹继华、王建飞、王建焕、余佑娟、陈美清、凌峰、 广盛源投资签署了《股权转让协议》。根据该协议，邹继华将其持有宁波瑞源 2% 的出资额以 4.6 万元的价格转让给陈美清，3%的出资额以 6.9 万元的价格转让给 王建飞；凌峰将其持有宁波瑞源 3.3%的出资额以 7.59 万元的价格转让给王建飞； 余佑娟将其持有宁波瑞源 1.85%的出资额以 4.255 万元的价格转让给王建飞。上 述股权转让价格为 1 元/出资额。

（2）2009 年 11 月 5 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转

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让方案，并相应修改公司章程。

（3）2009 年 11 月 12 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资 管函[2009]747 号”《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批 复》，对该次股权转让事项予以核准。针对上述变化，2009 年 11 月 13 日，宁波 瑞源取得宁波市人民政府新核发的“商外资甬资字[2006]0188 号”《台港澳侨投 资企业批准证书》。

（4）2009 年 11 月 18 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）外资登记字[2009] 第 8000154 号”《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予 以核准。

6. 第四次股权转让

2012 年 1 月，宁波瑞源的股东发生股权转让，具体情形为：

			转让出资额 （万元）	转让出资比 例（%）	股权转让对 价（万元）
序号	转让方	受让方
1		凌 峰	7.79	3.30	155.09
2	邹继华	陈美清	6.90	3.00	140.99
3			8.51	3.70	173.88
4	王建焕	郑黎红	23.00	10.00	469.96
5			1.40	0.61	28.67
	王建飞
6		杨爱青	2.30	1.00	47.00

该次股权转让完成后，宁波瑞源的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	80.00	34.78
2	王建飞	43.70	19.00
3	郑黎红	32.91	14.31
4	余佑娟	25.09	10.91
5	凌 峰	23.00	10.00
6	陈美清	23.00	10.00
7	杨爱青	2.30	1.00
合计		230.00	100.00

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27

经查验本次变更，宁波瑞源已履行如下法律程序：

（1）2011 年 6 月 30 日，广盛源投资、王建飞、王建焕、余佑娟、陈美清、 凌峰、邹继华与郑黎红、杨爱青签署了《股权转让协议》。根据该协议，邹继华 将其持有宁波瑞源 3.3%的出资额以 155.09 万元的价格转让给凌峰，3%的出资额 以 140.99 万元的价格转让给陈美清，3.7%的出资额以 173.88 万元的价格转让给 郑黎红；王建飞将其持有宁波瑞源 1%的出资额以 47 万元的价格转让给杨爱青， 0.61%的出资额以人民币 28.67 万元的价格转让给郑黎红；王建焕将其持有宁波 瑞源 10%的出资额以 469.96 万元的价格转让给郑黎红。上述股权转让价格为 20.43 元/出资额。

（2）2011 年 6 月 30 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意上述股权转 让方案，并相应修改公司章程。

（3）2012 年 1 月 17 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资 管函[2012]41 号”《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司股权转让的批 复》，对该次股权转让事项予以核准。针对该次变化，宁波瑞源取得了宁波市人 民政府新核发的“商外资甬资字[2006]0188 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

（4）2012 年 1 月，宁波市工商局出具了“（甬工商）外资登记字[2012]第 1100525 号”《准予设立（变更）登记通知书》，对该次股权转让的变更登记予以 核准。

根据宁波瑞源提供的资料宁波联众资产评估有限公司于 2011 年 12 月 30 日 出具 “联众评报字（2011）第 2049 号”《评估报告书》。根据该报告，截至 2011 年 6 月 30 日，宁波瑞源的净资产账面价值为 4,699.57 万元。该次股权转让的定 价依据为宁波瑞源截至 2011 年 6 月 30 日的净资产账面价值。

7. 第二次增资

2014 年 3 月，宁波瑞源注册资本增至 1,230 万元。增资后的出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广盛源投资	427.80	34.78
2	王建飞	233.70	19.00
3	郑黎红	176.01	14.31

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28

4	余佑娟	134.19	10.91
5	凌 峰	123.00	10.00
6	陈美清	123.00	10.00
7	杨爱青	12.30	1.00
合计		1,230.00	100.00

经查验该次变更，宁波瑞源已履行如下法律程序：

（1）2013 年 8 月 9 日，宁波瑞源召开董事会，会议决议同意公司注册资本 增至 1,230 万元，其中广盛源投资增资 347.8 万元，王建飞增资 190 万元，郑黎 红增资 143.1 万元，余佑娟增资 109.1 万元，陈美清增资 100 万元，凌峰增资 100 万元，增资完成后，各股东的持股比例不变。此外，就增资事项相应修改公司章 程。

（2）2013 年 8 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资 管函[2013]442 号”《关于同意合资企业宁波瑞源生物科技有限公司增资的批复》， 对该次增资事项予以核准。针对该次变化，2013 年 8 月 27 日，宁波瑞源取得了 宁波市人民政府新核发的“商外资甬资字[2006]0188 号”《台港澳侨投资企业批 准证书》。

（3）2014 年 3 月 12 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）外资登记字[2014] 第 1102065 号”《准予设立（变更）登记通知书》，对该次增资的变更登记予以核 准。

根据宁波世明会计师事务所有限公司于 2014 年 4 月 18 日出具的“甬世会验 [2014]1032 号”《验资报告》，截至 2014 年 3 月 10 日，宁波瑞源已收到全体股东 缴纳的新增注册资本 1,000 万元。

（三）宁波瑞源的主要资产状况

1. 房屋建筑物

根据宁波瑞源提供的房屋所有权证书，宁波瑞源拥有下列房屋：

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29

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	所有权人	他项 权利
1	甬房权证江北字第 20110096965号	兴甬路88号	21.10	工交 仓储	宁波瑞源	无
2	甬房权证江北字第 20140094555号	兴甬路88号	1,025.36	工交 仓储	宁波瑞源	无
3	甬房权证江北字第 20140094550号	兴甬路88号	1,801.69	工交 仓储	宁波瑞源	无

2013 年 10 月 15 日，宁波瑞源从宁波市和大人才公寓建设有限公司购买了 四套位于宁波市江北投资创业中心的商品房，已签订购房合同，截至本法律意见 书出具日，该等商品房尚未交房，该等商品房具体信息如下：

序 号	购房合同编号	房号	建筑面积 （㎡）	单价（元/㎡）	总价 （元）	交付日期
1	2013004600035	3号楼606	48.24	8,044.01	388,043	2015.6.28前
2	2013004600036	1号楼1004	68.10	8,091.00	550,997	2015.6.28前
3	2013004600039	4号楼301	91.16	8002.99	729,553	2015.6.28前
4	2013004600040	3号楼206	48.24	7,941.00	383,074	2015.6.28前

2. 土地使用权

根据宁波瑞源提供的国有土地使用权证，宁波瑞源拥有下列土地使用权：

权证编号	使用 权人	权属 类型	地址	用途	面积（㎡）	他项 权利	终止时 间
甬国用（2012）第 0500490	宁波 瑞源	出让	江北区兴甬路 88号	工业	2,973	无	2052.7
甬国用（2013）第 1300041号	宁波 瑞源	出让	慈城镇民丰村	工业	15,573	无	2062.12

3. 在建工程

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波瑞源在建工程账面余额为 19,777,659.18 元，在建工程系宁波瑞源正在建设的 2 亿毫升生化体外诊断试剂生 产线建设项目。

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30

4. 无形资产

（ 1 ）注册商标

根据宁波瑞源现持有的《商标注册证》，并经查询国家工商行政管理总局商 标局网站（http://sbj.saic.gov.cn，查询日期：2015 年 3 月 30 日），截至查询日，

宁波瑞源拥有 1 项注册商标，具体情况如下：

注册商标	注册号	分类 号	核定使用商品	权利 期限	权利人
	7089516	5	医用诊断制剂；医用生物制剂； 医用化学制剂；医用酶制剂； 医用或兽医用化学制剂；医药 制剂；化学药物制剂；医用酶； 医药用洗液；生化药品（截止）	2010.8.7- 2020.8.6	宁波 瑞源

（ 2 ）专利权

根据宁波瑞源现持有的《专利证书》及国家知识产权局的查询证明文件（查 询日期 2015 年 4 月 17 日），并经检索国家知识产权局网站，截至查询日，宁波 瑞源拥有以下专利：

序 号	专利号	名称	类型	申请日期	专利权人
1	200610050791.4	酶转化法制备还原型辅酶Ⅰ衍生 物的方法	发明	2006.5.17	宁波瑞源
2	200910155638.1	一种用酶比色反应测定β-羟丁酸 的方法及其配用的试剂盒	发明	2009.12.24	宁波瑞源
3	200910155639.6	一种定标测定5’-核苷酸酶活性 的方法配用的试剂盒	发明	2009.12.24	宁波瑞源
4	201420548635.0	用于对批量体外诊断试剂校准品 进行真空冷冻干燥的装置	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
5	201420548645.4	一种用于对体外诊断试剂校准品 进行真空冷冻干燥的装置	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
6	201420548653.9	用于对体外诊断试剂校准品进行 真空冷冻干燥的装置	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
7	201420552047.4	一种用于给试剂瓶贴标签的装置	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源

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31

8	201420552087.9	一种用于在试剂盒上自动贴标签 的装置中的上料机构	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
9	201420553739.0	一种用于粉碎试剂颗粒的超声换 能器	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
10	201420553747.5	用于粉碎试剂颗粒的超声波换能 器	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源
11	201420553750.7	用于粉碎试剂颗粒的超声换能器	实用 新型	2014.9.24	宁波瑞源

5. 主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波瑞源拥有的生产经营设备 的账面值如下表所示：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）
机器设备	7,171,214.48	2,519,776.41	4,651,438.07
运输设备	2,790,666.18	1,639,168.32	1,151,497.86
其他设备	458,791.55	290,646.54	168,145.01
合计	10,420,672.21	4,449,591.27	5,971,080.94

（四）宁波瑞源的业务

1. 宁波瑞源的经营范围

根据宁波瑞源现持有的注册号为“330200400040042”的营业执照，宁波瑞 源的经营范围为“第二、三类 6840 体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内 经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的 生产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定办理申请）。”

2. 宁波瑞源的资质及业务许可

宁波瑞源现持有浙江省食品药品监督管理局于 2010 年 11 月 29 日核发的《医 疗器械生产企业许可证》（编号“浙食药监械生产许 20100296 号”），经营范围“第 二、三类 6840 体外诊断试剂”，有效期至 2015 年 11 月 28 日。

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32

3. 宁波瑞源的《医疗器械注册证》

根据宁波瑞源提供《医疗器械注册证》并经查验浙江省食品药品监督管理局 官网（查询日期：2015 年 4 月 4 日），宁波瑞源拥有的《医疗器械注册证》情 况如下：

序 号	产品名称	注册证号	批准日期	有效期至	生产 企业	备注
1.	降钙素原检测试剂盒 （胶乳增强免疫比浊 法）	浙械注准 20152400085	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
2.	载脂蛋白A2检测试 剂盒（免疫比浊法）	浙械注准 20152400084	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
3.	α1-抗胰蛋白酶检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙械注准 20152400083	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
4.	抗环瓜氨酸肽抗体检 测试剂盒（胶乳增强 免疫比浊法）	浙械注准 20152400082	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
5.	心型脂肪酸结合蛋白 检测试剂盒（胶乳增 强免疫比浊法）	浙械注准 20152400081	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
6.	甘胆酸检测试剂盒 （均相酶免疫法）	浙械注准 20152400080	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
7.	超氧化物歧化酶检测 试剂盒（比色法）	浙械注准 20152400079	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
8.	触珠蛋白检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙械注准 20152400078	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
9.	α1-酸性糖蛋白检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙械注准 20152400077	2015-02-13	2020-02-12	宁波 瑞源	-
10.	无机磷检测试剂盒 （紫外法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400748号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
11.	肌酸激酶MB同工酶 检测试剂盒（免疫抑 制法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400747号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
12.	肌酐检测试剂盒（肌 氨酸氧化酶法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400746号	2014-07-23	2018-07-22	宁波 瑞源	-
13.	α-羟丁酸脱氢酶检测 试剂盒（连续监测法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400745号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
14.	钙离子检测试剂盒	浙食药监械（准）	2014-07-23	2019-07-22	宁波	-

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33

	（偶氮胂Ⅲ法）	字2014第 2400744号			瑞源
15.	淀粉酶检测试剂盒 （4,6-亚乙基-α,D-麦 芽七糖苷-对硝基苯 酚底物法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400743号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
16.	碱性磷酸酶检测试剂 盒（对硝基苯磷酸二 钠，2-氨基-2-甲基丙 醇法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400742号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
17.	尿酸检测试剂盒（酶 比色法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400741号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
18.	果糖胺检测试剂盒 （四氮唑蓝显色法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400740号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
19.	乳酸脱氢酶检测试剂 盒（乳酸→丙酮酸法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400739号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
20.	总蛋白检测试剂盒 （双缩脲法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400738号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
21.	丙氨酸氨基转移酶检 测试剂盒（连续监测 法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400737号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
22.	葡萄糖检测试剂盒 （氧化酶法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400736号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
23.	γ-谷氨酰基转移酶检 测试剂盒（γ-谷氨酰 -3-羧基-4-硝基苯胺 法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400735号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
24.	直接胆红素检测试剂 盒（化学氧化法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400734号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
25.	肌酐检测试剂盒（苦 味酸法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400733号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
26.	前白蛋白检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400732号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
27.	低密度脂蛋白胆固醇	浙食药监械（准）	2014-07-23	2019-07-22	宁波	-

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34

	检测试剂盒（选择性 清除法）	字2014第 2400731号			瑞源
28.	总胆红素检测试剂盒 （化学氧化法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400730号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
29.	肌酸激酶检测试剂盒 （N-乙酰半胱氨酸 法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400729号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
30.	胆碱酯酶检测试剂盒 （硫代丁酰胆碱法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400724号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
31.	载脂蛋白A-Ⅰ检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400723号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
32.	甘油三酯检测试剂盒 （酶比色法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400722号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
33.	镁离子检测试剂盒 （偶氮胂Ⅰ法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400721号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
34.	天门冬氨酸氨基转移 酶检测试剂盒（连续 监测法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400720号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
35.	高密度脂蛋白胆固醇 检测试剂盒（选择性 抑制法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400719号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
36.	白蛋白检测试剂盒 （溴甲酚绿法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400718号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
37.	脂蛋白（a）检测试剂 盒（胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400717号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
38.	总胆固醇检测试剂盒 （酶比色法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400716号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
39.	总胆汁酸检测试剂盒 （循环酶法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400715号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
40.	葡萄糖检测试剂盒 （己糖激酶法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400714号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
41.	尿素氮检测试剂盒	浙食药监械（准）	2014-07-23	2019-07-22	宁波	-

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35

	（脲酶—谷氨酸脱氢 酶法）	字2014第 2400713号			瑞源
42.	载脂蛋白B检测试剂 盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2014第 2400712号	2014-07-23	2019-07-22	宁波 瑞源	-
43.	载脂蛋白C2检测试 剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400672号	2013-08-27	2017-08-26	宁波 瑞源	-
44.	中性粒细胞明胶酶相 关脂质运载蛋白检测 试剂盒（胶乳增强免 疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400671号	2013-08-27	2017-08-26	宁波 瑞源	-
45.	单胺氧化酶检测试剂 盒（连续监测法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400670号	2013-08-27	2017-08-26	宁波 瑞源	-
46.	α2巨球蛋白检测试 剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400669号	2013-08-27	2017-08-26	宁波 瑞源	-
47.	谷氨酸脱氢酶检测试 剂盒（比色法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400476号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
48.	糖化血红蛋白检测试 剂盒(酶法)	浙食药监械（准） 字2013第 2400475号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
49.	N-乙酰-β-D-氨基葡 萄糖苷酶检测试剂盒 （比色法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400474号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
50.	抗凝血酶Ⅲ检测试剂 盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400473号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
51.	铜离子检测试剂盒 （比色法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400472号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
52.	氯离子检测试剂盒 (硫氰酸汞终点法)	浙食药监械（准） 字2013第 2400471号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
53.	缺血修饰白蛋白检测 试剂盒（游离钴比色 法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400470号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
54.	胃蛋白酶原Ⅰ检测试 剂盒（胶乳增强免疫 比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400469号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-

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36

55.	胃蛋白酶原Ⅱ检测试 剂盒（胶乳增强免疫 比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400468号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
56.	磷脂检测试剂盒（氧 化酶法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400467号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
57.	钾离子检测试剂盒 （酶法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400466号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
58.	钠离子检测试剂盒 （酶法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400465号	2013-07-18	2017-07-17	宁波 瑞源	-
59.	脑脊液与尿总蛋白检 测试剂盒（邻苯三酚 红钼法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400443号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
60.	糖化白蛋白检测试剂 盒(酶法)	浙食药监械（准） 字2013第 2400442号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
61.	肌钙蛋白Ⅰ检测试剂 盒（胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400441号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
62.	唾液酸检测试剂盒 （酶法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400440号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
63.	胰岛素检测试剂盒 （胶乳增强免疫比浊 法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400439号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
64.	游离脂肪酸检测试剂 盒（酶比色法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400438号	2013-07-09	2017-07-08	宁波 瑞源	-
65.	血管紧张素转换酶检 测试剂盒（连续监测 法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400406号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
66.	糖化血红蛋白检测试 剂盒（胶乳增强免疫 比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400405号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
67.	同型半胱氨酸检测试 剂盒（循环酶法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400404号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
68.	微量白蛋白检测试剂 盒(免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400403号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-

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37

69.	视黄醇结合蛋白检测 试剂盒(免疫比浊法)	浙食药监械（准） 字2013第 2400402号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
70.	D二聚体检测试剂 盒（胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400401号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
71.	类风湿因子检测试剂 盒(胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2013第 2400400号	2013-06-27	2017-06-26	宁波 瑞源	-
72.	C反应蛋白检测试剂 盒（胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400676号	2011-12-30	2015-12-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
73.	5＇-核苷酸酶检测试 剂盒（酶比色法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400675号	2011-12-30	2015-12-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
74.	腺苷脱氨酶检测试剂 盒（酶比色法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400674号	2011-12-30	2015-12-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
75.	胱氨酸蛋白酶抑制剂 C检测试剂盒（免疫 比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400586号	2011-10-27	2015-10-26	宁波 瑞源	正在 申请 延续
76.	β-羟丁酸检测试剂盒 （酶比色法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400585号	2011-10-27	2015-10-26	宁波 瑞源	正在 申请 延续
77.	抗链球菌溶血素O检 测试剂盒（胶乳增强 免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400584号	2011-10-27	2015-10-26	宁波 瑞源	正在 申请 延续
78.	β2微球蛋白检测试 剂盒（胶乳增强免疫 比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400583号	2011-10-27	2015-10-26	宁波 瑞源	正在 申请 延续
79.	天门冬氨酸氨基转移 酶检测试剂盒（速率 法/单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400526号	2011-10-13	2015-10-12	宁波 瑞源	-
80.	总胆固醇检测试剂盒 （酶比色法/单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400525号	2011-10-13	2015-10-12	宁波 瑞源	正在 申请 延续
81.	尿素氮检测试剂盒 （脲酶-谷氨酸脱氢 酶法/单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400524号	2011-10-13	2015-10-12	宁波 瑞源	-
82.	亮氨酸氨基转肽酶检 测试剂盒（速率法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400523号	2011-10-13	2015-10-12	宁波 瑞源	正在 申请 延续

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38

83.	脂肪酶检测试剂盒 （酶比色法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400522号	2011-10-13	2015-10-12	宁波 瑞源	正在 申请 延续
84.	甘氨酰脯氨酸二肽氨 基肽酶检测试剂盒 （速率法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400521号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
85.	锌离子检测试剂盒 (络合比色法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400520号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
86.	直接胆红素检测试剂 盒(2,4-二氯苯胺重氮 法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400519号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
87.	胰淀粉酶检测试剂盒 (EPS-G7法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400518号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
88.	铁蛋白检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400517号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
89.	免疫球蛋白IgE检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400516号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	-
90.	天门冬氨酸氨基转移 酶线粒体同工酶检测 试剂盒（免疫抑制法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400515号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
91.	葡萄糖检测试剂盒 (氧化酶法/单试剂)	浙食药监械（准） 字2011第 2400514号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
92.	甘油三酯检测试剂盒 （酶比色法/单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400513号	2011-10-08	2015-10-07	宁波 瑞源	正在 申请 延续
93.	乳酸脱氢酶同工酶Ⅰ 检测试剂盒（化学抑 制法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400495号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
94.	总胆红素检测试剂盒 (2,4-二氯苯胺重氮 法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400494号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
95.	α1微球蛋白检测试 剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400493号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
96.	碱性磷酸酶检测试剂 盒（速率法/单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400489号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	-

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39

97.	载脂蛋白E检测试剂 盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400488号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
98.	补体C3检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400487号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
99.	纤维蛋白原检测试剂 盒（胶乳增强免疫比 浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400486号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
100	纤维蛋白（原）降解 产物检测试剂盒（胶 乳增强免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400485号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
101	葡萄糖-6-磷酸脱氢 酶检测试剂盒（速率 法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400484号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	-
102	丙氨酸氨基转移酶检 测试剂盒（速率法/ 单试剂）	浙食药监械（准） 字2011第 2400483号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	-
103	超敏C反应蛋白检测 试剂盒（胶乳增强免 疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400482号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
104	乳酸检测试剂盒（酶 比色法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400481号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
105	总铁结合力检测试剂 盒(Ferene法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400480号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
106	转铁蛋白检测试剂盒 (免疫比浊法)	浙食药监械（准） 字2011第 2400479号	2011-09-30	2015-09-29	宁波 瑞源	正在 申请 延续
107	尿酸检测试剂盒（酶 比色法/单试剂	浙食药监械（准） 字2011第 2400478号	2011-09-30	2015-09-30	宁波 瑞源	-
108	免疫分析仪用浓缩缓 冲液	浙甬食药监械 （准）字2011第 1400097号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	-
109	免疫分析仪用稀释液	浙甬食药监械 （准）字2011第 1400096号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	-
110	补体C4检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400475号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	正在 申请 延续

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40

111	免疫球蛋白IgA检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400474号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	正在 申请 延续
112	免疫球蛋白IgG检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400473号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	正在 申请 延续
113	免疫球蛋白IgM检测 试剂盒（免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400472号	2011-09-26	2015-09-25	宁波 瑞源	正在 申请 延续
114	肌红蛋白检测试剂盒 （胶乳增强免疫比浊 法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400420号	2011-08-29	2015-08-28	宁波 瑞源	正在 申请 延续
115	铜蓝蛋白检测试剂盒 （免疫比浊法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400419号	2011-08-29	2015-08-28	宁波 瑞源	-
116	二氧化碳检测试剂盒 （酶法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400316号	2011-06-02	2015-06-01	宁波 瑞源	正在 申请 延续
117	血清铁检测试剂盒 （亚铁嗪法）	浙食药监械（准） 字2011第 2400315号	2011-06-02	2015-06-01	宁波 瑞源	正在 申请 延续
118	α-L-岩藻糖苷酶检测 试剂盒（速率法）	浙食药监械(准) 字2010第 2400581号	2010-11-15	2014-11-14	宁波 瑞源	正在 重新 申请 注册

（五）税收优惠

根据宁波瑞源提供的资料并经查验，2011 年 9 月 27 日，宁波市科学技术局、 宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局向宁波瑞源 核发《高新技术企业证书》（编号：GR201133100129），认定宁波瑞源为高新 技术企业，有效期为 3 年。2014 年 9 月 25 日，宁波瑞源取得复审后核发的《高 新技术企业证书》(编号：GF201433100057)，有效期为 3 年。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的有关规定， 宁波瑞源依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共 和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规

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41

定，申请享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。因此宁波瑞源 2011 年度至 2016 年度的企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据宁波瑞源陈述、本所律师对宁波瑞源相关人员的访谈并经查询网络公开 信息，截至本法律意见书出具日，宁波瑞源不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚。

七、本次重大资产购买所涉债权债务的处理及人员安置

根据本次重大资产购买的方案，本次重大资产购买完成后，迪瑞医疗成为宁 波瑞源的股东。根据宁波瑞源陈述并经查验，宁波瑞源系依法设立且合法存续的 有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立 法人。本次重大资产购买完成后，迪瑞医疗作为宁波瑞源的股东，以其认缴的出 资额为限对宁波瑞源承担有限责任。

根据宁波瑞源的陈述并经查验，宁波瑞源仍将独立、完整地履行其与员工的 劳动合同，不因本次重大资产购买产生人员转移问题。

综上，本所律师认为，本次重大资产购买不涉及债权债务的转移，宁波瑞源 仍对自身所负债务承担责任，迪瑞医疗作为股东，以其认缴出资额为限对宁波瑞 源承担有限责任；本次重大资产购买亦不涉及人员转移。

八、关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

1. 宁波瑞源目前的主要关联方

根据《企业会计准则》、宁波瑞源提供的资料并经查验，截至本法律意见书 出具日，宁波瑞源存在以下主要关联方：

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序号	关联方名称	关联关系
1	广盛源投资	持有宁波瑞源34.78%的股权
2	张 闻	宁波瑞源董事长、总经理，持有广盛源投资51%的股 权
3	郑黎红	宁波瑞源董事，持有宁波瑞源14.31%的股权、持有广 盛源投资49%的股权，系张闻的配偶
4	王建飞	宁波瑞源董事，持有宁波瑞源19%的股权
5	余佑娟	宁波瑞源董事，持有宁波瑞源10.91%的股权，系张闻 的母亲
6	凌 峰	宁波瑞源董事，持有宁波瑞源10%的股权
7	陈美清	宁波瑞源董事，持有宁波瑞源10%的股权
8	唐 莉	宁波瑞源监事
9	郑黎波	郑黎红的姐姐
10	宁波市江北区甬江商会	宁波瑞源持有其33%的股权
11	奥的特	张闻、王建飞、陈美清、凌峰、杨爱青分别持有45.10%、 36.20%、7.00%、6.70%、2%的股权（注1）
12	瑞恒源	张闻、郑黎红、刘静（王建飞之配偶）、陈美清、凌峰 分别持有41%、20%、19%、10%、10%的股权（注2）
13	杭州康健医疗器械有限公司	凌峰持有90%的股权
14	上海宵峰医疗器械有限公司	凌峰持有100%的股权
15	上海庄坊仕贸易商行	王建飞出资设立的个人独资企业
16	阿里生物技术泰州有限公司	王建飞出资设立的一人有限责任公司
17	上海开密可贸易商行	郑黎波出资设立的个人独资企业
18	上海普万迅贸易商行	郑黎波出资设立的个人独资企业

注 1：张闻正在办理将其持有的奥的特 45.10%的股权转让给凌峰的变更程序， 其于 2015 年 5 月 27 日出具承诺：“本人正在办理将本人持有的奥的特的股权全 部转让给凌峰事项，同时辞去在奥的特的任职，如在《股权转让协议》生效时， 前述事项尚未办理完毕，则自《股权转让协议》生效之日起，本人持有的奥的特 45.10%股权的表决权和收益权全部由长春迪瑞医疗科技股份有限公司行使 / 享 有。” 王建飞、陈美清、凌峰、杨爱青亦分别于 2015 年 5 月 27 日出具承诺：“本 人知悉奥的特的股东张闻正在办理将其持有的奥的特的股权全部转让给凌峰事 项，本人承诺予以积极配合，如在《股权转让协议》生效时，前述事项尚未办理 完毕，则自《股权转让协议》生效之日起，本人持有的奥的特股权的表决权和收

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43

益权全部由长春迪瑞医疗科技股份有限公司行使/享有。”

注 2：2015 年 5 月 27 日，张闻、郑黎红出具承诺：“自本承诺函出具之日起， 瑞恒源停止运营与宁波瑞源生物科技有限公司相同或类似或有竞争关系的业务。 如违反承诺，承诺人向长春迪瑞医疗科技股份有限公司赔偿瑞恒源因此获得的收 入的 3 倍。”

2. 本次重大资产购买后迪瑞医疗的新增关联方

本次重大资产购买完成后，宁波瑞源成为迪瑞医疗的控股子公司。

3. 报告期内交易标的的关联交易及关联往来情况

根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司与关联方存在的关 联交易情况主要如下：

（1）报告期内标的公司向关联方销售商品的情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014年度	2013年度
奥的特	销售试剂	4,480,834.98	4,531,601.91
上海开密可贸易商行	销售试剂	5,582,633.22	6,793,554.52
上海普万迅贸易商行	销售试剂	4,996,705.25	479,168.88
杭州康健医疗器械有限公司	销售试剂	1,775,018.09	3,367,067.90
上海宵峰医疗器械有限公司	销售试剂	1,969,622.91	546,238.60

根据宁波瑞源陈述及其提供的资料，与宁波瑞源有销售关系的关联方，均有 各自长期合作的销售渠道及终端客户。由于宁波瑞源客户销售规模不同、地域不 同及销售模式不同，宁波瑞源同种产品同期销售价格存在一定差异。宁波瑞源向 关联方销售主要产品的价格，在宁波瑞源同期同种产品销售价格区间之内。

（2）报告期内标的公司向关联方采购商品的情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014年度	2013年度
瑞恒源	原材料采购	6,964,313.68	9,199,462.71

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44

关联方	关联交易内容	2014年度	2013年度
瑞恒源	固定资产采购	157,852.99	44,073.50
瑞恒源	低值易耗品采购	14,199.15	-
上海开密可贸易商行	原材料采购	63,746.99	-

根据宁波瑞源陈述及其提供的资料，宁波瑞源向关联方的采购是基于生产经 营需要而产生，金额占其营业成本比重较低，未对宁波瑞源财务状况和经营成果 构成产生重大影响。

（3）报告期内标的公司与关联方其他应收、其他应付的情况

单位：元

			单位：元
科目	关联方	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
其他 应收 款	张 闻	7,659.48	82,301.93
	凌 峰	1,200,000.00	-
	王建飞	30,325.20	30,217.82
	杭州康健医疗器械有限公司	32,000.00	240,000.00

根据宁波瑞源陈述及其提供的资料，宁波瑞源与凌峰及杭州康健医疗器械有 限公司之间的资金往来是基于杭州康健医疗器械有限公司系宁波瑞源的经销商， 宁波瑞源向其提供的资金支持，宁波瑞源对张闻、王建飞的其他应收款是在业务 经营中产生的备用金。

4. 为减少和规范未来可能的关联交易，交易对方出具相关承诺的情况

为规范本次重大资产购买完成后可能存在的关联交易，标的公司的实际控制 人张闻、郑黎红及本次交易对方之凌峰、王建飞出具了规范和减少关联交易的《承 诺函》。具体内容如下：

“（1）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系。

（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之 间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、

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45

其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在 审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东 大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保；

（5）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

本次重大资产购买不会致使迪瑞医疗与实际控制人及其关联企业之间产生 同业竞争。本次重大资产购买未导致迪瑞医疗的实际控制人发生变更，迪瑞医疗 的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与迪瑞医疗及迪瑞医疗控股企 业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为了解决本次重大资产购买完成后可能发生与迪瑞医疗的同业竞争情况，张 闻、郑黎红出具承诺如下：

“本人在宁波瑞源任职期间/直接或间接持有宁波瑞源股权期间及自宁波瑞 源离职/不再直接或间接持有宁波瑞源股权后 3 年内，除已经向上市公司承诺的 浙江奥的特生物技术有限公司及宁波高新区瑞恒源医疗器械有限公司处理事项 外，均不直接或间接（包括但不限于以关联方的名义）从事下列行为：

（1） 在与宁波瑞源从事相同或类似业务的或与宁波瑞源有竞争关系的公 司、企业或其他经营实体内工作；

（2） 自办/投资任何与宁波瑞源存在相同或类似业务的公司、企业或其他 经营实体，经营/为他人经营（宁波瑞源除外）与宁波瑞源主营业务相同或类似

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的业务（在二级市场购买股票未达到 5%的除外）。

违反上述承诺的所得归宁波瑞源所有，且向上市公司返还其及广盛源国际投 资有限公司、郑黎红、余佑娟因本次交易获得的全部对价。

本人承诺：在上述约定的时间内，未经上市公司同意本人将宁波瑞源的业务 推荐或介绍给其他公司或实施其他损害宁波瑞源利益的行为，给宁波瑞源造成损 失的，上市公司有权要求本人向上市公司支付给宁波瑞源造成的损失金额的 3 倍赔偿款。”

九、本次重大资产购买的信息披露

根据迪瑞医疗陈述并经查验，迪瑞医疗就本次重大资产购买事宜已履行如下 信息披露义务：

1、迪瑞医疗于 2015 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十一次临时会议，审 议通过了与本次重大资产购买有关的议案 [详见本法律意见书“三、（一）”]。 该次会议决议及《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 等相关文件将由迪瑞医疗在指定信息披露网站上予以公开披露。

2、经查验，本次重大资产购买聘请的立信会计师、华信众合已分别就本次 交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务 顾问东北证券已就本次重大资产购买事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次重 大资产购买事宜出具的法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待迪瑞医疗 在深圳证券交易所网站上予以公开披露。

3、根据迪瑞医疗提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及 本次重大资产购买事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经适当核查，截 至本法律意见书出具日，本次重大资产购买各方尚待继续依法履行其法定披露和 报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格

（一）资产评估机构

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经查验，资产评估机构华信众合持有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 “ 110000001494156 ” 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为 “NO.11020103”的《资产评估资格证书》，持有国家财政部和中国证监会共同 核发的编号为“0100072030”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员 高强持有编号为“22020006”的《注册资产评估师执业证书》，经办人员许勃持 有编号为“21000293”的《注册资产评估师执业证书》。

华信众合已就本次重大资产购买事宜出具了《长春迪瑞医疗科技股份有限公 司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》。

（二）审计机构

经查验，审计机构立信会计师持有上海市工商局黄浦分局核发的注册号为 “310101000439670”的《营业执照》，持有上海市财政局核发的证书序号为 “NO.31000006”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合 颁发的证书号为“000124”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经 办人员邵振宇持有编号为“310000062166”的《注册会计师执业证书》，经办人 顾瑛瑛持有编号为“310000060770”的《注册会计师执业证书》。

立信会计师已就本次重大资产购买事宜出具了《宁波瑞源生物科技有限公司 审计报告》（2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止）和《长春迪瑞医疗科技 股份有限公司模拟备考合并财务报表审阅报 2014 年度》。

（三）独立财务顾问

独立财务顾问东北证券持有吉林省工商局核发的注册号为 “220000000005183”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“10150000” 的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人胡学江持有编号为“S0550114060004” 的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人黄启知持有编号为“S0550115040014” 的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人孙涛持有编号为“S0550113100011”

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的《中国证券业执业证书》。

东北证券已就本次重大资产购买事宜出具了《东北证券股份有限公司关于长 春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

（四）法律顾问

经查验，专项法律顾问北京国枫律师事务所持有北京市司法局核发的编号为 “21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师臧欣持有编号为 “ 15101201010361313 ” 的《律师执业证》，经办律师李洁持有编号为 “14403201411064016”的《律师执业证》。

经查验，本所律师认为，参与迪瑞医疗本次重大资产购买的有关证券服务机 构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和 规范性文件的相关规定。

十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况

根据自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果 （查询日期 2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 27 日），在自查期间内（2014 年 9 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日），除交易对方杨爱青之子章文斌外，迪瑞医疗的董 事、监事、高级管理人员、迪瑞医疗控股股东及其董事、监事和高级管理人员、 标的公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司控股股东及其董事、监事和 高级管理人员、交易对方以及其他知悉或可能知悉本次重大资产购买事项的相关 人员不存在其他买卖迪瑞医疗股票的情形。

根据查询结果，在自查期间内，交易对方杨爱青之子章文斌于 2015 年 3 月 25 日买入 500 股股票。章文斌出具说明：“本人在买卖迪瑞医疗股票时，并不知 晓迪瑞医疗重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜；本人在二级市场的交易行 为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策,不存在其他任何获取内 幕信息进行股票交易的情形；本人从未参与迪瑞医疗重大资产重组事宜相关的协

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商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人承诺将本人在迪瑞医疗重大资产重组 停牌日前 6 个月内买入的迪瑞医疗 500 股股票未来出售产生的收益全部交予迪瑞 医疗。如迪瑞医疗实施本次重大资产重组,在迪瑞医疗相关公告发布日至重大资 产重组实施完毕之日,本人不再买卖迪瑞医疗的股票。在迪瑞医疗重大资产重组 实施完毕后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构 颁布之规范性文件买卖迪瑞医疗的股票。”

本次交易的交易对方均出具了《不存在内幕交易的承诺函》：“本人不存在泄 露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上 述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。”

综上，本所律师认为，上述章文斌于自查期间内买卖迪瑞医疗股票的行为不 属于相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利 用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖迪瑞医疗股票的行为系依据个人投资决 策作出，并未利用迪瑞医疗本次重大资产购买的相关内幕信息，不构成内幕交易， 亦不会对迪瑞医疗本次重大资产购买构成法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次重大资产购买符合现行相关法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关 协议内容和形式合法，交易方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律 障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得迪瑞医疗股东大会的批准以及宁波瑞源商 务主管部门的核准。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司重 大资产购买的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
李 洁
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2015年5月29日

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