DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2015

东北证券股份有限公司

关于

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路1138 号）

二〇一五年五月

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东北证券”）受 长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“上市公司”）委托， 担任本次重大资产购买的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释义

迪瑞医疗、公司、上市公司	指	长春迪瑞医疗科技股份有限公司
宁波瑞源	指	宁波瑞源生物科技有限公司
独立财务顾问/东北证券	指	东北证券股份有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
体外诊断	指	与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测
体外诊断试剂、诊断试剂	指	按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的 要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《长春迪瑞医疗科技股份有限公 司重大资产购买报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如 下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次迪瑞医疗以现金方式购买的标的资产为宁波瑞源生物科技股份有限公 司（以下简称“宁波瑞源”或“标的资产”）51%股权。宁波瑞源主营业务为体 外诊断试剂的研发、生产、销售。

根据证监会行业分类，本次重大资产重组标的资产属于医药制造业（分类代 码C27），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

综上，东北证券认为：本次重大资产重组标的资产属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》中确定的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1、本次重大资产重组属于同行业并购

上市公司本次进行重大资产重组的目的是为了扩大体外诊断试剂业务，增强 上市公司在体外诊断试剂行业的竞争力。本次交易前，上市公司主要从事医疗检 验仪器以及配套诊断试剂、试纸的生产和销售，其中2014年上市公司检测仪器、 试剂和试纸收入占营业收入的比例分别为63.13%、20.65%和16.17%，诊断试剂收

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

入是公司收入的主要来源之一。

本次重大资产购买标的公司宁波瑞源专注于体外诊断试剂的研发、生产、销 售，产品涵盖肝功、肾功、血脂与心血管、血糖、心肌酶、微量元素及电解质、 特种蛋白及风湿三项、胰腺功能等项目。标的公司在体外诊断试剂市场中的市场 占有率排名靠前，具有较强的竞争优势。

本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在体外诊断试剂领域的领先地位， 在体外诊断试剂领域将拥有更大的生产能力和更多的产品种类，有利于提高公司 的市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力，保证公司未来健康、持续、快 速增长。

因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行 业并购。

2、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次重大资产重组前，宋勇先生直接并通过长春瑞发投资有限公司间接持有 上市公司的股份，为公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，迪瑞医疗的 股权结构没有变化，宋勇先生仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化。不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组方案为迪瑞医疗以现金方式收购宁波瑞源51%股权。因此， 本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件， 本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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年 月 日

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