DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 20, 2015

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 关于 2014 年度内部控制自我评价报告

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

关于 2014 年度内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）前身为长春 迪瑞实业有限公司（以下简称 “ 迪瑞实业 ” ），经 2010 年 7 月 6 日迪瑞实业股东会决 议批准，由迪瑞实业原有 37 名股东作为发起人，依法将迪瑞实业整体变更为股份 有限公司。公司于 2010 年 7 月 29 日在长春市工商行政管理局办理了工商登记，取 得注册号为 220107020005041 号的企业法人营业执照。

迪瑞实业初始设立时名称为长春市迪瑞检验制品有限公司（以下简称 “ 迪瑞 检验 ” ），系由自然人宋勇、贾广炎于 1992 年 4 月 15 日共同出资组建的私营企业， 并取得长春市工商行政管理局核发的注册号为 0020 号的企业法人营业执照。迪 瑞检验设立时的注册资金为 10 万元，其中宋勇出资 9 万元，占总出资额的 90% ； 贾广炎出资 1 万元，占总出资额的 10% 。上述出资由吉林会计师事务所于 1992 年 4 月 6 日出具的吉会师内验字（ 92 ）第 119 号《企业法人登记注册资金审验证明》 予以审验。

1993 年 3 月 10 日，迪瑞检验注册资金增加至 41 万元。上述增资由长春会计师 事务所、长春市审计事务所于 1993 年 3 月 10 日联合出具的《企业法人登记注册资 金审验证明》予以审验。

1994 年 2 月 5 日，迪瑞检验注册资金增加至 200 万元。上述增资由长春会计师 事务所、长春市审计事务所于 1994 年 2 月 5 日联合出具的《企业法人登记注册资 金审验证明》予以审验。 1994 年 2 月 28 日，迪瑞检验完成本次增资的工商变更登 记。

1994 年 5 月 21 日，宋勇受让贾广炎持有迪瑞检验的出资额。 1994 年 5 月 25 日， 宋勇将其持有的 35% 股权转让给顾小丰， 10% 的股权转让给宋超。本次股权转让 后，迪瑞检验股权结构变更为宋勇出资 110 万元，占总出资额的 55.00% ；顾小丰 出资 70 万元，占总出资额的 35.00% ；宋超出资 20 万元，占总出资额的 10.00% 。 1994 年 5 月 31 日，迪瑞检验完成本次股权转让的工商变更登记。

1994 年 12 月 26 日，迪瑞检验由私营企业变更为有限责任公司，公司更名为 长春市迪瑞检验制品有限责任公司，注册资本为 200 万元，并领取了长春市工商

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行政管理局核发的注册号为 940112 号的企业法人营业执照。

2001 年 10 月 25 日，经迪瑞检验股东会决议，公司更名为长春迪瑞实业有限 公司；同时审议通过将注册资本由 200 万元增加至 3000 万元。本次增资后，迪瑞 实业股权结构变更为宋勇出资 2685 万元，占总出资额的 89.50% ；顾小丰出资 245 万元，占总出资额的 8.17% ；宋超出资 70 万元，占总出资额的 2.33% 。上述增资 由吉林市华孚有限责任会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出具的吉华孚会验字 ［ 2001 ］第 185 号验资报告予以审验。 2001 年 11 月 15 日，迪瑞实业领取了长春 市工商行政管理局核发的注册号为 2201072000349 号的企业法人营业执照。

2003 年 5 月 19 日，经迪瑞实业股东会决议，股东宋勇将其持有的 355 万元股 权转让给顾小丰， 450 万元股权转让给宋洁， 230 万元股权转让给宋超。本次股 权转让后，迪瑞实业股权结构变更为宋勇出资 1650 万元，占总出资额的 55.00% ； 顾小丰出资 600 万元，占总出资额的 20.00% ；宋洁出资 450 万元，占总出资额的 15.00% ；宋超出资 300 万元，占总出资额的 10.00% 。 2003 年 5 月 22 日，迪瑞实 业完成本次股权转让的工商变更登记。

2006 年 3 月 24 日，经迪瑞实业股东会决议，股东宋超将其持有的 300 万元股 权转让给宋洁。本次股权转让后，迪瑞实业股权结构变更为宋勇出资 1650 万元， 占总出资额的 55.00% ；顾小丰出资 600 万元，占总出资额的 20.00% ；宋洁出资 750 万元，占总出资额的 25.00% 。 2006 年 3 月 31 日，迪瑞实业完成本次股权转让 的工商变更登记。

2010 年 6 月 2 日，经迪瑞实业股东会决议，股东宋勇将其持有的 42.55% 股权、 股东宋洁将其持有的 19.34% 股权、股东顾小丰将其持有的 15.47% 股权，转让给 新股东长春瑞发投资有限公司。股权转让后，迪瑞实业股权结构变更为长春瑞发 投资有限公司出资 23,211,104.00 元，占总出资额的 77.37% ；宋勇出资

3,733,893.00 元，占总出资额的 12.45% ；宋洁出资 1,697,224.00 元，占总出资额 的 5.66% ；顾小丰出资 1,357,779.00 元，占总出资额的 4.52% 。

2010 年 6 月 13 日，经迪瑞实业股东会决议，公司增加注册资本 244,790.00 元，变更后的注册资本为 30,244,790.00 元。新增注册资本由张力冲、于明新、 仲维宇等 33 位自然人股东认缴。上述增资由利安达会计师事务所有限责任公司 于 2010 年 6 月 22 日出具的利安达验字 [2010] 第 1045 号验资报告予以审验。 2010 年 6 月 28 日，迪瑞实业完成本次增资的工商变更登记，领取了由长春市工商行 政管理局核发的注册号为 220107020005041 号的企业法人营业执照。本次增资

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后，迪瑞实业的股权结构如下：	后，迪瑞实业的股权结构如下：
	股东名称	出资额（元）	股权比例
长春瑞发投资有限公司		23,211,104.00	76.7441%
宋 勇		3,733,893.00	12.3456%
宋 洁		1,697,224.00	5.6116%
顾小丰		1,357,779.00	4.4893%
其他33	位自然人股东	244,790.00	0.8094%
	合 计	30,244,790.00	100.00%

2010 年 7 月 6 日 , 经迪瑞实业股东会决议，由迪瑞实业原有股东作为发起人， 以经利安达会计师事务所有限责任公司审计的截止 2010 年 6 月 30 日的净资产 93,667,284.10 元为基数，按照 1:0.45907 的折股比例折合注册资本 4,300 万元， 迪瑞实业整体变更为股份有限公司，名称变更为长春迪瑞医疗科技股份有限公司。 本次出资由利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 27 日出具的利安达 验字 [2010] 第 1053 号验资报告予以审验， 2010 年 7 月 29 日，公司在长春市工商行 政管理局办理了变更登记，取得注册号为 220107020005041 号的企业法人营业 执照。本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：

	股东名称	出资额（元）	股权比例
长春瑞发投资有限公司		33,000,000.00	76.7441%
宋 勇		5,308,600.00	12.3456%
宋 洁		2,413,000.00	5.6116%
顾小丰		1,930,400.00	4.4893%
其他33	位自然人股东	348,000.00	0.8094%
	合 计	43,000,000.00	100.00%

2010 年 8 月 16 日，经公司股东会决议，上海复星医药（集团）股份有限公司、 自然人余同乐以 16.75 元 / 股的价格对公司增资 300 万股，其中上海复星医药（集 团）股份有限公司以 4,974.75 万元认缴 297 万股，余同乐以 50.25 万元认缴 3 万股。 本次增资完成后，公司注册资本增至 4,600 万元。本次出资由利安达会计师事务 所有限责任公司于 2010 年 9 月 26 日出具的利安达验字 [2010] 第 1100 号验资报告 予以审验。公司于 2010 年 9 月 28 日完成本次增资的工商变更登记。本次增资后， 公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例
长春瑞发投资有限公司	33,000,000.00	71.7391%
上海复星医药（集团）股份有限公司	2,970,000.00	6.4565%
宋 勇	5,308,600.00	11.5404%
宋 洁	2,413,000.00	5.2457%
顾小丰	1,930,400.00	4.1965%

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其他 34 位自然人股东 378,000.00 0.8218% 合 计 46,000,000.00 100.00%

2014 年 8 月 29 日，根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议及中国证券 监督管理委员会（证监许可 [2014]837 号文）《关于核准长春迪瑞医疗科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普通股（ A 股） 1534 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 29.54 元。本次发行后，公 司股本为人民币 6,134.00 万元，注册资本为人民币 6,134.00 万元。

（二）行业性质

公司所处的行业为医疗器械行业。

（三）经营范围

公司经批准的经营范围：生产Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器及Ⅱ类 6840 临 床检验分析仪器（医疗器械生产许可证到 2015 年 12 月 7 日止）、 I 类 6840 临 床检验分析仪器（以上项目在该许可的有效期内从事经营），经销一类医疗器械、 二类医疗器械： 222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、 323 医用超声仪器及有 关设备、 325 医用高频仪器设备、 328 医用磁共振设备、 230/330 医用 X 射线设 备、 233 医用核素设备、 240 临床检验分析仪器、 241 医用化验和基础设备器具、 266 医用高分子材料及制品（在该许可的有效期内从事经营）；自产产品的原辅 材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、软件开发销售；生产 经营产品的售后服务及租赁业务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经 专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

（四）主要产品和提供的劳务

公司主要从事医疗检验仪器及配套试剂试纸的生产，其中仪器类产品主要为 生化分析仪、尿液分析仪、尿沉渣分析仪及血球计数仪；试剂试纸类产品主要有 尿液分析试纸及生化试剂。

（五）公司的基本组织架构

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股东大会
战略发展委员会 监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会 证券部
董事会秘书
审计部 审计委员会 投资发展部
总 经 理
技术管理委员会
医 诊 医 诊 安
营 国 国 生 质 疗 断 研 疗 断 财 人 企 法 全
销 际 内 产 量 器 试 采 发 设 试 务 事 业 行 务 管
管理系 销售系 销售系 管理系 管理系 械生产 剂生产 购系统 管理系 备研发 剂研发 管理系 管理系 管理系 政部 监察部 理办公
统 统 统 统 统 系 系 统 系 系 统 统 统 室
统 统 统 统
营销中心 生产制造中心 研发中心
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二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则

1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规 — 范 基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

• 4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设

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置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着 规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面：

1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规 范》等一系列的内部规范，并通过处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多 渠道、全方位地得到有效地落实。

2 、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗 位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》等制度文件，对 公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定，形成 了较为合理的决策机制。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，制定了《监 事会议事规则》，建立较为有效的监督机制。

4 、管理层的理念和经营风格

公司管理层之间权利分配合理，董事会能对管理层的行为作出有效监督，以 使其能恰当地履行职责。公司管理层具有适当的胜任能力且保持稳定，确保其能 正确地履行职责及保持管理理念及经营风格的延续性。在对待风险的问题上，公 司管理层不接受超过风险承受度之外的风险，对会计记录和财务报告具有负责任 的态度，并特别强调会计记录的准确性以及选择适合公司实际情况的会计政策和 会计估计，对于重大的内部控制和会计事项，管理层会征询注册会计师的意见。

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公司一直注重以人为本的企业文化理念，对关键技术人才和一线人员进行科学管 理，制定了合理的薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系及研发成果与项目奖励 直接挂钩的内部激励机制，同时为技术人员提供良好的科研环境和科研资源，充 分发挥各级人员的工作积极性和能力。公司坚持 “ 自主创新、瞄准前沿、突破空 白、打破垄断 ” 的经营理念，致力于高端医疗检验仪器及配套试剂的研发、生产 和销售，不断提高产品的技术含量、稳定性、精确性、速度及功能多样性。通过 高端产品在国内三甲医院的推广、应用及对进口产品的替代提升公司品牌知名度 和市场认可度，进而带动公司中低端产品及配套试剂试纸的销售。

5 、组织结构

公司按照《公司法》及中国证监会的有关法规的要求制定了符合上市公司要 求的公司章程，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理 负责制的经营管理体系，制订了 “ 三会 ” 议事规则和《总经理工作细则》等管理制 度。本公司根据业务及管理需求，合理设置了相应的职能部门、专业委员会（包 括审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及战略发展委员会）和一个全资 子公司。公司贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分职责权限，形成相互制衡 机制。

6 、职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 企业会计准则的相关要求。

7 、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司设置了 人事管理系统，建立多种形式的培训机制，深化以人为本的管理理念。

（二）风险评估过程

本公司制定了 “ 高端引领中端低端、仪器带动试剂试纸 ” 的市场开拓战略，并 辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。 公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部、战略发展委员会，以识别和 应对可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报

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告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序 和记录。与财务报告相关的信息系统能够与业务流程相适应。明确内部控制相关 信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

公司具备较为通畅的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、 经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时， 公司建立了与外部行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查以及 有关监管部门的沟通渠道，以获取外部信息。组织内部沟通的充分性使员工能够 有效地履行其职责，通过与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

公司制定了《 ERP 系统管理制度》、《 IT 资源管理制度》等管理制度，加强 对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络 安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和 沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《全面预算 管理制度》、《借款和报销管理制度》、《资产管理制度》、《销售业务财务控制制度》、 《财务成本控制管理制度》等，并明确了会计凭证、会计账簿、资金审批和财务 报告的处理程序，以保证：

（ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；

• （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；

• （ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

• 的任务。这些任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内

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容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销等业 务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投 资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制，使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度执行情况及存在问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（一）基本控制制度

1 、公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司已建

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立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监 事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管 理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

（ 1 ）关于股东与股东大会：公司严格按照 公司《章程》和《股东大会议事 规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股 东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

（ 2 ）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行 使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司 具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立。

（ 3 ）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事 会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、 尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。

（ 4 ）关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事 规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。

（ 5 ）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的 董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。

（ 6 ）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各 方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

2 、日常管理方面

（ 1 ）财务会计管理控制

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含 核算、会计组织机构及岗位职责、会计档案管理、会计资料管理、会计人员交接 及会计回避规定、财务审核等的财务管理制度，并制订了《资产管理制度》、《费 用报销标准》、《借款和报销管理制度》等相关的财务管理制度，会计核算和管理 的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（ 2 ）其他日常管理控制

公司制定了包括《物料清单 BOM 编制标准》、《财务成本控制管理制度》、《采 购监察管理制度》、《内部审计管理制度》、《医疗器械物资仓储管理制度》、《物流 及承运商管理制度》、《不合格品控制程序》、《安全管理制度》、《仓储管理制度》、 《合同管理制度》、《保密管理制度》等一系列涵盖日常经营管理过程的制度，确

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保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

3 、人力资源方面

为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的引 进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公司在 人事管理方面进行了改革，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的 企业竞争机制和人事考评制度。充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。

4 、信息系统方面

公司拥有计算机 900 余台，已基本实现了办公自动化。通过内部局域网实 现了公司内部各个部门的信息共享和信息传递，为各项管理及研发工作搭建了平 台。公司投资引进用友 ERP 系统，对销售管理、采购管理、成本管理、库存管 理、存货核算、委外管理、质量管理、生产订单、生产计划等各流程都实施了有 效的控制。

（二）业务控制制度

1 、基础管理方面

公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各部门和各岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全 体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；公司内 部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；公司内部控 制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

2 、采购供应管理方面

公司根据市场情况制订年度采购计划，采购部于每年 11 月 15 日前完成次 年度采购计划的编制，由采购中心总监、生产总监及财务部审核后交总经理或授 权人批准后执行。为保证原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建 立了比较稳定的合作关系，提前与主要供应商签订年度供应合同，同时充分利用 市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。对公司关键技术和设备， 充分利用信息网络的优势，进行调研，通过竞标的形式采购，保证技术水平和设 备质量，并降低采购成本。但公司还需进一步优化采购流程，缩短采购周期，使 库存结构更加合理化。

3 、生产管理方面

公司配置了先进的设备仪器，具备了较强的新产品研发手段；同时公司加大 技术改造和技术开发力度，重点开发技术含量高、附加值高、具有国际先进水平 的产品，不断完善质量管理体系，保持公司的成本优势和价格优势。公司高度重 视安全生产管理，制定了完善的安全生产管理制度，内容涵盖了安全管理、安全

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检查、安全生产等。同时，公司对员工进行定期或不定期的安全教育和岗位设备 操作培训。自成立以来，公司未发生重大安全责任事故，没有发生因违反安全生 产方面的法律、法规、规范性文件而受处罚的情形。

4 、质量管理方面

公司已经通过 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证和 ISO13485 ： 2003 医疗 器械质量管理体系认证，建立了符合国际标准的质量管理体系。

（ 1 ）设立专职的质量检验部门，配备充足的资源（包括人员、设施），对 所有的原材料、外协件按规定的方法及判定标准进行检验，并能及时将信息反馈 到制造厂家，定期组织人员对所有的原材料、外协件厂家进行评审，督促其改进、 完善产品质量。

（ 2 ）公司严格贯彻质量第一的方针，制定并严格执行《质量信息控制程序》、 《试剂检验部职能标准》、《不合格品控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措 施控制程序》、《 FDA 认证管理流程》等管理制度，并设置质量管理系统对公司 产品生产的全过程进行控制。公司设立了来料检验、单元检验、过程检验、整机 性能检验等专职检验人员，所有原材料、半成品、产成品须由质量管理系统检验 员按照检验标准进行检验，合格后方可入库；设备出厂前，先由公司的检验部门 对设备进行总检，合格后方可出厂。所有检验员都必须在上岗前进行严格的培训， 并按照检验标准进行检验。生产过程中制定了详细的作业指导书，对关键工序设 立了质量控制点，并采用统计技术进行质量控制。

（ 3 ）公司设有国际售后部和国内售后部，制定了《国际产品装机、维修服 务管理制度》、《国内产品装机、维修、升级管理制度》等管理制度，设置专职 的人员对客户进行售前、售中和售后服务。售后人员能及时解决顾客的问题，对 顾客的质量投诉进行妥善处理，对顾客的投诉进行统计与分析后反馈给研发中心， 持续改进和提高公司的产品质量和服务质量。

5 、销售管理方面

公司制定了《国内销售办事处管理制度》、《国内订单管理制度》、《国际订货、 发货管理制度》、《年度销售政策》、《销售业务财务控制制度》等销售制度，明确 定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等相关内容，强化了对商品发出和账款回收的管理，避免或减少坏账损失。

（三）资产管理控制制度

公司制定了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产的 控制制度并严格执行，具体情况如下：

1 、公司制定并严格执行《资产管理制度》、《全面预预算管理制度》、《借款 和报销管理制度》等，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规 定，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务不相容岗位的分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付稽核，确保货

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币资金的安全。

2 、公司制定并严格执行《仪器采购过程管理制度》、《试剂采购过程管理制 度》、《供应商开发管理制度》、《供应商供货业绩评估管理制度》等，公司制定了 采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对 请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，定期对供应商组织评审，采购决 策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。

3 、公司制定并严格执行《资产管理制度》、《设备、设施控制程序》等，加 强了对固定资产的管理，防止损坏、短缺、积压和浪费，确保固定资产的完整， 正确核算固定资产的数量和价值，监督并促进固定资产的妥善保管和合理使用， 充分发挥固定资产的效能，提高企业经营管理水平，保障本公司各项事业的顺利 完成。

4 、公司制定并严格执行《工程项目管理制度》，加强了对工程项目的内部控 制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，确保工程项目的建 设质量。但公司在工程的预算与决算管理方面还需进一步完善与加强。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

公司严格控制对外投资、关联交易以及对外担保行为，通过制定《重大交易 管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及其关联 方资金占用管理制度》等制度，明确了对外投资、对外担保以及关联交易的原则、 标准、条件、责任以及审批程序等相关内容，加强了相关合同的管理，建立了科 学决策机制，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。

（五）工资费用控制制度

公司制定并严格执行《劳动用工管理制度》、《员工保险管理标准》、《员工薪 酬福利管理标准》、《薪资核算与审批权限管理流程》等，对职工工资控制与管理、 职工工资的计算、审批、发放制定了严格的内部制度，较好的维护了职工利益， 控制了工资费用开支。

（六）内部监督控制制度

公司董事会成立了专门的审计委员会，成立了独立的审计部门，对公司内部 控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况不定 期的进行检查，监事会也严格的履行了内部监督职能，从而保证了公司内部控制 制度有效执行。但内部审计工作的广度和深度还需进一步加强。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、 公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、

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完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改 进提高：

（一）公司将进一步完善内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展 状况，兼顾业务发展与合法合规经营，对公司的内部控制体系建设情况进行持续 检查、规范和完善，确保公司内部控制制度健全、执行有力，促进公司的规范运 作。

（二）公司将进一步完善采购仓储管理制度，优化采购流程，缩短采购周期， 使库存结构更加合理化，提高存货周转率。

（三）在内部审计方面，加强内部审计机构的人员配置，提高内部审计的独 立性，制定内部审计计划，扩大内部审计工作范围，切实解决内部审计发现的问 题，以利于内部控制制度的进一步完善及有效执行。

（四）公司将切实提高工程项目管理水平，合理科学地编制预算，以有效控 制工程成本中的不合理支出。在项目实施过程中加强管理力度，合理使用项目资 金。对完工项目及时做好审计和决算工作，以便准确核算和及时考核项目支出， 为工程项目的建设和管理奠定良好的基础。

六、公司对内部控制的自我评价意见

综上所述，本公司董事会认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规 范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日

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