DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — AGM Information 2015

Apr 10, 2015

北京国枫律师事务所

关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0085 号

致：长春迪瑞医疗科技股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《律师事务所从事证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 “ 《执业规则》 ” ）、深圳证券交易所发 布的《上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》（以下简称 “ 《网 络投票实施细则》 ” ）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司2014 年年度股东大会，并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的其他信息披露资料一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、 《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

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一、本次会议的召集、召开

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司于2015年3月20日召开的第二届董事会第十次会 议决定召开。贵公司董事会于2015年3月21日在公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》公开发布了《长春迪瑞医疗科技股份 有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。该通知载明了本次会议召 开的时间及地点、网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人 出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、 联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容 进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年4 月10日下午14:00在长春市高新技术产业开发区宜居路3333号公司会议室如期召 开，由贵公司董事长宋勇先生主持。深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2015年4月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的 具体时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00期间的任意时间。

经核查，贵公司本次会议召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所 载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票实施细则》和贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

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本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共计34人，代表股份 40,983,900股，占贵公司股份总数的66.81%。其中：出席现场会议的股东共18 人，代表股份40,890,100股，占公司股份总数的比例为66.66%；根据深圳证券信 息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网 络投票的股东共16人，代表股份93,800股，占公司股份总数的比例为0.1529%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、 监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符 合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政 法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及贵公司章程的规 定，合法有效。

三、本次会议的表决程序以及表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的 全部议案，本次会议没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次会议经审 议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，逐项审议表决通过：

• 1、《关于公司监事变更的议案》；

• 2、《2014 年度董事会工作报告》；

• 3、《2014 年度监事会工作报告》；

• 4、《2014 年度财务决算报告》；

• 5、《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 6、《关于公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》；

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• 7、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；

• 8、《关于公司董事变更的议案》；

• 9、《关于公司监事津贴的议案》；

• 10、《关于公司独立董事津贴的议案》；

• 11、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 12、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• 13、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

• 14、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

• 15、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》；

• 16、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

• 17、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

• 18、《关于修改<重大交易管理制度>的议案》；

• 19、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。现场投票中选举了 两名股东代表和一名监事进行计票和监票，并结合网络投票的数据，最终统计了 议案的表决结果并予以宣布。

经查验，会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会 议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、 规范性文件及贵公司章程的规定；本次会议的召集人、出席会议人员的资格以及

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本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 臧 欣 李 洁 2015 年4 月10 日

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