DIRTT Environmental Solutions Ltd. — M&A Activity 2024

Feb 15, 2024

LE PRÉSENT DOCUMENT N’EST PAS UNE LETTRE D’ENVOI

Offre de rachat en espèces visant

des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026 émises et en cours d’un capital global maximal de6 000 000 $ CA de DIRTT Environmental Solutions Ltd., à un prix de rachat de 720 $ CA par tranche de débentures d’un capital de 1 000 $ CA

et

des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026 émises et en cours d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA de DIRTT Environmental Solutions Ltd., à un prix de rachat de 600 $ CA par tranche de débentures d’un capital de 1 000 $ CA

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AVIS DE LIVRAISON GARANTIE pour le dépôt de débentures de DIRTT Environmental Solutions Ltd.

en réponse à l’offre de rachat datée du 15 février 2024

L’OFFRE EXPIRERA À 17 H (HEURE L’EST) LE 22 MARS 2024, SAUF SI ELLE EST RETIRÉE, PROLONGÉE OU MODIFIÉE (CE MOMENT, TEL QU’IL PEUT ÊTRE REPORTÉ, EST APPELÉ LA « DATE D’EXPIRATION »).

Tel qu’il est indiqué dans l’offre de rachat datée du 15 février 2024 (l’« offre de rachat ») et dans la note d’information relative à une offre publique de rachat connexe (la « note d’information ») de DIRTT Environmental Solutions Ltd. (la « Société »), le présent avis de livraison garantie ou un document essentiellement équivalent doit être utilisé pour déposer des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026 (les « débentures de janvier ») et des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026 (les « débentures de décembre » et, avec les débentures de janvier, les « débentures ») de la Société en réponse à l’offre de rachat de la Société, pour une contrepartie en espèces, visant des débentures de janvier émises et en cours d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA au prix de rachat de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA (ou un nombre plus élevé dont la Société sera disposée, à son entière appréciation, à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) et des débentures de décembre émises et en cours d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA au prix de rachat de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA (ou un nombre plus élevé dont la Société sera disposée, à son entière appréciation, à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), dans chaque cas majoré d’un paiement en espèces correspondant à la totalité des intérêts cumulés et non versés jusqu’à la date, mais à l’exclusion de celle-ci, à laquelle les débentures seront prises en livraison par la Société dans le cadre de l’offre (déduction faite des retenues fiscales applicables) si un porteur de débentures souhaite déposer des débentures en réponse à l’offre (au sens donné à ce terme ci-dessous), mais qu’il ne peut remettre de certificats pour ces débentures ou suivre la procédure de transfert par inscription en compte avant la date d’expiration, ou faire parvenir tous les documents requis à Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire »), à titre de dépositaire, au plus tard à la date d’expiration. Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres ou encore transmis par messager, par courrier ou par courriel au bureau du dépositaire, tel qu’il est indiqué ci-dessous.

Bureaux du dépositaire, à savoir Services aux investisseurs Computershare inc., dans le cadre de cette offre :

Par courrier ordinaire :

En mains propres, par messager ou par courrier recommandé :

Services aux investisseurs Computershare inc. C. P. 7021 31 Adelaide Street East Toronto (Ontario) M5C 3H2 À l’attention de : Corporate Actions

Services aux investisseurs Computershare inc. 100 University Avenue 8[e ] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l’attention de : Corporate Actions

Sans frais en Amérique du Nord : 1-800-564-6253 Outre-mer : 1-514-982-7555 Remise par courriel : depositoryparticipant@computershare.com

DESTINATAIRE : DIRTT Environmental Solutions Ltd. (la « Société »)

AUTRE DESTINATAIRE : Services aux investisseurs Computershare inc., à titre de dépositaire (le « dépositaire »)

La livraison du présent avis de livraison garantie à une autre adresse postale ou sa transmission par courriel à une autre adresse courriel que celles qui sont indiquées précédemment ne constitue pas une livraison valide.

Le présent avis de livraison garantie ne doit pas être utilisé pour garantir des signatures.

Les modalités et les conditions de l’offre sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis de livraison garantie et qui n’y sont pas définis ont le sens qui leur est donné dans l’offre de rachat et note d’information qui est jointe au présent avis de livraison garantie.

Par les présentes, le soussigné dépose auprès de la Société, selon les modalités et sous réserve des conditions qui figurent dans l’offre de rachat et note d’information, ainsi que dans la lettre d’envoi connexe et le présent avis de livraison garantie (qui, collectivement, constituent l’« offre »), dont il est accusé réception par les présentes, le nombre de débentures indiqué ci-dessous, conformément à la procédure de livraison garantie qui figure à la rubrique « Procédure de dépôt des débentures – Procédure de livraison garantie » de l’offre de rachat et note d’information.

Nombre de débentures de janvier déposées en réponse à l’offre au moyen du présent avis de livraison garantie : __________

Nombre de débentures de décembre déposées en réponse à l’offre au moyen du présent avis de livraison garantie : __________

NE PAS JOINDRE DE CERTIFICAT AU PRÉSENT FORMULAIRE

L’établissement admissible qui remplit le présent avis de livraison garantie doit faire parvenir la garantie au dépositaire et lui remettre (i) la lettre d’envoi (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) ainsi que tout autre document requis aux termes de la lettre d’envoi, lesquels doivent être reçus par le dépositaire à l’une des adresses indiquées dans la lettre d’envoi avant la date d’expiration, ou (ii) dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas des débentures détenues par la CDS) dans les délais indiqués dans les présentes, à défaut de quoi l’établissement admissible pourrait subir une perte financière.

Le soussigné comprend et convient que les débentures déposées en réponse à l’offre et acceptées aux fins de règlement de leur prix dans le cadre de l’offre verront leur prix être réglé seulement après que le dépositaire aura reçu, dans les délais prescrits, les certificats attestant ces débentures, une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de cette lettre d’envoi signée à la main) ou, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas des débentures détenues par la CDS) visant ces débentures, dont les signatures seront garanties, s’il y a lieu, ainsi que tous les autres documents requis aux termes de la lettre d’envoi avant 17 h (heure de l’Est) au plus tard le deuxième jour de bourse à la Bourse de Toronto suivant la date d’expiration. Le soussigné comprend et convient également qu’en aucune circonstance des intérêts ne seront cumulés ni versés par la Société ou le dépositaire à des personnes qui déposent des débentures en réponse à l’offre, même s’il y a un retard dans le règlement du prix de débentures ou à tout autre égard, notamment un retard dans l’exécution d’un paiement à une personne qui utilise la procédure de livraison garantie, et le règlement du prix des débentures déposées en réponse à l’offre conformément à la procédure de livraison garantie sera le même que celui qui s’applique aux débentures remises au dépositaire au plus tard à la date d’expiration, même si les débentures devant être remises conformément à la procédure de livraison garantie qui figure à la rubrique « Procédure de dépôt des débentures – Procédure de livraison garantie » de l’offre de rachat ne sont pas remises au dépositaire à cette date et que, par conséquent, le règlement par le dépositaire du prix de ces débentures n’est effectué qu’après la date à laquelle la Société doit régler le prix des débentures déposées et acceptées aux fins de règlement de leur prix dans le cadre de l’offre.

Tout pouvoir conféré ou dont il est convenu qu’il sera conféré par le présent avis de livraison garantie est irrévocable et peut être exercé en dépit de toute incapacité juridique ultérieure du soussigné et continuera, dans la mesure permise par les lois applicables, après le décès ou l’invalidité, la faillite ou l’insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné aux termes du présent avis de livraison garantie sont exécutoires à l’égard de ses héritiers, de ses représentants successoraux, de ses successeurs et de ses ayants droit.

SIGNATURE(S) DU PORTEUR DE DÉBENTURES

Date : Numéro de téléphone (jour) : Signature : ( )

GARANTIE

(Ne pas utiliser pour garantir des signatures)

Le soussigné, qui est une banque canadienne de l’annexe I, un membre du programme Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un membre du programme Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou un membre du programme Medallion Signature Program (MSP) de la New York Exchange Inc., garantit la remise au dépositaire, à son adresse indiquée ci-dessus, des certificats attestant les débentures déposées en réponse à l’offre par les présentes, en bonne et due forme aux fins du transfert, sur remise d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou d’une photocopie de celle-ci signée à la main), ou dans le cas d’un transfert par inscription en compte, d’une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas de débentures détenues par la CDS), ainsi que de tout autre document requis, avant 17 h (heure de l’Est) au plus tard le deuxième jour de bourse à la TSX suivant la date d’expiration. Dans les présentes, le terme « jour de bourse » désigne toute journée où des opérations sur valeurs sont réalisées à la Bourse de Toronto.

L’établissement garant qui remplit le présent formulaire doit faire parvenir la garantie au dépositaire et doit remettre les débentures déposées au dépositaire dans les délais énoncés dans les présentes, à défaut de quoi l’établissement garant pourrait subir une perte financière.

Nom de l’établissement : Signature autorisée : Adresse de l’établissement : Nom : (en caractères d’imprimerie) Titre : (Code postal ou code ZIP) Date : Indicatif régional et numéro de téléphone :