DIRTT Environmental Solutions Ltd.

Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez des doutes quant à la façon d’y donner suite, vous devriez consulter votre courtier en placement, banquier, conseiller juridique, comptable ou autre conseiller professionnel. Pour obtenir de plus amples renseignements, vous pouvez également communiquer par téléphone (sans frais au Canada et aux États-Unis) avec Services aux investisseurs Computershare inc., le dépositaire, au 1-800-564-6253 (de l’Amérique du Nord) ou au 1-514-982-7555 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord). L’offre (au sens donné à ce terme dans les présentes) n’a pas été approuvée ni désapprouvée par une autorité de réglementation en valeurs mobilières du Canada ou des États-Unis, dont la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ou quelque commission des valeurs mobilières d’un État que ce soit, et aucune d’elles ne s’est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de l’offre ou encore sur l’exactitude ou la pertinence des renseignements donnés dans le présent document ou dans tout autre document lié à l’offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation auprès d’une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale en vertu de la législation, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l’épargne. Si la Société (au sens donné à ce terme dans les présentes) a connaissance d’une loi valide dans un territoire qui interdit la présentation de l’offre ou l’acceptation de débentures (au sens donné à ce terme dans les présentes) (et à l’égard de laquelle elle ne dispose d’aucune dispense), elle déploiera des efforts raisonnables pour se conformer à cette loi ou tentera de faire déclarer cette loi inapplicable à l’offre. Si, après avoir déployé des efforts de bonne foi, la Société ne peut se conformer aux lois de ce territoire, elle ne présentera pas l’offre ni n’acceptera de dépôt de la part des porteurs de débentures (au sens donné à ce terme dans les présentes), ou pour le compte de ceux-ci, dans ce territoire.

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OFFRE DE RACHAT EN ESPÈCES

DE DÉBENTURES SUBORDONNÉES CONVERTIBLES NON GARANTIES À 6,00 % ÉCHÉANT LE 31 JANVIER 2026 ÉMISES ET EN COURS D’UN CAPITAL GLOBAL MAXIMAL DE 6 000 000 $ CA, AU PRIX DE RACHAT DE 720 $ CA PAR TRANCHE DE DÉBENTURES D’UN CAPITAL DE 1 000 $ CA

DE DÉBENTURES SUBORDONNÉES CONVERTIBLES NON GARANTIES À 6,25 % ÉCHÉANT LE 31 DÉCEMBRE 2026 ÉMISES ET EN COURS D’UN CAPITAL GLOBAL MAXIMAL DE 9 000 000 $ CA, AU PRIX DE RACHAT DE 600 $ CA PAR TRANCHE DE DÉBENTURES D’UN CAPITAL DE 1 000 $ CA

DIRTT Environmental Solutions Ltd. (« DIRTT » ou la « Société ») offre par les présentes (l’« offre ») de racheter auprès des porteurs (chacun, un « porteur de débentures ») des débentures suivantes (collectivement, les « débentures ») :

(i) des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % émises et en cours échéant le 31 janvier 2026 de la Société d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA (les « débentures de janvier ») (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) (le « montant du rachat maximal des débentures de janvier ») émises conformément aux dispositions de l’acte de fiducie intervenu en date du 25 janvier 2021 entre DIRTT et Société de fiducie Computershare du Canada (le « fiduciaire pour les débentures ») (l’« acte de fiducie de base »), tel qu’il est complété par un premier acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 25 janvier 2021 entre DIRTT et le fiduciaire pour les débentures (collectivement avec l’acte de fiducie de base, l’« acte de fiducie relatif aux débentures de janvier »), au prix de rachat en espèces de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA (le « prix de rachat des débentures de janvier »);
(ii) des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % émises et en cours échéant le 31 décembre 2026 de la Société d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA (les « débentures de décembre ») (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se

déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) (le « montant du rachat maximal des débentures de décembre ») émises conformément aux dispositions de l’acte de fiducie de base, tel qu’il est complété par un deuxième acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 1[er] décembre 2021 entre DIRTT et le fiduciaire pour les débentures (collectivement avec l’acte de fiducie de base, l’« acte de fiducie relatif aux débentures de décembre »), au prix de rachat en espèces de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA (le « prix de rachat des débentures de décembre » et, avec le prix de rachat des débentures de janvier, le « prix de rachat »).

En plus du prix de rachat applicable, les porteurs des débentures qui auront été valablement déposées en réponse à l’offre et acceptées aux fins de rachat dans le cadre de celle-ci recevront un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur ces débentures jusqu’à la date à laquelle elles seront prises en livraison par la Société dans le cadre de l’offre, exclusivement. Tous les paiements du prix de rachat applicable et des intérêts seront faits après déduction de l’impôt.

Le prix de rachat applicable sera libellé en dollars canadiens et les paiements des montants dus aux porteurs des débentures déposées, y compris les intérêts, seront effectués en dollars canadiens.

L’offre et tous les dépôts de débentures sont soumis aux conditions et aux modalités énoncées dans la présente offre de rachat (l’« offre de rachat »), la note d’information relative à l’offre publique de rachat ci-jointe (la « note d’information et, avec la présente offre de rachat, l’« offre et note d’information »), la lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») et l’avis de livraison garantie (l’« avis de livraison garantie ») connexes.

L’offre débutera le 15 février 2024 et expirera à 17 h (heure de Toronto) (l’« heure d’expiration ») le 22 mars 2024, sauf si elle est prolongée, modifiée ou retirée par la Société (la « date d’expiration »).

La présente offre n’est pas conditionnelle au dépôt en réponse à l’offre d’un nombre minimal de débentures. Toutefois, l’offre est soumise à certaines conditions, et DIRTT se réserve expressément le droit de retirer l’offre et de ne pas prendre livraison ni régler le prix des débentures déposées en réponse à l’offre tant que les conditions décrites à la rubrique 5 de l’offre de rachat, « Conditions de l’offre », ne seront pas remplies ou n’auront pas fait l’objet d’une renonciation. La Société se réserve également le droit, sous réserve des lois applicables, de hausser le montant de rachat maximal des débentures de janvier ou le montant de rachat maximal des débentures de décembre, ou d’y renoncer, à son entière appréciation.

Chaque porteur de débentures qui aura dûment déposé des débentures et qui n’aura pas révoqué ce dépôt recevra le prix de rachat applicable, majoré d’un paiement en espèces relatif à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé jusqu’à la date à laquelle elles seront prises en livraison par la Société (déduction faite des retenues fiscales applicables), exclusivement, relativement à toutes les débentures rachetées selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, notamment les dispositions portant sur la répartition proportionnelle décrite dans les présentes. DIRTT retournera toutes les débentures qui n’auront pas été rachetées dans le cadre de l’offre, y compris les débentures qui n’auront pas été rachetées en raison de la répartition proportionnelle. Les débentures qui seront prises en livraison et dont le prix aura été réglé par la Société seront immédiatement annulées.

Les débentures de janvier sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DRT.DB ». Le 12 février 2024, dernier jour de négociation complet des débentures de janvier ayant précédé l’annonce, par DIRTT, de l’approbation de l’offre par son conseil d’administration (le « conseil d’administration »), le cours de clôture d’une débenture de janvier à la TSX s’établissait à 62 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA. Le prix de rachat des débentures de janvier représente une prime de 9,51 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des débentures de janvier en 2024, jusqu’au 12 février 2024, inclusivement.

Les débentures de décembre sont inscrites et affichées aux fins de négociation à cote de la TSX sous le symbole « DRT.DB.A ». Le 8 février 2024, dernier jour de négociation complet des débentures de décembre ayant précédé l’annonce, par DIRTT, de l’approbation de l’offre par son conseil d’administration, le cours de clôture d’une débenture de décembre à la TSX s’établissait à 55 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA. Le prix de rachat des débentures de décembre représente une prime de 7,70 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des débentures de décembre en 2024, jusqu’au 12 février 2024, inclusivement.

iii

Le 25 octobre 2023, les services de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG » ou l’« évaluateur »), cabinet de services professionnels proposant une vaste gamme de services, ont été retenus par un comité spécial du conseil d’administration (au sens donné à ce terme dans les présentes), qui a été constitué le 1[er] août 2022 pour examiner, notamment, d’autres modes de financement (le « comité spécial »), à titre d’évaluateur indépendant afin de préparer une évaluation officielle des débentures, tel que le prévoit le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières . Une copie de l’évaluation de KPMG est jointe à l’annexe A de la présente offre et note d’information. L’évaluation comprend l’avis de KPMG selon lequel, en fonction de la portée de son examen et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des limites qui y sont énoncées, en date du 14 février 2024 (la « date d’évaluation »), la juste valeur marchande des débentures de janvier se situe dans une fourchette allant de 560 $ CA à 660 $ CA, ou au point médian de 610 $ CA, par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA (ou de 56 $ CA à 66 $ CA, ou au point médian de 61 $ CA, par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA), et la juste valeur marchande des débentures de décembre se situe dans une fourchette allant de 500 $ CA à 600 $ CA, ou au point médian de 550 $ CA, par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA (ou de 50 $ CA à 60 $ CA, ou au point médian de 55 $ CA, par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA). Ce montant ne tient pas compte des intérêts cumulés entre la dernière date de paiement de l’intérêt et la date d’évaluation.

En date du 14 février 2024, des débentures de janvier d’un capital global de 40 250 000 $ CA et des débentures de décembre d’un capital global de 35 000 000 $ CA étaient émises et en cours; par conséquent, l’offre vise jusqu’à environ 21 % du capital global des débentures de janvier émises et en cours et environ 43 % du capital global des débentures de décembre émises et en cours (ou, dans chacun des cas, tout autre pourcentage supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), dans chacun des cas compte tenu de la prime par rapport au cours des débentures. Si la Société réalise l’offre, le marché pour la négociation des débentures pourrait être sensiblement plus restreint.

Le conseil d’administration a autorisé et approuvé l’offre. DIRTT, ses administrateurs ou Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire »), le dépositaire dans le cadre de l’offre, ou encore l’une des sociétés de leurs groupes respectifs, ne font aucune recommandation aux porteurs de débentures quant à savoir si ceux-ci devraient déposer ou s’abstenir de déposer en réponse à l’offre la totalité ou une partie de leurs débentures. Les porteurs de débentures doivent décider eux-mêmes s’ils déposeront ou s’abstiendront de déposer leurs débentures et, s’ils le font, du capital de leurs débentures qu’ils déposeront. Les porteurs de débentures sont priés d’examiner et d’évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et note d’information ainsi que dans les documents déposés de DIRTT qui peuvent être consultés sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (« SEDAR+ ») et sur EDGAR, de consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux ou juridiques et de décider eux-mêmes s’ils déposeront des débentures en réponse à l’offre et, s’ils le font, du nombre de débentures qu’ils déposeront. Les porteurs de débentures devraient examiner attentivement les incidences fiscales, notamment en matière d’impôt sur le revenu, liées à l’acceptation de l’offre et au dépôt de débentures en réponse à l’offre. Se reporter à la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et à la rubrique 17 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales américaines ».

Personne n’a été autorisé à formuler de recommandations au nom de DIRTT quant à savoir si les porteurs de débentures devraient déposer ou s’abstenir de déposer des débentures en réponse à l’offre. Personne n’a été autorisé à donner d’autres renseignements ni à faire d’autres déclarations dans le cadre de l’offre que ceux qui figurent dans l’offre et note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie. Si une telle recommandation ou de tels renseignements sont donnés ou que de telles déclarations sont faites, on ne doit pas s’y fier ni les considérer comme ayant été autorisés par DIRTT ou son conseil d’administration.

Les porteurs de débentures doivent décider eux-mêmes de déposer ou de s’abstenir de déposer leurs débentures et, s’ils le font, du capital de leurs débentures qu’ils déposeront.

Les porteurs de débentures qui souhaitent déposer la totalité ou une partie de leurs débentures en réponse à l’offre doivent se conformer à tous égards aux procédures de livraison décrites dans les présentes. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique 3 de l’offre de rachat, « Procédures de dépôt des débentures », ainsi qu’à la lettre d’envoi et à l’avis de livraison garantie.

Toute question ou demande d’aide peut être adressée au dépositaire, aux adresses et aux numéros de téléphone et de télécopieur indiqués sur la page couverture arrière de l’offre et note d’information.

LES ÉNONCÉS QUI FIGURENT DANS LA PRÉSENTE OFFRE ET NOTE D’INFORMATION SONT DONNÉS À LA DATE QUI FIGURE SUR LA PAGE COUVERTURE. LA REMISE DE LA PRÉSENTE OFFRE ET NOTE D’INFORMATION AINSI QUE DE LA LETTRE D’ENVOI ET DE L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE CONNEXES NE SIGNIFIE EN AUCUN CAS QUE LES RENSEIGNEMENTS QU’ILS RENFERMENT OU QUI Y SONT INTÉGRÉS PAR RENVOI SONT EXACTS À UNE DATE ULTÉRIEURE OU QU’IL N’Y A PAS EU DE CHANGEMENT DANS DE TELS RENSEIGNEMENTS OU DANS NOS AFFAIRES DEPUIS CES DATES.

L’offre débutera le 15 février 2024 et prendra fin à 17 h (heure de Toronto) le 22 mars 2024, sauf si elle est prolongée, modifiée ou retirée par la Société.

Le 15 février 2024

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés qui figurent dans les présentes sont des « énoncés prospectifs » ( forward-looking statements ) au sens des dispositions des « règles d’exonération » ( safe harbor ) de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de l’article 21E de la loi intitulée Securities and Exchange Act of 1934 , et de l’« information prospective », au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques qui figurent dans la présente offre et note d’information et les renseignements qui y sont intégrés par renvoi et qui sont relatifs à l’offre, à l’expiration de l’offre, au moment de la prise de livraison et au règlement du prix des débentures déposées en réponse à l’offre ainsi qu’aux objectifs, aux plans, aux stratégies, à la croissance future, aux résultats d’exploitation, au rendement financier et opérationnel et aux perspectives et occasions d’affaires de la Société sont des énoncés prospectifs. Les termes tels que « anticipe », « croit », « prévoit », « estime », « a l’intention de », « planifie », « projette », « prévision », « pourrait », « sera » et « devrait », leurs formes négatives ou modifiées ainsi que les expressions semblables et les verbes conjugués au futur ou au conditionnel visent, bien qu’ils n’apparaissent pas toujours dans les énoncés prospectifs, à repérer les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines estimations, certaines convictions, certaines attentes et certaines hypothèses que la direction a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qui pourraient être pertinents. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés portant sur ce qui suit : l’expiration de l’offre, le moment de la prise en livraison et du règlement du prix des débentures déposées en réponse à l’offre, les avantages prévus de l’offre et les objectifs, les plans, les stratégies, la croissance future, les résultats d’exploitation, le rendement financier et opérationnel et les perspectives et occasions d’affaires de la Société. Les énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme des garanties à l’égard d’événements, de rendements ou de résultats futurs, et ils ne constitueront pas nécessairement des indications précises du moment où ces événements, ces rendements ou ces résultats se produiront. L’ensemble des déclarations et des renseignements figurant dans la présente offre et note d’information qui renferment des énoncés prospectifs sont visés par la présente mise en garde.

Les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des impondérables inconnus, lesquels pourraient faire en sorte que les résultats ou l’issue réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Ces risques et ces impondérables comprennent la satisfaction des conditions de l’offre, ou la renonciation à celles-ci, et la mesure dans laquelle les porteurs de débentures décideront de déposer leurs débentures en réponse à l’offre. En raison des risques, des impondérables et des hypothèses qui sont intrinsèques à l’information prospective, vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives de croissance sont décrits aux rubriques « Facteurs de risque » et « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » de notre rapport annuel sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dans nos rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q déposés ultérieurement sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à l’adresse www.sec.gov, ainsi que dans les autres documents d’information continue déposés de la Société qui peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à l’adresse www.sec.gov.

Les risques énoncés ne sont pas exhaustifs. En raison de ces risques, d’autres risques et d’autres impondérables, nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels, ou les résultats du secteur, pourraient différer sensiblement des résultats prévus ou estimés dont il est question dans les énoncés prospectifs qui figurent dans la présente offre et note d’information. De nouveaux facteurs de risque peuvent survenir à l’occasion, et il est impossible pour notre direction de prévoir tous les facteurs de risque. Il nous est également impossible d’évaluer l’incidence de tous les facteurs sur nos activités ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs ou qui sont sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Nos résultats d’exploitation antérieurs ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats futurs. Vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs, lesquels représentent nos convictions, nos hypothèses et nos estimations uniquement à la date à laquelle elles ont été formulées, ni présumer qu’ils correspondent à des prédictions d’événements futurs. Nous ne nous engageons d’aucune façon à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si les circonstances peuvent changer, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. La présente mise en garde s’applique à tous nos énoncés prospectifs.

Il est entendu que la mention des sites Web indiqués ci-dessus ne vise aucunement à intégrer le contenu de l’un ou l’autre de ces sites Web dans l’offre et note d’information, et le contenu de ces sites Web n’est aucunement réputé être intégré dans l’offre et note d’information.

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE DÉBENTURES AMÉRICAINS

La présente offre est présentée par DIRTT, un émetteur canadien, relativement à ses propres titres, et l’offre et note d’information qui l’accompagne ont été préparées par DIRTT conformément aux exigences d’information indiquées dans les lois canadiennes applicables et les lois américaines sur les valeurs mobilières applicables. Les exigences d’information canadiennes pourraient différer de celles des États-Unis. De plus, la forme et la présentation de l’offre et note d’information suivent généralement les pratiques du marché canadien.

La Société est une société par actions constituée sous le régime des lois de l’Alberta, au Canada. Certains des administrateurs et certains des hauts dirigeants de la Société ne résident pas aux États-Unis, et la totalité ou une tranche importante des actifs de ces administrateurs et de ces hauts dirigeants ne sont pas situés aux États-Unis. Par conséquent, les porteurs de débentures pourraient ne pas être en mesure de signifier un acte de procédures aux États-Unis à ces personnes ou de faire appliquer contre eux un jugement obtenu devant un tribunal américain, notamment des jugements obtenus en vertu des dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis. De plus, certains actifs de la Société ne sont pas situés aux États-Unis. Il existe des incertitudes quant à la capacité de faire exécuter dans d’autres territoires, soit dans le cadre d’actions principales ou d’actions pour faire valoir des jugements obtenus devant des tribunaux américains, des jugements en responsabilités civiles obtenus en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis.

IMPOSITION

Les porteurs de débentures doivent savoir que l’acceptation de l’offre et la disposition des débentures tel qu’il est décrit dans les présentes pourraient avoir des incidences fiscales au Canada, aux États-Unis et ailleurs. Les porteurs de débentures sont priés d’examiner la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », pour obtenir une description de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à l’acceptation de l’offre et à la disposition de débentures tel qu’il est décrit dans les présentes. Les porteurs de débentures qui sont des porteurs américains (au sens donné à ce terme à la rubrique 17 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales américaines ») sont priés d’examiner la rubrique 17 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales américaines », pour obtenir une description des incidences fiscales fédérales américaines qui s’appliquent à l’acceptation de l’offre et à la disposition de débentures tel qu’il est décrit dans les présentes.

MONNAIE

Dans l’offre et note d’information, le symbole « $ CA » et le terme « dollars canadiens » désignent la monnaie légale du Canada, et le symbole « $ US » et le terme « dollars américains » désignent la monnaie légale des États-Unis.

Le 14 février 2024, le taux de change du dollar américain en dollars canadiens, selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ US = 1,3550 $ CA.

TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE ................................................................................................................................................................ 1	SOMMAIRE ................................................................................................................................................................ 1
OFFRE DE RACHAT ................................................................................................................................................. 7
1.	L’offre ............................................................................................................................................... 7
2.	Mode et délai d’acceptation .............................................................................................................. 8
3.	Procédures de dépôt des débentures .................................................................................................. 8
4.	Droits de révocation ........................................................................................................................ 11
5.	Conditions de l’offre ....................................................................................................................... 12
6.	Prolongation et modification de l’offre ............................................................................................ 14
7.	Prise de livraison et règlement du prix des débentures déposées .................................................... 15
8.	Privilèges et distributions ................................................................................................................ 16
9.	Avis ................................................................................................................................................. 16
10.	Traitement des débentures non déposées en réponse à l’offre ........................................................ 16
11.	Autres modalités et autres considérations ....................................................................................... 17
NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ............................................... 1
1.	DIRTT Environmental Solutions Ltd. ............................................................................................... 1
2.	Capital autorisé ................................................................................................................................. 2
3.	Contexte de l’offre ............................................................................................................................ 3
4.	Objet et portée de l’offre ................................................................................................................... 6
5.	Évaluation des débentures ................................................................................................................. 8
6.	Évaluations antérieures ................................................................................................................... 12
7.	Droits de révocation des porteurs de débentures ............................................................................. 12
8.	Acceptation aux fins de règlement et règlement du prix des débentures ........................................ 12
9.	États financiers ................................................................................................................................ 13
10.	Fourchette des cours des débentures ............................................................................................... 13
11.	Achats et ventes antérieurs de titres ................................................................................................ 16
12.	Placements de titres antérieurs ........................................................................................................ 16
13.	Politique en matière de dividendes ................................................................................................. 17
14.	Intérêts des administrateurs et des dirigeants dans des opérations et des ententes
	importantes visant les débentures .................................................................................................... 17
15.	Changements importants dans les activités de la Société ................................................................ 19
16.	Incidences fiscales fédérales canadiennes ....................................................................................... 19
17.	Incidences fiscales fédérales américaines ....................................................................................... 23
18.	Certaines questions d’ordre juridique; approbations réglementaires .............................................. 28
19.	Provenance des fonds ...................................................................................................................... 28
20.	Dépositaire ...................................................................................................................................... 28
21.	Frais et honoraires ........................................................................................................................... 29
22.	Droits de résolution et sanctions civiles .......................................................................................... 29
23.	Approbation par les administrateurs ............................................................................................... 29
24.	Renseignements supplémentaires .................................................................................................... 29
ANNEXE A	ÉVALUATION ................................................................................................................................. A-1
CONSENTEMENT DE KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L............................................................................................ C-1
CONSENTEMENT DE BENNETT JONES LLP ................................................................................................ C-2
CONSENTEMENT DE VINSON & ELKINS LLP ............................................................................................. C-3
ATTESTATION ................................................................................................................................................... AT-1

SOMMAIRE

Le sommaire de nature générale qui suit est présenté exclusivement à l’intention des porteurs de débentures et il est donné dans sa totalité sous réserve du texte intégral et aux détails figurant dans la présente offre et note d’information.

L’offre

Sous réserve des modalités et des conditions de l’offre, DIRTT offre par les présentes de racheter :

(i) des débentures de janvier d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA au prix de rachat des débentures de janvier (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables);
(ii) des débentures de décembre d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA au prix de rachat des débentures de décembre (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicable).

Dans chacun des cas, majoré d’un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé jusqu’à la date à laquelle elles seront prises en livraison par la Société dans le cadre de l’offre, exclusivement, conformément aux modalités et conditions prévues dans l’offre. Tous les montants seront versés déduction faite des retenues fiscales applicables

Les débentures dont la Société prendra livraison et réglera le prix seront annulées immédiatement.

Date d’expiration

L’offre débutera le 15 février 2024 et prendra fin à 17 h (heure de Toronto) le 22 mars 2024, à moins qu’elle soit prolongée, modifiée ou retirée par la Société. Se reporter à la rubrique 6 de l’offre de rachat, « Prolongation et modification de l’offre ».

Nombre de débentures qui seront rachetées

La Société rachètera :

(i) des débentures de janvier d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), ou un nombre inférieur de débentures de janvier qui auront été valablement déposées avant la date d’expiration sans que ce dépôt ait été révoqué;
(ii) des débentures de décembre d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), ou un nombre inférieur de débentures de décembre qui auront été valablement déposées avant la date d’expiration sans que ce dépôt ait été révoqué.

Date de paiement

Si les conditions décrites à la rubrique 5 de l’offre de rachat, « Conditions de l’offre » sont respectées ou font l’objet d’une renonciation, DIRTT procédera à la prise de livraison et au règlement du prix des débentures dans les meilleurs délais après la date d’expiration et dans tous les cas au plus tard 10 jours après la date d’expiration. DIRTT règlera le prix des débentures prises en livraison dans le cadre de l’offre dès que possible et dans tous les cas au plus tard deux jours ouvrables suivant le jour où les débentures sont prises en livraison par la Société.

Monnaie de paiement

Prix de rachat

Répartition proportionnelle

Le prix de rachat et les intérêts seront libellés en dollars canadiens et les paiements des montants dus aux porteurs des débentures déposées seront effectués en dollars canadiens.

Le prix de rachat des débentures de janvier s’établit à 720 $ CA en espèces par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA. Le prix de rachat des débentures de décembre s’établit à 600 $ CA en espèces par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA. En plus du prix de rachat applicable, les porteurs des débentures qui auront été valablement déposées en réponse à l’offre et acceptées aux fins de rachat dans le cadre de celle-ci recevront un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur ces débentures jusqu’à la date à laquelle elles seront prises en livraison par la Société dans le cadre de l’offre, exclusivement. Tous les paiements du prix de rachat et des intérêts applicables seront faits après déduction de l’impôt.

Si le capital global des débentures de janvier dûment déposées au plus tard à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ») est supérieur à 6 000 000 $ CA (ou à un capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), les débentures de janvier devant être rachetées par DIRTT seront alors rachetées au prorata selon le nombre de débentures de janvier déposées (ou réputées avoir été déposées) par chaque porteur de débentures de janvier (avec les rajustements appropriés afin de veiller à ce que les débentures de janvier soient en coupures minimales de 1 000 $ CA).

Si le capital global des débentures de décembre dûment déposées au plus tard à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ») est supérieur à 9 000 000 $ CA (ou à un capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables), les débentures de décembre devant être rachetées par DIRTT seront alors rachetées au prorata selon le nombre de débentures de décembre déposées (ou réputées avoir été déposées) par chaque porteur de débentures de décembre (avec les rajustements appropriés afin de veiller à ce que les débentures de décembre soient en coupures minimales de 1 000 $ CA).

Intérêt cumulé et non versé

Les débentures de janvier portent intérêt au taux annuel de 6,00 % payable semestriellement, à terme échu, le 31 janvier et le 31 juillet chaque année. Les porteurs de débentures qui accepteront l’offre recevront un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures de janvier qui auront été acceptées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre jusqu’à la date à laquelle la Société en prendra livraison dans le cadre de l’offre, exclusivement.

Les débentures de décembre portent intérêt au taux annuel de 6,25 % payable semestriellement, à terme échu, le 30 juin et le 31 décembre chaque année. Les porteurs de débentures qui accepteront l’offre recevront un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures de décembre qui auront été acceptées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre jusqu’à la date à laquelle la Société en prendra livraison dans le cadre de l’offre, exclusivement.

Modalités de conversion

Les débentures de janvier sont convertibles en actions ordinaires librement négociables entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents du capital de la Société (les « actions ordinaires ») à tout moment avant 16 h 30 (heure de Calgary) à la première des dates suivantes : (i) le dernier jour ouvrable (au sens donné à ce terme dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier) précédant le 31 janvier 2026; (ii) le dernier jour ouvrable précédant une date

fixée pour le rachat; et (iii) dans le cadre d’un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier) dans certaines circonstances, le dernier jour ouvrable précédant la date de paiement prévue dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier, dans chaque cas, au prix de conversion de 4,03 $ CA par action ordinaire, ce qui représente un taux de conversion d’environ 248,1390 actions ordinaires par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA, sous réserve de rajustements conformément à l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier.

Les débentures de décembre sont convertibles en actions ordinaires librement négociables entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents à tout moment avant 16 h 30 (heure de Calgary) à la première des dates suivantes à survenir : (i) le dernier jour ouvrable précédant le 31 décembre 2026; (ii) le dernier jour ouvrable précédant une date fixée pour le rachat; et (iii) dans le cadre d’un changement de contrôle dans certaines circonstances, le dernier jour ouvrable précédant la date de paiement prévue dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre, dans chaque cas, au prix de conversion de 3,64 $ CA par action ordinaire, ce qui représente un taux de conversion d’environ 274,7253 actions ordinaires par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA, sous réserve de rajustements conformément à l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre.

Lorsque les débentures auront été déposées en réponse à l’offre, les porteurs de débentures pourront convertir ces débentures uniquement si leur dépôt a été dûment révoqué. Se reporter à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ».

Procédures de livraison

Les inscriptions et les attestations de débentures sont actuellement effectuées de façon électronique exclusivement au moyen du système d’inventaire de titres sans certificat de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »).

Pour déposer des débentures en réponse à l’offre, un porteur de débentures doit, selon le cas :

dans le cas d’un porteur de débentures inscrit, faire parvenir une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main), dont les signatures qui y sont apposées doivent être garanties par un établissement admissible (au sens donné à ce terme dans les présentes), ainsi que tous les autres documents requis par la lettre d’envoi, au dépositaire, à son adresse indiquée dans la lettre d’envoi, avant 17 h (heure de l’Est) le 22 mars 2024 (ou à toute date et à toute heure ultérieures si l’heure d’expiration est reportée);
les déposer en suivant les procédures de transfert par voie d’inscription en compte, à condition que la confirmation d’inscription en compte (au sens donné à ce terme dans les présentes) effectuée par l’intermédiaire du CDSX parvienne au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, avant l’heure d’expiration;
suivre les procédures de livraison garantie qui sont décrites à la rubrique 3 de l’offre de rachat, « Procédures de dépôt des débentures ».

Le porteur de débentures qui souhaite déposer en réponse à l’offre des débentures qui sont inscrites au nom d’un courtier en placement, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom doit immédiatement communiquer avec ce prête-nom afin de prendre les mesures nécessaires pour déposer ses débentures en réponse à l’offre. Se reporter à la rubrique 3 de l’offre de rachat, « Procédures de dépôt des débentures ».

Commissions de courtage

Conditions de l’offre

Droits de révocation

Position de la Société, de ses administrateurs et du dépositaire

Administrateurs, dirigeants et initiés

Aucun porteur de débentures qui dépose des débentures ne sera tenu de payer de frais de courtage ni de commission à la Société ou au dépositaire. Toutefois, les porteurs de débentures sont invités à consulter leur propre courtier en placement ou autre intermédiaire afin de déterminer si des frais ou des commissions doivent être versés à ces personnes relativement à un dépôt de débentures en réponse à l’offre.

L’obligation de la Société de prendre livraison et de régler le prix des débentures déposées en réponse à l’offre est assujettie aux conditions décrites à la rubrique 5 de l’offre de rachat, « Conditions de l’offre ».

Un dépôt de débentures peut être révoqué à tout moment, (i) avant la date d’expiration; (ii) si les débentures n’ont pas été prises en livraison par la Société avant que le dépositaire n’ait reçu un avis de révocation à leur égard; (iii) si la Société a procédé à la prise de livraison mais n’a pas réglé le prix des débentures dans les trois jours ouvrables suivant la prise de livraison; (iv) avant l’expiration d’un délai de 10 jours suivant la date de remise d’un avis de modification (à l’exception d’une modification qui A) consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les débentures dans le cadre de l’offre et que le moment du dépôt n’est pas repoussé de plus de 10 jours, ou B) consiste uniquement à la renonciation à une condition de l’offre) conformément à l’offre de rachat; ou (v) si les débentures n’ont pas encore été acceptées aux fins de règlement après l’expiration d’un délai de 40 jours ouvrables à compter du début de l’offre. Se reporter à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ».

DIRTT, ses administrateurs, le dépositaire ou l’une ou l’autre des sociétés de leurs groupes respectifs ne font aucune recommandation aux porteurs de débentures quant à savoir si ceux-ci devraient déposer ou s’abstenir de déposer en réponse à l’offre la totalité ou une partie de leurs débentures. Les porteurs de débentures doivent décider eux-mêmes s’ils déposeront ou s’abstiendront de déposer leurs débentures et, s’ils le font, du nombre de débentures qu’ils déposeront. Les porteurs de débentures sont priés d’examiner et d’évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et note d’information et dans les documents déposés de DIRTT qui peuvent être consultés sur SEDAR+ et EDGAR, de consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux ou juridiques et de décider eux-mêmes s’ils déposeront des débentures en réponse à l’offre et, s’ils le font, du nombre de débentures qu’ils déposeront.

Sous réserve de ce qui est énoncé dans le présent paragraphe, à la connaissance de la Société, après enquête diligente, aucun administrateur ni aucun dirigeant de la Société, aucun initié de la Société (à l’exception d’un administrateur ou d’un dirigeant) ni aucune personne qui a des liens avec un administrateur, un dirigeant ou un initié de la Société ni aucun membre de leur groupe et aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec la Société, n’a indiqué avoir actuellement l’intention de déposer ses débentures en réponse à l’offre. 22NW est l’actionnaire le plus important de la Société, et détient en propriété des débentures de janvier d’un capital de 18 915 000 $ CA et des débentures de décembre d’un capital de 13 638 000 $ CA. M. Aron English, l’un des administrateurs de la Société, est le gestionnaire de portefeuille

de 22NW et le gestionnaire de 22NW Fund GP, LLC, commandité de 22NW. 22NW a indiqué n’avoir actuellement aucune intention de déposer des débentures de janvier ou des débentures de décembre dont elle est propriétaire en réponse à l’offre, mais que son intention pourrait changer pendant la durée de l’offre, en raison de différents facteurs. Se reporter à la rubrique 14 de la note d’information, « Intérêts des administrateurs et des dirigeants dans des opérations et des ententes importantes visant les débentures ».

Incidences fiscales

Renseignements sur la négociation

Évaluation

Les porteurs de débentures sont instamment invités à étudier attentivement les incidences fiscales découlant du dépôt de débentures en réponse à l’offre. Se reporter à la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et à la rubrique 17, « Incidences fiscales fédérales américaines », de la note d’information. Les porteurs de débentures devraient communiquer avec leur conseiller en fiscalité.

Le 12 février 2024, dernier jour de négociation complet des débentures de janvier ayant précédé l’annonce par DIRTT de l’approbation de l’offre par son conseil d’administration, le cours de clôture des débentures de janvier à la TSX s’établissait à 62 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA. Le 8 février 2024, dernier jour de négociation complet des débentures de décembre ayant précédé l’annonce par DIRTT de l’approbation de l’offre par son conseil d’administration, le cours de clôture des débentures de décembre à la TSX s’établissait à 55 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA.

Au cours des six derniers mois, le cours de clôture des débentures de janvier à la TSX a fluctué d’un plancher de 40 $ CA à un plafond de 61 $ CA (par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA) et le cours de clôture des débentures de décembre à la TSX a fluctué d’un plancher de 43 $ CA à un plafond de 56 $ CA (par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA). Se reporter à la rubrique 10 de la note d’information, « Fourchette des cours des débentures ».

Les services de KPMG ont été retenus par le comité spécial à titre d’évaluateur indépendant afin qu’il réalise une évaluation officielle des débentures tel qu’il est prévu dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières . Une copie de l’évaluation de KPMG est jointe à l’annexe A de la présente offre et note d’information. L’évaluation comprend l’avis de KPMG selon lequel, selon la portée de son examen et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des limites qui y sont énoncées, en date du 14 février 2024, la juste valeur marchande des débentures de janvier s’établit dans une fourchette de 560 $ CA à 660 $ CA, ou au point médian de 610 $ CA, par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA et la juste valeur marchande des débentures de décembre s’établit dans une fourchette de 500 $ CA à 600 $ CA, ou au point médian de 550 $ CA, par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique 5 de la note d’information, « Évaluation des débentures ».

Renseignements Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’offre, les porteurs de supplémentaires débentures peuvent communiquer avec le dépositaire, ou consulter leur courtier. Les coordonnées du dépositaire sont affichées sur la page couverture arrière de l’offre et note d’information.

PERSONNE N’A ÉTÉ AUTORISÉ À FORMULER DES RECOMMANDATIONS AU NOM DE DIRTT QUANT À SAVOIR SI LES PORTEURS DE DÉBENTURES DEVRAIENT DÉPOSER OU S’ABSTENIR DE DÉPOSER DES DÉBENTURES EN RÉPONSE À L’OFFRE. PERSONNE N’A ÉTÉ AUTORISÉ À DONNER D’AUTRES RENSEIGNEMENTS NI À FAIRE D’AUTRES DÉCLARATIONS RELATIVEMENT À

L’OFFRE QUE CEUX QUI FIGURENT DANS L’OFFRE DE RACHAT, LA NOTE D’INFORMATION QUI L’ACCOMPAGNE AINSI LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE CONNEXES. SI UNE TELLE RECOMMANDATION OU DE TELS RENSEIGNEMENTS SONT DONNÉS OU QUE DE TELLES DÉCLARATIONS SONT FAITES, ON NE DOIT PAS S’Y FIER NI LES CONSIDÉRER COMME AYANT ÉTÉ AUTORISÉS PAR DIRTT OU SON CONSEIL D’ADMINISTRATION.

DIRTT, SES ADMINISTRATEURS, LE DÉPOSITAIRE OU L’UNE OU L’AUTRE DES SOCIÉTÉS DE LEURS GROUPES RESPECTIFS NE FONT AUCUNE RECOMMANDATION AUX PORTEURS DE DÉBENTURES QUANT À SAVOIR SI CEUX-CI DEVRAIENT DÉPOSER OU S’ABSTENIR DE DÉPOSER EN RÉPONSE À L’OFFRE LA TOTALITÉ OU UNE PARTIE DE LEURS DÉBENTURES. LES PORTEURS DE DÉBENTURES DOIVENT DÉCIDER EUX-MÊMES S’ILS DÉPOSERONT OU S’ABSTIENDRONT DE DÉPOSER LEURS DÉBENTURES ET, S’ILS LE FONT, DU NOMBRE DE DÉBENTURES QU’ILS DÉPOSERONT. LES PORTEURS DE DÉBENTURES SONT PRIÉS D’EXAMINER ET D’ÉVALUER ATTENTIVEMENT TOUS LES RENSEIGNEMENTS DONNÉS DANS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION ET DANS LES DOCUMENTS DÉPOSÉS DE DIRTT QUI PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS SUR SEDAR+ ET EDGAR, DE CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS FINANCIERS, FISCAUX OU JURIDIQUES ET DE DÉCIDER EUX-MÊMES S’ILS DÉPOSERONT DES DÉBENTURES EN RÉPONSE À L’OFFRE ET, S’ILS LE FONT, DU NOMBRE DE DÉBENTURES QU’ILS DÉPOSERONT.

OFFRE DE RACHAT

À l’intention des porteurs de débentures de DIRTT Environmental Solutions Ltd. :

1. L’offre

DIRTT Environmental Solutions Ltd. (« DIRTT » ou la « Société ») offre par les présentes (l’« offre ») de racheter auprès des porteurs (chacun, un « porteur de débentures ») les débentures suivantes (collectivement, les « débentures ») :

a) des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % émises et en cours échéant le 31 janvier 2026 de la Société d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA (les « débentures de janvier ») (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) (le « montant du rachat maximal des débentures de janvier ») émises conformément aux dispositions de l’acte de fiducie intervenu en date du 25 janvier 2021 entre DIRTT et Société de fiducie Computershare du Canada (le « fiduciaire pour les débentures ») (l’« acte de fiducie de base »), tel qu’il est complété par un premier acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 25 janvier 2021 entre DIRTT et le fiduciaire pour les débentures (collectivement avec l’acte de fiducie de base, l’« acte de fiducie relatif aux débentures de janvier »), au prix de rachat en espèces de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA (le « prix de rachat des débentures de janvier »);
b) des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % émises et en cours échéant le 31 décembre 2026 de la Société d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA (les « débentures de décembre ») (ou de tout autre capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) (le « montant du rachat maximal des débentures de décembre ») émises conformément aux dispositions de l’acte de fiducie de base, tel qu’il est complété par un deuxième acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 1[er] décembre 2021 entre DIRTT et le fiduciaire pour les débentures (collectivement avec l’acte de fiducie de base, l’« acte de fiducie relatif aux débentures de décembre »), au prix de rachat en espèces de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA (le « prix de rachat des débentures de décembre » et, conjointement avec le prix de rachat des débentures de janvier, le « prix de rachat »).

De plus, les porteurs des débentures qui auront été valablement déposées en réponse à l’offre et acceptées aux fins de rachat dans le cadre de celle-ci recevront un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur ces débentures jusqu’à la date à laquelle elles seront prises en livraison par la Société dans le cadre de l’offre, exclusivement.

Le prix de rachat sera libellé en dollars canadiens et les paiements des montants dus aux porteurs des débentures déposées seront effectués en dollars canadiens. Tous les paiements du prix de rachat et des intérêts seront faits après déduction de l’impôt.

L’offre débutera le 15 février 2024 et prendra fin à 17 h (heure de Toronto) le 22 mars 2024, à moins qu’elle soit prorogée, modifiée ou retirée par la Société (la « date d’expiration »).

L’OFFRE N’EST PAS CONDITIONNELLE AU DÉPÔT D’UN NOMBRE MINIMAL DE DÉBENTURES EN RÉPONSE À L’OFFRE. TOUTEFOIS, L’OFFRE EST SOUMISE À CERTAINES CONDITIONS, ET DIRTT SE RÉSERVE EXPRESSÉMENT LE DROIT DE RETIRER L’OFFRE ET DE NE PAS PRENDRE LIVRAISON NI RÉGLER LE PRIX DES DÉBENTURES DÉPOSÉES EN RÉPONSE À L’OFFRE TANT QUE LES CONDITIONS DÉCRITES À L’ARTICLE 5 DE LA PRÉSENTE OFFRE DE RACHAT « CONDITIONS DE L’OFFRE », N’AURONT PAS ÉTÉ REMPLIES OU N’AURONT PAS FAIT L’OBJET D’UNE RENONCIATION. SE REPORTER À LA RUBRIQUE 5 DE LA PRÉSENTE OFFRE DE RACHAT.

2. Mode et délai d’acceptation

Chaque porteur de débentures qui aura dûment déposé des débentures et qui n’aura pas révoqué ce dépôt recevra le prix de rachat applicable majoré d’un paiement en espèces relatif à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé jusqu’à la date à laquelle elles auront été prises en livraison par la Société, exclusivement, relativement à toutes les débentures visées rachetées selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, notamment les dispositions portant sur la répartition proportionnelle décrite dans les présentes.

Le conseil d’administration de DIRTT (le « conseil d’administration ») a autorisé et approuvé l’offre. DIRTT, ses administrateurs, ou Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire »), le dépositaire dans le cadre de l’offre, ou encore l’une des sociétés de leurs groupes respectifs, ne font aucune recommandation aux porteurs de débentures quant à savoir si ceux-ci devraient déposer ou s’abstenir de déposer en réponse à l’offre la totalité ou une partie de leurs débentures. Les porteurs de débentures doivent décider eux-mêmes s’ils déposeront ou s’abstiendront de déposer leurs débentures et, s’ils le font, le nombre de débentures qu’ils déposeront. Les porteurs de débentures sont priés d’examiner et d’évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et dans la note d’information relative à une offre publique de rachat ci-jointe (la « note d’information » et, avec l’offre, l’« offre et note d’information ») ainsi que dans les documents déposés de DIRTT qui peuvent être consultés sur SEDAR+ et EDGAR, de consulter leur propre conseiller financier, fiscal et juridique et de décider eux-mêmes s’ils déposeront des débentures en réponse à l’offre et, s’ils le font, le nombre de débentures qu’ils déposeront. Les porteurs de débentures devraient examiner attentivement les incidences fiscales liées à l’acceptation de l’offre et au dépôt de débentures en réponse à l’offre. Se reporter à la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et à la rubrique 17 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales américaines ».

La note d’information ainsi que la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie connexes ci-joints renferment des renseignements importants et doivent être lus attentivement avant de prendre une décision relativement à l’offre.

Si le capital global de la totalité des débentures de janvier dûment déposées au plus tard à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ») est supérieur au montant du rachat maximal des débentures de janvier, les débentures de janvier devant être rachetées par DIRTT seront alors rachetées au prorata selon le nombre de débentures de janvier déposées (ou réputées avoir été déposées) par chaque porteur de débentures (avec les rajustements appropriés afin de veiller à ce que les débentures de janvier soient en coupures minimales de 1 000 $ CA).

Si le capital global de la totalité des débentures de décembre dûment déposées au plus tard à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ») est supérieur au montant du rachat maximal des débentures de décembre, les débentures de décembre devant être rachetées par DIRTT seront alors rachetées au prorata selon le nombre de débentures de décembre déposées (ou réputées avoir été déposées) par chaque porteur de débentures (avec les rajustements appropriés afin de veiller à ce que les débentures de décembre soient en coupures minimales de 1 000 $ CA).

Peu de temps après la date d’expiration ou la fin de l’offre, DIRTT retournera toutes les débentures qui n’auront pas été rachetées dans le cadre de l’offre, y compris les débentures qui n’auront pas été rachetées en raison de la répartition proportionnelle.

3. Procédures de dépôt des débentures

Le porteur de débentures qui souhaite déposer des débentures en réponse à l’offre et qui détient ces débentures par l’intermédiaire d’un courtier en placement, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devrait communiquer sans délai avec ce prête-nom afin de prendre les mesures nécessaires pour déposer ces débentures en réponse à l’offre. Si un courtier en placement, un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie ou un autre prête-nom détient des débentures pour le compte d’un porteur de débentures, il est très probable que ce prête-nom ait fixé une date limite antérieure avant laquelle le porteur de débentures doit lui donner instruction d’accepter l’offre pour son compte. Les adhérents de Société de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») devraient communiquer avec la CDS relativement au dépôt de débentures en réponse à l’offre . La CDS transmettra à ses adhérents des directives relatives au mode de dépôt des débentures conformément aux modalités de l’offre.

Pour déposer des débentures en réponse à l’offre, a) dans le cas d’un porteur de débentures inscrit, le dépositaire devra recevoir avant la date d’expiration une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) visant ces débentures et comportant, au besoin, la garantie de signature conformément à la lettre d’envoi, de même que tout autre document requis par la lettre d’envoi, lesquels lui seront transmis à l’une des adresses indiquées dans la lettre d’envoi; b) la procédure de livraison garantie décrite ci-après devra être suivie; ou c) les débentures devront être transférées conformément à la procédure de transfert par voie d’inscription en compte décrite ci-dessous (et le dépositaire devra recevoir une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX qui tiendra lieu de lettre d’envoi).

Garanties de signature

Aucune garantie de signature par une banque canadienne de l’annexe I ou d’un participant aux programmes intitulés Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou Medallion Signature Program (MSP) de la New York Stock Exchange Inc. (chacune de ces entités est appelée un « établissement admissible ») n’est requise dans la lettre d’envoi si a) la signature que le porteur inscrit des débentures y appose est identique en tous points au nom du porteur inscrit qui figure sur le certificat de débentures ou le relevé des positions détenues dans le système d’inscription directe (le « SID ») qui accompagne la lettre d’envoi et que le paiement et la remise sont effectués directement à ce porteur inscrit ou b) les débentures sont déposées pour le compte d’un établissement admissible. Dans tous les autres cas, les signatures apposées sur la lettre d’envoi doivent être garanties par un établissement admissible.

Si un certificat ou un relevé des positions détenues dans le SID attestant des débentures est immatriculé au nom d’une autre personne que le signataire de la lettre d’envoi, ou encore si un paiement doit être fait ou que des certificats ou des relevés des positions détenues dans le SID attestant des débentures n’ayant pas été rachetées ou déposées doivent être délivrés en faveur d’une autre personne que le porteur inscrit, le certificat ou le relevé des positions détenues dans le SID devra être endossé ou accompagné d’une procuration de transfert de titres appropriée dont la signature, dans un cas comme dans l’autre, sera identique en tous points au nom du porteur inscrit indiqué sur le certificat ou le relevé des positions détenues dans le SID et garantie par un établissement admissible.

Procédure de transfert par voie d’inscription en compte

Toute institution financière qui est un adhérent de la CDS peut livrer par voie d’inscription en compte les débentures par l’intermédiaire du CDSX, à savoir le système de dépôt en ligne de la CDS qui permet d’effectuer des transferts d’inscription en compte, en demandant à la CDS de transférer ces débentures dans le compte du dépositaire conformément aux procédures de la CDS pour un tel transfert. La livraison de débentures au dépositaire au moyen d’un transfert par voie d’inscription en compte par l’intermédiaire du CDSX constituera un dépôt valide en réponse à l’offre.

Les porteurs de débentures peuvent accepter l’offre en suivant les procédures de transfert d’inscription en compte établies par la CDS, pourvu que le dépositaire reçoive la confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du CDSX à son bureau de Toronto, en Ontario, à l’adresse indiquée sur la page couverture arrière de la présente offre de rachat et note d’information avant la date d’expiration. L’expression « confirmation d’inscription en compte » désigne la confirmation d’un transfert par inscription en compte des débentures d’un porteur de débentures dans le compte que tient le dépositaire auprès de la CDS. Les porteurs de débentures qui, par l’intermédiaire de leurs adhérents de la CDS respectifs, utiliseront le CDSX pour accepter l’offre au moyen d’un transfert par voie d’inscription en compte de leurs avoirs dans le compte que le dépositaire maintient auprès de la CDS seront réputés avoir rempli et remis une lettre d’envoi et être liés par les modalités de celle-ci; par conséquent, les instructions que recevra le dépositaire seront considérées comme un dépôt valide effectué conformément aux modalités de l’offre. La remise de documents à la CDS, conformément aux procédures de l’organisme, ne constitue pas une remise au dépositaire.

Procédure de livraison garantie

Si un porteur de débentures souhaite déposer des débentures en réponse à l’offre et que la procédure de transfert par voie d’inscription en compte susmentionnée ne peut être suivie avant l’heure d’expiration, ou que le délai pour faire parvenir tous les documents requis au dépositaire avant l’heure d’expiration n’est pas suffisant, ces débentures pourront néanmoins être déposées si toutes les conditions suivantes sont respectées :

a) le dépôt est effectué par un établissement admissible ou par l’entremise d’un tel établissement;

b) le dépositaire a reçu à ses bureaux de Toronto, en Ontario, dont l’adresse postale figure dans l’avis de livraison garantie, avant l’heure d’expiration à la date d’expiration, un avis de livraison garantie dûment rempli et signé, ou une photocopie de celui-ci signée à la main, dont la forme est essentiellement semblable à celle de l’avis de livraison garantie fourni par DIRTT;
c) toutes les débentures déposées ainsi qu’une lettre d’envoi dûment remplie et signée ou une photocopie de celle-ci signée à la main ou encore, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas d’actions ordinaires détenues par la CDS) ainsi que tout autre document exigé aux termes de la lettre d’envoi ont été reçus au bureau du dépositaire à Toronto, en Ontario, avant 17 h (heure de l’Est) au plus tard le deuxième jour de bourse à la TSX après la date d’expiration.

L’avis de livraison garantie peut être remis en personne, envoyé par messager, posté ou transmis par courriel au bureau de Toronto du dépositaire qui y est indiqué, et il doit comporter la garantie d’un établissement admissible, dans la forme indiquée dans l’avis de livraison garantie.

Malgré toute autre disposition des présentes, le prix des débentures déposées et acceptées aux fins de règlement de leur prix dans le cadre de l’offre ne sera réglé qu’une fois que le dépositaire aura reçu, dans les délais prescrits, une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) se rapportant à ces débentures, dont les signatures seront garanties s’il y a lieu, ou, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX ainsi que tout autre document requis aux termes de la lettre d’envoi.

En cas de conflit entre les renseignements sur le dépôt qui sont donnés dans l’avis de livraison garantie et ceux qui sont donnés dans la lettre d’envoi connexe déposée ultérieurement, les renseignements sur le dépôt qui sont donnés dans l’avis de livraison garantie auront préséance, quelles que soient les circonstances.

La Société se réserve le droit de permettre l’acceptation de l’offre d’une autre façon que celle qui est susmentionnée.

Établissement de la validité, rejet et avis de défaut

Toute question portant sur le nombre de débentures qui seront prises en livraison, sur le prix à payer pour celles-ci, sur la forme des documents ainsi que sur la validité, l’admissibilité (notamment le moment de réception) et l’acceptation aux fins de paiement des débentures déposées sera tranchée par la Société, à son appréciation raisonnable, et sa décision sera définitive et liera toutes les parties. DIRTT se réserve le droit absolu de rejeter tout dépôt de débentures si elle juge, à son appréciation raisonnable, que ce dépôt n’a pas été effectué en bonne et due forme ou ne respecte pas les instructions figurant dans les présentes et dans la lettre d’envoi ou que l’acceptation du dépôt aux fins de règlement, ou le règlement du prix, des débentures serait illégal, de l’avis du conseiller juridique de la Société. DIRTT se réserve également le droit absolu de renoncer à des conditions de l’offre ou de signaler tout défaut ou toute irrégularité entachant un dépôt de débentures, et l’interprétation des modalités de l’offre (y compris des présentes directives et de la lettre d’envoi connexe) par DIRTT sera définitive et liera toutes les parties. Aucun dépôt de débentures ne sera réputé conforme tant que les défauts et les irrégularités n’auront pas été corrigés ou n’auront pas fait l’objet d’une renonciation.

À moins qu’il y soit renoncé, tout défaut ou toute irrégularité entachant un dépôt devra être corrigé dans le délai imposé par DIRTT. Ni DIRTT ni le dépositaire ni aucune autre personne n’est ni ne sera tenue de donner avis d’un défaut ou d’une l’irrégularité entachant des dépôts, ni n’engagera sa responsabilité advenant l’omission de donner un tel avis. L’interprétation des modalités de l’offre (y compris la lettre d’envoi) par la Société sera définitive et exécutoire.

Respect des règles sur les « dépôts à découvert »

En vertu de la Rule 14e-4 prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 (la « Loi de 1934 »), il est interdit à une personne de déposer, directement ou indirectement, des titres dans le cadre d’une offre d’achat partielle pour son propre compte sauf si la personne qui dépose ces titres (i) a une position acheteur nette égale ou supérieure au capital global des titres faisant l’objet du dépôt; et (ii) fera en sorte que ces titres soient remis conformément aux modalités de l’offre d’achat. La Rule 14e-4 prévoit une restriction similaire applicable au dépôt ou à la garantie d’un dépôt pour le compte d’une autre personne. Le dépôt de débentures en réponse à l’offre conformément à l’une ou l’autre des procédures susmentionnées constituera une entente exécutoire intervenue entre

le porteur de débentures déposant et la Société relativement à l’offre selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, notamment l’acceptation, par le porteur de débentures déposant, des modalités de l’offre, ainsi que la déclaration et garantie, par le porteur de débentures déposant, de ce qui suit : (i) il a une position acheteur nette sur les débentures faisant l’objet d’un dépôt dans le cadre de l’offre au sens de la Rule 14e-4 prise en application de la Loi de 1934; et (ii) le dépôt de ces débentures est conforme à la Rule 14e-4 .

Conclusion d’un contrat

Le dépôt en bonne et due forme de débentures selon l’une des procédures décrites ci-dessus constituera un contrat exécutoire entre le porteur de débentures déposant et la Société, qui prendra effet à la date d’expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre.

Autres garanties

Chacun des porteurs de débentures qui acceptent l’offre s’engage à signer, conformément aux modalités de la lettre d’envoi, à la demande de DIRTT, les documents et les actes de transfert supplémentaires ainsi que les autres garanties qui pourraient être nécessaires ou souhaitables pour réaliser la vente, la cession et le transfert des débentures en faveur de la Société. Tous les pouvoirs qui sont ainsi conférés ou qu’il est convenu de conférer pourront être exercés pendant toute incapacité juridique ultérieure de ce porteur de débentures et subsisteront, dans la mesure permise par la loi, après le décès ou l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité du porteur de débentures, et toutes les obligations du porteur de débentures qui sont prévues dans les présentes lieront ses héritiers, ses représentants successoraux, ses successeurs et ses ayants droit.

4. Droits de révocation

Sauf tel qu’il peut être indiqué autrement dans la présente rubrique 4 ou exigé ou permis par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les débentures déposées en réponse à l’offre sont irrévocables. Un dépôt de débentures en réponse à l’offre peut être révoqué par le porteur de débentures déposant, ou pour son compte, à tout moment, (i) avant la date d’expiration; (ii) si les débentures n’ont pas été prises en livraison par la Société avant que le dépositaire n’ait reçu un avis de révocation à leur égard; (iii) si la Société a procédé à la prise de livraison mais n’a pas réglé le prix des débentures dans les trois jours ouvrables suivant la prise de livraison; (iv) avant l’expiration d’un délai de 10 jours suivant la date de remise d’un avis de modification (à l’exception d’une modification qui A) consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les débentures dans le cadre de l’offre et que le moment du dépôt n’est pas prorogé de plus de 10 jours, ou B) consiste uniquement à la renonciation à une condition de l’offre) conformément à l’offre de rachat; ou (v) si les débentures n’ont pas encore été acceptées aux fins de règlement après l’expiration du délai de 40 jours ouvrables à compter du début de l’offre. Les droits de révocation rattachés aux débentures s’éteindront à la date d’expiration.

Le porteur de débentures qui souhaite révoquer un dépôt de débentures effectué en réponse à l’offre et qui détient des débentures par l’intermédiaire d’un courtier en placement, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, devrait immédiatement communiquer avec ce prête-nom afin de prendre les mesures nécessaires pour révoquer ce dépôt. Les adhérents de la CDS devraient communiquer sans délai avec la CDS relativement à la révocation d’un dépôt de débentures effectué en réponse à l’offre. Le courtier en placements, la banque, la société de fiducie ou l’autre prête-nom du porteur de débentures pourrait fixer des dates limites pour révoquer les dépôts de débentures effectués en réponse à l’offre à une date antérieure à celle qui est indiquée dans les présentes.

Toute question au sujet de la forme et de la validité (y compris la réception dans les délais prévus) des avis de révocation sera tranchée par la Société, à son appréciation raisonnable, et cette décision sera définitive et exécutoire. Ni la Société, ni le dépositaire, ni aucune autre personne ne sera tenu d’invoquer un vice ou une irrégularité entachant un avis de révocation ni n’engagera sa responsabilité advenant l’omission de donner un tel avis.

Toute débenture dont le dépôt sera dûment révoqué sera par la suite réputée ne pas avoir été déposée en réponse à l’offre. Toutefois, les débentures dont le dépôt sera révoqué pourront être déposées à nouveau avant la date d’expiration en suivant les procédures décrites à la rubrique 3 de l’offre de rachat « Procédures de dépôt des débentures ».

Si, pour quelque motif que ce soit, la Société prolonge le délai au cours duquel l’offre peut être acceptée, retarde le rachat des débentures ou n’est pas en mesure de racheter des débentures dans le cadre de l’offre, le dépositaire pourra, sous réserve du droit de la Société dans le cadre de l’offre et des lois applicables, retenir pour le compte de la Société toutes les débentures déposées, et le dépôt de ces débentures ne pourra être révoqué sauf si les porteurs de débentures déposants disposent des droits de révocation décrits dans la présente rubrique 4.

5. Conditions de l’offre

Malgré toute autre disposition de l’offre, la Société n’est pas tenue d’accepter aux fins de rachat ou de racheter les débentures déposées ni d’en régler le prix, et elle peut mettre fin à l’offre ou la retirer, l’annuler et la modifier, ou reporter la prise de livraison et le règlement du prix des débentures déposées, si, à tout moment avant le règlement du prix de ces débentures, l’un des événements suivants survient (ou est considéré par la Société, à son appréciation, comme ayant eu lieu) et qui, à l’appréciation raisonnable de la Société dans un tel cas et quelles que soient les circonstances, fait en sorte qu’il est inopportun de procéder à l’offre ou à l’acceptation de ces débentures aux fins de rachat ou de règlement de leur prix :

a) une action ou poursuite est imminente ou en instance ou a été intentée par un gouvernement ou une agence gouvernementale ou une agence administrative ou une agence de réglementation dans un territoire, ou par une autre personne dans un territoire, devant un tribunal ou une agence gouvernementale ou une agence administrative ou de réglementation dans un territoire :
(i) afin de s’opposer à l’offre ou de rendre illégale, de faire cesser, de retarder ou d’interdire ou de limiter autrement, de façon directe ou indirecte, la présentation de l’offre, l’acceptation aux fins de règlement de leur prix de certaines ou de la totalité des débentures par la Société, ou autrement, de façon directe ou indirecte, concernant ou touchant l’offre de quelque façon que ce soit;
(ii) qui, par ailleurs, selon le jugement raisonnable de la Société, a ou pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les débentures ou sur les activités, les revenus, la situation (financière ou autre), les biens, l’exploitation, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société et de ses filiales, collectivement, ou qui a nui ou pourrait nuire de façon importante aux avantages que la Société prévoit tirer de l’offre;
b) une action ou une poursuite est imminente ou en instance ou a été intentée ou une approbation n’a pas été accordée ou une loi, une règle, une ordonnance ou une injonction ou un sursis, un règlement, un décret ou un jugement est proposé, cherché, adopté, mis en application, promulgué, modifié, émis ou considéré applicable à l’égard de l’offre ou de la Société ou de l’une de ses filiales par tout tribunal ou gouvernement ou toute agence gouvernementale ou administrative, ou une loi, une règle ou un règlement entre en vigueur ou devient applicable dans un territoire et pourrait, directement ou indirectement, entraîner l’une des incidences décrites aux alinéas (i) ou (ii) du paragraphe a) ci-dessus ou pourrait interdire, empêcher, limiter ou retarder les avantages que la Société prévoit tirer de l’offre, y nuire de façon importante ou rendre inopportune la présentation de l’offre;
c) il est survenu :
(i) une suspension générale des opérations ou une limite sur le cours des titres négociés sur une bourse de valeurs ou sur un marché hors cote au Canada ou aux États-Unis;
(ii) une suspension des activités bancaires ou une suspension des paiements visant les banques au Canada ou aux États-Unis (obligatoire ou non);
(iii) une catastrophe naturelle, une déclaration de guerre ou la poursuite d’une guerre, un conflit armé, un attentat terroriste ou une autre calamité à l’échelle internationale ou nationale touchant, de façon directe ou indirecte, le Canada, les États-Unis ou un autre pays ou région dans lequel la Société ou ses filiales exercent d’importantes activités commerciales;
(iv) une restriction par un gouvernement ou une agence gouvernementale ou une autorité ou agence administrative ou de réglementation, ou tout autre événement qui, selon le jugement raisonnable de la Société, pourrait avoir des conséquences sur le crédit consenti par les banques ou d’autres institutions de prêt;

(v) un changement dans la conjoncture politique, commerciale, économique ou financière en général qui, selon le jugement raisonnable de la Société, a ou pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur les activités, l’exploitation ou les perspectives de la Société, ou sur la négociation d’une partie ou de la totalité des débentures ou la valeur de celles-ci;
(vi) une baisse notable de l’indice composé S&P/TSX, de la moyenne Dow Jones des industriels ou de l’indice Standard and Poor’s des 500 sociétés industrielles (notamment d’un coefficient supérieur à 10 %) depuis la fermeture des bureaux le 14 février 2024;
(vii) une hausse ou une baisse considérable du cours d’une partie ou de la totalité des débentures (notamment d’un coefficient supérieur à 10 %) depuis la fermeture des bureaux le 14 février 2024;
(viii) un devancement ou une aggravation notable de l’état des éléments précités par rapport à la situation antérieure à l’offre;
d) il est survenu un changement (ou une situation pouvant donner lieu à un changement éventuel) dans les activités, les actifs, les passifs, les biens, la situation (financière ou autre), l’exploitation, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société ou de ses filiales qui, individuellement ou collectivement, a ou pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et ses filiales dans leur ensemble;
e) une offre publique d’achat ou de rachat ou une offre d’échange visant une partie ou la totalité des titres de DIRTT, ou un regroupement, un arrangement, une fusion, un regroupement d’entreprises ou une proposition d’acquisition, une aliénation d’actifs ou une autre opération semblable touchant DIRTT ou l’un des membres du même groupe qu’elle, sauf l’offre, ou la sollicitation de procuration, sauf par la direction, afin de contrôler ou d’influencer le conseil d’administration, est proposée, annoncée ou présentée par un particulier ou par une entité;
f) KPMG retire ou modifie son évaluation (au sens donné à ce terme dans les présentes);
g) la Société a déterminé, à son appréciation raisonnable, que l’offre ou la prise de livraison et le règlement du prix de la totalité ou d’une partie des débentures par la Société sont illégaux ou contraires aux lois applicables, ou que des dispenses ou des approbations en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ne seront pas disponibles selon des modalités que la Société juge acceptables dans le cadre de l’offre, si elles le sont, et, si elle y est tenue en vertu de cette législation, que la Société n’a pas obtenu des tribunaux ou des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières compétentes, les dispenses ou les dérogations nécessaires relativement à l’offre;
h) une modification a été apportée ou proposée à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (y compris son règlement d’application) ou aux lois connexes, à son application en vertu de la décision d’un tribunal, ou encore aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation que l’Agence du revenu du Canada a publiées, qui, selon le jugement raisonnable de la Société, est préjudiciable à DIRTT, à ses filiales, aux sociétés de son groupe ou à un porteur de débentures, ou à l’égard de la présentation de l’offre ou de la prise de livraison et du règlement du prix des débentures dans le cadre de l’offre.

Toute renonciation à une condition, ou le retrait de l’offre par la Société, sera réputé prendre effet à compter de la date où un avis de cette renonciation ou de ce retrait par la Société aura été transmis ou communiqué de toute autre façon au dépositaire. Immédiatement après avoir remis au dépositaire un avis de renonciation à une condition ou un avis de retrait de l’offre, DIRTT en fera l’annonce publique et elle remettra ou fera en sorte que soit remis un avis faisant état de cette renonciation ou de ce retrait à la TSX et aux autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières compétentes et déposera cet avis en tant que modification de sa note d’information sur annexe TO (au sens donné à ce terme dans les présentes) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») relativement à l’offre. Si l’offre est retirée, la Société ne sera pas tenue de procéder à la prise de livraison, à l’acceptation aux fins de rachat ou au règlement du prix des débentures déposées en réponse à l’offre, et le dépositaire retournera rapidement aux parties les ayant déposés tous les certificats attestant les débentures déposées ainsi que les documents connexes.

Seule la Société peut invoquer les conditions précitées en sa faveur, à son appréciation raisonnable et sans égard aux circonstances (y compris toute action ou inaction de la part de la Société) donnant lieu à de telles conditions, et peut, à son appréciation raisonnable, renoncer à invoquer une des conditions précitées, en totalité ou en partie, à tout moment, sans nuire aux autres droits dont pourrait disposer la Société. Le défaut, par la Société, d’exercer ses droits aux termes de l’une des conditions précitées ne sera pas réputé être une renonciation à un tel droit, et la renonciation à un tel droit à l’égard de faits particuliers et d’autres circonstances ne constituera pas une renonciation à tout autre fait et toute autre circonstance, et chacun de ces droits sera réputé être un droit permanent qui pourra être invoqué à tout moment ou à l’occasion. Toute décision par la Société relativement aux événements décrits dans la présente rubrique 5 sera définitive et liera toutes les parties.

6. Prolongation et modification de l’offre

Sous réserve des lois applicables, la Société se réserve expressément le droit, à son entière appréciation et sans égard à la réalisation des conditions décrites à la rubrique 5 de la présente offre de rachat, de prolonger à tout moment la période durant laquelle l’offre peut être acceptée ou de modifier les modalités de l’offre en remettant au dépositaire un avis écrit, ou un avis verbal devant être confirmé par écrit, faisant état de la prolongation ou de la modification de l’offre et en s’assurant que le dépositaire fera parvenir à tous les porteurs de débentures, dans les territoires où la loi l’exige, dans les plus brefs délais par la suite, un exemplaire de l’avis de la façon décrite à la rubrique 9 de la présente offre de rachat, « Avis ». Après avoir remis l’avis de prolongation ou de modification au dépositaire, la Société annoncera publiquement la prolongation ou la modification au plus tard à 9 h (heure de Toronto) le premier jour ouvrable qui suivra l’heure d’expiration initialement prévue, et transmettra ou fera en sorte que soit transmis un avis faisant état de cette prolongation ou modification à la TSX et aux autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières compétentes, et déposera également cet avis à titre de modification de sa note d’information sur annexe TO auprès de la SEC. Tout avis de prolongation ou de modification sera réputé avoir été remis et avoir pris effet le jour où il sera livré ou communiqué de toute autre façon au dépositaire à son principal établissement à Toronto, en Ontario. Si la Société apporte un changement important aux modalités de l’offre ou aux renseignements sur l’offre, ou que sa renonciation à une condition de l’offre donne lieu à un changement important au contexte de l’offre, la Société publiera d’autres documents relatifs à l’offre (notamment des documents relatifs à l’offre d’achat) et prolongera l’offre (notamment le délai dans lequel la révocation de dépôt est possible) dans la mesure requise par les lois applicables.

Dans les circonstances où l’ensemble des modalités de l’offre ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation par la Société, celle-ci ne sera pas autorisée à prolonger l’offre si l’offre n’a pas atteint le nombre de souscriptions visé à la date d’expiration initiale, sauf si la Société prend d’abord livraison de la totalité des titres déposés dans le cadre de l’offre sans que leur dépôt ait été révoqué.

Si une modification est apportée aux modalités de l’offre (à l’exception d’une modification visant uniquement la renonciation à une condition de l’offre), la période au cours de laquelle les débentures pourront être déposées en réponse à l’offre ne pourra prendre fin avant le 10[e] jour suivant la remise de l’avis de modification aux porteurs de débentures, sauf si les lois applicables le permettent et sous réserve de l’abrègement ou de l’annulation de ce délai aux termes d’ordonnances délivrées par les autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes. Si la Société modifie de façon importante les modalités de l’offre ou les renseignements relatifs à l’offre, ou encore, si elle renonce à une condition de l’offre, elle distribuera des documents supplémentaires et prolongera l’offre conformément aux exigences de la loi. Malgré de qui précède, si la Société a) accroît ou diminue le capital des débentures visées par l’offre; ou b) réduit ou hausse le prix de rachat applicable, la Société prolongera l’offre tel qu’il est stipulé par la Rule 14e-1 prise en application de la Loi de 1934. Au cours d’une telle prolongation ou advenant une modification, toutes les débentures qui auront été déposées auparavant mais qui n’auront pas fait l’objet d’une prise de livraison ou dont le dépôt n’aura pas été révoqué demeureront visées par l’offre et pourront être acceptées aux fins de rachat par la Société conformément aux modalités de l’offre, sous réserve de la rubrique 4 de la présente offre de rachat, « Droits de révocation ». Le report de la date d’expiration ou la modification de l’offre ne seront pas réputés constituer une renonciation de la part de la Société à ses droits aux termes de la rubrique 5 de la présente offre de rachat, « Conditions de l’offre ».

Rien ne garantit que la Société exercera son droit de proroger la date d’expiration de l’offre. Une telle prolongation, fin ou modification ou un tel retard fera rapidement l’objet d’une annonce publique et l’annonce d’une éventuelle prorogation devra être faite au plus tard à 9 h (heure de Toronto) le premier jour ouvrable qui suivra l’heure d’expiration initialement prévue. Sans que soit limitée la façon dont la Société peut choisir de faire une telle annonce publique, sauf de la façon prévue aux termes des lois applicables, la Société ne sera pas tenue de publier, de diffuser ni de communiquer de toute autre façon une telle annonce publique autrement qu’au moyen d’un communiqué diffusé par son agence de transmission habituelle ou de toute autre façon exigée par la loi.

De plus, la Société se réserve expressément le droit, à son appréciation raisonnable, (i) de mettre fin à l’offre et de ne pas procéder à la prise de livraison et au règlement du prix de toute débenture qui n’aura pas déjà fait l’objet d’une prise de livraison et dont le prix n’aura pas été réglé si l’une des conditions mentionnées à la rubrique 5 de la présente offre de rachat, « Conditions de l’offre », se réalise; ou (ii) de modifier l’offre à quelque égard que ce soit, notamment, sous réserve des lois applicables, en augmentant le montant du rachat maximal des débentures de janvier ou le montant du rachat maximal des débentures de décembre, ou en y renonçant.

Si elle met fin à l’offre sans avoir acquis de débentures déposées en réponse à l’offre, la Société retournera sans délai les débentures déposées en réponse à l’offre aux porteurs de débentures déposants ou aux délégués qu’ils auront dûment indiqués dans leur lettre d’envoi.

7. Prise de livraison et règlement du prix des débentures déposées

Conformément aux modalités de l’offre (y compris la répartition proportionnelle et la capacité de la Société de prendre en livraison un montant en capital plus élevé dont elle, à son entière appréciation, pourrait se déclarer disposée à prendre livraison et régler le prix) et sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et conformément à celles-ci, la Société procédera à la prise de livraison et au règlement du prix des débentures dûment déposées en réponse à l’offre conformément aux modalités de l’offre dans les plus brefs délais après la date d’expiration et dans tous les cas au plus tard 10 jours après la date d’expiration, et la Société règlera le prix des débentures qui auront été prises en livraison dans le cadre de l’offre dans les meilleurs délais et dans les tous les cas au plus tard deux jours ouvrables après le jour où les débentures sont prises en livraison par la Société, pourvu que les conditions de l’offre (telle qu’elle peut être modifiée) aient été remplies ou aient fait l’objet d’une renonciation.

La Société se réserve le droit, à son appréciation raisonnable et sous réserve de la Rule 14e-l(c) et la de Rule 13e-4(f) prises en application de la Loi de 1934 (qui stipule qu’un initiateur doit verser la contrepartie offerte ou retourner les titres déposés par les porteurs de débentures, ou pour leur compte, sans délai après la fin ou le retrait d’une offre de rachat), de reporter la prise de livraison ou le règlement de débentures, ou de mettre fin à l’offre et de ne pas procéder à la prise de livraison ou au règlement du prix de débentures si l’une des conditions décrites à la rubrique 5 de la présente offre de rachat n’est pas remplie ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation, et ce, en remettant au dépositaire un avis écrit en ce sens ou une autre communication confirmée par écrit. La Société se réserve également le droit, à son appréciation raisonnable, et malgré toute autre condition relative à l’offre, de reporter la prise de livraison et le règlement du prix des débentures afin de se conformer, en totalité ou en partie, à toute loi applicable. De plus, la Société se réserve expressément le droit, sous réserve des lois applicables, de mettre fin à l’offre à tout moment.

Advenant la répartition proportionnelle des débentures déposées en réponse à l’offre, la Société établira le facteur de répartition proportionnelle et réglera le prix des débentures déposées qui auront été acceptées aux fins de paiement dans les plus brefs délais après la date d’expiration et annoncera les résultats définitifs de cette répartition proportionnelle.

Le prix de rachat sera libellé en dollars canadiens et le paiement des montants dus aux porteurs des débentures déposées sera effectué en dollars canadiens. Tous les paiements du prix de rachat applicable et des intérêts seront faits déduction faite des retenues fiscales applicables.

Le règlement du prix des débentures acceptées en vue de leur rachat dans le cadre de l’offre sera effectué en déposant en espèces le montant global du prix de rachat applicable et de la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures visées jusqu’à la date à laquelle les débentures seront prises en livraison par la Société (déduction faite des retenues fiscales applicables), exclusivement, auprès du dépositaire (par virement bancaire ou toute autre façon que le dépositaire jugera satisfaisante), qui agira à titre de mandataire des porteurs de débentures déposants pour recevoir le paiement de la Société et remettre ce paiement à la CDS pour le compte des porteurs de débentures déposants. La Société et le dépositaire ne verseront aucun intérêt aux personnes qui déposeront leurs débentures et aucun intérêt ne sera cumulé advenant un retard dans le règlement du prix des débentures ou dans toute autre circonstance.

Aucun porteur de débentures déposant ne sera tenu de payer de frais de courtage ni de commissions à la Société ou au dépositaire. Toutefois, les porteurs de débentures sont invités à consulter leur propre courtier en placement, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire afin d’établir si des frais ou des commissions doivent être versés à ces personnes relativement à un dépôt de débentures en réponse à l’offre. DIRTT prendra en charge tous les honoraires et tous les frais du dépositaire relativement à l’offre.

Le dépositaire agira à titre de mandataire des personnes qui auront dûment déposé des débentures en réponse à l’offre et qui n’auront pas révoqué leur dépôt, afin de recevoir un paiement de la Société et de remettre ce paiement à ces personnes. La réception par le dépositaire d’un tel paiement effectué par DIRTT relativement à ces débentures sera réputée constituer la réception du paiement par les personnes qui les déposeront.

8. Privilèges et distributions

Les débentures rachetées dans le cadre de l’offre seront acquises par la Société, libres et quittes de toute restriction, charge, sûreté, réclamation, priorité et hypothèque légale et de tout privilège ou droit de rétention et droit en équité de quelque nature que ce soit, avec tous les droits et avantages qui s’y rapportent.

Les débentures de janvier portent intérêt au taux annuel de 6,00 % payable semestriellement, à terme échu, le 31 janvier et le 31 juillet chaque année. Les débentures de décembre portent intérêt au taux annuel de 6,25 % payable semestriellement, à terme échu, le 30 juin et le 31 décembre chaque année.

Les porteurs de débentures qui accepteront l’offre recevront un paiement en espèces correspondant à l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures acceptées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre jusqu’à la date à laquelle la Société en prendra livraison dans le cadre de l’offre, exclusivement, déduction faite des retenues fiscales applicables.

9. Avis

Sans restreindre les autres moyens juridiques pour remettre un avis, tout avis que la Société ou le dépositaire doit donner dans le cadre de l’offre sera réputé avoir été dûment remis s’il est expédié par courrier de première classe, port affranchi, aux porteurs inscrits des débentures, à leurs adresses respectives figurant dans les registres des débentures tenus à l’égard des débentures et sera réputé avoir été reçu le premier jour ouvrable qui suivra la date de la mise à la poste. Ces dispositions s’appliquent malgré (i) toute omission accidentelle d’aviser un ou plusieurs des porteurs de débentures; ou (ii) toute interruption du service postal après la mise à la poste. Advenant une interruption du service postal après la mise à la poste, la Société prendra toutes les mesures raisonnables pour diffuser l’avis par d’autres moyens, tels que la publication. Si les bureaux de poste ne sont pas ouverts pour le dépôt du courrier, ou s’il y a des motifs de croire qu’il y a ou qu’il pourrait y avoir une interruption dans l’ensemble ou une partie du service postal, tout avis que la Société ou le dépositaire peut donner ou faire donner dans le cadre de l’offre sera réputé avoir été dûment donné et avoir été reçu par les porteurs de débentures s’il est émis par voie de communiqué et s’il est publié dans les quotidiens National Post ou The Globe and Mail et dans un quotidien de langue française ayant un tirage courant au Québec.

10. Traitement des débentures non déposées en réponse à l’offre

Les débentures qui ne seront pas déposées et rachetées en réponse à l’offre demeureront en cours. Les modalités régissant les débentures, notamment les clauses restrictives et les autres dispositions de protection stipulées dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre ou dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier régissant les débentures, seront inchangées. Aucune modification de l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre ou de l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier n’est envisagée.

Après la date d’expiration ou toute autre date de fin de l’offre, sous réserve des lois applicables et des règles de la TSX, notamment la limite indiquée ci-dessous, la Société ou les sociétés de son groupe pourront faire l’acquisition de débentures qui n’auront pas été déposées en réponse à l’offre par des achats sur le marché libre, des opérations négociées de façon privée, des offres publiques de rachat, des offres d’achat, des offres d’échange, des rachats ou autrement, selon les modalités et aux prix qu’elles pourront établir, qui pourraient être supérieurs ou inférieurs au prix qui sera payé dans le cadre de l’offre et pourraient être sous forme d’une autre contrepartie, notamment des liquidités. Rien ne garantit que la Société ou les sociétés de son groupe choisiront l’une ou plusieurs de ces solutions.

En vertu de la Rule 13e-4(f)(6) prise en application de la Loi de 1934, ni la Société ni les sociétés de son groupe ne peuvent acheter de débentures autrement qu’en réponse à l’offre jusqu’à l’expiration de la période de 10 jours ouvrables suivant la date d’expiration applicable ou toute autre date de fin de l’offre. Sous réserve de certaines exceptions, les lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada interdisent à la Société et aux sociétés de son groupe d’acquérir des débentures, sauf en réponse à l’offre, avant le 20[e] jour de bourse qui suivra la date d’expiration ou la date de la fin de l’offre.

11. Autres modalités et autres considérations

DIRTT, ses administrateurs ou le dépositaire, ou l’une des sociétés de leur groupe respectif, ne formulent aucune recommandation aux porteurs de débentures quant à savoir si ceux-ci devraient déposer ou s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs débentures en réponse à l’offre. Les porteurs de débentures doivent décider eux-mêmes de déposer ou s’abstenir de déposer leurs débentures, et, s’ils le font, du nombre de débentures à déposer. Les porteurs de débentures sont fortement priés d’examiner attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et note d’information et dans les documents déposés de DIRTT qui peuvent être consultés sur SEDAR+ et EDGAR, de consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux ou juridiques et de prendre leur propre décision relativement au dépôt de débentures en réponse à l’offre et, dans l’affirmative, le capital des débentures à déposer. Les porteurs de débentures devraient examiner attentivement les incidences fiscales rattachées à l’acceptation de l’offre et au dépôt de débentures en réponse à l’offre. Se reporter à la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et à la rubrique 17 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales américaines ».

Personne n’a été autorisé à faire quelque recommandation que ce soit pour le compte de DIRTT sur la question de savoir si les porteurs de débentures devraient déposer ou s’abstenir de déposer leurs débentures en réponse à l’offre. Personne n’a été autorisé à donner d’autres renseignements ou à faire d’autres déclarations relativement à l’offre que ceux qui figurent dans l’offre de rachat, la note d’information ainsi que dans la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie connexes. Si de tels renseignements sont donnés ou que de telles déclarations sont faites, on ne devrait pas s’y fier et ne pas présumer qu’ils ont été autorisés par DIRTT ou son conseil d’administration.

Toutes les débentures valablement déposées et acceptées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre seront annulées. Les porteurs des débentures qui sont valablement déposées et acceptées aux fins de rachat par la Société dans le cadre de l’offre perdront leurs droits en tant que porteurs de débentures à l’égard de ces débentures.

Les débentures de janvier sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DRT.DB » et les débentures de décembre sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « DRT.DB.A ». Dans la mesure où des débentures sont rachetées dans le cadre de l’offre, le marché pour la négociation des débentures qui demeureront en cours risque de se restreindre davantage ou de disparaître complètement. Une offre visant un titre de créance dont le capital impayé disponible pour la négociation est peu élevé (un « flottant » peu élevé) pourrait être inférieure à une offre visant un titre de créance comparable dont le flottant est supérieur. Par conséquent, le cours du marché et la liquidité des débentures non déposées ou déposées mais non rachetées peuvent être touchés défavorablement dans la mesure où le capital de débentures rachetées dans le cadre de l’offre réduit le flottant. La réduction du flottant peut également avoir tendance à accroître la volatilité du cours.

Les dispositions figurant dans la note d’information ci-jointe et la lettre d’envoi rattachées à la présente offre de rachat, notamment les instructions qui y figurent, selon le cas, font partie des modalités de l’offre.

L’offre et tous les contrats découlant de son acceptation sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de l’Alberta et aux lois du Canada qui s’appliquent dans cette province. Chaque partie à une convention découlant de l’acceptation de l’offre s’en remet inconditionnellement et irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Alberta et à celle de tous les tribunaux ayant les compétences pour entendre des appels à l’encontre des décisions de ceux-ci.

DIRTT est autorisée à trancher, à son appréciation raisonnable, toutes les questions portant sur l’interprétation de l’offre, la validité d’une acceptation de l’offre, le droit de chaque porteur de débentures déposant à la répartition proportionnelle, s’il y a lieu, et la validité de toute révocation du dépôt de débentures, et sa décision sera définitive et exécutoire. L’offre ne s’adresse pas aux porteurs de débentures qui résident dans un territoire où l’offre ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou pour le compte de tels porteurs de débentures. Toutefois, DIRTT pourra, à son entière appréciation, prendre toutes les mesures qu’elle considère nécessaires pour présenter l’offre dans un tel territoire et pour la proposer aux porteurs de débentures se trouvant dans un tel territoire.

La Société se réserve le droit de transférer à une ou plusieurs personnes affiliées ou associées à elle le droit d’acheter la totalité ou une partie des débentures déposées en réponse à l’offre, mais une telle cession ne libérera pas la Société des obligations qui lui incombent dans le cadre de l’offre et ne nuira aucunement aux droits de la CDS ou des porteurs de débentures déposants de recevoir un paiement en contrepartie des débentures qui seront validement déposées et acceptées aux fins de règlement de leur prix dans le cadre de l’offre.

La note d’information ci-jointe ainsi que la présente offre de rachat forment la note d’information relative à une offre publique de rachat exigée aux termes des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada qui s’appliquent à DIRTT relativement à l’offre.

La note d’information ci-jointe renferme des renseignements supplémentaires sur l’offre.

FAIT le 15 février 2024.

DIRTT ENVIRONMENTAL SOLUTIONS LTD.

Par : (signé) « Benjamin Urban » Benjamin Urban Chef de la direction

NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

La présente note d’information est remise dans le cadre de l’offre présentée par DIRTT en vue de racheter pour une contrepartie en espèces :

a) des débentures de janvier émises et en cours d’un capital global d’au plus 6 000 000 $ CA (ou un montant de capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourra être disposée à prendre livraison et régler le prix, sous réserve du respect des lois applicables) au prix de rachat en espèces de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA;
b) des débentures de décembre émises et en cours d’un capital global d’au plus 9 000 000 $ CA (ou un montant de capital supérieur dont la Société, à son entière appréciation, pourra être disposée à prendre livraison et régler le prix, sous réserve du respect des lois applicables) au prix de rachat en espèces de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA.

Dans chacun des cas, majoré d’un paiement en espèces correspondant aux intérêts cumulés et non versés sur celles-ci jusqu’à la date de leur prise de livraison par la Société dans le cadre de l’offre, exclusivement.

Tous les paiements du prix de rachat applicable et des intérêts seront faits après déduction de l’impôt.

Les termes définis dans l’offre de rachat auxquels il n’est pas donné un autre sens dans les présentes ont le même sens dans la présente note d’information. Les modalités et les conditions de l’offre de rachat ci-jointe ainsi que de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie s’y rapportant sont intégrées dans la présente note d’information et en font partie intégrante. Veuillez consulter l’offre de rachat pour obtenir des précisions sur ces modalités et ces conditions.

1. DIRTT Environmental Solutions Ltd.

DIRTT a été constituée en Alberta, au Canada, en vertu de la loi de l’Alberta intitulée Business Corporations Act (la « loi ABCA ») le 4 mars 2003. Son siège social est situé au 7303 30th Street SE, Calgary (Alberta) T2C 1N6, au Canada. Le numéro de téléphone de DIRTT est le suivant : 403-723-5000. DIRTT est une société spécialisée en aménagement intérieur dont la gamme de produits physiques et d’outils numériques libère la créativité, améliore l’efficacité, favorise l’atteinte des objectifs en matière de développement durable et s’adapte rapidement au changement. Depuis 2004, DIRTT a connu une croissance qui lui a permis de devenir un chef de file du secteur de la construction industrielle qui crée des aménagements dynamiques et concrétise des visions uniques en espaces invitants où il fait bon travailler, apprendre et se rétablir.

Le système de construction de DIRTT offre une liberté de création, une précision et une assurance de la qualité inégalées, en plus de réduire l’incertitude entourant les coûts, l’échéancier et les résultats. En accélérant la prise de décisions et en favorisant une fabrication rapide et une installation efficace, DIRTT propose des délais jusqu’à 30 % inférieurs à ceux imposés par les méthodes de constructions conventionnelles.

Les espaces créés par DIRTT sont conçus pour s’adapter au changement et à l’évolution des besoins des usagers. Conçues pour être facilement démontées, les composantes des aménagements de DIRTT sont interchangeables et se prêtent à de petites modifications ou à de grandes reconfigurations sans travaux de rénovation importants et coûteux ni gaspillage de ressources.

L’approche de DIRTT en matière de construction industrielle s’appuie à la fois sur une infrastructure de produits sophistiquée et sur une équipe de spécialistes munie d’outils numériques de pointe. Unique en son genre, le logiciel ICE[MD] (« ICE » ou le « logiciel ICE ») de DIRTT est au cœur du système de construction industrielle que la Société a mis au point. Il permet de concevoir, de visualiser, d’organiser, de configurer, de chiffrer et de fabriquer hors site les solutions de DIRTT, avant qu’elles soient assemblées et installées sur place. La plateforme logicielle intelligente donne vie aux visions des clients de DIRTT et accélère la prise de décisions pendant la phase de conception grâce à une intégration des changements, à un outil de visualisation et à un calculateur de coûts en temps réel. Le logiciel ICE est directement relié aux installations de fabrication de DIRTT, ce qui permet une intégration de bout en bout, une fabrication tout en précision, la gestion de la production et la coordination de la portée des travaux de DIRTT. S’ajoute à la plateforme ICE un outil de réalité virtuelle dans le nuage appelé ICEreality. Cette application permet à des équipes de partout dans le monde de parcourir virtuellement l’espace en cours d’aménagement et d’apporter des modifications dont l’incidence sur les coûts est communiquée en temps réel.

DIRTT collabore avec des clients, des équipes de conception et des professionnels de la construction qui se démarquent par leur capacité d’innovation et développe sa clientèle grâce à son équipe de vente interne et à un réseau international d’entrepreneurs indépendants dont l’expertise en fait des professionnels de confiance dans leur région respective pour tout ce qui touche à la préparation des travaux, à la commande, à l’installation et à l’adaptation dans le cadre de projets d’aménagement intérieur de DIRTT. Les entrepreneurs partenaires de DIRTT collaborent avec les clients et les équipes de construction pour veiller à la gestion et à l’exécution efficaces des travaux, projet après projet. Une fois les travaux terminés, ils demeurent présents pour la reconfiguration, l’adaptation et la modification des espaces, protégeant ainsi l’investissement du client tout en veillant à ce que ses espaces répondent toujours à ses besoins.

2. Capital autorisé

Conformément à ses statuts constitutifs modifiés et mis à jour, DIRTT a le pouvoir de faire ce qui suit : (i) émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et (ii) émettre un nombre illimité d’actions privilégiées en une ou en plusieurs séries dont la désignation, les droits, les privilèges et les conditions seront déterminés par le conseil d’administration à l’occasion, par voie de résolution, avant l’émission des actions privilégiées, et chaque série comportera un nombre d’actions qui sera déterminé par voie de résolution du conseil avant l’émission; toutefois, le conseil d’administration ne pourrait procéder à l’émission d’actions privilégiées si cette émission faisait en sorte que le nombre global d’actions privilégiées alors émises et en circulation serait supérieur à 20 % du nombre global d’actions ordinaires alors émises et en circulation. En vertu de la loi ABCA, le capital-actions autorisé de la Société n’est soumis à aucun impôt de franchise.

En date du 14 février 2024, la Société comptait 191 110 384 actions ordinaires en circulation et aucune action privilégiée en circulation.

Les actions ordinaires de DIRTT sont négociées à la TSX sous le symbole « DRT » et sur les marchés hors cote sous le symbole « DRTTF ». Les débentures de janvier et les débentures de décembre sont respectivement négociées à la TSX sous les symboles « DRT.DB » et « DRT.DB.A ».

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, d’y assister et d’exprimer une voix par action détenue, à l’exception des assemblées où seuls les porteurs d’une catégorie d’actions donnée ont le droit de voter. Les porteurs d’actions ordinaires ne disposent pas de droits de vote cumulatifs relativement à l’élection des administrateurs ou à d’autres questions. Les droits de vote dont disposent les porteurs étrangers des actions ordinaires de la Société ne sont soumis à aucune restriction. Les porteurs d’actions ordinaires seront autorisés à recevoir, au moment où ils sont déclarés par le conseil d’administration, les dividendes déclarés éventuellement; toutefois, la Société pourrait déclarer des dividendes sur une catégorie d’actions à l’exclusion de toute autre catégorie d’actions sans être tenue de déclarer des dividendes sur les actions ordinaires. Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés à une autre catégorie d’actions de la Société, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir une quote-part égale du reliquat des biens de la Société à sa dissolution.

Actions privilégiées

DIRTT n’a actuellement pas d’actions privilégiées en circulation. Conformément aux statuts de fusion modifiés et mis à jour de DIRTT, le conseil d’administration a le pouvoir, sans autre action de la part des actionnaires de la Société, d’émettre de temps à autre des actions privilégiées en une ou en plusieurs séries. Le conseil d’administration peut, par voie de résolution, établir de temps à autre, avant que les actions privilégiées ne soient émises, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui sont rattachées à chaque série d’actions privilégiées, notamment le droit de recevoir des dividendes, les droits de conversion, les droits de vote, les droits de rachat, le privilège de liquidation, les modalités des fonds d’amortissement et le nombre d’actions qui composent une série ou encore la désignation d’une série. L’émission d’actions privilégiées pourrait avoir pour effet de restreindre les dividendes sur les actions ordinaires, de diluer le droit de vote rattaché aux actions ordinaires, de compromettre les droits en cas de liquidation des actions ordinaires ou de retarder, de dissuader ou d’empêcher un changement de contrôle. Une telle émission pourrait faire baisser le cours des actions ordinaires. Les actions privilégiées ainsi émises pourraient avoir un rang supérieur aux actions ordinaires en ce qui a trait au versement de dividendes ou aux montants

distribués en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, ou dans l’éventualité de ces deux opérations. Conformément aux statuts de fusion, le conseil d’administration ne pourrait procéder à l’émission d’actions privilégiées si cette émission faisait en sorte que le nombre global d’actions privilégiées alors émises et en circulation excèderait de 20 % le nombre global d’actions ordinaires alors émises et en circulation. La Société n’a pas l’intention d’émettre des actions privilégiées pour le moment.

Débentures

Les débentures de janvier portent intérêt au taux annuel de 6,00 % payable semestriellement à terme échu le 31 janvier et le 31 juillet chaque année, et elles viendront à échéance et seront remboursables le 31 janvier 2026. L’intérêt et le capital sont payables en espèces ou en actions, au choix de la Société. Les débentures de janvier sont convertibles en actions ordinaires librement négociables entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents à tout moment avant 16 h 30 (heure de Calgary) à la première des dates suivantes : (i) le dernier jour ouvrable précédant le 31 janvier 2026; (ii) le dernier jour ouvrable précédant une date fixée pour le rachat; et (iii) dans le cadre d’un changement de contrôle dans certaines circonstances, le dernier jour ouvrable précédant la date de paiement prévue dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier, dans chaque cas, à un prix de conversion initial de 4,03 $ qui représente un taux de conversion d’environ 215,0538 actions ordinaires par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA, sous réserve de rajustements conformément à l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier. Par suite du placement de droits (au sens donné à ce terme dans les présentes), le prix de conversion des débentures de janvier a été rajusté à 4,03 $, ou environ 248,1390 actions ordinaires par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA. Le capital des débentures de janvier en cours au 14 février 2024 s’établissait à 40 250 000 $ CA.

Les débentures de décembre portent intérêt au taux annuel de 6,25 % payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre chaque année, et elles viendront à échéance et seront remboursables le 31 décembre 2026. L’intérêt et le capital sont payables en espèces ou en actions, au choix de la Société. Les débentures de décembre sont convertibles en actions ordinaires librement négociables à tout moment avant 16 h 30 (heure de Calgary) à la première des dates suivantes : (i) le dernier jour ouvrable précédant le 31 décembre 2026; (ii) le dernier jour ouvrable précédant une date fixée pour le rachat; et (iii) dans le cadre d’un changement de contrôle dans certaines circonstances, le dernier jour ouvrable précédant la date de paiement prévue dans l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre, dans chaque cas, à un prix de conversion initial de 3,64 $ qui représente un taux de conversion d’environ 238,0952 actions ordinaires par tranche de débentures d’un capital de 1 000 $ CA, sous réserve de rajustements conformément à l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre. Par suite du placement de droits, le prix de conversion des débentures de décembre a été rajusté à 3,64 $, ou environ 274,7253 actions ordinaires par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA. Le capital des débentures de décembre en cours au 14 février 2024 s’établissait à 35 000 000 $ CA.

Les débentures constituent des obligations directes et non garanties de la Société et sont entièrement subordonnées à l’ensemble des dettes de premier rang actuelles et futures de la Société (y compris la facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 25,0 millions de dollars canadiens consentie par la Banque Royale du Canada (la « facilité de crédit ») et la facilité de crédit-bail mobilier de 0,6 million de dollars canadiens au Canada de la Société (collectivement, les « facilités de crédit-bail mobilier »). Les débentures auront un rang égal les unes par rapport aux autres et par rapport aux autres dettes subordonnées non garanties actuelles et futures de la Société, dans la mesure où elles seront subordonnées selon des modalités identiques. Le 9 février 2024, la Société a reporté d’un an l’échéance de la facilité de crédit. La limite de crédit maximale de la facilité de crédit est établie en fonction du calcul de la limite d’emprunt, qui ne peut excéder 15,0 millions de dollars canadiens.

3. Contexte de l’offre

Le 26 avril 2022, le conseil d’administration a été entièrement reconstitué. Ce nouveau conseil d’administration a pris des mesures pour remédier aux flux de trésorerie opérationnels négatifs de DIRTT à l’aide d’une série d’initiatives. Le 1[er] août 2022, le conseil d’administration a constitué un comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial »), composé de M. Scott Robinson, à titre de président, ainsi que de MM. Douglas Edwards et Scott Ryan, lesquels sont tous des administrateurs indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis. Le comité spécial avait comme mandat d’examiner, notamment, les options de financement pour DIRTT dans le but de renforcer et de stabiliser son bilan.

Depuis sa constitution le 1[er] août 2022, le comité spécial a tenu plusieurs réunions afin de surveiller les initiatives de trésorerie de DIRTT et de comprendre la façon de faire croître ses affaires. Les mesures initiales mises de l’avant par le comité comprennent la réduction des coûts de DIRTT, la réalisation en novembre 2022 d’un placement privé qui a généré un produit brut de 2,8 millions de dollars américains et la conclusion avec Armstrong World Industries Inc. d’une convention qui s’est traduite par un produit brut de 12,8 millions de dollars américains. Étant donné que les résultats et les flux de trésorerie de la Société se sont améliorés, le comité spécial a informé le conseil d’administration qu’un réinvestissement était nécessaire pour aider l’équipe de direction à maintenir la croissance des revenus et à stabiliser le bilan, lequel affichait une importante dette. En 2023, le comité spécial et la direction de DIRTT ont rencontré les banquiers de la Société ainsi que des banquiers externes pour cibler le ratio d’endettement idéal de DIRTT et élaborer différentes stratégies de refinancement pour sa dette en cours, dont les débentures.

Le 20 septembre 2023, 22NW a acquis dans le cadre d’une opération privée des débentures de janvier d’un capital de 18 915 000 $ CA et des débentures de décembre d’un capital de 13 638 000 $ CA.

Le 27 septembre 2023, DIRTT a annoncé la fermeture définitive de son usine de Rock Hill, ce qui a entraîné le règlement anticipé de contrats de crédit-bail mobilier d’une valeur de 7,8 millions de dollars américains.

Afin de donner à la Société la souplesse nécessaire pour réunir des capitaux, le comité spécial a décidé d’évaluer la faisabilité d’un placement de droits. Au cours de la période allant du 28 septembre au 20 novembre 2023, le comité spécial et la direction de DIRTT ont rencontré des conseillers juridiques canadiens et américains pour préparer le placement de droits. Le 26 octobre 2023, la Société a déposé une déclaration d’inscription sur formulaire S-1 (dossier nᵒ 333-275172) relativement au placement de droits (au sens donné à ce terme ci-dessous), laquelle déclaration d’inscription a été déclarée en vigueur par la SEC le 24 novembre 2023.

Dans le cadre de l’évaluation du placement de droits et de l’emploi éventuel du produit, compte tenu de la conjoncture du marché et de l’incertitude économique persistante, le comité spécial a estimé que l’offre d’un émetteur important pouvait être une solution prudente parmi d’autres pour réduire l’encours de la dette de DIRTT. La réalisation d’une offre publique de rachat importante pourrait sensiblement améliorer le ratio d’endettement de la Société et favoriser les discussions futures à l’égard de facilités de crédit. Le 25 octobre 2023, le comité spécial a retenu les services de KPMG pour qu’il établisse un rapport d’évaluation officielle relativement aux débentures de janvier, conformément aux exigences du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le comité spécial ainsi que le chef des finances de DIRTT ont rencontré KPMG et ont communiqué avec lui tout au long du processus de préparation de l’évaluation officielle en lui fournissant les renseignements nécessaires. Le 10 novembre 2023, le comité spécial a décidé de reporter la discussion sur une éventuelle offre publique de rachat importante jusqu’au lancement d’un placement de droits. KPMG a tout de même poursuivi ses travaux relatifs à l’évaluation des débentures de janvier dans l’éventualité où le comité spécial déciderait de reprendre les discussions sur la réalisation d’une offre publique de rachat importante.

En novembre 2023, le comité spécial a proposé que la Société réunisse des fonds dans le cadre d’un placement de droits de 30 millions de dollars canadiens auprès des actionnaires existants de DIRTT. Le 20 novembre 2023, le conseil d’administration a approuvé cette proposition. Le 21 novembre 2023, la Société a annoncé un placement de droits de 30 millions de dollars canadiens (le « placement de droits »). Dans le cadre du placement de droits, la Société a placé sans frais auprès de ses porteurs d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») inscrits à la fermeture des bureaux le 12 décembre 2023 des droits de souscription négociables (les « droits ») leur permettant de souscrire globalement jusqu’à environ 85 714 285 actions ordinaires. Dans le cadre du placement de droits, en date du 20 novembre 2023, la Société a conclu avec 22NW Fund, LP (« 22NW ») ainsi qu’avec 726 BC LLC et 726 BF LLC (collectivement, le « groupe 726 ») une convention de souscription garantie (la « convention de souscription garantie ») aux termes de laquelle 22NW et le groupe 726, ou leurs ayants droit autorisés, (collectivement, et avec WWT Opportunity #1 LLC, à qui le groupe 726 a transféré la totalité de ses avoirs le 1[er] décembre 2023, les « garants de souscription ») ont chacun accepté d’exercer intégralement leur privilège de souscription de base dans le cadre du placement de droits, en plus d’acheter collectivement la totalité des actions ordinaires qui n’auront pas été souscrites par des porteurs à l’exercice du privilège de souscription de base ou du privilège de souscription additionnelle (les « actions visées par l’engagement de souscription »), de sorte qu’au moins 85 714 285 actions ordinaires seraient vendues et que la Société réaliserait un produit brut de 30 000 000 $ CA dans le cadre du placement de droits (sous réserve de rajustement aux fins d’arrondissement et compte tenu des obligations prévues aux termes de la convention de souscription garantie). À ce moment, la Société prévoyait utiliser le produit tiré du placement de droits pour réduire sa dette en cours de différentes façons, notamment par des offres

publiques de rachat, des rachats sur le marché libre ou des rachats négociés de gré à gré, des rachats de ses débentures, ou encore par un remboursement des facilités de location-exploitation nécessaires et des montants en cours dans le cadre des facilités de crédit-bail mobilier. La Société prévoyait également utiliser le produit tiré du placement de droits pour les besoins généraux de l’entreprise, ce qui pourrait comprendre des investissements dans ses activités, le financement d’éventuels besoins de trésorerie futurs ou d’éventuelles pertes d’exploitation, ou le financement des besoins du fonds de roulement et des dépenses en immobilisations. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de réduire sa dette en cours ou qu’elle pourra la réduire selon des modalités favorables.

Pendant la période du placement de droits, le président du comité spécial et le chef des finances de la Société ont continué de rencontrer KPMG et lui ont demandé de reprendre les travaux relatifs à l’évaluation des débentures de janvier en tenant compte des incidences du placement de droits sur cette évaluation. Le 14 décembre 2023, KPMG a remis au comité spécial un projet de rapport d’évaluation portant sur les débentures de janvier. Le 16 décembre 2023, le comité spécial s’est réuni et a conclu que, d’un point de vue financier et en vue de favoriser les bons résultats, les débentures de décembre devraient également être évaluées et incluses dans l’offre publique de rachat importante. Un avenant à la lettre de mission initiale de KPMG a été signé le 2 janvier 2024 en vue d’inclure les débentures de décembre dans le rapport d’évaluation.

Le 9 janvier 2024, la Société a réalisé le placement de droits et émis 85 714 285 actions ordinaires pour un produit brut global de 30 000 000 $ CA.

Le 15 janvier 2024, KPMG a remis au comité spécial un projet de rapport de l’évaluation relative aux débentures de janvier et aux débentures de décembre (l’« évaluation »).

Le 8 février 2024, les membres du comité spécial se sont réunis et ont examiné l’évaluation provisoire. En fonction de l’évaluation provisoire, du produit net global du placement de droits et de certaines questions dont il est question à la rubrique « Objet et portée de l’offre », le comité spécial a recommandé que la Société réalise une offre publique de rachat importante visant le rachat de débentures de janvier d’un capital maximal de 6 000 000 $ CA à un prix de rachat de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA et de débentures de décembre d’un capital maximal de 9 000 000 $ CA à un prix de rachat de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA, ce qui, dans chaque cas et pour 2024, représente une prime d’environ 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de chaque série de débentures jusqu’au 12 février 2024, inclusivement.

Le 12 février 2024, les informations financières non auditées du quatrième trimestre et de l’exercice 2023 ont été annoncées. Le comité spécial a demandé à KPMG d’examiner l’activité sur les marchés et de mettre à jour l’évaluation en date du 14 février 2024; KPMG a fourni une évaluation actualisée à cette date. Après la remise à KPMG d’une lettre de représentation de la direction, l’évaluation a été finalisée et remise au comité spécial le 14 février 2024. Le comité spécial a réitéré ses recommandations initiales et en a fait part au conseil d’administration.

Le 14 février 2024, les membres du conseil d’administration se sont réunis pour recevoir la recommandation du comité spécial au sujet de l’offre publique de rachat importante potentielle. M. Aron English a déclaré son intérêt à l’égard de l’offre publique de rachat importante potentielle et (étant donné qu’il détient en propriété, directement ou indirectement, des débentures de janvier d’un capital de 18 915 000 $ CA et des débentures de décembre d’un capital de 13 638 000 $ CA ou exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un tel capital de ces débentures) a indiqué qu’il s’abstiendrait de voter en faveur de l’approbation de l’offre publique de rachat importante potentielle. Le conseil d’administration a discuté de l’offre publique de rachat importante potentielle et de ses modalités proposées et a conclu, notamment en raison de la recommandation du comité spécial et de l’évaluation, que l’offre était dans l’intérêt de DIRTT et a voté en faveur de l’autorisation et de l’approbation (M. Aron English s’étant abstenu en raison de son intérêt dans l’offre) de l’offre, y compris du prix de rachat des débentures de janvier, du prix de rachat des débentures de décembre, du montant de rachat maximal des débentures de janvier et du montant de rachat maximal des débentures de décembre.

Le 15 février 2024, DIRTT a annoncé l’offre.

Le conseil d’administration a examiné l’offre et note d’information et, en fonction de cet examen, a décidé d’approuver le contenu et l’envoi de l’offre de rachat, de la note d’information ainsi que de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie qui s’y rattachent.

4. Objet et portée de l’offre

DIRTT présente l’offre parce que le conseil d’administration estime que le rachat des débentures représente une façon efficace d’utiliser les ressources financières de DIRTT et est dans l’intérêt de la Société. Les débentures qui seront prises en livraison et dont le prix sera réglé par la Société seront annulées immédiatement.

Afin de déterminer si l’offre est dans l’intérêt de la Société, le conseil d’administration a soigneusement tenu compte de certains facteurs, dont les suivants :

a) les recommandations du comité spécial;
b) le rachat des débentures représente un investissement intéressant ainsi qu’une utilisation adéquate et souhaitable d’une partie du produit réuni par la Société dans le cadre du placement de droits;
c) après la réalisation de l’offre, la Société continuera de disposer de ressources financières ainsi que d’un fonds de roulement suffisants pour exercer ses activités et ses affaires courantes et pour répondre aux autres besoins généraux de l’entreprise de la Société;
d) les frais d’intérêt de la Société liés au rachat des débentures seront abolis pour la période qui suivra le rachat;
e) le rachat des débentures permet d’assainir le bilan de la Société;
f) le rachat des débentures améliore le profil de l’échéance de la dette de la Société;
g) le dépôt des débentures en réponse à l’offre est facultatif, et tous les porteurs de débentures ont le droit de procéder à des dépôts et sont libres d’accepter ou de refuser l’offre et, s’ils l’acceptent, ils ont le droit de choisir le montant du capital de débentures qu’ils déposeront en réponse à l’offre, sous réserve du respect de certaines restrictions d’ordre juridique applicables;
h) l’offre procure aux porteurs de débentures l’occasion de réaliser une partie ou la totalité de leur placement dans les débentures, s’ils ont besoin de liquidités à court terme, dans des quantités qui pourraient normalement ne pas être disponibles sur le marché et sans avoir de commission de courtage ou d’autres frais d’opération à payer qui seraient normalement payables à la vente de leurs débentures;
i) l’offre n’est pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal de débentures.

Le résumé qui précède des renseignements et des facteurs pris en compte ne se veut pas un énoncé exhaustif de tous les renseignements et de tous les facteurs qui ont été pris en compte par le conseil d’administration dans sa décision d’autoriser et d’approuver l’offre, mais plutôt une description des principaux facteurs dont a tenu compte le conseil d’administration pour en arriver à sa décision. Les membres du conseil d’administration ont tenu compte de différents facteurs, dont ceux qui sont résumés ci-dessus, en fonction de leurs propres connaissances des activités, des actifs, de la situation financière, des activités d’exploitation et des perspectives d’affaires de DIRTT ainsi que des conseils des conseillers de la Société. Compte tenu des nombreux facteurs pris en compte, le conseil d’administration a jugé qu’il n’était pas souhaitable d’attribuer une pondération relative à certains facteurs pour prendre sa décision, n’a pas choisi de quantifier ces facteurs et n’a pas tenté par un autre moyen de leur accorder une pondération relative. De plus, chaque administrateur aurait pu accorder une pondération différente à des facteurs différents. La décision du conseil d’administration de présenter l’offre a été prise après avoir étudié attentivement tous les facteurs en cause ainsi que d’autres renseignements, et après les avoir évalués de façon adéquate et en avoir fait l’examen approfondi.

Sous réserve de certaines exceptions, les lois sur les valeurs mobilières provinciales canadiennes interdisent à la Société et aux membres de son groupe de faire l’acquisition ou d’offrir de faire l’acquisition à titre de propriétaire véritable de débentures, sauf dans le cadre de l’offre, avant l’expiration d’un délai d’au moins 20 jours ouvrables suivant la date d’expiration ou la date de la fin de l’offre. En vertu de la Rule 13e-4(f)(6) prise en application de la Loi de 1934, ni la Société ni les membres de son groupe ne peuvent racheter de débentures, sauf dans le cadre de l’offre, jusqu’à l’expiration de la période de 10 jours ouvrables suivant la date d’expiration applicable ou toute autre date de fin de l’offre. La Société et les membres de son groupe peuvent également se voir interdire de procéder au rachat d’actions ordinaires pendant l’offre. Sous réserve des lois applicables, DIRTT pourra, dans l’avenir, racheter des débentures supplémentaires sur le marché libre, dans le cadre d’opérations conclues de gré à gré, par voie d’offres

publiques de rachat ou de toute autre façon. Une telle opération de rachat pourrait comporter des modalités identiques ou différentes plus ou moins avantageuses pour les porteurs de débentures comparativement à celles de l’offre. Toute opération de rachat éventuelle par la Société dépendra de nombreux facteurs, dont le cours des débentures, la situation commerciale et financière de la Société, les résultats de l’offre et la conjoncture économique et du marché boursier.

Ni DIRTT, ni ses administrateurs, ni le dépositaire, ni les membres de leur groupe respectif ne font de recommandation à un porteur de débentures quant à savoir si celui-ci devrait déposer ou s’abstenir de déposer en totalité ou en partie ses débentures en réponse à l’offre. Les porteurs de débentures doivent prendre leur propre décision quant au dépôt de leurs débentures et, s’ils décident de les déposer, quant au montant du capital de débentures qu’ils déposeront en réponse à l’offre. Les porteurs de débentures sont instamment invités à étudier et à évaluer avec soin tous les renseignements fournis dans l’offre et note d’information et dans les documents de DIRTT qui ont été déposés sur SEDAR+ et EDGAR, à consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux et juridiques et à prendre leur propre décision quant au dépôt des débentures en réponse à l’offre et, s’ils décident de déposer leurs débentures, quant au capital de débentures qu’ils souhaitent ainsi déposer. Les porteurs de débentures sont instamment invités à étudier attentivement les incidences fiscales découlant de l’acceptation de l’offre et du dépôt de leurs débentures en réponse à celle-ci. Se reporter à la rubrique 16 de la note d’information, « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et à la rubrique 17, « Incidences fiscales fédérales américaines ».

Aucune personne n’a été autorisée à faire une recommandation au nom de DIRTT sur la question de savoir si les porteurs de débentures devraient déposer ou s’abstenir de déposer leurs débentures en réponse à l’offre. Aucune personne n’a été autorisée à donner des renseignements ou à faire des déclarations dans le cadre de l’offre, sauf tel qu’il est décrit dans l’offre de rachat, la note d’information ainsi que la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie qui s’y rattachent. Si une telle recommandation ou déclaration est faite ou si de tels renseignements sont donnés, on ne doit pas s’y fier comme s’ils avaient été autorisés par DIRTT ou par son conseil d’administration.

La Société n’a établi aucun plan, fait aucune proposition ni entrepris aucune négociation se rapportant à ce qui suit ou susceptible de donner lieu à ce qui suit :

une opération extraordinaire, telle qu’une fusion, une restructuration ou une liquidation, visant la Société ou l’une de ses filiales;
l’achat, la vente ou le transfert d’un montant des actifs des filiales de la Société ou des actifs de la Société qui sont jugés importants pour la Société et ses filiales, collectivement;
un changement important apporté au taux de dividende ou à la politique en matière de dividendes actuelle de la Société, à la structure de son capital ou à sa dette;
des plans en ce qui concerne tout changement dans la composition du conseil d’administration ou de l’équipe de direction actuelle de la Société ou les plans ou les propositions quant à tout changement à apporter au nombre d’administrateurs qui siègent au conseil d’administration ou quant à la durée du mandat des administrateurs (bien qu’il soit possible que nous puissions pourvoir des postes vacants au conseil d’administration) ou les plans en ce qui concerne la modification des modalités importantes du contrat d’emploi d’un membre de la haute direction de la Société;
toute autre modification apportée à la structure organisationnelle de la Société ou à ses activités;
la radiation des titres de participation de la Société de la cote de la TSX;
le fait que les titres de participation de la Société seraient devenus admissibles à la radiation de leur inscription en vertu du paragraphe 12(g) de la Loi de 1934;
la suspension de l’obligation de la Société de déposer des rapports en vertu de la Loi de 1934;
l’acquisition ou la disposition par une personne des titres de la Société, sauf dans le cadre d’acquisitions ou de dispositions effectuées dans le cours normal des activités;
toute modification apportée aux documents organisationnels de la Société, sauf s’il s’agit d’autres mesures qui pourraient empêcher une société tierce d’acquérir le contrôle de la Société.

5. Évaluation des débentures

Mission de l’évaluateur

Le 25 octobre 2023, le comité spécial a retenu les services de KPMG aux fins d’établissement de l’évaluation relative aux débentures de janvier, à savoir un rapport d’évaluation officielle visant les débentures aux termes d’une lettre signée datée du 25 octobre 2023, qui a été modifiée le 21 décembre 2023, et conformément au Règlement 61-101. Le 21 décembre 2023, la lettre a été modifiée afin d’inclure les débentures de décembre dans l’évaluation. Le 14 février 2024 (la « date d’évaluation »), l’évaluateur a remis l’évaluation au comité spécial. L’évaluation a été établie conformément aux dispositions du Règlement 61-101. L’évaluation figure à l’annexe A de la présente note d’information et le présent sommaire de l’évaluation est donné entièrement sous réserve du texte intégral de cette évaluation. Un exemplaire de l’évaluation peut également être consulté aux bureaux de la direction de DIRTT situés au 7303 30th Street S.E., Calgary (Alberta) Canada T2C 1N6. Les porteurs de titres peuvent également obtenir un exemplaire du rapport d’évaluation sur demande adressée à la Société.

L’évaluation a été établie à l’intention du comité spécial et n’est pas censée être, et ne constitue pas, une recommandation à l’intention des porteurs de débentures en ce qui a trait à l’offre. L’évaluation ne porte pas sur les avantages relatifs de l’offre comparativement à d’autres opérations ou d’autres stratégies commerciales qui pourraient s’offrir à la Société. L’évaluateur n’exprime aucune opinion quant aux cours futurs des débentures.

Il est conseillé aux porteurs de débentures d’examiner et d’étudier avec soin l’évaluation dans son intégralité. Le fait de ne retenir que des passages de l’évaluation pourrait donner lieu à une perception erronée de la méthodologie et de l’approche qui sous-tendent les conclusions de l’évaluation. La réalisation d’une évaluation est une démarche complexe qui ne se prête pas nécessairement bien à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens est susceptible d’accorder une importance indue à un facteur ou à une analyse en particulier.

Il est important de noter que les conclusions de l’évaluation dépendent d’hypothèses, de limites et de réserves spécifiques qui y sont détaillées. De plus, il convient de reconnaître que des changements dans ces hypothèses sous-jacentes pourraient affecter les conclusions de l’évaluation. Par conséquent, les porteurs de débentures sont invités à tenir compte de ces facteurs dans leur examen des conclusions de l’évaluation.

Compétence de l’évaluateur

Le conseil d’administration a déterminé que l’évaluateur possédait les compétences nécessaires pour produire l’évaluation. Le conseil d’administration a choisi l’évaluateur en raison de ses compétences, de son expertise et de sa réputation. L’évaluateur est en effet un des principaux cabinets de services professionnels au monde et propose une vaste gamme de services. L’évaluateur a acquis une vaste expérience en matière d’évaluation à l’égard d’un large éventail d’entreprises et de titres, notamment en matière de conformité aux lois sur les valeurs mobilières, d’avis quant au caractère équitable, d’avis quant à la solvabilité, de fusions et acquisitions, d’impôt des entreprises et de litiges.

Indépendance de l’évaluateur

Le comité spécial a déterminé que l’évaluateur était indépendant de la Société et de 22NW au sens du Règlement 61-101. Pour parvenir à cette conclusion, le comité spécial a notamment tenu compte des éléments suivants :

l’évaluateur n’est pas un initié de la Société, une personne ayant des liens avec la Société ni un membre du même groupe que la Société ou que 22NW;
l’évaluateur ne détient aucun titre de la Société ou de 22NW;
l’évaluateur n’a pas agi à titre de conseiller de la Société dans le cadre de l’offre;
l’évaluateur recevra, en contrepartie de l’évaluation, des honoraires selon un tarif horaire pour les services professionnels majoré des charges administratives, des débours et des taxes applicables, et ces honoraires ne dépendent aucunement des conclusions de l’évaluation ou du résultat de l’offre;
l’évaluateur n’a aucun intérêt financier à l’égard du résultat de l’offre;

l’évaluateur n’est pas le chef de file, le co-chef de file ou le membre d’un groupe de courtiers-démarcheurs formé dans le cadre de l’offre;
l’évaluateur n’est pas l’auditeur externe de la Société ou de 22NW;
l’évaluateur a fourni et il fournit actuellement des services professionnels à la Société ou aux membres de son groupe dans le cours normal de ses activités, et la rémunération versée à l’évaluateur et aux membres de son groupe n’est pas substantielle pour l’évaluateur et les membres de son groupe;
l’évaluateur pourrait, dans l’avenir, fournir des services professionnels à la Société ou aux membres de son groupe dans le cours normal de ses activités;
des employés ou des associés de l’évaluateur pourraient à tout moment détenir des titres de DIRTT dans le cours normal des activités;
l’évaluateur n’a pas, au cours de la période de 24 mois qui a précédé le moment où KPMG a été approchée pour la première fois concernant l’évaluation officielle, (i) participé de façon importante à une évaluation ou à un examen de la situation financière de DIRTT, d’un membre du même groupe que DIRTT ou d’une personne qui a des liens avec DIRTT, (ii) agi en qualité de chef de file ou de co-chef de file dans le cadre d’un placement de titres par DIRTT, (iii) eu un intérêt financier important dans une opération à laquelle DIRTT a pris part, sauf dans le cadre de l’exécution des services dont il est question aux alinéas (i) et (ii).

Conclusions de l’évaluation

L’évaluation renferme l’avis de l’évaluateur selon lequel, selon la portée de son examen et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des limites qui y sont énoncées, à la date d’évaluation, la juste valeur marchande des débentures de janvier se situe dans une fourchette allant de 560 $ CA à 660 $ CA, ou au point médian de 610 $ CA, par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA et la juste valeur marchande des débentures de décembre se situe dans une fourchette allant de 500 $ CA à 600 $ CA, ou au point médian de 550 $ CA, par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA. L’évaluation a été faite en tenant compte de la conjoncture du marché boursier, économique, financière et commerciale en général qui prévalait à la date d’évaluation ainsi que de la situation et des perspectives, notamment financières de la Société, telles qu’elles ressortent de l’information que l’évaluateur a examinée et selon les représentations qui lui ont été faites dans le cadre de ses échanges avec la direction de la Société.

Définitions et approches relatives à la juste valeur marchande

Pour les besoins de l’évaluation et conformément au Règlement 61-101, la juste valeur marchande s’entend de « la contrepartie en espèces qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l’autre et sans contrainte ».

Conformément au Règlement 61-101, la détermination de KPMG quant à la juste valeur marchande des débentures n’inclut pas de rajustement à la baisse pour tenir compte du manque de liquidité des débentures, de l’effet de l’offre sur les débentures ou du fait que les débentures ne font pas partie, à la date de l’évaluation, d’une participation majoritaire.

Portée de l’examen

Dans le cadre de l’évaluation, KPMG a notamment examiné les éléments suivants relatifs aux débentures et elle s’y est fiée :

le projet de la présente note d’information;
l’acte de fiducie relatif aux débentures de décembre;
l’acte de fiducie relatif aux débentures de janvier;
les états financiers audités de DIRTT pour les exercices antérieurs au 31 décembre 2022;

les états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois de 2023 close le 30 septembre 2023 et le projet d’informations non auditées pour le trimestre clos le 31 décembre 2023 (y compris le communiqué de la Société portant sur l’information préliminaire du quatrième trimestre de 2023 daté du 12 février 2024);
les prévisions des états financiers de 2024 à 2026 préparées par l’équipe de direction de DIRTT (la « direction »), y compris le plan budgétaire pour 2024 approuvé par le conseil d’administration;
l’analyse des écarts préparée par la direction en ce qui a trait aux prévisions des états financiers antérieurs;
l’examen des données sur les taux de rendement de la dette comparables en vue de déterminer les facteurs à prendre en considération pour établir la juste valeur marchande des débentures;
les cours antérieurs des actions et des débentures de DIRTT;
des renseignements publics sur l’entreprise, les activités, le rendement financier et l’historique de négociation des titres de DIRTT;
différentes publications de recherche et différents rapports d’analyse se rapportant à DIRTT;
d’autres renseignements, à savoir des renseignements relatifs à l’entreprise, à l’économie, au secteur et aux marchés financiers, des renseignements d’ordre juridique ainsi que les analyses et les discussions que nous avons jugés nécessaires ou pertinents dans les circonstances;
des discussions avec les membres de la direction qui ont porté sur les éléments indiqués ci-dessus et sur d’autres questions jugées pertinentes.

Approche en matière d’évaluation et méthodes d’évaluation

La valeur des débentures dans l’évaluation est déterminée par les deux composantes suivantes : (i) la valeur d’une obligation ordinaire, laquelle verse des intérêts de 6,00 % par année sur les débentures de janvier ou des intérêts de 6,25 % par année sur les débentures de décembre, et (ii) la valeur d’une option d’achat des titres de participation de DIRTT dans le cadre d’une conversion au taux de conversion de 248,1390 actions ordinaires par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA et de 274,7253 actions ordinaires par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA.

L’avantage que confère cette dernière composante est actuellement limité du fait que, après le 1[er] janvier 2024, DIRTT pourra racheter les débentures pour leur capital, majoré de l’intérêt cumulé, et il serait raisonnable de présumer que DIRTT tentera de racheter les débentures avant la date d’échéance applicable si le cours d’une action ordinaire sous-jacente devait être supérieur à son prix de conversion.

Lorsque le prix d’une action ordinaire sous-jacente à un titre d’emprunt convertible est inférieur au prix de conversion, l’option d’achat intégrée est dite « hors du cours ». Lorsque le cours de l’action ordinaire est nettement inférieur au prix de conversion, les prix de titres d’emprunt convertibles ressemblent beaucoup à une dette ordinaire. À la clôture des marchés le 9 février 2024, le cours de clôture des actions ordinaires s’établissait à 0,53 $ CA, ce qui est nettement inférieur aux prix de conversion des débentures de janvier de 4,03 $ par action ordinaire et des débentures de décembre de 3,64 $ par action ordinaire. Ainsi, l’option de conversion du porteur et l’option de rachat de la Société après le 1[er] janvier 2024 sont nettement hors du cours et devraient contribuer dans une très faible mesure à la valeur globale de l’instrument. Dans le présent cas, le principal facteur déterminant de la valeur des débentures sera la valeur de la tranche de la dette ordinaire.

Pour déterminer la juste valeur marchande des débentures, l’évaluateur a pris en compte trois approches d’évaluation différentes, à savoir l’approche par le résultat, l’approche par le marché et l’approche par les coûts. Bien que chacune de ces approches ait été envisagée, la nature et les caractéristiques des débentures ont généralement dicté l’approche ou la combinaison d’approches la plus appropriée. Se reporter à l’évaluation qui figure à l’annexe A de la présente note d’information.

Pour évaluer les débentures, l’évaluateur s’est finalement appuyé à la fois sur une approche par le résultat et sur une approche par le marché. Une approche par le résultat a été utilisée étant donné que les flux de trésorerie futurs des débentures peuvent être raisonnablement projetés et que le risque associé à ces flux de trésorerie attendus peut être raisonnablement pris en compte dans un taux d’actualisation. Une approche par le marché a également été utilisée étant donné que des instruments comparables étaient disponibles et observables à la date d’évaluation.

L’approche par les coûts n’a pas été utilisée dans le cadre de l’évaluation des débentures. Elle a été jugée inappropriée, car il a été constaté que le risque de crédit associé aux débentures s’était considérablement détérioré depuis leur émission initiale.

1. Approche par le résultat

L’évaluateur a appliqué la méthode du rendement attendu pondéré en fonction des probabilités, qui évalue les flux de trésorerie futurs prévus pour les débentures dans le cadre de différents scénarios hypothétiques. Chaque scénario est ensuite pondéré en fonction de sa probabilité, les montants pondérés sont additionnés pour déterminer les flux de trésorerie attendus, et les flux de trésorerie attendus sont ensuite rajustés pour tenir compte du risque.

En appliquant la méthode du rendement attendu pondéré en fonction des probabilités, KPMG a évalué les flux de trésorerie futurs prévus pour les débentures dans le cadre d’un scénario hypothétique de défaillance et d’un scénario de non-défaillance. Les flux de trésorerie prévus dans le cadre d’un scénario de défaillance sont fondés sur les prévisions de la direction qui prévoient que DIRTT ne remboursera pas les intérêts ou le capital des débentures. Les flux de trésorerie prévus dans le cadre du scénario de non-défaillance sont fondés sur les prévisions de la direction qui présument que DIRTT sera en mesure de rembourser toutes les obligations liées aux débentures. De plus, dans le cadre du scénario de défaillance, la valeur de reprise des débentures a été calculée en estimant la valeur d’entreprise attendue de la Société et, par conséquent, la valeur de réalisation des débentures au moment de la défaillance.

Les flux de trésorerie réalisables des débentures dans le cadre des scénarios de défaillance et de non-défaillance ont ensuite été actualisés à l’aide d’un taux d’actualisation qui tient compte du risque associé à toute incertitude résiduelle quant aux prévisions compte tenu de la probabilité dans chaque scénario.

Selon l’approche par le résultat, KPMG a déterminé que la juste valeur marchande des débentures de janvier se situait dans une fourchette allant de 672 $ CA à 690 $ CA par tranche de 1 000 $ CA de la valeur nominale à la date d’évaluation et que la juste valeur marchande des débentures de décembre se situait dans une fourchette allant de 616 $ CA à 631 $ CA par tranche de 1 000 $ CA de la valeur nominale à la date d’évaluation.

2. Approche par le marché

L’évaluateur a également déterminé la juste valeur marchande des débentures en utilisant une approche par le marché fondée sur le cours de titres comparables observés sur le marché ouvert. Les titres comparables que nous avons repérés étaient fondés sur des débentures similaires émises par des sociétés ouvertes dont le cours actuel était nettement inférieur à la valeur nominale déclarée à la date d’évaluation.

Pour les débentures qui se négocient nettement sous leur valeur nominale, il existe une forte corrélation négative entre le cours d’un titre et sa probabilité de défaillance intrinsèque. De façon générale, on peut s’attendre que plus la décote d’une débenture par rapport à sa valeur nominale est importante, plus la probabilité de défaillance connexe est élevée. Dans le cadre de l’approche par le marché, KPMG a évalué le coût du risque de marché pour les débentures négociées avec une forte décote à la date d’évaluation en comparant les cours observés pour chacun des titres comparables avec la probabilité de défaillance correspondante.

Selon le coût du risque de marché calculé à partir de titres comparables, KPMG a déterminé la juste valeur marchande des débentures en présumant d’une probabilité de défaillance de l’ordre de 25 % à 30 % (conformément aux hypothèses utilisées dans l’approche par le résultat).

Selon l’approche par le marché, KPMG a déterminé que la juste valeur marchande des débentures de janvier se situait dans une fourchette allant de 523 $ CA à 543 $ CA par tranche de 1 000 $ CA de la valeur nominale à la date d’évaluation et que la juste valeur marchande des débentures de décembre se situait dans une fourchette allant de 466 $ CA à 485 $ CA par tranche de 1 000 $ CA de la valeur nominale à la date d’évaluation.

6. Évaluations antérieures

Conformément aux dispositions du Règlement 61-101, un émetteur qui présente une offre visant ses propres titres est tenu, sous réserve de certaines exceptions précises, de déclarer chaque évaluation antérieure de ses titres ou d’un actif important réalisée au cours des 24 mois qui précèdent la date de cette offre, que cette évaluation ait ou non été préparée par un évaluateur indépendant, si celle-ci était raisonnablement susceptible d’influencer la décision d’un porteur de titres de conserver ou d’aliéner les titres visés par l’offre. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de DIRTT, après avoir effectué une enquête raisonnable, à l’exception de l’évaluation de KPMG préparée dans le cadre de l’offre, dont une copie est jointe à l’annexe A des présentes, aucune « évaluation antérieure » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101) relative à la Société ou aux débentures n’a été réalisée au cours de la période de 24 mois qui a précédé la date des présentes.

7. Droits de révocation des porteurs de débentures

Les droits de révocation des porteurs de débentures sont décrits à la rubrique 4 de l’offre de rachat, « Droits de révocation », et sont intégrés par renvoi dans la présente note d’information et en font partie intégrante.

8. Acceptation aux fins de règlement et règlement du prix des débentures

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l’offre, la Société prendra en livraison les débentures et en réglera le prix dans les meilleurs délais après la date d’expiration, tel qu’il est décrit à la rubrique 7 de l’offre de rachat, « Prise de livraison et règlement du prix des débentures déposées ».

Nombre de débentures

Pour les besoins de l’offre, la Société sera réputée avoir accepté aux fins de règlement, sous réserve de la répartition proportionnelle, les débentures déposées dont le dépôt n’aura pas été révoqué, si la Société avise verbalement (avis qui devra être confirmé par écrit) ou par écrit le dépositaire qu’elle accepte ces débentures aux fins de règlement dans le cadre de l’offre.

Règlement

Le prix de rachat applicable sera libellé en dollars canadiens et les montants dus aux porteurs des débentures déposées en réponse à l’offre, notamment les montants liés aux intérêts, seront également libellés en dollars canadiens.

Le mode de règlement des débentures acceptées en vue de leur rachat dans le cadre de l’offre consistera en un dépôt en espèces du montant total du prix de rachat applicable et du montant de l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures jusqu’à la date à laquelle les débentures seront prises en livraison par la Société (déduction faite des retenues d’impôts applicables), exclusivement, auprès du dépositaire (au moyen d’un virement bancaire ou par tout autre moyen jugé satisfaisant par le dépositaire), qui agira comme mandataire des porteurs de débentures déposants pour les besoins de la réception du paiement de la Société et de la remise de ce paiement à la CDS au nom des porteurs de débentures déposants. La Société ou le dépositaire ne versera aucun intérêt aux personnes qui déposeront leurs débentures et aucun intérêt ne sera cumulé en cas de retard de règlement du prix des débentures ou dans toute autre circonstance.

En cas de répartition proportionnelle des débentures déposées en réponse à l’offre, la Société établira le facteur de répartition proportionnelle et réglera le prix des débentures déposées qui auront été acceptées aux fins de règlement dans les plus brefs délais après la date d’expiration et annoncera les résultats définitifs de cette répartition proportionnelle.

Les porteurs de débentures déposants ne seront pas tenus de payer de frais de courtage ni de commission à la Société ou au dépositaire. Toutefois, les porteurs de débentures sont invités à consulter leurs propres courtiers ou autres intermédiaires afin de déterminer s’ils devront payer des honoraires ou commissions relativement à un dépôt de débentures en réponse à l’offre. DIRTT réglera tous les frais que le dépositaire aura engagés dans le cadre de l’offre.

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l’offre, la Société acceptera aux fins de règlement et rachètera des débentures de janvier jusqu’à concurrence du montant de rachat maximal des débentures de janvier et des débentures de décembre qui auront été dûment déposées au plus tard à la date d’expiration, telle qu’elle est définie à la rubrique 1 de l’offre de rachat, « L’offre » (et dont le dépôt n’aura pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de l’offre de rachat, « Droits de révocation »).

Pour obtenir la description du droit de la Société de prolonger la période de validité de l’offre et de reporter ou de modifier l’offre, ou d’y mettre fin, veuillez vous reporter à la rubrique 6 de l’offre de rachat, « Prolongation et modification de l’offre ».

Si le capital global de toutes les débentures de janvier et de toutes les débentures de décembre dûment déposées à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de l’offre de rachat, « Droits de révocation ») est globalement égal ou inférieur au montant de rachat maximal des débentures de janvier ou au montant de rachat maximal des débentures de décembre, respectivement, la Société rachètera toutes les débentures déposées selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre.

Si le capital global de toutes les débentures de janvier et de toutes les débentures de décembre dûment déposées à la date d’expiration (et dont le dépôt n’a pas été révoqué conformément à la rubrique 4 de l’offre de rachat, « Droits de révocation ») dépasse globalement le montant de rachat maximal des débentures de janvier et le montant de rachat maximal des débentures de décembre, respectivement, la Société prendra en livraison les débentures applicables et en réglera le prix au prorata, au prix de rachat applicable, selon le nombre de débentures applicables déposées dans le cadre de cette offre (avec les rajustements appropriés afin de maintenir des tranches de capital de débentures d’au moins 1 000 $ CA).

La décision de DIRTT quant à la répartition proportionnelle devant être effectuée sera définitive et exécutoire pour toutes les parties.

Tous les paiements du prix de rachat et des intérêts seront faits après déduction de l’impôt.

9. États financiers

Il est possible d’obtenir un exemplaire du rapport annuel sur formulaire 10-K de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport trimestriel sur formulaire 10-Q de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2023, sur le site Web de SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, sous le profil de la Société, ainsi que sur le site Web de EDGAR, à l’adresse www.sec.gov. Le 12 février 2024, la Société a annoncé certains résultats préliminaires non audités ayant trait à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et elle prévoit déposer son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, ainsi que sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov, le 21 février 2024. Ces résultats préliminaires sont conditionnels à la réalisation du processus d’audit de la Société et pourraient être modifiés. Ces résultats non audités préliminaires estimatifs ne doivent pas être considérés comme un substitut des états financiers annuels de la Société préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Rien ne garantit que les résultats préliminaires estimatifs seront obtenus, et vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à l’information financière préliminaire. Les porteurs de débentures peuvent obtenir gratuitement des exemplaires du dernier rapport trimestriel de la Société sur formulaire 10-Q et du dernier rapport annuel de la Société sur formulaire 10-K en en faisant la demande à la Société au 7303 30th Street S.E., Calgary (Alberta) Canada T2C 1N6. Il est entendu que les sites Web susmentionnés ne visent aucunement à intégrer le contenu de l’un ou l’autre de ces sites Web dans la présente note d’information, et le contenu de ces sites Web n’est aucunement réputé être intégré dans la présente note d’information.

10. Fourchette des cours des débentures

Négociation des débentures sur les principaux marchés

Les débentures de janvier sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « DRT.DB » et les débentures de décembre sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « DRT.DB.A ».

Le tableau suivant présente les cours extrêmes et le volume de négociation des débentures de janvier à la cote de la TSX (par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA), tels qu’ils ont été colligés par la TSX, pour les périodes indiquées.

Mois Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023 Janvier 2024 Du 1erau 14 février 2024	Plafond($ CA) 45,00 40,00 45,00 54,00 42,00 55,00 60,00 61,00 68,00	Plancher($ CA) 45,00 40,00 45,00 40,25 41,00 55,00 55,00 61,00 62,00	Volume
			11 000 7 000 8 000 9 000 16 000 994 000 82 000 35 000 63 000

Le tableau suivant présente les cours extrêmes et le volume de négociation des débentures de décembre à la cote de la TSX (par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA), tels qu’ils ont été colligés par la TSX, pour les périodes indiquées.

Mois Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023 Janvier 2024 Du 1erau 14 février 2024	Plafond($ CA) 40,00 35,00 45,12 43,00 50,00 50,00 50,00 56,00 55,00	Plancher($ CA) 40,00 35,00 40,00 40,00 50,00 50,00 47,00 50,00 54,00	Volume
			35 000 68 000 781 000 46 000 376 000 1 904 000 1 015 000 803 000 478 000

Le tableau suivant indique, pour les trimestres indiqués, les cours extrêmes des débentures de janvier de la Société (par tranche de débentures de janvier d’un capital de 100 $ CA), tel qu’ils ont été déclarés par la TSX.

Exercice et trimestre Exercice 2021 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre	Plafond($ CA) 102,00 125,00 130,03 106,10	Plancher($ CA)
		98,10 103,00 111,00 91,00

Exercice et trimestre Exercice 2022 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Exercice 2023 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre	Plafond($ CA) 94,00 87,75 73,00 59,00 45,00 50,00 54,00 60,00	Plancher($ CA)
		85,00 68,00 60,00 40,00 40,00 43,00 40,00 41,00

Le tableau suivant indique, pour les trimestres indiqués, les cours extrêmes des débentures de décembre de la Société (par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA), tel qu’ils ont été déclarés par la TSX.

Exercice et trimestre Exercice 2021 Quatrième trimestre Exercice 2022 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Exercice 2023 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre	Plafond($ CA) 100,00 95,00 85,00 67,01 55,00 45,00 45,05 45,12 50,00	Plancher($ CA)
		92,52 84,00 68,00 55,00 36,00 40,00 40,00 35,00 47,00

Le 8 février 2024, dernier jour de négociation complet des débentures de décembre ayant précédé l’annonce par DIRTT de l’approbation de l’offre par ses administrateurs, le cours de clôture des débentures de décembre à la TSX s’établissait à 55 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 100 $ CA.

Le 14 février 2024, le taux de change du dollar américain en dollars canadiens, selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ US = 1,3550 $ CA.

Les porteurs de débentures sont priés de vérifier le cours du marché des débentures.

11. Achats et ventes antérieurs de titres

Sauf pour ce qui est des opérations indiquées ci-dessous, et exclusion faite des actions ordinaires émises par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions par des employés et des attributions incitatives à long terme, aucun titre de la Société n’a été racheté ou vendu par la Société au cours des 12 mois ayant précédé la date de l’offre.

Date de l’opération 2 juin 2023 12 décembre 2023 9 janvier 20241)	Objet de l’opération Remboursement des frais engagés par 22NW dans le cadre de l’élection contestée des administrateurs de la Société lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2022. Placement de droits auprès des porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 12 décembre 2023, sans frais pour eux, dans le cadre du placement de droits. Placement d’actions ordinaires pour un produit global de 30 000 000 $ CA à la clôture du placement de droits.	Titres vendus Actions ordinaires Droits de souscrire des actions ordinaires au prix d’exercice de 0,35 $ CA Actions ordinaires	Nombre de titres vendus 3 899 745 104 907 529 85 714 285	Prix de vente 0,40 $ US S. O. 0,35 $ CA	Produit brutglobal
					1 559 898 $ US S. O. 30 000 000 $ CA

1) Veuillez vous reporter à la rubrique 3, « Contexte de l’offre » de la note d’information pour obtenir de plus amples renseignements sur le placement de droits.

12. Placements de titres antérieurs

Au cours de la période de cinq ans qui a précédé la date de l’offre, DIRTT n’a procédé au placement d’aucune débenture, à l’exception du placement indiqué ci-dessous. Ces placements ont été effectués conformément aux modalités du document de placement correspondant.

Date de l’opération 29 janvier 2021 1erdécembre 2021	Nature de l’opération Placement par voie de prospectus Placement par voie de prospectus	Débentures Débentures de janvier Débentures de décembre	Capitalglobal 40 250 000 $ CA 35 000 000 $ CA	Prix d’offre 1 000 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA 1 000 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA	Produit brutglobal
					40 250 000 $ CA 35 000 000 $ CA

13. Politique en matière de dividendes

DIRTT n’a jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces sur ses actions ordinaires. La déclaration et le versement de dividendes est effectué au gré du conseil d’administration, qui tient compte des facteurs suivants : (i) les bénéfices, les besoins en capitaux et la situation financière de la Société; (ii) les restrictions quant à la capacité de la Société à verser des dividendes dans le cadre de ses conventions de crédit; et (iii) les autres facteurs que le conseil d’administration juge pertinents. Les conventions de crédit de DIRTT limitent généralement sa capacité à verser des dividendes ou à effectuer d’autres distributions sur ses actions ordinaires en circulation. Les éventuels dividendes en espèces sur les actions ordinaires de la Société pourront être déclarés et versés en dollars américains ou en dollars canadiens.

14. Intérêts des administrateurs et des dirigeants dans des opérations et des ententes importantes visant les débentures

Propriété des titres de la Société

Le tableau suivant présente, au 31 janvier 2024, le nombre de titres détenus en propriété véritable par les personnes suivantes ou sur lesquels un contrôle ou une emprise était exercé par celles-ci : les administrateurs et les dirigeants de la Société et, à la connaissance de la Société, après avoir effectué une enquête raisonnable, les membres du même groupe que la Société et les personnes qui ont des liens avec celle-ci, les membres du même groupe qu’un administrateur ou qu’un dirigeant de la Société et les personnes qui ont des liens avec l’un d’eux, les initiés de la Société (à l’exception des administrateurs et des dirigeants de celle-ci), de même que les membres du même groupe qu’un initié de la Société et les personnes qui ont des liens avec eux. L’adresse d’affaires de chacun de nos administrateurs et de chacun des membres de notre haute direction est la suivante : À l’attention de DIRTT Environmental Solutions Ltd., 7303 30th Street S.E., Calgary (Alberta) T2C 1N6, au Canada. Le nombre et le pourcentage d’actions qui figurent dans le tableau ci-dessous reposent sur 191 091 952 actions ordinaires en circulation en date du 31 janvier 2024. À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, à la connaissance de la Société, au 31 janvier 2024, personne ne détenait en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation ni n’exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions ordinaires. Aucune personne physique ou morale n’a agi conjointement ou de concert avec la Société dans le cadre de l’offre. Se reporter à la rubrique 3 de la note d’information « Contexte de l’offre ».

	Actions ordinaires détenues en propriété véritable	Actions ordinaires détenues en propriété véritable	Débentures de janvier détenues en propriété véritable	Débentures de janvier détenues en propriété véritable	Débentures de décembre détenues en propriété véritable	Débentures de décembre détenues en propriété véritable
	Nombre	Pourcentage	Capital (en $ CA)	Pourcentage de la série	Capital (en $ CA)	Pourcentage de la série
Propriétaires véritables de plus de 10 % des titres :
22NW Fund,LP1)...................................	65 869 917	33,0 %	18 915 000	47 %	13 638 000	39 %
WWT Opportunity#1 LLC2)..................	53 380 753	27,9 %	--	*	--	*
Administrateurs et dirigeants :
Aron English1)	65 865 464	33,0 %	18 915 000	47 %	13 638 000	39 %
Douglas Edwards3)	156 250	*	--	*	--	*
Shaun Noll2)	53 380 753	27,9 %	--	*	--	*
Scott Robinson4)	273 269	*	--	*	--	*
Scott Ryan5)	234 375	*	--	*	--	*
Ken Sanders6)	223 250	*	--	*	--	*
Benjamin Urban7)	1 276 670	*	--	*	--	*
Mark Greffen8)	296 035	*	--	*	--	*
Richard Hunter9)	1 060 714	*	--	*	--	*
BradleyLittle10)	156 250	*	--	*	--	*
Fareeha Khan11)	71 495	*	--	*	--	*

Moins de 1 %.

1) Tel qu’il est indiqué dans l’annexe 13D/A ( Schedule 13D/A ) déposée auprès de la SEC le 23 janvier 2024, 22NW, à titre de gestionnaire de placements de 22NW Fund, peut être réputée détenir en propriété véritable les 58 395 297 actions ordinaires dont 22NW Fund a la propriété, y compris les 8 440 252 actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de certaines débentures

de la Société qui sont détenues par 22NW. 22NW GP, à titre de commandité de 22NW Fund, peut être réputée détenir en propriété véritable les 58 395 297 actions ordinaires dont 22NW Fund a la propriété. 22NW Inc., à titre de commandité de 22NW, peut être réputée détenir en propriété véritable les 58 395 297 actions ordinaires dont 22NW Fund a la propriété.

M. Aron English est le propriétaire inscrit de 7 470 167 actions ordinaires, et il détient le pouvoir exclusif d’exercer les droits de vote ou d’ordonner l’exercice des droits de vote rattachés à ces actions ordinaires, ainsi que le pouvoir exclusif de procéder à la disposition ou d’ordonner la disposition de ces actions ordinaires. M. Aron English, à titre de gestionnaire de portefeuille de 22NW, de gestionnaire de 22NW GP ainsi que de président et unique actionnaire de 22NW Inc. peut être réputé détenir en propriété véritable les 58 395 297 actions ordinaires détenues en propriété directe par 22NW Fund, lesquelles, avec les actions ordinaires dont il est le propriétaire véritable direct, correspondent à un total de 65 865 464 actions ordinaires. L’avoir total de 22NW comprend également 2 181 actions ordinaires détenues par M. Alexander Jones et 2 272 actions ordinaires détenues par M. Bryson Hirai-Hadley, qui sont tous deux des employés du groupe 22NW. L’adresse de 22NW Fund, LP est la suivante : 590 1st Ave S., Unit C1, Seattle, WA 98104.

2) Tel qu’il est indiqué dans l’annexe 13D/A ( Schedule 13D/A ) qui a été déposée auprès de la SEC le 18 janvier 2024, WWT Opportunity #1 LLC est le propriétaire inscrit de 53 301 893 actions ordinaires, et il partage le pouvoir d’exercer les droits de vote ou d’ordonner l’exercice des droits de vote rattachés à ces actions ordinaires, ainsi que le pouvoir de procéder à la disposition ou d’ordonner la disposition de ces actions ordinaires.

Shaun Noll est le propriétaire inscrit de 78 860 actions ordinaires, et il détient le pouvoir exclusif d’exercer les droits de vote ou d’ordonner l’exercice des droits de vote rattachés à ces actions ordinaires, ainsi que le pouvoir exclusif de procéder à la disposition ou d’ordonner la disposition de ces actions ordinaires. En outre, Shaun Noll, à titre d’associé directeur de WWT Opportunity #1 LLC, est le propriétaire véritable de 53 301 893 actions ordinaires qui sont détenues en propriété véritable par WWT Opportunity #1 LLC et il partage le pouvoir d’exercer les droits de vote ou d’ordonner l’exercice des droits de vote rattachés à ces actions ordinaires, ainsi que le pouvoir de procéder à la disposition ou d’ordonner la disposition de ces actions ordinaires. Avec les actions ordinaires qu’il détient en propriété directe, M. Shaun Noll peut être considéré comme le propriétaire véritable d’un total de 53 380 753 actions ordinaires. L’adresse d’affaires principale de WWT Opportunity #1 LLC est le 1345 Avenue of the Americas, 46th Floor, New York, NY 10105.

3) Il s’agit de 156 250 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Edwards.

4) Il s’agit de 273 269 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Robinson.

5) Il s’agit de 234 375 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Ryan.

6) Il s’agit de 223 250 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Sanders.

7) Il s’agit de (i) 1 126 670 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Urban et de (ii) 150 000 unités d’actions incessibles dont les droits seront acquis le 31 mars 2024.

8) M. Greffen a quitté la Société le 8 juin 2023.

9) Il s’agit de : (i) 910 714 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M. Hunter et de (ii) 150 000 unités d’actions incessibles dont les droits seront acquis le 31 mars 2024.

10) M. Little a quitté la Société le 25 août 2023.

11) Il s’agit de : (i) 68 251 actions ordinaires détenues en propriété inscrite par M[me] Khan et de (ii) 3 244 unités d’actions incessibles dont les droits seront acquis le 1[er] mars 2024.

Engagements relatifs au dépôt de débentures

DIRTT n’a conclu aucune convention, aucun engagement ni aucune entente relativement au rachat de débentures ou à d’autres titres de la Société, sauf dans le cadre de l’offre et tel qu’il est décrit à la rubrique 15 de la présente note d’information, « Changements importants dans les activités de la Société ». À la connaissance de la Société, après enquête raisonnable, aucune personne mentionnée à la rubrique 14 de la présente note d’information, « Intérêts des administrateurs et des dirigeants dans des opérations et des ententes importantes visant les débentures – Propriété des titres de la Société », n’a conclu de convention, d’engagement ou d’entente visant l’achat de débentures ou d’autres titres de la Société. Si la situation de l’une ou l’autre de ces personnes physiques ou morales ou si les décisions prises par de telles personnes venaient à changer, celles-ci pourraient décider de déposer, ou de s’abstenir de déposer, leurs débentures en réponse à l’offre ou encore de vendre, sous réserve du respect des lois applicables, leurs débentures à la TSX ou par tout autre moyen durant la période qui précède la date d’expiration.

Avantages découlant de l’offre

À la connaissance de la Société, après enquête raisonnable, aucune personne physique ou morale désignée à la rubrique 14 de la présente note d’information, « Intérêts des administrateurs et des dirigeants dans des opérations et des ententes importantes visant les débentures – Propriété des titres de la Société », ne tirera d’avantage direct ou indirect de l’acceptation ou du refus de l’offre, à l’exception des avantages dont bénéficieraient les porteurs de débentures et qui résulteraient de l’acceptation ou du refus de l’offre.

Arrangements ou ententes intervenus avec les porteurs de débentures

Il n’existe aucun arrangement, aucun engagement ni aucune entente, formel ou informel, qui est conclu ou que l’on propose de conclure entre DIRTT et un porteur de débentures relativement à l’offre. Le 20 septembre 2023, 22NW a acquis dans le cadre d’une opération privée des débentures de janvier d’un capital de 18 915 000 $ CA pour une contrepartie de 10 426 837 $ CA et de débentures de décembre d’un capital de 13 638 000 $ CA pour une contrepartie de 6 836 048 $ CA. La Société a fait part à 22NW de son intention de déposer des débentures en réponse à l’offre. Aucun engagement n’a été précisé et le montant du dépôt sera déterminé par 22NW à son entière discrétion avant la date d’expiration.

Règlement 61-101

Si Aron English ou 22NW choisit de déposer des débentures en réponse à l’offre, leur rachat dans le cadre de l’offre pourrait constituer une « opération avec une personne apparentée » aux sens du Règlement 61-101 du fait que 22NW et Aron English sont des « personnes apparentées » à la Société pour l’application du Règlement 61-101. Dans un tel cas, la Société a l’intention de se prévaloir de la dispense en vue d’obtenir une approbation des porteurs minoritaires relativement à une opération avec une personne apparentée dont il est question au sous-paragraphe a du paragraphe 1 de l’article 5.7 du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des débentures de ces personnes, ni la juste valeur marchande du prix de rachat total à payer pour ces débentures, n’excède 25 % de la capitalisation boursière de la Société (calculée conformément au Règlement 61-101).

15. Changements importants dans les activités de la Société

Sous réserve de ce qui est décrit ou mentionné dans l’offre, les administrateurs et les membres de la direction de la Société n’ont connaissance d’aucun projet ni d’aucune proposition de changement important dans les activités de la Société qui n’avait pas déjà été déclaré à la Société et dont celle-ci n’avait pas déjà connaissance, de façon générale, et qui serait raisonnablement susceptible d’influencer la décision d’un porteur de débentures d’accepter ou de rejeter l’offre. À l’occasion, la Société analyse des occasions d’affaires éventuelles et des opérations stratégiques éventuelles. Celles-ci peuvent inclure des acquisitions ou l’aliénation d’actifs importants ou d’autres occasions ou opérations semblables. De telles occasions ou opérations pourraient avoir une incidence importante sur le cours ou la valeur des titres de la Société.

16. Incidences fiscales fédérales canadiennes

Questions d’ordre général

Le présent résumé est de nature générale seulement et n’est pas destiné à constituer des conseils juridiques ou fiscaux à l’intention d’un porteur de débentures donné, et il ne saurait être considéré comme tel, et aucune déclaration n’est faite relativement aux incidences fiscales fédérales canadiennes ou à d’autres incidences fiscales qui s’appliquent à un porteur de débentures donné. Par conséquent, les porteurs de débentures devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître l’application et l’effet des impôts, notamment sur le revenu, de tout pays, territoire ou État ou encore de toute province ou administration fiscale locale compte tenu de leur situation personnelle.

DIRTT a indiqué à Bennett Jones LLP que le texte qui suit résume, à la date des présentes, certaines des incidences fiscales fédérales canadiennes importantes qui s’appliquent habituellement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (collectivement avec les règlements pris en application de celle-ci, la « Loi de l’impôt ») aux porteurs de débentures véritables qui vendent des débentures (dans la présente rubrique, un « porteur de débentures ») à DIRTT dans le cadre de l’offre et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, (i) détiennent les débentures à titre d’immobilisations, (ii) n’ont pas de lien de dépendance avec DIRTT et ne lui sont pas affiliés et (iii) ne sont pas exonérés d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt. Les débentures seront dans la plupart des cas considérées comme des immobilisations pour le porteur de débentures, pourvu que celui-ci n’utilise pas et ne détienne pas les débentures, et ne soit pas réputé utiliser ou détenir les débentures, dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat ou de vente de titres et qu’il n’ait pas acquis les débentures dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt annoncées publiquement par la ministre des Finances (Canada), ou en son nom, avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») ainsi que sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques en matière de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada publiées avant la date des présentes. Le présent résumé présume que les propositions fiscales seront adoptées telles qu’elles ont été proposées; toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu’elles le seront dans leur forme actuelle. Par ailleurs, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications aux lois ou aux politiques et pratiques administratives, que ce soit par voie de mesure ou de décision judiciaire, gouvernementale ou législative, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer sensiblement de celles dont il est question dans les présentes. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur de débentures : (i) qui est une « institution financière » pour l’application des règles « d’évaluation à la valeur du marché »; (ii) qui est une « institution financière déterminée »; (iii) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » dans une autre monnaie que le dollar canadien; (iv) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé »; (v) qui a conclu un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » à l’égard des débentures, ou (vi) qui est une société en commandite, dans chacun de ces cas au sens de la Loi de l’impôt. Ces porteurs de débentures sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

Monnaie canadienne

En règle générale, pour l’application de la Loi de l’impôt, tous les montants relatifs à l’acquisition, à la détention ou à la disposition, réelle ou réputée, d’une débenture doivent être exprimés en dollars canadiens. Les montants libellés en dollars américains ou en une autre monnaie doivent être convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change applicable affiché par la Banque du Canada à la date à laquelle le montant a été établi ou de tout autre taux de change jugé acceptable par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »).

Porteurs de débentures résidents du Canada

La présente partie du résumé, sous réserve de l’analyse figurant à la rubrique « Questions d’ordre général » ci-dessus, s’applique à un porteur de débentures qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de toute convention ou de tout traité fiscal applicable et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada (soit, dans les présentes, un « porteur de débentures résident »). Certains porteurs de débentures résidents qui ne seraient normalement pas considérés comme détenant leurs débentures à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, demander à ce que les débentures et tous les autres « titres canadiens » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l’année d’imposition du choix et de toutes les années d’imposition ultérieures soient réputés être des immobilisations en exerçant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt. Ces porteurs de débentures résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité afin de savoir si un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt est possible et souhaitable compte tenu de leur situation personnelle.

Disposition des débentures

En règle générale, un porteur de débentures résident qui vend des débentures à DIRTT dans le cadre de l’offre sera considéré comme ayant procédé à la disposition de ces débentures pour une contrepartie correspondant au prix d’achat applicable (compte non tenu du montant de l’intérêt couru et impayé). À la disposition des débentures, le porteur de débentures résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition revenant à ce porteur de débentures résident, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté des débentures de ce porteur de débentures résident vendues à DIRTT dans le cadre de l’offre. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera soumis au traitement fiscal décrit ci-dessous à la rubrique « Porteurs de débentures résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Réception des intérêts cumulés

Un porteur de débentures résident qui procède à la disposition de débentures dans le cadre de l’offre sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu l’intérêt couru sur les débentures à la date de la disposition, sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus d’une autre façon

dans le revenu du porteur de débentures résident pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu ou pour une année d’imposition antérieure. Si un porteur de débentures résident procède à la disposition de débentures dans le cadre de l’offre pour une contrepartie qui correspond à la juste valeur marchande des débentures, il pourra généralement déduire un montant égal à la différence, s’il y a lieu, entre le total des montants inclus dans le revenu pour les intérêts relativement à ces débentures et le total des montants reçus ou recevables au cours de l’année de disposition ou d’une année antérieure qui peuvent être raisonnablement considérés comme de l’intérêt sur ces débentures.

Un porteur de débentures résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pendant toute l’année ou qui est une « SPCC en substance » (au sens donné à ce terme dans les propositions fiscales) à tout moment pendant l’année pourrait être tenu de payer, en plus de l’impôt normalement payable en vertu de la Loi de l’impôt, un impôt sur son « revenu de placement total » pour l’année, lequel comprend par définition un montant relatif à l’intérêt, et cet impôt supplémentaire pourrait, dans certains cas, être remboursable. Les porteurs de débentures résidents qui sont susceptibles d’être visés par ces règles sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En général, le porteur de débentures résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l’année en question. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt, et conformément à celles-ci, un porteur de débentures résident doit déduire des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de l’année en question la moitié du montant de toute perte en capital subie durant l’année d’imposition, et tout excédent peut être reporté rétrospectivement et déduit au cours des trois années d’imposition précédentes ou reporté prospectivement à une année d’imposition ultérieure et porté en réduction des gains en capital nets imposables réalisés au cours de ces années.

Un porteur de débentures résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pendant toute l’année ou qui est une « SPCC en substance » (au sens donné à ce terme dans les propositions fiscales) pourrait être tenu de payer un impôt supplémentaire sur son « revenu de placement total » pour l’année, lequel comprend par définition un montant relatif aux gains en capital imposable, et cet impôt supplémentaire pourrait, dans certains cas, être remboursable. Les porteurs de débentures résidents qui sont susceptibles d’être visés par ces règles sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Impôt minimum de remplacement

Un gain en capital réalisé par un porteur de débentures résident qui est un particulier, notamment une fiducie (à l’exception de certaines fiducies déterminées), par suite de la vente de débentures dans le cadre de l’offre pourrait donner lieu à un impôt minimum de remplacement. Les propositions fiscales comprennent des règles qui visent à modifier les règles relatives à l’impôt minimum de remplacement et à élargir leur spectre. Ces propositions, si elles sont adoptées, pourraient avoir une incidence sur l’obligation fiscale liée à l’impôt minimum des porteurs de débentures résidents. Ces porteurs de débentures résidents qui pourraient être soumis à l’impôt minimum de remplacement devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les règles relatives à l’impôt minimum de remplacement.

Porteurs de débentures non résidents

La présente partie du résumé s’applique, sous réserve de l’analyse figurant à la rubrique « Questions d’ordre général » ci-dessus, à un porteur de débentures qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de toute convention ou de tout traité fiscal applicable et à tout moment pertinent : (i) n’est pas résident ni réputé être résident du Canada, (ii) n’utilise pas et ne détient pas et n’est pas réputé détenir ni utiliser ses débentures dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada, et (iii) a le droit de recevoir tous les paiements (y compris le capital et l’intérêt) relatifs à ses débentures (dans les présentes, un « porteur de débentures non résident »). Il est entendu que la présente partie du résumé ne s’applique pas à un assureur qui exploite une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs ni à une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou à un porteur de débentures non résident qui, à tout moment pertinent, est un « actionnaire déterminé » (au sens du paragraphe 18(5) de la Loi de l’impôt) ou qui a un lien de dépendance avec un actionnaire déterminé de DIRTT.

Disposition des débentures

Un porteur de débentures non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard du gain en capital réalisé à la disposition des débentures dans le cadre de l’offre, à moins que les débentures ne constituent des « biens canadiens imposables » pour le porteur de débentures non résident au moment de la vente et que le gain ne soit pas exonéré d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt conformément aux dispositions d’une convention fiscale applicable (s’il y a lieu). De façon générale, pourvu que les actions ordinaires soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) au moment de la disposition, les débentures ne constitueront habituellement pas des biens canadiens imposables pour un porteur de débentures non résident, sauf si, à quelque moment que ce soit au cours de la période de 60 mois qui précède immédiatement la disposition a) le porteur de débentures non résident, les personnes avec qui le porteur de débentures non résident a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dans lesquelles ce porteur de débentures non résident ou les personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance détiennent une participation, directement ou indirectement, ou le porteur de débentures non résident et toutes ces personnes précédemment mentionnées, étaient propriétaires d’au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou série d’actions de DIRTT émises, et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions de DIRTT était dérivée directement ou indirectement d’un ou de plusieurs des biens suivants : (i) des biens immeubles ou réels situés au Canada, (ii) des avoirs miniers canadiens, (iii) des avoirs forestiers et (iv) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur des biens visés à l’une des clauses (i) à (iii), que ces biens existent ou non. Une débenture peut également être réputée constituer un bien canadien imposable pour un porteur de débentures non résident dans certains cas prévus par la Loi de l’impôt. En date de la présente offre, les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX.

Si une débenture constitue un bien canadien imposable pour un porteur de débentures non résident au moment de la disposition et que le gain en capital réalisé à la disposition de la débenture n’est pas exonéré d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt conformément aux dispositions d’une convention fiscale applicable, les incidences fiscales à l’égard des gains en capital décrites ci-dessus à la rubrique « Porteurs de débentures résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » s’appliqueront généralement. Les porteurs de débentures non résidents dont les débentures pourraient constituer des biens canadiens imposables sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils compte tenu de leur situation personnelle.

Réception des intérêts cumulés

Un porteur de débentures non résident ne devrait pas être assujetti à une retenue d’impôt sur les intérêts en vertu de la Loi de l’impôt, y compris sur (i) les intérêts versés à un porteur de débentures non résident et sur (ii) les montants qui sont réputés être des intérêts versés à un porteur de débentures non résident ou portés au crédit de son compte à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre, pourvu que ces intérêts ne soit par des « intérêts sur des créances participatives » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), tel qu’il est indiqué ci-dessous.

La Loi de l’impôt n’impose habituellement pas une retenue d’impôt sur les intérêts versés à des non-résidents du Canada avec lesquels le débiteur qui réside au Canada traite sans lien de dépendance ou portés au crédit du compte de tels non-résidents du Canada. Toutefois, la retenue d’impôt canadienne s’applique aux paiements d’« intérêts sur des créances participatives », qui constituent au sens de la Loi de l’impôt des intérêts qui sont payés à l’égard d’une dette si le paiement de la totalité ou d’une partie des intérêts est conditionnel à l’utilisation de biens au Canada ou à la production de biens au Canada, ou si les intérêts sont calculés par rapport au revenu, aux profits, aux flux de trésorerie, aux prix des marchandises ou à tout critère semblable.

En vertu de la Loi de l’impôt, lorsqu’une débenture ou un autre titre de créance émis par une personne qui réside au Canada est cédé ou transféré d’une autre façon par une personne non résidente en faveur d’une personne qui réside au Canada (ce qui comprend une vente à DIRTT dans le cadre de l’offre), l’écart, s’il en est, entre le prix auquel l’obligation a été cédée ou transférée et le prix auquel l’obligation a été émise est réputé constituer un paiement des intérêts à l’égard de l’obligation en cause fait par la personne qui réside au Canada en faveur du non-résident (un « excédent »). Tout excédent réalisé ou non par un porteur de débentures non résident dépendra de sa situation personnelle.

La règle de présomption ne s’applique pas à l’égard de certaines « dettes exclues » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt). Toutefois, on ignore si une débenture donnée serait admissible à titre de « dette exclue ». Si une débenture n’est pas une « dette exclue », on devra établir si l’excédent en cause qui est réputé être des intérêts constitue des intérêts sur des créances participatives et, dans l’affirmative, si cette situation fait en sorte que tous les intérêts à l’égard de la dette sont considérés comme des intérêts sur des créances participatives.

L’ARC a récemment confirmé (le 25 novembre 2021) qu’elle ne considérerait pas l’excédent comme des intérêts sur des créances participatives si la débenture convertible en cause répondait aux exigences relatives à une « débenture convertible standard » (au sens donné au terme standard convertible debenture dans une lettre du Comité mixte du droit fiscal de l’Association du Barreau canadien et de l’Institut Canadien des Comptables Agréés datée du 10 mai 2010) et que, par conséquent, aucune retenue d’impôt ne serait prélevée dans un tel cas (à condition généralement que le débiteur et le bénéficiaire traitent sans lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt). La Société est d’avis que les débentures satisferont de façon générale aux critères prévus dans la déclaration de l’ARC. Toutefois, l’application des lignes directrices publiées de l’ARC à l’égard des débentures est incertaine, et l’ARC risque de déclarer que des montants payés ou payables en faveur d’un porteur de débentures non résident à l’égard d’intérêts ou de tout excédent pourraient être soumis à une retenue d’impôt canadienne de l’ordre de 25 % (sous réserve d’une diminution de ce taux conformément à toute convention fiscale applicable). Les impôts et les autres retenues applicables seront déduits de tous les paiements versés par DIRTT relativement aux débentures. Les porteurs de débentures non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

17. Incidences fiscales fédérales américaines

Vinson & Elkins LLP, conseiller juridique américain de DIRTT, a informé DIRTT que le texte qui suit est, à la date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales américaines normalement applicables à un porteur américain (au sens donné à ce terme ci-dessous) qui procède à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre. Le texte est fondé sur les dispositions de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié (le « Code »), les règlements du Trésor américain promulgués en vertu de celui-ci ainsi que l’interprétation de celui-ci par les autorités administratives ou judiciaires, chacun de ces textes étant actuellement en vigueur à la date des présentes et tous étant susceptibles d’être modifiés (éventuellement avec effet rétroactif) ou de faire l’objet d’interprétations différentes. Rien ne garantit que l’Internal Revenue Service des États-Unis (l’« IRS ») ne contestera pas une ou plusieurs des incidences fiscales décrites les présentes, et la Société n’a pas sollicité, et n’a pas l’intention de solliciter, une décision de l’IRS concernant les incidences fiscales fédérales américaines de la disposition de débentures dans le cadre de l’offre.

Le présent texte s’applique uniquement les porteurs américains qui détiennent les débentures à titre d’immobilisations (habituellement, des biens détenus aux fins de placement). Il ne traite pas d’autres incidences fiscales fédérales américaines que celles liées au revenu (comme l’impôt sur les successions et les dons ou la cotisation fiscale relative à Medicare sur certains revenus de placement) ou que celles découlant des lois fiscales étatiques, locales ou étrangères, des lois fiscales d’un autre territoire ou d’une convention fiscale. De plus, le présent texte n’aborde pas l’ensemble des incidences fiscales fédérales américaines qui pourraient s’appliquer à un porteur en particulier compte tenu de sa situation personnelle, ou qui pourraient s’appliquer à certaines catégories de porteurs américains assujettis à des règles spéciales, notamment les personnes suivantes :

les courtiers en valeurs ou en devises;
les banques ou d’autres institutions financières;
les sociétés mutuelles de placement ou les fiducies de placement immobilier;
les organismes exonérés d’impôt ou les organismes gouvernementaux;
les compagnies d’assurance;
les courtiers en valeurs mobilières qui choisissent de recourir au mode de comptabilité d’évaluation à la valeur du marché;

les personnes qui détiennent les débentures dans le cadre d’un stellage, d’une position financière à valeur accrue, d’un titre synthétique, d’une opération de couverture, d’une opération de conversion ou d’un autre placement intégré ou d’une autre opération visant à réduire les risques;
les personnes qui sont réputées vendre les débentures selon les dispositions relatives à la vente implicite du Code;
les personnes dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain;
les sociétés en commandite et les entités ou les regroupements qui sont traités comme des entités intermédiaires ( pass-through entities ) pour les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu américain ainsi que les détenteurs de participation dans celles-ci;
les personnes assujetties à l’impôt minimum de remplacement;
les personnes qui sont tenues, pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, de se conformer aux obligations en matière de déclaration des revenus accumulés relativement aux débentures dans leurs états financiers;
les personnes qui ont la propriété réelle ou présumée d’au moins 10 % (quant au droit de vote ou de la valeur) des titres de participation de la Société;
les anciens citoyens ou résidents à long terme des États-Unis.

Lorsqu’il est utilisé dans les présentes, le terme « porteur américain » désigne un propriétaire véritable de débentures qui, pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, correspond à l’une ou l’autre des descriptions suivantes :

un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;
une société par actions (ou une autre entité considérée comme une société par actions pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) créée ou organisée aux États-Unis, dans un État américain ou dans le District de Columbia, ou en vertu des lois des États-Unis, d’un État américain ou du District de Columbia;
une succession dont le revenu est soumis à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, quelle qu’en soit la source;
une fiducie (i) dont l’administration est soumise à la supervision principale d’un tribunal aux États-Unis et au contrôle de une ou de plusieurs personnes des États-Unis qui ont le pouvoir de contrôler la totalité des décisions importantes de la fiducie ou (ii) qui a effectué un choix valide en vertu des règlements du Trésor américain applicables afin d’être considérée comme une personne des États-Unis.

Si une société en commandite (y compris une entité ou un arrangement considéré comme une société en commandite pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) détient des débentures, le traitement fiscal fédéral américain du revenu d’un associé dans une telle société en commandite dépendra habituellement du statut de l’associé, des activités de la société en commandite et de certaines décisions prises par les associés. Les sociétés en commandite qui détiennent les débentures et leurs associés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne les incidences fiscales fédérales américaines de la disposition de débentures dans le cadre de l’offre.

Le présent résumé est de nature générale uniquement. Il n’a pas été rédigé dans le but d’offrir des conseils juridiques ou fiscaux à l’intention d’un porteur américain en particulier et ne devrait pas être interprété comme tel, et aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales fédérales américaines pour un porteur américain en particulier. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l’application des lois fiscales fédérales américaines à leur situation personnelle, ainsi qu’aux incidences fiscales de la disposition de débentures dans le cadre de l’offre en vertu des lois fiscales fédérales américaines, des lois fiscales américaines étatiques ou locales, des lois d’un territoire étranger ou d’une convention fiscale.

Disposition de débentures dans le cadre de l’offre

À la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre, le porteur américain réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence, s’il y a lieu, entre (i) le montant réalisé à la suite de cette disposition et (ii) la charge rajustée d’impôt à payer par le porteur américain sur la débenture.

La charge rajustée d’impôt à payer par le porteur américain sur une débenture correspond habituellement à son coût en dollars américaines, majoré du montant de tout escompte de marché (tel qu’il est indiqué ci-dessous) que le porteur américain a inclus à titre de revenu brut à l’égard de la débenture, déduction faite (sans que le montant se situe sous zéro) de toute prime d’émission amortissable qui a été déduite à l’égard de la débenture. La prime d’émission amortissable est habituellement définie comme l’excédent de la charge d’impôt à payer pour un porteur américain à l’égard d’une débenture immédiatement après l’acquisition sur le capital de cette débenture. Le coût en dollars américains d’une débenture achetée en dollars canadiens correspond habituellement à la valeur en dollars américains du prix d’achat de la débenture calculé selon le taux de change au comptant à la date d’achat, ou à la date de règlement de l’achat dans le cas de débentures négociées à la cote d’une bourse de valeurs reconnue (au sens donné au terme established securities market dans les règlements du Trésor applicables) qui sont achetées par un porteur américain qui a choisi la comptabilité de caisse ou un porteur américain qui a choisi la comptabilité d’exercice.

Le montant réalisé comprendra le montant du montant en espèces reçu (y compris tout montant retenu) en contrepartie de la débenture dans le cadre de l’offre. Il ne comprendra pas le montant attribuable aux intérêts cumulés et non versés, lequel est imposable, tel qu’il est indiqué ci-dessous. Le montant réalisé à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre en contrepartie d’un montant en dollars canadiens correspondra habituellement à la valeur en dollars américains de ce montant calculée selon le taux de change au comptant à la date de la disposition, ou à la date de règlement de la disposition dans le cas de débentures négociées à la cote d’une bourse de valeurs reconnue (au sens donné au terme established securities market dans les règlements du Trésor américain applicables) dans le cas d’un porteur américain qui a choisi la comptabilité de caisse ou d’un porteur américain qui a choisi la comptabilité d’exercice. Si un contribuable qui a choisi la comptabilité d’exercice fait le choix indiqué ci-dessus, ce choix s’appliquera à la totalité des instruments de créance que détient le porteur américain au début de la première année d’imposition au cours de laquelle ce choix s’applique et aux instruments de créance dont le porteur américain fera l’acquisition par la suite, et ce choix ne peut être modifié sans l’accord de l’IRS. Si un porteur américain qui a choisi la comptabilité d’exercice procède à la disposition d’une débenture qui est considérée comme étant négociée à la cote d’une bourse de valeurs reconnue, mais qu’il ne choisit pas de calculer le montant réalisé à la disposition selon le taux de change au comptant en vigueur à la date de règlement, il doit calculer le montant réalisé selon le taux de change au comptant en vigueur à la date de la disposition. Dans ce cas, le porteur américain qui a choisi la comptabilité d’exercice doit réaliser un gain ou subir une perte de change de provenance américaine (imposable comme un revenu ou une perte ordinaire) si la valeur en dollars américains du dollar canadien à la date de disposition de la débenture est différente de la valeur en dollars américains du dollar canadien à la date de règlement de la disposition. Toutefois, ce gain ou cette perte de change ne sera constaté que dans la mesure du gain total réalisé ou de la perte totale subie sur la disposition imposable.

Sauf s’il s’agit d’un gain ou d’une perte de change tel qu’il est indiqué ci-dessous et sous réserve des règles en matière d’escomptes de marché dont il est question ci-dessous, tout gain ou toute perte constaté par un porteur américain au moment de la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre sera, en règle générale, un gain ou une perte de provenance américaine et sera considéré comme un gain ou une perte en capital à long terme si le porteur américain a détenu la débenture pendant plus de un an. Les gains en capital à long terme des porteurs américains qui ne sont pas des sociétés sont admissibles à des taux d’imposition réduits. La déductibilité des pertes en capital est assortie de certaines restrictions.

À la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre, le porteur américain réalisera un gain ou subira une perte de change de provenance américaine (imposable comme un revenu ou une perte ordinaire) attribuable aux fluctuations des taux de change par rapport au dollar canadien pendant la période de détention de la débenture. Toutefois, ce gain ou cette perte de change (compte tenu de tout gain ou de toute perte de change découlant de la réception d’intérêts cumulés et non versés) ne sera constaté que dans la mesure du gain total réalisé ou de la perte totale subie sur la disposition imposable.

Les montants reçus (y compris tout montant retenu) par un porteur américain au titre des intérêts cumulés et non versés seront imposables en tant que revenu ordinaire pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain si le porteur américain n’a pas déjà inclus ces montants dans son revenu brut, même si le porteur américain constate un gain ou une perte par suite de la disposition de la débenture dans le cadre de l’offre. Ces intérêts cumulés et non versés peuvent être amortis de la prime d’émission amortissable, s’il y a lieu, pour la période. Un porteur américain qui utilise la méthode de comptabilité de caisse et qui procède à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre est tenu d’inclure dans son revenu la valeur en dollars américains du montant des intérêts reçus, selon le taux de change au comptant à la date de réception. Un porteur américain qui utilise la méthode de comptabilité d’exercice et qui procède à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre constatera habituellement un gain ou une perte de change (imposable comme un revenu ou une perte ordinaire) calculé en fonction de la différence entre la valeur en dollars américains des intérêts cumulés qui lui ont été versés (déterminée au moyen du taux de change au comptant du dollar canadien à la date de paiement) et la valeur en dollars américains du revenu auparavant cumulé relativement à ces intérêts.

Escompte de marché

Tout gain constaté par un porteur américain qui procède à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre sera traité comme un revenu ordinaire plutôt que comme un gain en capital en ce qui a trait à l’escompte de marché qui s’est accumulé pendant que le porteur américain détenait la débenture, si le porteur américain n’a pas précédemment fait le choix d’inclure l’escompte de marché dans son revenu. Une débenture sera généralement considérée comme acquise avec un escompte de marché si la charge d’impôt initiale de la débenture entre les mains du porteur américain immédiatement après son acquisition est inférieure au capital de cette débenture, mais que cet écart est supérieur à un montant minimum donné. L’escompte de marché est cumulé de façon proportionnelle, à moins que le porteur américain fasse le choix de calculer ce cumul selon la méthode du taux de rendement constant. De plus, tout escompte de marché cumulé sera converti en dollars américains selon le taux de change au comptant à la date à laquelle le porteur américain procède à la disposition de la débenture ou, si le porteur américain a fait le choix de calculer l’escompte de marché cumulé dans le revenu en cours, selon le taux de change moyen de la période au cours de laquelle l’escompte de marché a été cumulé. Un porteur américain qui a choisi d’inclure l’escompte de marché dans son revenu en cours pourrait constater un gain ou une perte de change au moment de la disposition de la débenture attribuable aux fluctuations des taux de change par rapport au dollar canadien entre le moment du cumul et le moment de la disposition. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à la partie du gain qui pourrait être imposable comme un revenu ordinaire conformément aux règles en matière d’escomptes de marché.

Échange de dollars canadiens contre des dollars américains

La charge d’impôt d’un porteur américain sur tout montant en dollars canadiens reçu (y compris tout montant retenu) à la disposition d’une débenture dans le cadre de l’offre ou sous forme d’intérêts sur une débenture correspondra à la valeur en dollars américains de ce montant en dollars canadiens selon le taux de change au comptant en vigueur à la date de réception de ce montant en dollars canadiens. Le porteur américain constatera habituellement un gain ou une perte sur la vente, l’échange ou toute autre disposition imposable d’un dollar canadien dont le montant correspondra à la différence entre : (i) le montant en dollars américains ou la juste valeur marchande en dollars américains de tout autre bien reçu dans le cadre de cette disposition; et (ii) la charge d’impôt du porteur américain en dollars canadiens. Tout gain ou toute perte constaté par un porteur américain sur la vente, l’échange ou toute autre disposition imposable d’un dollar canadien sera considéré comme un revenu ou une perte ordinaire et sera, en règle générale, considéré comme un revenu ou une perte de source américaine pour l’application du crédit pour impôt étranger.

Opérations à déclarer

Un porteur américain qui constate une perte de change relativement aux débentures sera tenu de déclarer la perte au moyen du formulaire 8886 ( Reportable Transaction Disclosure Statement ) de l’IRS si cette perte dépasse le seuil établi dans les règlements du Trésor américain applicables. Dans le cas des particuliers et des fiducies, ce seuil correspond à 50 000 $ US par année. Les seuils applicables aux autres contribuables et aux autres types de pertes sont plus élevés. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l’application de ces règlements à la disposition de leurs débentures dans le cadre de l’offre.

Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives

Des règles défavorables en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain s’appliquent aux porteurs américains qui détiennent une participation dans une société étrangère classée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. En général, la Société sera traitée comme une SPEP pour un porteur américain au cours de chaque année d’imposition si, après avoir appliqué certaines règles de transparence, l’une des conditions suivantes a été respectée :

au moins 75 % des revenus bruts de la Société pour l’année d’imposition en cause constituent des revenus passifs (p. ex. des dividendes, des intérêts, des gains en capital et des loyers qui ne sont pas des loyers liés à l’exploitation active d’une entreprise de location);
le pourcentage moyen (calculé trimestriellement) de la valeur des actifs de la Société au cours de l’année d’imposition en cause qui produisent un revenu passif ou qui sont détenus pour la production d’un revenu passif s’établit au moins à 50 %.

Afin d’établir si la Société est une SPEP, il sera présumé que la Société a obtenu sa quote-part du revenu et des actifs et qu’elle est propriétaire de sa quote-part du revenu et des actifs de l’une ou l’autre des filiales dans lesquelles elle détient au moins 25 % de la valeur du capital-actions.

Selon le revenu brut, la nature et la valeur de ses actifs et la façon dont elle exerce ses activités, la Société ne croit pas qu’elle était une SPEP au cours d’une année d’imposition antérieure pendant laquelle les débentures étaient en cours et elle ne prévoit pas non plus être une SPEP pour l’année d’imposition en cours. Toutefois, l’IRS ou un tribunal pourrait adopter une position contraire. Comme le statut de SPEP dépend de la composition du revenu et des actifs d’une société ainsi que de la valeur marchande de ses actifs au moment en cause, rien ne garantit que la Société ne sera pas considérée comme une SPEP pour l’année d’imposition en cours.

Si la Société était considérée comme une SPEP au cours d’une année d’imposition pendant laquelle un porteur américain détenait des débentures avant de procéder à la disposition de celles-ci (et même si la SPEP n’est plus considérée comme une SPEP au cours des années d’imposition suivantes), le gain constaté par le porteur américain à la disposition des débentures dans le cadre de l’offre serait réparti proportionnellement sur la période de détention globale des débentures par le porteur américain. Les montants attribués pour l’année d’imposition de la disposition et pour toute année avant que la Société devienne une SPEP seraient imposés à titre de revenu ordinaire. Le montant attribué à chacune des autres années d’imposition serait soumis à l’impôt au taux plafond en vigueur pour la catégorie applicable au contribuable pour l’année en cause et des intérêts débiteurs relatifs à l’avantage du report réputé seraient imposés sur l’impôt en résultant attribuable à chacune des autres années d’imposition.

Il n’est pas évident de savoir exactement comment les différents aspects des règles relatives aux SPEP s’appliquent aux débentures, et les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à l’application de ces règles à leurs débentures compte tenu de leur situation personnelle. Certains choix (comme le choix relatif au « FEA » ou le choix d’évaluation « à la valeur du marché ») ne sont pas offerts en ce qui concerne les débentures. Ces choix donneraient lieu à un traitement différent de celui décrit ci-dessus. Par conséquent, si un porteur américain procédait à la disposition de débentures dans le cadre de l’offre et que la Société était considérée comme une SPEP à tout moment pendant la période de détention des débentures, tout gain constaté serait traité de la façon décrite ci-dessus.

Si la Société était considérée comme une SPEP pendant une année d’imposition au cours de laquelle un porteur américain détenait des débentures avant de procéder à la disposition de celles-ci dans le cadre de l’offre, ce porteur américain pourrait être tenu de déposer auprès de l’IRS une déclaration de renseignements annuelle relativement à la propriété des débentures. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales défavorables de la disposition des débentures dans le cadre de l’offre si la Société était une SPEP.

Déclaration de l’information et retenue de réserve

La déclaration de l’information s’applique généralement au paiement du produit de la disposition des débentures dans le cadre de l’offre et aux intérêts versés par un agent payeur américain ou un autre intermédiaire américain. La retenue de réserve s’appliquera à ces paiements, à moins que le porteur américain fournisse à l’agent responsable de la retenue applicable son numéro d’identification fiscal, attesté sous peine de parjure, ainsi que d’autres renseignements ou qu’il prouve qu’il est exonéré de la retenue de réserve. La retenue de réserve n’est pas un impôt supplémentaire. Tout

montant retenu conformément aux règles en matière de retenues de réserve pourra être déduit de l’impôt sur le revenu fédéral américain que le porteur américain doit payer, s’il y a lieu, et le porteur américain pourra obtenir un remboursement auprès de l’IRS si le montant retenu est supérieur au montant réel de l’impôt sur le revenu fédéral américain qu’il doit payer et qu’il soumet en temps opportun les renseignements requis ou le formulaire de réclamation pertinent à l’IRS. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des exigences supplémentaires en matière de déclaration et de dépôt qui pourraient découler de la disposition de débentures dans le cadre de l’offre.

Déclaration des actifs financiers étrangers

Certains porteurs américains sont tenus de déclarer à l’IRS la propriété d’« actifs financiers étrangers déterminés », lesquels comprennent généralement les débentures, sous réserve de certaines exceptions (notamment une exception applicable aux débentures détenues dans des comptes tenus dans certaines institutions financières). Les porteurs américains qui omettent de déclarer les renseignements requis s’exposent à des pénalités importantes. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les répercussions éventuelles de ces règlements sur la propriété et la disposition de leurs débentures.

Le texte ci-dessus qui porte sur les principales incidences fiscales fédérales américaines est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un avis fiscal. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences des lois fiscales américaines fédérales, étatiques et locales et des lois fiscales étrangères sur la disposition de débentures dans le cadre de l’offre, notamment les incidences découlant de toute modification aux lois applicables proposée.

18. Certaines questions d’ordre juridique; approbations réglementaires

La Société n’a connaissance d’aucune licence ni d’aucun permis délivré par une autorité de réglementation qui soit essentiel à l’exercice de ses activités et qui puisse être touché défavorablement par son acquisition des débentures, telle qu’envisagée dans le cadre de l’offre, et, sauf tel qu’il est décrit ci-après, la Société n’a connaissance d’aucune approbation ni d’aucune autre mesure qui aurait été donnée ou prise par un gouvernement ou encore par une autorité, une agence, un organisme ou un ordre gouvernemental, administratif ou réglementaire national, étranger ou supranational, qui serait nécessaire pour qu’elle puisse acquérir ou détenir les débentures conformément aux modalités de l’offre. Si une telle approbation ou une telle autre mesure ou encore la remise d’un autre avis était nécessaire, la Société envisage actuellement qu’elle demanderait cette approbation ou la prise de cette mesure et qu’elle ferait en sorte de donner l’avis requis ou que l’avis requis soit remis. La Société n’est pas en mesure de prédire s’il lui sera demandé de reporter l’acceptation aux fins de règlement des débentures ou le règlement du prix des débentures déposées en réponse à l’offre en attendant que soit donnée cette approbation ou que soit prise la mesure pertinente. Rien ne garantit qu’une telle approbation ou qu’une telle mesure, si elle s’avérait nécessaire, pourrait être obtenue ou qu’elle le serait sans que nous devions engager des coûts élevés ou conformément à des conditions acceptables, ni que l’incapacité d’obtenir l’approbation ou de prendre la mesure en cause n’aurait pas d’incidence défavorable sur les activités et la situation financière de la Société.

Les obligations de la Société dans le cadre de l’offre relativement à l’acceptation aux fins de règlement des débentures et au règlement de leur prix sont conditionnelles à ce que certaines conditions décrites à la rubrique 5, « Conditions de l’offre », à la rubrique 6, « Prolongation et modification de l’offre » et à la rubrique 7, « Prise de livraison et règlement du prix des débentures déposées » de l’offre de rachat soient remplies.

19. Provenance des fonds

DIRTT a l’intention de financer le rachat des débentures qui peuvent être rachetées dans le cadre de l’offre, y compris les honoraires et les frais connexes, au moyen de l’encaisse financée par le produit reçu à la clôture du placement de droits.

20. Dépositaire

DIRTT a désigné Services aux investisseurs Computershare inc. afin d’agir à titre de dépositaire en vue, notamment, (i) de recevoir les certificats attestant les débentures et les lettres d’envoi connexes déposées en réponse à l’offre, (ii) de recevoir de la Société les liquidités devant être versées en règlement des débentures acquises par la Société dans le cadre de l’offre, en tant que mandataire des porteurs de débentures déposants, et (iii) d’envoyer ces sommes aux porteurs de débentures déposants, en tant que mandataire des porteurs de débentures déposants. Le dépositaire peut,

sans toutefois y être obligé, communiquer avec les porteurs de débentures par courrier, par téléphone ou par télécopieur et peut exiger des courtiers en placement, des courtiers en valeurs, des banques, des sociétés de fiducie ou des autres prête-noms des porteurs de débentures qu’ils expédient les documents relatifs à l’offre aux propriétaires véritables des débentures. Le dépositaire n’est pas un membre du même groupe que la Société et le dépositaire agit également en qualité d’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société.

21. Frais et honoraires

La Société a retenu les services de KPMG afin de fournir une évaluation au conseil d’administration dans le cadre de l’offre, évaluation pour laquelle DIRTT lui a versé des honoraires. DIRTT a convenu de rembourser à KPMG certaines menues dépenses raisonnables engagées dans le cadre de l’offre et d’indemniser KPMG à l’égard de certaines responsabilités et obligations qu’elle peut engager dans le cadre de son mandat. Les honoraires payables à KPMG sont fixes et payables, que l’offre soit ou non réalisée.

DIRTT a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. afin d’agir en qualité de dépositaire dans le cadre de l’offre. Le dépositaire recevra une rémunération raisonnable et habituelle pour ses services, se verra rembourser certaines menues dépenses raisonnables engagées et sera indemnisé à l’égard de certaines responsabilités et obligations dans le cadre de l’offre, y compris certaines responsabilités et obligations prévues par la législation provinciale canadienne en valeurs mobilières.

DIRTT prévoit engager dans le cadre de l’offre des frais d’environ 850 000 $ CA, ce qui comprend les honoraires liés à l’évaluation fournie par KPMG, les frais de dépôt, les frais juridiques, les frais de traduction, les frais de comptabilité, les honoraires du dépositaire et les frais d’impression.

22. Droits de résolution et sanctions civiles

Les lois sur les valeurs mobilières établies par les autorités législatives des provinces et des territoires du Canada confèrent aux porteurs de débentures, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

23. Approbation par les administrateurs

Le contenu de l’offre et note d’information, ainsi que l’envoi, la transmission ou la remise de l’offre et note d’information aux porteurs de débentures de la Société, ont respectivement été approuvés et autorisés par le conseil d’administration de la Société.

24. Renseignements supplémentaires

La Société est tenue de se conformer aux exigences en matière de déclaration en vertu de la Loi de 1934 et, conformément à celle-ci, est tenue de déposer des rapports ainsi que d’autres renseignements auprès de la SEC. La SEC possède un site Web sur lequel sont publiés les rapports, les circulaires de sollicitation de procurations et d’autres documents d’information, ainsi que d’autres renseignements sur les personnes inscrites qui déposent des documents d’information par voie électronique auprès de la SEC (http://www.sec.gov). La Société est également régie par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes et, conformément à celles-ci, est tenue de déposer des rapports ainsi que d’autres renseignements sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca). De plus, la Société possède un site Web sur lequel sont publiés des renseignements sur la Société, qu’il est possible de visiter à l’adresse www.DIRTT.com. Les renseignements qui figurent sur notre site Web ou qui y sont affichés ne font pas partie intégrante de la présente offre de rachat et n’y sont pas intégrés par renvoi. Ces documents renferment des renseignements importants sur nous et nous vous prions instamment d’en obtenir des exemplaires et de les lire attentivement. Afin d’éviter toute confusion, les sites Web indiqués ci-dessus ne visent aucunement à intégrer par renvoi le contenu de ces sites Web dans la note d’information, et le contenu de ces sites Web n’est aucunement réputé intégré par renvoi dans la présente note d’information.

La Société a déposé auprès de la SEC une déclaration d’offre publique d’achat sur annexe TO ( Schedule TO ) (l’« annexe TO ») en vertu du paragraphe 13(e) de la Loi de 1934 et de la Rule 13e-4 promulguée en vertu de celle-ci, qui fournit certains renseignements relatifs à l’offre. Il est possible de consulter l’annexe TO et d’en obtenir des exemplaires, ainsi que de toute pièce jointe à celle-ci ou de toute modification de celle-ci, à l’adresse et selon le mode de remise indiqués ci-dessus.

Les questions ou les demandes d’aide doivent être adressées au dépositaire, à l’adresse et aux numéros de téléphone qui figurent sur la page de couverture arrière de la présente offre et note d’information. Il est possible d’obtenir des exemplaires supplémentaires de l’offre et note d’information, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie connexes et des autres documents s’y rapportant auprès du dépositaire. Les porteurs de débentures peuvent également communiquer avec leur courtier en placements, leur courtier en valeurs, leur banque, leur avocat, leur comptable ou tout autre conseiller professionnel pour obtenir de l’aide relativement à l’offre.

ANNEXE A ÉVALUATION

A-1

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Bay Adelaide Centre Téléphone : (416) 777-8500 333 Bay Street, bureau 4600 Télécopieur : (416) 777-3891 Toronto (Ontario) M5H 2S5 www.kpmg.ca

Privé et confidentiel

Comité spécial du conseil d’administration de DIRTT Environmental Solutions Ltd. 7303 30 Street SE Calgary (Alberta) Canada T2C 1N6

Le 14 février 2024

À l’attention du comité spécial du conseil d’administration

INTRODUCTION

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») comprend que DIRTT Environmental Solutions Ltd. (« DIRTT » ou la « Société ») envisage de racheter certaines Débentures convertibles émises et en circulation de DIRTT (le « Rachat projeté »). Le comité spécial du conseil d’administration de DIRTT nous a demandé de préparer une évaluation officielle (l’« Évaluation officielle ») conformément aux exigences du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») à une date courante que nous avons fixée au 14 février 2024 (la « Date d’évaluation »).

KPMG comprend également que l’Évaluation officielle ou un résumé de celle-ci sera, sous réserve de son consentement quant au moyen de communication, intégrée dans une note d’Information relative à une offre publique de rachat (la « Note d’Information ») qui sera remise aux porteurs de Débentures convertibles relativement au Rachat projeté.

Sauf indication contraire, tous les montants de la présente Évaluation officielle sont exprimés en dollars canadiens.

TITRE VISÉ

À la Date d’évaluation, DIRTT compte deux types de Débentures en circulation :

Les Débentures de série A (les « Débentures de série A »), soit des Débentures subordonnées convertibles non garanties portant intérêt à un taux de 6,00 %, venant à échéance le 31 janvier 2026 et d’un capital de 40,25 millions de dollars. Le prix de conversion des Débentures de série A est de 4,03 $ par action ordinaire.
Les Débentures de série B (les « Débentures de série B »), soit des Débentures subordonnées convertibles non garanties portant intérêt à un taux de 6,25 %, venant à échéance le 31 décembre 2026 et d’un capital de 35,00 millions de dollars. Le prix de conversion des Débentures de série B est de 3,64 $ par action ordinaire.

L’analyse et la conclusion exprimées dans la présente Évaluation officielle portent sur les Débentures de série A et les Débentures de série B (collectivement, les « Débentures »).

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MANDAT DE KPMG

KPMG a reçu de DIRTT le mandat de fournir une Évaluation officielle conforme au Règlement 61-101 qui établit la juste valeur marchande des Débentures aux termes d’une lettre signée datée du 25 octobre 2023 et de l’annexe signée datée du 21 décembre 2023 (la « Lettre Mission »). Le comité spécial du conseil d’administration et le conseil d’administration tiendront compte de la conclusion de l’Évaluation officielle pour déterminer un prix d’offre dans le cadre de l’offre publique de rachat.

Sous réserve des modalités de la Lettre Mission, KPMG consent à l’inclusion de l’Évaluation officielle et d’un sommaire de celle-ci, dans une forme qu’elle jugera acceptable, à la Note d’Information. KPMG consent également au dépôt de l’Évaluation officielle auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

La présente Évaluation officielle a été préparée conformément à la partie 6 du Règlement 61-101 et à l’instruction générale relative au Règlement 61-101.

INDÉPENDANCE ET COMPÉTENCES

KPMG est l’un des principaux cabinets de services professionnels au monde et propose une vaste gamme de services. Ses professionnels de l’évaluation ont acquis une vaste expérience auprès d’un large éventail d’entreprises, notamment en matière de conformité aux lois sur les valeurs mobilières, d’avis quant au caractère équitable, d’avis quant à la solvabilité, de fusions et acquisitions, d’impôt des entreprises et de litiges. L’avis en matière d’évaluation exprimé dans les présentes représente l’avis de KPMG en sa qualité de cabinet de services professionnels, et sa forme et sa teneur ont été approuvées aux fins de diffusion par un comité dont tous les membres appartiennent à l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises et possèdent de l’expérience dans les questions liées aux fusions, aux acquisitions, aux désinvestissements et aux évaluations.

Nous comprenons que, pour les besoins de la présente opération, DIRTT et 22NW Fund LP[1] (« 22NW ») sont des personnes intéressées, au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101. Plus précisément, en ce qui concerne les exigences du Règlement 61-101, KPMG et les entités du même groupe qu’elle :

recevront, en contrepartie de la présente Évaluation officielle, des honoraires selon un tarif horaire pour les services professionnels majoré des charges administratives, des débours et des taxes applicables, et ces honoraires ne dépendent aucunement des conclusions de la présente Évaluation officielle ou du résultat du Rachat projeté;
1 22NW Fund, LP est une personne détenant le contrôle de DIRTT et un porteur de Débentures.

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ne sont pas des initiés de DIRTT ou de 22NW, des entités du même groupe que DIRTT ou 22NW ou des personnes qui ont des liens avec DIRTT ou avec 22NW;
ne détiennent aucun titre de DIRTT ou de 22NW;
n’ont pas agi et n’agissent pas à titre de conseillers de DIRTT dans le cadre du Rachat projeté;
n’ont aucun intérêt financier important dans la réalisation du Rachat projeté;
ne sont pas le chef de file, le co-chef de file ou le membre d’un groupe de courtiers-démarcheurs formé dans le cadre du Rachat projeté;
ne sont pas l’auditeur externe de DIRTT ou de 22NW;
ont fourni et fournissent actuellement des services professionnels à DIRTT ou aux membres de son groupe dans le cours normal des activités, et la rémunération versée à KMPG et aux membres de son groupe n’est pas significative pour KPMG et les membres de son groupe;
pourraient, dans l’avenir, fournir des services professionnels à DIRTT ou aux membres de son groupe dans le cours normal de ses activités;
pourraient compter des employés ou des associés qui détiennent des titres de DIRTT dans le cours normal des activités;
n’ont pas, au cours de la période de 24 mois qui a précédé le moment où KPMG a été approchée pour la première fois concernant l’Évaluation officielle, (i) participé de façon importante à une évaluation ou à un examen de la situation financière de DIRTT, d’un membre du même groupe que DIRTT ou d’une personne qui a des liens avec DIRTT, (ii) agi en qualité de chef de file ou de co-chef de file dans le cadre d’un placement de titres par DIRTT, (iii) eu un intérêt financier important dans une opération à laquelle DIRTT a pris part.

Compte tenu de ce qui précède, KPMG est d’avis qu’elle est indépendante de DIRTT et de 22NW.

PORTÉE DE L’EXAMEN

Pour préparer l’Évaluation officielle, KPMG a examiné les éléments suivants relatifs aux Débentures et elle s’y est fiée :

une ébauche de la Note d’Information;
la convention relative aux Débentures de série A qui figure à l’annexe A du formulaire 8-K déposé par DIRTT le 25 janvier 2021 (l’« Acte de fiducie »);
la convention relative aux Débentures de série B qui figure à l’annexe A du formulaire 8-K déposé par DIRTT le 1[er] décembre 2021 (l’« Acte de fiducie complémentaire »);

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les états financiers audités de DIRTT pour les exercices antérieurs au 31 décembre 2022;
les états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2023 et le projet d’informations non auditées pour le trimestre clos le 31 décembre 2023 (y compris le communiqué de DIRTT portant sur l’information préliminaire du T4 daté du 12 février 2024);
les prévisions des états financiers de 2024 à 2026 préparées par l’équipe de direction de DIRTT (la « Direction »), dont le plan budgétaire de 2024 approuvé par le conseil d’administration;
l’analyse des écarts préparée par la Direction en ce qui a trait aux prévisions des états financiers antérieurs;
l’examen des données sur les taux de rendement des dettes comparables en vue de déterminer les facteurs à prendre en considération pour établir la juste valeur marchande des Débentures;
les cours antérieurs des actions et des Débentures de DIRTT;
des renseignements publics sur l’entreprise, les activités, le rendement financier et l’historique de négociation des titres de DIRTT;
différentes publications de recherche et différents rapports d’analyse se rapportant à DIRTT;
d’autres renseignements, à savoir des renseignements relatifs à l’entreprise, à l’économie, au secteur et aux marchés financiers, des renseignements d’ordre juridique ainsi que les analyses et les discussions que nous avons jugés nécessaires ou pertinents dans les circonstances;
des discussions avec les membres de la Direction qui ont porté sur les éléments indiqués ci-dessus et sur d’autres questions jugées pertinentes.

ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES

KPMG a été informée que, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de DIRTT, aucune « évaluation antérieure » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101) relative aux Débentures ou à DIRTT, à ses titres ou à ses actifs importants n’a été préparée au cours des 24 mois qui ont précédé la date du présent rapport.

LETTRE D’AFFIRMATION DE LA DIRECTION

Dans une lettre qui nous a été adressée, la Direction a confirmé des déclarations et des garanties faites au nom de DIRTT relativement à l’Évaluation officielle, y compris une déclaration générale selon laquelle :

la Direction a pris connaissance d’une version préliminaire du présent rapport et en a discuté avec nous, à sa satisfaction;

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la Direction est satisfaite de notre explication des concepts d’évaluation et des approches que nous avons adoptées et qui sont décrites dans les présentes;
la Direction n’a pas connaissance de faits importants qui n’ont pas été communiqués dans le présent rapport et pour lesquels il serait raisonnable de s’attendre à ce qu’ils aient une incidence sur les conclusions du présent rapport.

HYPOTHÈSES ET RÉSERVES

Notre rapport a été rédigé dans le but précis énoncé ci-dessus et ne doit pas être reproduit ni utilisé dans un autre but sans notre consentement écrit préalable. Nous nous dégageons de toute responsabilité et de toute obligation à l’égard des pertes subies par DIRTT, ses actionnaires, ses porteurs de Débentures, les membres de leur groupe respectif, leurs dirigeants, leurs administrateurs, leurs actionnaires, leurs employés ou toute autre partie découlant de la transmission, de la publication, de la reproduction ou de l’utilisation du rapport d’une façon contraire aux dispositions du présent paragraphe.

Nous nous sommes fiés à l’exhaustivité, à l’exactitude et à la présentation fidèle de toute l’information financière et des autres faits, des autres données, des autres conseils, des autres avis et des autres déclarations que nous avons obtenus auprès de sources publiques ou qui nous ont été fournis par la Société ou pour son compte ou que nous avons obtenus de toute autre façon, y compris la lettre d’affirmation dont il est question ci-dessus (collectivement, l’« Information »). L’Évaluation officielle est donnée sous réserve de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la présentation fidèle de l’Information. Sous réserve de l’exercice du jugement professionnel, nous n’avons pas tenté de vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de la présentation de l’Information.

Les conclusions de KPMG tiennent compte de l’état des marchés des valeurs mobilières, de la conjoncture économique, financière et commerciale générale à la Date d’évaluation et de la situation et des perspectives, notamment d’ordre financier, de DIRTT et des Débentures, telles qu’elles ressortent de l’Information et telles qu’elles ont été présentées à KPMG dans le cadre de discussions avec la Direction de DIRTT.

Dans le cadre de ses analyses et de la rédaction de l’Évaluation officielle, KPMG a formulé différentes hypothèses sur le rendement au sein du secteur, les activités en général, la conjoncture économique ainsi que sur d’autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de la volonté de KPMG et de DIRTT.

L’Évaluation officielle est donnée en date du 14 février 2024. KPMG décline tout engagement ou toute obligation d’informer quiconque d’un changement relativement à un fait ou à une question touchant la présente Évaluation officielle qui était connu ou qui aurait dû être connu à la date des présentes, mais qui pourrait être porté à son attention ou se produire après la date des présentes. Sans limiter la portée

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de ce qui précède, en cas de changement important relativement à un fait ou à une question touchant l’Évaluation officielle qui était connu ou qui aurait dû être connu à la date des présentes, mais qui pourrait être porté à l’attention de KPMG ou se produire après la date des présentes, KPMG se réserve le droit de modifier ou de retirer l’Évaluation officielle et décline tout engagement ou toute obligation de mettre à jour l’Évaluation officielle après cette date. En outre, KPMG se réserve le droit de procéder à toute analyse supplémentaire qui pourrait s’avérer nécessaire à la suite de la réception de renseignements supplémentaires, mais n’a aucune obligation de le faire.

L’Évaluation officielle est établie à l’intention du comité spécial du conseil d’administration et n’est pas censée être, et ne constitue pas, une recommandation à l’intention des porteurs de Débentures en ce qui a trait au Rachat projeté. L’Évaluation officielle ne porte pas sur les avantages liés au Rachat projeté comparativement à d’autres opérations ou à d’autres stratégies commerciales qui pourraient s’offrir à DIRTT. KPMG n’exprime aucune opinion quant aux cours futurs des Débentures.

La présente évaluation ne vise à donner aucune opinion, aucun conseil ni aucune interprétation relativement à des questions qui nécessitent les conseils professionnels d’ordre juridique ou autre qui s’imposent. Il est présumé que ces opinions, conseils ou interprétations ont été ou seront obtenus auprès de sources professionnelles compétentes.

KPMG estime que l’Évaluation officielle doit être considérée comme un tout et que le fait de ne retenir que des parties de son analyse pourrait donner un aperçu trompeur des méthodologies et des approches qui sous-tendent ses conclusions. La réalisation d’une Évaluation officielle est une démarche complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens est susceptible d’accorder une importance indue à un facteur ou à une analyse en particulier.

APERÇU DE DIRTT

DIRTT exerce ses activités à titre d’entreprise spécialisée en aménagement intérieur au Canada et aux États-Unis. Son logiciel ICE fournit un système de construction industriel qui permet de concevoir, de visualiser, d’organiser, de configurer et d’installer un projet. La Société propose des solutions d’aménagement intérieur qui englobent des portes, des éléments de menuiserie, des systèmes électriques, des réseaux, des faux planchers ainsi que des murs pleins, des murs en verre, des murs en matériaux mixtes et des panneaux muraux destinés au milieu hospitalier. On les retrouve dans les secteurs de la vente au détail, des technologies, de la fabrication, de l’énergie, des soins de santé, de l’éducation, des services professionnels et des services financiers ainsi qu’au sein des installations gouvernementales et militaires. Grâce à la flexibilité des produits de DIRTT, les clients peuvent reconfigurer leur espace sans entreprendre d’importants travaux de démolition et de reconstruction.

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DIRTT Environmental Solutions Ltd. a été constituée en société en 2003 et son siège social se situe à Calgary.

Les actions ordinaires de DIRTT sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « DRT ».

Situation financière antérieure

Comme DIRTT est une entité ouverte, ses états financiers antérieurs et d’autres documents connexes se trouvent dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (« SEDAR+ ») à l’adresse www.sedarplus.ca.

Actions ordinaires et Débentures de DIRTT – opérations de négociation

Le tableau suivant indique les cours historiques (moyenne mensuelle des cours de clôture) des actions ordinaires de DIRTT. Les valeurs moyennes, maximum et minimum sont dérivées du cours quotidien.

Cours des actions ordinaires

	2021		2022		2023		2024
Janv.	2,92	$	2,50	$	0,94	$	0,51	$
Févr.	2,98	$	2,11	$	0,87	$	0,54	$
Mars	3,81	$	1,99	$	0,69	$	-	$
Avril	3,99	$	1,57	$	0,56	$	-	$
Mai	4,08	$	1,25	$	0,49	$	-	$
Juin	4,55	$	1,39	$	0,41	$	-	$
Juill.	5,37	$	1,33	$	0,33	$	-	$
Août	4,99	$	0,96	$	0,49	$	-	$
Sept.	4,31	$	0,70	$	0,51	$	-	$
Oct.	3,87	$	0,52	$	0,54	$	-	$
Nov.	3,26	$	0,44	$	0,44	$	-	$
Déc.	2,58	$	0,50	$	0,45	$	-	$
Moyen	3,96	$	1,27	$	0,56	$	0,52	$
Maximum	5,74	$	2,87	$	1,32	$	0,58	$
Minimum	2,20	$	0,36	$	0,31	$	0,45	$

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Le tableau suivant indique les cours historiques (moyenne mensuelle), par tranche de capital de 100 $, ainsi que les volumes de négociation des Débentures. Les valeurs moyennes, maximum et minimum sont dérivées des données sur le cours quotidien et le volume.

Débentures de série A – Cours		Débentures de série A – Volume de négociation
2021 2022 2023 2024		2021 2022 2023 2024
Janv. 99,80 $ 92,89 $ - $ 61,00 $ Févr. 99,88 $ 88,88 $ 43,33 $ 63,00 $ Mars 101,34 $ 87,17 $ 42,50 $ - $ Avril 103,16 $ 82,92 $ 45,25 $ - $ Mai 105,20 $ 71,13 $ - $ - $ Juin 112,86 $ 70,64 $ 45,00 $ - $ Juill. 123,19 $ 68,25 $ 40,00 $ - $ Août 123,34 $ 65,60 $ 45,00 $ - $ Sept. 111,38 $ 63,25 $ 47,63 $ - $ Oct. 107,42 $ 57,50 $ 42,00 $ - $ Nov. 99,91 $ 47,33 $ 55,00 $ - $ Déc. 95,26 $ 40,67 $ 57,00 $ -$		Janv. 476 500 49 692 - 11 667 $ Févr. 106 063 41 636 9 667 23 500 $ Mars 203 444 69 900 53 500 - $ Avril 29 000 12 167 63 250 - $ Mai 125 583 25 250 - - $ Juin 118 133 164 571 5 500 - $ Juill. 81 786 15 500 7 000 - $ Août 31 900 13 800 8 000 - $ Sept. 56 750 15 500 9 459 000 - $ Oct. 11 667 13 333 1 000 - $ Nov. 70 231 204 667 331 333 - $ Déc. 27 900 21 000 27 333 -$
Moyen 107,46 $ 75,85 $ 47,47 $ 61,80 $ Maximum 130,03 $ 94,00 $ 60,00 $ 65,00 $ Minimum 91,00 $ 40,00 $ 40,00 $ 61,00 $		Moyen 102 400 55 205 927 727 16 400 $ Maximum 1 363 000 965 000 18 915 000 25 000 $ Minimum 2 000 1 000 1 000 9 000 $

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Débentures de série B – Cours		Débentures de série B – Volume de négociation
2021 2022 2023 2024		2021 2022 2023 2024
Janv. - 93,54 $ 42,33 $ 53,13 $ Févr. - 90,89 $ - 54,60 $ Mars - 88,05 $ 40,00 $ - Avril - 80,26 $ 42,50 $ - Mai - 70,39 $ 45,00 $ - Juin - 68,67 $ 40,00 $ - Juill. - 66,00 $ 35,00 $ - Août - 61,00 $ 42,53 $ - Sept. - 58,50 $ 44,33 $ - Oct. - 54,00 $ 50,00 $ - Nov. - 38,03 $ 50,00 $ - Déc. 96,45 $ 36,50 $ 49,80 $ -		Janv. - 78 333 $ 16 000 $ 78 167 $ Févr. - 20 286 $ - 100 200 $ Mars - 36 600 $ 50 000 $ - Avril - 39 857 $ 1 500 $ - Mai - 28 000 $ 28 000 $ - Juin - 232 000 $ 35 000 $ - Juill. - 25 000 $ 13 600 $ - Août - 10 000 $ 195 250 $ - Sept. - 30 000 $ 4 561 333 $ - Oct. - 29 500 $ 286 333 $ - Nov. - 20 000 $ 390 000 $ - Déc. 346 600 $ 39 000 $ 118 100 $ -
Moyen 96,45 $ 73,68 $ 45,08 $ 53,56 $ Maximum 99,25 $ 95,00 $ 50,00 $ 58,00 $ Minimum 93,00 $ 35,10 $ 35,00 $ 50,00 $		Moyen 346 600 $ 50 640 $ 491 763 $ 84 647 $ Maximum 3 102 000 $ 453 000 $ 13 638 000 $ 424 000 $ Minimum 4 000 $ 1 000 $ 1 000 $ 1 000 $

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Placement de droits

Le 21 novembre 2023, DIRTT a annoncé que son conseil d’administration avait approuvé un placement de droits auprès des porteurs de ses actions ordinaires pour un produit total de 30,00 millions de dollars (le « Placement de droits »). Dans le cadre du Placement de droits, chaque porteur d’actions ordinaires de la Société inscrit à la fermeture des bureaux le 12 décembre 2023 a reçu un droit (le « Droit ») pour chaque action ordinaire détenue. Chaque Droit conférait à son porteur le droit de souscrire 0,81790023 action ordinaire au prix de souscription de 0,35 $ (par action ordinaire entière). Ce prix représentait une décote de 25 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse qui ont précédé la date de l’annonce du Placement de droits. La clôture du Placement de droits a eu lieu le 5 janvier 2024 et la Société a émis environ 85 714 285 actions ordinaires, pour un produit brut d’environ 30 millions de dollars. Le prix de conversion de chaque série de Débentures a été rajusté après la clôture du Placement de droits (tel qu’il est décrit plus en détail ci-dessous).

MODALITÉS DES DÉBENTURES DE SÉRIE A

DIRTT a émis des Débentures de série A d’une valeur nominale de 40,25 millions de dollars, ce qui comprend l’émission initiale de Débentures de série A d’une valeur nominale de 35,00 millions de dollars le 25 janvier 2021 et l’émission de Débentures de série A d’une valeur nominale supplémentaire de 5,25 millions de dollars le 29 janvier 2021 à la suite de l’exercice d’une option de surallocation. Les principales caractéristiques des Débentures de série A sont les suivantes :

Date d’échéance : le 31 janvier 2026.
Intérêt : taux d’intérêt annuel de 6,00 %, payable semestriellement à terme échu le 31 janvier et le 31 juillet de chaque année à compter du 31 juillet 2021.
Conversion : Les Débentures de série A sont convertibles en actions ordinaires de DIRTT au gré du porteur, à tout moment avant la première occurrence à survenir entre la fermeture des bureaux à la date d’échéance (au sens donné à ce terme dans l’Acte de fiducie) et la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date fixée par la Société pour le remboursement des Débentures de série A au prix de conversion de 4,03 $ CA[2] par action (le « Prix de conversion »).
Rachat : Les Débentures de série A ne pourront être rachetées avant le 31 janvier 2024 et pourront l’être selon les modalités suivantes :
À compter du 31 janvier 2024 et avant le 31 janvier 2025, la Société pourra à son gré racheter à l’occasion la totalité ou une partie des Débentures de série A à un prix correspondant à leur valeur nominale majorée des intérêts cumulés et non versés, s’il y a lieu, jusqu’à la date établie pour le rachat, exclusivement, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des

2 Le prix de conversion a été ramené de 4,65 $ par action ordinaire à 4,03 $ par action ordinaire après la réalisation du Placement de droits.

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actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant cinq jours de bourse avant la date à laquelle l’avis de rachat est remis corresponde au moins à 125 % du Prix de conversion.

À compter du 31 janvier 2025, la Société pourra à son gré racheter à l’occasion la totalité ou une partie des Débentures de série A à un prix correspondant à leur valeur nominale majorée des intérêts cumulés et non versés, s’il y a lieu, jusqu’à la date établie pour le rachat, exclusivement. La Société devra donner un préavis faisant état du rachat des Débentures de série A d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours.
La Société a la possibilité de s’acquitter de son obligation de rembourser en totalité ou en partie le capital des Débentures de série A exigible au rachat ou à l’échéance, majoré des intérêts cumulés et non versés, sur remise d’un préavis de 30 à 60 jours, en remettant le nombre d’actions ordinaires librement négociables obtenu au moyen d’une formule qui tient compte du cours du marché des actions ordinaires alors affiché.
Garantie : Les Débentures de série A sont des obligations non garanties de la Société qui sont subordonnées à tous les passifs, sauf les passifs qui, conformément à leurs modalités, occupent un rang égal ou inférieur aux Débentures de série A en ce qui a trait aux droits de paiement. Les Débentures de série A sont de rang égal à toutes les Débentures subordonnées émises par la Société.
Offre de rachat : DIRTT est tenue de faire une offre de rachat des Débentures de série A à un prix d’offre (indiqué dans le prospectus visant le placement) si certains événements de changement de contrôle se produisent.
Achat de Débentures de série A par la Société : La Société a le droit d’acheter à tout moment des Débentures de série A sur le marché, par appel d’offres ou par contrat de gré à gré, à n’importe quel prix. Toutefois, si un cas de défaut (au sens donné à ce terme dans l’Acte de fiducie) s’est produit et persiste, la Société n’aura pas le droit d’acheter des Débentures de série A.

Les caractéristiques et les modalités énumérées ci-dessus ne sont pas exhaustives. Le texte intégral des modalités des Débentures de série A peut être consulté dans le prospectus visant le placement qui a été publié sur SEDAR+.

MODALITÉS DES DÉBENTURES DE SÉRIE B

DIRTT a émis des Débentures de série B d’un capital global de 35,00 millions de dollars le 1[er] décembre 2021. Les principales caractéristiques des Débentures de série B sont les suivantes :

Date d’échéance : le 31 décembre 2026.

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Intérêt : taux annuel de 6,25 %, payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter du 30 juin 2022.
Conversion : Les Débentures de série B sont convertibles en actions ordinaires de DIRTT au gré du porteur, à tout moment avant la première occurrence à survenir entre la fermeture des bureaux à la date d’échéance (au sens donné à ce terme dans l’Acte de fiducie complémentaire) et la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date fixée par la Société pour le remboursement des Débentures de série B au prix de conversion de 3,64 $ CA[3] par action (le « Prix de conversion »).
Rachat : Les Débentures de série B ne pourront être rachetées avant le 31 décembre 2024 et le seront selon les modalités suivantes :
À compter du 31 décembre 2024 et avant le 31 décembre 2025, la Société pourra à son gré racheter à l’occasion la totalité ou une partie des Débentures de série B à un prix correspondant à leur valeur nominale majorée des intérêts cumulés et non versés, s’il y a lieu, jusqu’à la date établie pour le rachat, exclusivement, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant cinq jours de bourse avant la date à laquelle l’avis de rachat est remis corresponde au moins à 125 % du prix de conversion.
À compter du 31 décembre 2025, la Société pourra à son gré racheter à l’occasion la totalité ou une partie des Débentures de série B à un prix correspondant à leur valeur nominale majorée des intérêts cumulés et non versés, s’il y a lieu, jusqu’à la date établie pour le rachat, exclusivement. La Société devra donner un préavis faisant état du rachat des Débentures de série B d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours.
La Société a la possibilité de s’acquitter de son obligation de rembourser en totalité ou en partie le capital des Débentures de série B exigible au rachat ou à l’échéance, majoré des intérêts cumulés et non versés, sur remise d’un préavis de 30 à 60 jours, en remettant le nombre d’actions ordinaires librement négociables obtenu au moyen d’une formule qui tient compte du cours du marché des actions ordinaires alors affiché.
Garantie : Les Débentures de série B sont des obligations non garanties de la Société qui sont subordonnées à tous les passifs, sauf les passifs qui, conformément à leurs modalités, occupent un rang égal ou inférieur aux Débentures de série B en ce qui a trait aux droits de paiement. Les Débentures de série B sont de rang égal aux Débentures de série A et aux autres dettes subordonnées non garanties actuelles et futures de la Société, dans la mesure où elles seront subordonnées selon des modalités identiques.

3 Le prix de conversion a été ramené de 4,20 $ par action ordinaire à 3,64 $ par action ordinaire après la réalisation du Placement de droits.

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Offre de rachat : DIRTT est tenue de faire une offre de rachat des Débentures de série B à un prix d’offre (indiqué dans le prospectus visant le placement) si certains événements de changement de contrôle se produisent.
Achat de Débentures de série B par la Société : La Société a le droit d’acheter à tout moment des Débentures de série B sur le marché, par appel d’offres ou par contrat de gré à gré, à n’importe quel prix. Toutefois, si un cas de défaut (au sens donné à ce terme dans l’Acte de fiducie complémentaire) s’est produit et persiste, la Société n’aura pas le droit d’acheter des Débentures de série B.

Les caractéristiques et les modalités énumérées ci-dessus ne sont pas exhaustives. Le texte intégral des modalités des Débentures de série B peut être consulté dans le prospectus visant le placement qui a été publié sur SEDAR+.

ÉVALUATION DES DÉBENTURES CONVERTIBLES

Définition de la valeur

Pour les besoins de l’Évaluation officielle, nous avons utilisé la définition de la juste valeur marchande qui figure dans le Règlement 61-101. Conformément au Règlement 61-101, la juste valeur marchande s’entend de « la contrepartie en espèces qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l’autre et sans contrainte ».

De plus, tel qu’il est énoncé au sous-paragraphe 6.4(2)d) du Règlement 61-101, dans le cadre de la détermination de la juste valeur marchande, nous nous sommes abstenus d’inclure un ajustement à la baisse pour tenir compte du manque de liquidité des Débentures de série A ou des Débentures de série B, de l’effet de l’offre sur les Débentures de série A ou les Débentures de série B ou du fait que les Débentures de série A ou les Débentures de série B ne font pas partie d’une participation majoritaire.

Établissement de la valeur

La valeur des Débentures est déterminée par les deux composantes suivantes : (i) la valeur d’une obligation ordinaire, laquelle verse des intérêts de 6,00 % par année dans le cas des Débentures de série A et de 6,25 % par année dans le cas des Débentures de série B, et (ii) la valeur d’une option d’achat des titres de participation de DIRTT dans le cadre d’une conversion au taux de conversion de 248 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de valeur nominale des Débentures de série A, et de 275 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de valeur nominale des Débentures de série B.

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L’avantage que confère cette dernière composante est actuellement limité du fait que, après la date de rachat (soit le 31 janvier 2024 dans le cas des Débentures de série A et le 31 décembre 2024 dans le cas des Débentures de série B), DIRTT pourra racheter chaque série de Débentures pour leur capital, majoré de l’intérêt cumulé, et il serait raisonnable de présumer que DIRTT tentera de racheter les Débentures avant la date d’échéance de chaque série si le cours d’une action ordinaire sous-jacente devait être supérieur à son Prix de conversion.

Lorsque le prix d’une action ordinaire sous-jacente à un titre d’emprunt convertible est inférieur au Prix de conversion, l’option d’achat intégrée est dite « hors du cours ». Lorsque le cours de l’action ordinaire est nettement inférieur au Prix de conversion, les prix de titres d’emprunt convertibles ressemblent vraiment à une dette ordinaire. À la Date d’évaluation, le cours de clôture des actions ordinaires de DIRTT s’établissait à 0,53 $[4] , ce qui est nettement inférieur au Prix de conversion des Débentures de série A, qui est de 4,03 $ par action ordinaire, et du Prix de conversion des Débentures de série B, qui est de 3,64 $ par action ordinaire. Ainsi, l’option de conversion du porteur et l’option de rachat des Débentures dont dispose la Société sont nettement hors du cours et devraient contribuer dans une très faible mesure à la valeur globale de l’instrument. Dans le présent cas, le principal facteur déterminant de la valeur des Débentures de série A et des Débentures de série B sera la valeur de la dette ordinaire.

Méthodologie d’évaluation

Pour déterminer la juste valeur marchande des Débentures de série A et des Débentures de série B, nous avons pris en compte trois approches d’évaluation distinctes, à savoir l’approche fondée sur le rendement, l’approche fondée sur le marché et l’approche fondée sur les coûts. Bien que chacune de ces approches ait été envisagée, la nature et les caractéristiques des Débentures de série A et des Débentures de série B ont généralement dicté l’approche ou la combinaison d’approches la plus appropriée.

L’approche fondée sur le rendement repose sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs qu’un instrument est censé générer pendant sa durée de vie résiduelle. Cette approche commence par une prévision des flux de trésorerie futurs associés à l’instrument, soit tels qu’ils sont énoncés par contrat, soit tels qu’ils sont raisonnablement attendus, au cours de la durée de l’instrument. Ces flux de trésorerie sont ensuite convertis en valeur actualisée à la date d’évaluation pertinente en utilisant un taux d’actualisation qui tient compte de façon appropriée de la nature et du risque lié à la réalisation des flux de trésorerie prévus.

4 À la fermeture des marchés le 9 février 2024.

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L’approche fondée sur le marché repose principalement sur une comparaison entre l’instrument en cause et des transactions publiques ou privées portant sur des instruments comparables. Plus précisément, le rendement ou le prix de l’instrument évalué est comparé au rendement ou au prix d’instruments similaires ayant fait l’objet de transactions, observés sur un marché ouvert. Ces rendements ou ces prix sont ensuite généralement rajustés pour tenir compte des différences entre l’instrument en cause et celui ayant fait l’objet d’une transaction.
L’approche fondée sur les coûts repose sur le principe du coût historique ou du coût de remplacement comme indicateurs de valeur. Le coût historique d’un instrument est déterminé par rapport au coût engagé pour son acquisition initiale. Le coût de remplacement correspond aux coûts qui devront être engagés pour remplacer l’instrument par d’autres instruments d’utilité similaire. En fonction de la nature de l’instrument en cause et de la facilité avec laquelle il peut être remplacé, le coût historique ou le coût de remplacement peut constituer un indicateur de valeur plus précis.

Pour évaluer les Débentures de série A et les Débentures de série B, nous nous sommes appuyés à la fois sur une approche fondée sur le rendement et sur une approche fondée sur le marché. Une approche fondée sur le rendement a été utilisée étant donné que les flux de trésorerie futurs des Débentures de série A et des Débentures de série B peuvent être raisonnablement projetés et que le risque associé à ces flux de trésorerie attendus peut être raisonnablement pris en compte dans un taux d’actualisation. Une approche fondée sur le marché a également été utilisée étant donné que des instruments comparables étaient disponibles et observables à la Date d’évaluation.

L’approche fondée sur les coûts n’a pas été utilisée dans le cadre de l’évaluation des Débentures de série A et des Débentures de série B. L’approche fondée sur les coûts n’a pas été jugée appropriée, car il a été constaté que la qualité du crédit associé aux Débentures de série A et aux Débentures de série B s’est considérablement détériorée depuis leur émission initiale.

1. Approche fondée sur le rendement

Nous nous sommes appuyés sur une version modifiée de l’approche fondée sur le rendement. Plus précisément, nous avons appliqué la méthode du rendement attendu pondéré en fonction des probabilités relatives à deux scénarios. Cette approche prend en compte les flux de trésorerie futurs prévus des Débentures de série A et des Débentures de série B dans le cadre de ces deux différents scénarios, les pondère et les additionne afin de déterminer les flux de trésorerie attendus, qui sont ensuite ajustés pour tenir compte du risque.

En appliquant la méthode du rendement attendu pondéré en fonction des probabilités, nous avons évalué les flux de trésorerie futurs prévus pour les Débentures de série A et les Débentures de série B dans le cadre d’un scénario hypothétique de défaut et d’un scénario hypothétique sans défaut. Les

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flux de trésorerie prévus dans le cadre d’un scénario de défaut sont fondés sur les prévisions de la Direction qui prévoient que DIRTT ne remboursera pas les intérêts ou le capital des Débentures. Les flux de trésorerie prévus dans le cadre du scénario sans défaut sont fondés sur les prévisions de la Direction qui présument que DIRTT sera en mesure de rembourser toutes les obligations liées aux Débentures. De plus, dans le cadre du scénario de défaut, la valeur recouvrable des Débentures de série A et des Débentures de série B a été calculée en estimant la valeur d’entreprise attendue de la Société et, par conséquent, la valeur de réalisation des Débentures de série A et des Débentures de série B au moment du défaut.

Les flux de trésorerie réalisables des Débentures de série A et des Débentures de série B dans le cadre des scénarios de défaut et d’absence de défaut ont ensuite été actualisés à l’aide d’un taux d’actualisation qui tient compte du risque associé à toute incertitude résiduelle quant aux prévisions compte tenu de la probabilité dans chaque scénario.

Hypothèses d’évaluation :

1.1. Prévision de flux de trésorerie

Dans le cadre de notre analyse de l’approche fondée sur le rendement, nous avons reçu et examiné deux séries de prévisions de flux de trésorerie provenant de la Direction. Les deux séries de prévisions de flux de trésorerie constituent la base des deux scénarios que nous avons examinés dans notre approche fondée sur le rendement.

Scénario 1 (absence de défaut) : la Direction a établi des prévisions de flux de trésorerie qui intègrent le plus récent plan de redressement et de croissance que la Société prévoit mettre en application au cours des prochaines années. Ce scénario présume de la réussite de la mise en application de ce plan et d’un retour de la Société à une rentabilité durable. Dans ce scénario, l’encaisse projetée est suffisante à chaque date de paiement de l’intérêt et les liquidités sont suffisantes à l’échéance, ce qui permet à la Société d’envisager un remboursement par prélèvement sur l’encaisse ou dans le cadre d’un refinancement. Une probabilité allant de 70 % à 75 % a été attribuée à ce scénario[5] .

Scénario 2 (défaut) : la Direction a établi des prévisions hypothétiques de flux de trésorerie qui présument une pression négative sur les activités de la Société découlant de ses concurrents, d’incertitudes au sein du secteur et d’autres facteurs économiques. Dans ce scénario, un défaut de l’obligation de la Société est déclenché avant l’échéance des Débentures. Une probabilité d’occurrence allant de 25 % à 30 % a été attribuée à ce scénario[6] .

5 La probabilité d’absence de défaut a été fixée à 1 – la probabilité de défaut déterminée dans le cadre du scénario 2. 6 Selon les données antérieures relatives au défaut publiées par S&P, une probabilité cumulative de taux de défaut de 25 % à 30 % sur la durée de vie résiduelle des Débentures de série A et des Débentures de série B est compatible avec une

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1.2. Valeur de réalisation

Dans le scénario 2 (défaut), nous avons établi la valeur de réalisation des Débentures en estimant d’abord la valeur d’entreprise de DIRTT en cas de défaut, puis en calculant la valeur résiduelle des Débentures de série A et des Débentures de série B après le remboursement de toutes les obligations de premier rang qui ont préséance. La valeur d’entreprise en cas de défaut a été estimée selon un multiple des revenus approximatif de 0,4x (multiple de 0,9x[7] rajusté pour une décote de 50 % dans le cadre d’un scénario de défaut[8] ).

1.3. Taux d’actualisation

La perte attendue découlant du risque de crédit pour les Débentures de série A et les Débentures de série B est déjà prise en compte dans la perte en cas de défaut selon le scénario de la probabilité de défaut[9] . Ainsi, le taux d’actualisation utilisé dans notre analyse comprend le taux sans risque plus un écart pour risque spécifique qui tient compte de toute incertitude liée aux deux prévisions de flux de trésorerie qui sont décrites ci-dessus.

Taux sans risque : 4,20 %[10] en fonction du rendement des obligations sur deux ans du gouvernement du Canada;
Risque spécifique : écart de 5,0 % qui tient compte du risque de prévision associé aux prévisions financières établies par la Direction. Pour déterminer le risque spécifique, nous avons examiné les facteurs suivants :
Précision des prévisions antérieures – nous avons évalué les prévisions financières antérieures qui ont été établies par la Direction et les avons comparées au rendement réel afin d’évaluer le niveau d’écart par rapport aux prévisions;
Risque lié aux prévisions – nous comprenons que les prévisions financières ont été établies en intégrant un certain degré de risque d’exécution. Le scénario de défaut est fondé uniquement sur l’estimation la plus juste possible d’une situation hypothétique. La prévision des revenus, des coûts et des marges associées en cas de défaut réelle est naturellement marquée d’un certain degré d’incertitude.

notation de CCC. Selon notre examen de DIRTT ainsi que des Débentures de série A et des Débentures de série B, nous sommes d’avis qu’une notation de crédit de CCC pour les Débentures de série A et les débentures de série B est une hypothèse raisonnable.

7 Selon les multiples boursiers observés dans un groupe de sociétés ouvertes comparables à la Date d’évaluation. 8 Nous sommes d’avis qu’une entreprise en défaut serait évaluée selon une décote.

9 La perte attendue est égale à la valeur nominale moins la valeur de réalisation en cas de défaut. 10 À la fermeture des marchés le 9 février 2024.

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Selon l’approche fondée sur le rendement, nous avons déterminé que la juste valeur marchande des Débentures de série A se situait dans une fourchette allant de 672 $ à 690 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale, et que celle des Débentures de série B se situait dans une fourchette de 616 $ à 631 $ par tranche de valeur nominale de 1 000 $ à la Date d’évaluation.

2. Approche fondée sur le marché

Nous avons également déterminé la juste valeur marchande des Débentures de série A et des Débentures de série B en utilisant une approche fondée sur le marché en se basant sur le cours de titres comparables observés sur le marché ouvert. Les titres comparables que nous avons retenus sont des Débentures similaires émises par des sociétés ouvertes et dont le cours actuel était nettement inférieur à la valeur nominale déclarée[11] à la Date d’évaluation.

Pour les Débentures qui se négocient nettement sous leur valeur nominale, il existe une forte corrélation négative entre le cours d’un titre et sa probabilité de défaut. De façon générale, on peut s’attendre à ce que plus la décote d’une débenture par rapport à sa valeur nominale est importante, plus la probabilité de défaut est élevée. Dans le cadre de l’approche fondée sur le marché, nous avons évalué le coût du risque de marché pour les Débentures négociées avec une forte décote à la Date d’évaluation en comparant les cours observés pour chacun des titres comparables avec la probabilité de défaut correspondante.

Selon le coût du risque de marché calculé à partir de nos titres comparables, nous avons déterminé la juste valeur marchande moyenne des Débentures de série A et des Débentures de série B en présumant d’une probabilité de défaut de l’ordre de 25 % à 30 % (conformément aux hypothèses utilisées dans l’approche fondée sur le rendement).

Selon l’approche fondée sur le marché, nous avons déterminé que la juste valeur marchande des Débentures se situait dans une fourchette allant de 494 $ à 514 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale à la Date d’évaluation.

De plus, nous avons examiné les écarts au chapitre du taux du coupon et de la date d’échéance entre les Débentures de série A et les débentures de série B afin d’évaluer leur incidence sur la juste valeur. Dans la section précédente, notre analyse de l’approche par le résultat a mis en évidence un écart de valeur relatif d’environ 58 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale entre les Débentures de série A et les Débentures de série B, écart qui s’explique principalement par les variations au chapitre du taux du coupon et de la date d’échéance.

11 Nous avons repéré des titres comparables dont le cours est inférieur à 750 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale.

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DIRTT Environmental Solutions Ltd. Évaluation officielle Le 14 février 2024 Page 19

Par conséquent, nous avons rajusté la valeur des Débentures dérivée de l’approche par le marché au moment du calcul de la juste valeur des Débentures de série A et des Débentures de série B. Ce rajustement témoigne d’un écart de prix de 58 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale entre les deux tranches.

Selon l’approche par le marché, nous avons déterminé que la juste valeur marchande des Débentures de série A se situait dans une fourchette allant de 523 $ à 543 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale et que la juste valeur marchande des Débentures de série B se situait dans une fourchette allant de 466 $ à 485 $ par tranche de 1 000 $ de valeur nominale à la date d’évaluation.

CONCLUSION

En fonction de la portée de notre examen et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des limites qui figurent dans les présentes, nous avons utilisé une moyenne des résultats tirés de notre approche fondée sur le rendement et de notre approche fondée sur le marché pour déterminer que la juste valeur marchande des Débentures de série A se situe dans une fourchette allant de 560 $ à 660 $, au point médian de 610 $, par tranche de 1 000 $ de valeur nominale, et que la juste valeur marchande des Débentures de série B se situe dans une fourchette allant de 500 $ à 600 $, au point médian de 550 $, par tranche de 1 000 $ de valeur nominale à la Date d’évaluation. Ce montant ne tient pas compte des intérêts cumulés entre la dernière date de paiement de l’intérêt et la Date d’évaluation.

Cordialement,

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

CONSENTEMENT DE KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L.

À l’attention des administrateurs de DIRTT Environmental Solutions Ltd.

Nous consentons à ce que notre évaluation réalisée en date du 14 février 2024 soit jointe à l’annexe A de la note d’information relative à l’offre publique de rachat datée du 15 février 2024, que nous avons préparée pour le comité spécial de DIRTT Environmental Solutions Ltd. dans le cadre de son offre présentée aux porteurs de ses : (i) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026, et (ii) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026, et nous consentons à la mention de notre nom ainsi qu’au renvoi à notre évaluation aux rubriques « Conditions de l’offre », « Contexte de l’offre », « Évaluation des débentures », « Évaluations antérieures » et « Frais et honoraires », ainsi qu’à l’inclusion de déclarations qui nous sont attribuées. En donnant notre consentement, nous n’accordons à aucune autre personne que le comité spécial du conseil d’administration de DIRTT Environmental Solutions Ltd. le droit de se fier à l’évaluation de KPMG.

Le 15 février 2024

(Signé) « KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. »

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

C-1

CONSENTEMENT DE BENNETT JONES LLP

À l’intention des administrateurs de DIRTT Environmental Solutions Ltd.

Nous nous reportons à la note d’information relative à une offre publique de rachat de DIRTT Environmental Solutions Ltd. datée du 15 février 2024 dans le cadre de son offre présentée aux porteurs de ses : (i) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026, et (ii) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026 (la « note d’information »). Nous consentons à l’inscription de notre nom dans la note d’information à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » et à l’inclusion de déclarations qui nous sont attribuées.

Le 15 février 2024

(Signé) « Bennett Jones LLP »

Bennett Jones LLP

C-2

CONSENTEMENT DE VINSON & ELKINS LLP

À l’attention des administrateurs de DIRTT Environmental Solutions Ltd.

Nous nous reportons à la note d’information relative à une offre publique de rachat de DIRTT Environmental Solutions Ltd. datée du 15 février 2024 dans le cadre de son offre présentée aux porteurs de ses : (i) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026, et (ii) débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026 (la « note d’information »). Nous consentons à l’inscription de notre nom dans la note d’information à la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines » et à l’inclusion de déclarations qui nous sont attribuées.

Le 15 février 2024

(Signé) « Vinson & Elkins LLP »

Vinson & Elkins LLP

C-3

ATTESTATION

Le 15 février 2024

Le présent document ne contient pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omet de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

(Signé) « Benjamin Urban » Benjamin Urban Chef de la direction

(Signé) « Fareeha Khan Fareeha Khan Chef des finances

Au nom des administrateurs :

(Signé) « Scott Robinson » Scott Robinson Administrateur

(Signé) « Douglas Edwards » Douglas Edwards Administrateur

AT-1

La lettre d’envoi ainsi que tout autre document demandé, doivent être envoyés ou remis par chaque porteur de débentures déposant ou par le courtier en placements, le courtier en valeurs, la banque, la société de fiducie ou tout autre prête-nom du porteur de débentures au dépositaire, à ses bureaux situés à Toronto, en Ontario, dont l’adresse est indiquée ci-dessous.

LE DÉPOSITAIRE DANS LE CADRE DE L’OFFRE EST :

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Par courrier ordinaire : En mains propres, par messager ou par courrier recommandé :

Services aux investisseurs Computershare inc. Services aux investisseurs Computershare inc. C. P. 7021 100 University Avenue 31 Adelaide Street East 8[e] étage Toronto (Ontario) M5C 3H2 Toronto (Ontario) M5J 2Y1 a/s Corporate Actions a/s Corporate Actions

Sans frais en Amérique du Nord : 1-800-564-6253 Outre-mer : 1-514-982-7555

Par courriel : [email protected]

Les questions ou les demandes d’aide doivent être adressées au dépositaire, à l’adresse et aux numéros de téléphone indiqués ci-dessus. Il est possible d’obtenir des exemplaires supplémentaires de l’offre et note d’information ainsi que de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garanti connexes auprès du dépositaire. Les porteurs de débentures peuvent également communiquer avec leur courtier en placements, leur courtier en valeurs, leur banque, leur avocat, leur comptable ou tout autre conseiller professionnel pour obtenir de l’aide relativement à l’offre.

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DIRTT Environmental Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2024

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