DIRANSA SRL — AGM Information 2021

May 31, 2021

Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 51: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de diciembre de 2018, se constituye en la sede social sita en Av. Belgrano 863, Piso 5° de esta Ciudad, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de-DIRANSA SAN LUIS S.A. (la "Sociedad") en los términos del Artículo 237 de la Ley 19.550 (Asamblea Unánime). Se cuenta con la presencia de los accionistas que constan en el Libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, del cual resulta que concurren accionistas que representan el 100% del capital social y votos en circulación. Preside la reunión el Sr. Juan Sebastián Ron, quien siendo las 15:00 horas, declara abiertoel acto y somete a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente Orden del Día: 13 Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideración de la transformación de la Sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L). Cambio de denominación social y reforma estatutaria. Aprobación del Contrato Social. 3) Consideración del balance especial de transformación en los términos del artículo 77 de la Ley Nº 19.550 cerrado al 30 de noviembre de 2018. 4) Fijación del número y designación de los miembros titulares y suplentes de la Gerencia.

A continuación se pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Al respecto, luego de una breve deliberación se decide por unanimidad de votos que todos los presentes suscriban el acta de asamblea.

A continuación se pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la transformación de la Sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L). Cambio de denominación social y reforma estatutaria. Aprobación del Contrato Social. Al respecto, toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, a los fines de adaptar la estructura y funcionamiento de la Sociedad a los requerimientos de una más ágil gestión societaria, resulta conveniente que la Sociedad se transforme en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), con igual sede, capital social y con análogo plazo de duración a los que posee actualmente. Continúa su exposición el Sr. Presidente y agrega que, como es de conocimiento de los presentes, la transformación se realizará sobre la base del balance especial de transformación confeccionado al 30 de noviembre de 2018, que ha sido puesto a disposición de los Sres. Accionistas con la antelación exigida por el artículo 77 inciso segundo de la Ley General de-Sociedades No. 19.550 y que será tratado por los Sres. Accionistas en el siguiente punto del Orden del Día. Puesta a consideración la moción, los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad de votos aprobar: (i) la transformación de la Sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), que se regirá por las normas de la Ley General de Sociedades No. 19.550 y sus modificatorias; (ii) la modificación de la denominación social de la sociedad de "Diransa San Luis S.A." a "Diransa S.R.L.", y reformar en consecuencia el Artículo Primero del Contrato Social, el cual quedará redactado conforme se transcribe a continuación: "Articulo Primero: Denominación social. Bajo la denominación Diransa S.R.L. (la "Sociedad"), continúa funcionando la sociedad que fuera constituida

originalmente como sociedad anónima bajo la denominación Diransa San Luis S $\lfloor \tilde{x} \rfloor$ Tia su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agências, sucursales y representaciones en cualquier punto de la República Árgentina d Jaek^ul extraniero": y (iii) las cláusulas del nuevo Contrato Social cuyo texto se transcribe a continuación:

TEXTO DEL CONTRATO SOCIAL: "Artículo Primero: Denominación social. Bajo la denominación Diransa S.R.L. (la "Sociedad"), continúa funcionando la sociedad que fuera constituida originalmente como sociedad anónima bajo la denominación Diransa San Luis S.A. Tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier punto de la República Argentina o del extranjero. Artículo Segundo: Plazo de vigencia. Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Tercero: Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero a las siguientes actividades: a) Industriales: fabricación, elaboración, mezcla, adición, y/o fraccionamiento de productos químicos en general y sus auxiliares para la industria en general. b) Comerciales: compra, venta, distribución, importación, exportación y representación de materias primas, productos, mercaderías, maquinarias, sus repuestos y accesorios, relacionados con su objeto industrial; realización de todo tipo de mandatos, comisiones, consignaciones, explotación de marcas, inventos y diseños industriales relacionados con su objeto social. c) Servicios: asesoramiento técnico sobre la aplicación, investigación, y desarrollo de los productos relacionados con el objeto social. La Sociedad, con el fin de cumplimiento de su objeto social, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos-por-las-leyes-o-por-este-Contrato-Social. Artículo Cuarto: Capital social. El capital social asciende a la suma de \$9.775.400 (Pesos nueve millones setecientos setenta y cinco mil cuatrocientos), representado por 97.754 (noventa y siete mil setecientas cincuenta y cuatro) cuotas de cien pesos (\$100) valor nominal cada una, con derecho a un voto cada cuota, las cuales se encuentran en su totalidad suscriptas por los socios. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban y/o adquieran, conforme lo previsto en el Artículo 146 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Las cuotas son libremente transmisibles, rigiendo las disposiciones del artículo 152 Ley General de Sociedades Nº 19.550. Artículo Quinto: Gerencia. 5.1. La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de una Gerencia compuesta de uno (1) a cinco (5) Gerentes Titulares, e igual o menor número de Gerentes Suplentes, que podrán ser socios o no. Los gerentes serán designados por un plazo de tres (3) años. La elección de los gerentes, la fijación de su número, y su remoción, se hará por medio de una Reunión de Socios, pudiendo ser removidos con o sin justa causa. 5.2. En su primera reunión, los Gerentes deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. La representación legal y el uso de la firma social de la Sociedad será ejercida por el Presidente de la Gerencia y por el Vicepresidente de la Gerencia en caso de ausencia del Presidente. La Gerencia tiene todas

$\frac{1}{4}$

las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquellas para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 375, siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Pueden, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera-del-país; y-otorgar-a-una-o-más personas-mandatos con-el-objeto-que-juzgue conveniente: en un todo de conformidad con las provisiones y excepciones previstas en el presente Contrato Social. 5.3. En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cadauno de los gerentes titulares constituirá a favor de la Sociedad una garantía por un valor no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamentario aplicable. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad, debiendo mantener su exigibilidad hasta por un plazo mínimo de tres (3) años desde el cese del respectivo gerente en el desempeño de sus funciones. Los gerentes designados en calidad de suplentes no estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes para completar el período o períodos que correspondan. 5.4. Las reuniones de Gerencia serán convocadas con una antelación no menor a diez (10) días corridos. La convocatoria será notificada a los miembros de la Gerencia en el domicilio especial de éstos, por medio fehaciente, vía fax (con confirmación de recepción) o correo electrónico (con acuse de recibo, dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada Gerente), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y el Orden del Día a considerar. 5.5. La Gerencia se reunirá en forma presencial o de cualquiera de las otras formas previstas, por lo menos, en forma trimestral para evaluar el curso del negocio de la Sociedad o cuando sean convocadas a pedido de cualquiera de los Gerentes. 5.6. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, la Gerencia podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante algún medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea, (ii) a los efectos del quórum, se computará únicamente a los gerentes presentes en forma física en el lugar de celebración de la reunión; (iii) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por la Gerencia en la reunión, los nombres de los gerentes que han participado a distancia, los nombres de los gerentes con presencia física en el lugar de reunión, y los votos de la totalidad de los gerentes que participen en la reunión -a distancia y con presencia física- con relación a cada resolución adoptada; y (iv) las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por la totalidad de los gerentes. 5.7. En caso de Gerencia colegiada, la Gerencia sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por mayoría de votos presentes (salvo en los supuestos establecidos en el apartado 5.8, siguiente). 5.8. Las

siguientes decisiones requerirán en todos los casos el voto favorable unánime de
totalidad de los miembros de la Gerencia:
Suscripción de contratos y/o realización de operaciones con Personas Afiliadas;
2. Venta, transferencia o licencia de tecnología desarrollada por la Sociedad o
propiedad intelectual de su propiedad;
Cualquier aumento del capital social de la Sociedad, incluyendo emisión de cuotas,
y toda decisión de ofrecer cuotas de la Sociedad para su suscripción, y el valor de
suscripción de las referidas cuotas; salvo el o los aumentos de capital social que
impliquen uno o varios desembolsos de hasta un total de USD 5.000.000, o su
equivalente en otra moneda, por única vez.
4. Modificación de los Estatutos, salvo aquellos cambios que sea necesario realizar en
virtud de la realización de algún acto permitido en los términos del presente
Contrato Social;
Tomar deuda financiera por fuera de lo previsto en el presupuesto, ya sea en una
transacción individual, o en múltiples transacciones relacionadas si el ratio Deuda
Financiera Neta / EBITDA Ajustado una vez tomada la deuda incremental resulta
mayor a 2.5. En el caso de discrepancias en cuanto a la forma de calcular la deuda
financiera, la deuda financiera neta o el monto del EBITDA ajustado, la cuestión
será sometida a la resolución definitiva y obligatoria de los auditores externos de la
Sociedad;
Otorgamiento o precancelación de préstamos financieros a terceros y otorgamiento. 6.
de garantías, adelantos o indemnidades a terceros, o por obligaciones de terceros o
de los socios fuera del curso ordinario de los negocios;
7. La designación de los auditores externos de la Sociedad, en caso que se designe a un
auditor que no sea Ernst & Young, Deloitte, KPMG, PWC, Crowe Horwath o Grant
Thomton;
8. Cualquier modificación de la política de dividendos;
-9. La decisión de presentarse en concurso preventivo o acuerdo preventivo
extrajudicial o solicitar la quiebra de la Sociedad;
10. La decisión de recomprar cuotas de la Sociedad;
11. El otorgamiento de planes de incentivos al personal que impliquen la ernisión de
cuotas de la Sociedad;
12. Prendar las cuotas de la Sociedad a favor de terceros o Personas Afiliadas;
13. Ingresar en una nueva línea de negocios distinta de la actividad principal de la
Sociedad;
14. Transformar, fusionar, consolidar o escindir la Sociedad o entrar en cualquier otra
forma de reorganización societaria (salvo cualquier limitación a la transferencia de
cuotas, y la reorganización libre de impuestos por fusión entre la Sociedad y Alugar
$S.A.$ );
15. Liquidar o disolver la Sociedad, o disponer o gravar de cualquier forma todos o una
parte sustancial de sus activos; y

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.

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l,

1. La suscripción de compromisos de realizar cualquiera de las acciones de los puntos $\frac{3}{2}$ 1 a 15 anteriores.

"Persona Afiliada" es: (a) en el caso de sociedades socias, (i) toda persona física o jurídica que directa o indirectamente la controle; (ii) toda persona jurídica que directa o indirectamente sea controlada por ella; y (iii) toda persona jurídica que directa o indirectamente sea controlada por la misma persona física o jurídica que directa o indirectamente la controle, en cualquier caso por sí, (b) en el caso de personas físicas socias, el cónyuge, los hijos y/o cualquier otro sucesor a título universal de los bienes de la persona en cuestión y cualquier persona jurídica que directa o indirectamente sea controlada en un 100% por la persona en cuestión. En este contexto "Control" significa el derecho a designar la mayoría del directorio (u órgano similar) de una persona o el poder para dirigir o procurar que se dirija la administración y políticas de dicha persona, prevaleciendo en las reuniones de socios a través de la titularidad, directa o indirecta, de una-participación accionaria mayoritaria en dicha persona o de cualquier otro modo imponiendo sus decisiones o haciendo prevalecer su voto para la toma de las mismas, incluyendo mediante el ejercicio de influencia sustancial. Artículo Sexto: Reuniones de Socios. 6.1. Las resoluciones sociales se adoptarán en Reuniones de Socios, las que podrán ser convocadas por la Gerencia en cualquier momento que fuese necesario. Cualquiera de los socios podrá requerir a la Gerencia que convoque al resto de los socios a las mencionadas reuniones, mediante una citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente con tres (3) días de anticipación a la fecha de celebración de la correspondiente reunión. Toda comunicación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en este Contrato Social, excepto que dicho domicilio hubiese sido modificado, y su cambio previamente notificado a la Gerencia con anterioridad. 6.2. Las reuniones de socios se considerarán válidamente constituidas, aun cuando no hubieran sido convocadas formalmente, si se encontrara presente la totalidad del capital social y las decisiones se adoptaran-por-unanimidad. Cualquier socio puede hacerse representar en las reuniones de socios por otra persona (socia o no) mediante el otorgamiento de un poder que especifique las facultades delegadas. En ese caso, el socio representado será considerado presente en la reunión. 6.3. Las resoluciones serán adoptadas por el voto afirmativo de los socios que representen la mayoría del capital social de la Sociedad. Cada cuota otorga derecho a un voto. 6.4. Las decisiones enumeradas en el apartado 5.8 sólo podrán ser sometidas a resolución por Reunión de Socios si: (i) la cuestión fue previamente aprobada por el voto favorable unábime de la Gerencia; o (i) se encontrare presente la totalidad del capital social y las decisiones se adoptarán por unanimidad. Artículo Séptimo: Sindicatura. La Sociedad prescinde de Sindicatura. Sin embargo, cuando quede comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un (1) Síndico Titular y un (1) Síndico Suplente designados por el-plazo-de-un-(1)-año-por-Reunión-de-Socios. Artículo Octavo: Cierre del ejercicio social. El ejetcicio social terminará el 31 de agosto de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a)

el cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes y síndiços; de corresponder; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Los dividendos se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Artículo Noveno: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, su liquidación estará a cargo de la Gerencia actuante en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrán-designar-los-socios, procediendo-en-ambos-casos-bajo-la-vigilancia-del-órgano-de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones".

Como consecuencia de la transformación aprobada en el presente punto, la titularidad del capital social y votos de la Sociedad queda distribuida de la siguiente manera: SCHLA LLC: 73.454 cuotas; y Ariel Omar Vinagre: 24.300 cuotas, todas ellas de \$100 (Pesos cien) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota. Asimismo se deja expresa constancia de que al día de la fecha la cantidad de 6.804 acciones de valor nominal \$100 (Pesos cien) y con derecho a 1 (un) voto cada una de titularidad de Ariel Omar Vinagre se encuentran gravadas con derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor de SCHLA LLC, -habiendo sido dicho gravamen debidamente asentado en el Registro de Aecionistas de la Sociedad con fecha 18/10/2018 -, debiéndose en esta oportunidad traspolar $|e$ -inscribir-dicha-prenda-sobre 6.804 cuotas de valor-nominal \$100 (Pesos cien) y conderecho a 1 (un) voto cada una de titularidad de Ariel Omar Vinagre. El Sr. Presidente amplía su exposición y manifiesta que no existen socios recedentes ni socios incorporantes habida cuenta de que la transformación es resuelta por unanimidad de votos por la totalidad de los socios.

Seguidamente, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración del balance especial de transformación en los términos del artículo 77 de la Ley N° 19.550 cerrado al 30 de noviembre de 2018. Al respecto, luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de votos: (1) omitir la lectura de la documentación atento a que la misma ha sido distribuida con anterioridad a los Sres. Accionistas, y (ii) aprobar en este acto-el-balance-especial-de-transformación-confeccionado-al-30-de-noviembre de 2018, dejándose-constancia-que-el-mismo-ha-sido-puesto-a-disposición-de-los-Sres. Accionistas-en $a$ -sede-social, conforme lo-determina-el-artículo-77 inciso-segundo-de-la-Ley-No-19-550, y que estos no han ejercido derecho de oposición.

Finalmente, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) Filación del múmero y designación de los miembros titulares y suplentes de la Gerencia. Puesto a consideración el presente punto, y teniendo en cuenta la transformación societaria aprobada en el punto precedente, se resuelve por unanimidad de votos: (i) fijar en cuatro (4) el múmero de Gerentes Titulares y en cuatro (4) el número de Gerentes Suplentes por el

término de tres (3) años; y (ii) designar como Gerentes Titulares a los Sres. Juan Sebastián Ron, Pablo Tsutsumi Acuña, Martín Molina, y Ariel Omar Vinagre, y como Gerentes Suplentes a los Sres. Santiago Daireaux, Pedro Menéndez San Martin, Gaspar Rodríguez Palacios, y Alberto Santini.

Finalmente, se resuelve por unanimidad de votos autorizar en los términos del Art. 35 de la Resolución Ceneral IGJ 7/15, a todos los Directores y a los Dres. Vanina Mabel Veiga, Adela-Alicia Codagnone, Pablo Gabriel-Noseda, Estefanía Paula-Balduzzi, Catalina Susana Mones Ruiz. Juan Agustin Negri, Maria Lourdes Arias, Fernanda Laura García, y/o a las Srtas. Josefina Oñate Muñoz, Trinidad Olivera Demarchi y Lucia Campos, para que, en nombre y répresentación de la Sociedad y actuando uno cualquiera de ellos eleve la presente acta a escritura pública o en su caso otorgue los instrumentos privados correspondientes y realice todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener de la Inspección General de Justicia y demás organismos de contralor que pudieren corresponder, lo resuelto en la presente Asamblea, con facultades para efectuar publicaciones de avisos y edictos, aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, en su caso, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos y/o privados que se hubieran otorgado y recurrir las decisiones que recaigan al respecto. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 14 de la Resolución General Nº 7/15 de la Inspección General de Justicia, se consigna el número de fax (011) 4114 3001 y la dirección especial de correo electrónico notificaciones igj@pagbam.com.ar, donde la Inspección General de Justicia podrá dirigir a la Sociedad las notificaciones o comunicaciones que fueren fruto del ejercicio de sus funciones de fiscalización. No habiendo otros temas que considerar, se levanta la sesión siendo las 16:00 horas.