Diös Fastigheter

AGM Information • May 14, 2020

Kallelse till ordinarie årsstämma i Diös Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Diös Fastigheter AB (publ), org. nr: 556501–1771, kallas till ordinarie årsstämma, tisdagen den 16 juni 2020, kl. 13.00. Mot bakgrund av risken för spridning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter om undvikande av större sammankomster har Styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras så att aktieägare i möjligaste mån kan utöva sin rösträtt genom poströstning eller via ombud.

Information med anledning av coronaviruset:

I syfte att värna om aktieägarnas, styrelsens och medarbetarnas hälsa är Diös målsättning att hålla en kort och effektiv årsstämma samt vidta åtgärder för att minimera risken för smittspridning. Styrelsen har beslutat möjliggöra för aktieägarna att utöva sin rösträtt via poströstning, samt upplyser om möjligheten att utöva sin rösträtt via ombud finns. Mot bakgrund av risken för spridning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter om undvikande av sammankomster uppmanar därför Styrelsen att aktieägare i möjligaste mån nyttjar dessa möjligheter.

Anmälan:

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

• vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman enligt något av alternativen nedan, senast kl.12.00 den 10 juni 2020.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier:

• måste för att få rösta på stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd den 10 juni 2020. Kontakta din förvaltare/bank för hjälp med omregistreringen.

Anmälan om deltagande kan göras:

• via anmälningsformuläret på www.dios.se,
• per post till Diös Fastigheter AB, "Årsstämma 2020", Box 188 831 22, Östersund, eller
• genom att skicka in formuläret för poströstning, se nedan.

Vid anmälan ska namn, person-/ organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden uppges.

Diös Fastigheter äger och utvecklar både kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter i prioriterade tillväxtstäder. Med ett fastighetsvärde om 23,2 mdkr, ett bestånd om 333 fastigheter och en uthyrningsbar yta om 1 483 tkvm, är visionen att skapa Sveriges mest inspirerande städer. Marknaden sträcker sig från Borlänge till Luleå med huvudkontor i Östersund. Bolaget har sedan starten 2005 haft en kontinuerlig värdetillväxt i fastighetsportföljen och aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Diös på www.dios.se

Ombud:

Ombud som deltar på stämman bör skicka in behörighetshandlingar i samband med anmälan. Dagtecknad fullmakt, som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år om det inte anges en längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år), ska visas upp. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknarens behörighet visas upp.

Poströstning:

Aktieägarna uppmanas att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Genom att använda den möjligheten minimeras antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidrar det till att minska risken för smittspridning.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dios.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till osa@dios.se alternativt postas i original till Diös på adress Diös Fastigheter AB, Ӂrsstämma 2020", Box 188, 831 22 Östersund. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Diös tillhanda senast den 10 juni 2020. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Information till deltagare vid stämman:

Diös årsstämma kommer hållas på Clarion Hotel Grand, Prästgatan 16, Östersund. Dörrarna öppnas 12:30 och registrering sker fram till 12:55. Med hänsyn till smittorisken avråder bolaget från deltagande i stämmolokalen och rekommenderar aktieägarna att delta genom att poströsta eller genom ombud enligt ovan. Utöver styrelseordförande och verkställande direktör kommer styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen att närvara vid årsstämman i begränsad omfattning. Ingen lunch eller förtäring kommer erbjudas. Planerade anföranden från vd och revisor begränsas i tid men ett förinspelat anförande av vd kommer läggas upp på www.dios.se under dagen för stämman.

Östersund 2020-05-14

Förslag till dagordning:

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut om:
  2. a. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
  3. b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
  4. c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
  5. d. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Godkännande av principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen.
• 1. Godkännande av principer för utseende av valberedningen.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
• 1. Övriga ärenden.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Valberedning, bestående av ordförande Stefan Nilsson (Pensionskassan SHB Försäkringsförening), Carl Engström (Nordstjernan AB), Magnus Swärdh (Backahill Inter AB) och Bob Persson (AB Persson Invest), föreslår Bob Persson som ordförande för stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2019 lämnas med 1,65 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning, som innebär rätt att erhålla utdelning, föreslås måndagen den 29 juni 2020. Beslutar årsstämman enligt lagt förslag, sker utbetalning torsdagen den 2 juli 2020.

Val av styrelseledamöter, revisor, arvoden m.m. (punkterna 10–13)

Valberedningen föreslår följande:

• att utse sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Anders Nelson, Ragnhild Backman, Eva Nygren, Peter Strand och Bob Persson,
• att nyvälja Tobias Lönnevall till ordinarie styrelseledamot,
• att omvälja Bob Persson till styrelsens ordförande,
• att styrelsearvode utgår med totalt 1 125 000 kronor med:
  • o 300 000 kronor till styrelsens ordförande, och
  • o 165 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget,
• att till revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja Deloitte AB. Deloitte har meddelat att auktoriserade revisorn Richard Peters fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor, samt
• att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Tobias Lönnevall, född 1980, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Han arbetar som Senior Investment Manager på Nordstjernan AB sedan 2009 med ansvar för flertalet noterade portföljinnehav. Tobias nuvarande styrelseuppdrag omfattar styrelseledamot i Attendo AB där han också är ordförande i investeringskommittén och ersättningskommittén, samt medlem av revisionskommittén. Han har tidigare varit styrelseordförande i KMT Precision Grinding AB och styrelseledamot i Ramirent Plc. Nordstjernan AB äger 10,1 procent av aktierna i Diös varför Tobias anses som oberoende i förhållande till bolaget men ej oberoende i förhållande till större aktieägare.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14) Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen.

Ersättning och förmåner till verkställande direktör beslutas av bolagets styrelse. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktör i samråd med bolagets styrelse.

Incitamentsprogram med möjlighet till rörlig ersättning kan förekomma för bolagets ledande befattningshavare och ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Inga aktierelaterade ersättningar förekommer. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till en månadslön. Verkställande direktör har rätt till tjänstebil och tjänstebostad samt rätt till försäkrings- och pensionsförmåner enligt vid var tidpunkt gällande ITP-plan under anställningstiden. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för verkställande direktör är 65 år. Mellan bolaget och verkställande direktör gäller från bolagets sida 12 månaders uppsägningstid och från verkställande direktörs sida fyra månaders uppsägningstid. Ersättning under uppsägningstid avräknas från inkomster från annan

arbetsgivare. Övriga ledande befattningshavare har rätt till tjänstebil. Under anställningstiden hos bolaget har övriga befattningshavare rätt till försäkrings- och pensionspremie enligt vid vald tidpunkt gällande ITP-plan. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för övriga ledande befattningshavare är 65 år. För övriga i koncernledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid mellan den anställde och bolaget om 3–6 månader.

Beslut avseende principer för utseende av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att utseende av ny valberedning inför årsstämman 2021 ska ske på samma grunder som gällt till denna stämma, dvs att en ny valberedning utses senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska bestå av dels styrelsens ordförande, dels en representant för envar av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet den 31 augusti 2020.

Beslut om bemyndiganden för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen bemyndiganden, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier som likvid eller för finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst sammanlagt tio (10) procent av aktiekapitalet vid styrelsens första emissionsbeslut under det aktuella bemyndigandet.

Betalning för de nya aktierna ska ske i form av tillskjutande av apport, genom kvittning av skuld eller genom kontant betalning. Teckning av de nya aktierna får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske i syfte att möjliggöra fastighets- eller företagsförvärv där betalning sker med bolagets egna aktier alternativt där bolaget kapitaliseras inför sådana förvärv. Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Mer information

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverande yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär, finns tillgängliga på vårt huvudkontor senast tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt per post till aktieägare på förfrågan och som uppger sin postadress. Dessa handlingar finns även tillgängliga på www.dios.se.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 134 512 438 aktier och röster för tidpunkten av denna kallelse. För närvarande är 441 418 av dessa aktier återköpta egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vänligen se: www.euroclear.com.

____________________________ Östersund maj 2020

Diös Fastigheter AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information kontakta gärna:

Rolf Larsson, CFO, Diös Telefon: 010-470 95 03 E-post: rolf.larsson@dios.se

Johan Dernmar, IR, Diös Telefon: 010-470 95 20 E-post: johan.dernmar@dios.se