DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

江苏帝奥微电子股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人 民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》的 规定及业务规则制定本制度。

第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资 金监管。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持 有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购 买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条 董事会负责建立健全募集资金管理办法，对募集资金专户存放、管理、 使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

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第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求 归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第二章募集资金专户存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资 金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户 管理。

第十条 公司在募集资金到位后一个月内应当与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）商业银行应当每月向科创公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问；

• （三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

• （四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任； 公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项

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目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实 施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合第九条第一款规定外，公司及保 荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体 措施和实际效果。

第三章募集资金使用

第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用 部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由董事长 在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会 审批。

第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及 时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及 时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新评估、论证或估算，决定是否继续实施该项目，并在年度报告和半年度 报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%；

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（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应 当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金 用途的相关审议程序。

第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第一款所称财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务 无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动 大且风险较高的金融产品等。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交 易所并公告。

置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付 后 6 个月内实施置换。

第十七条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的 产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

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（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 在 2 个交易日内报交易所备案并公告。

第十八条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议 通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审议通过 后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金投资项目正常进行的措施

• （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围安全性；

• （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者 拟采取的风险控制措施。

第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当符 合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当 经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，

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或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流通资金到期之前，公 司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证 券交易所并公告。

第二十条 公司用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金事项, 额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过, 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募 集资金归还情况及时公告。

第四章 超募资金的使用

第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募 资金）应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回 购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超 募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司在实际使用超募资金前，应履行 相应的董事会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股 东会审议，及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当用于公司主营业务，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、 回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金投向变更

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第二十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意 见的合理性。

募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项 目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议， 无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应 当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十一条规定使用募集资金，超过董 事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条 出现第二十三条第一款情形的，公司应当经董事会审议、股东会 决议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金 投向。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于增强公司 竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务 顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内公 告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程 序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出

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现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理 与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资 金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交 易所规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中 发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每 半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者 独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改， 并及时向本所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查 报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

• （六）超募资金的使用情况（如适用）；

• （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （八）节余募集资金使用情况（如适用）；

• （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

• （十）上海证券交易所要求的其他内容。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出 具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事

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务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的 必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构 或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存 储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大 违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向本所报告。

第三十二条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十四条 本制度由股东会审议通过，由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2025 年 8 月

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