DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

证券简称：帝奥微

公告编号：2025-045

证券代码：688381

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变 更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2025 年 8 月22 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订 <公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。其中《关 于取消监事会并修订<公司章程>的议案》于同日经第二届监事会第十三次会议 审议通过，现就相关事项的具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及其他有关法 律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应同步废止, 公司各项规章制度中 涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事及监事会仍将 严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的 合法权益。

二、《公司章程》的修订情况

为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及其他有关法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份 有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修 订对照表如下：

修订前 修订后 第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限 第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公 公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司”）、股东、职工和债权人的合法权 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 人民共和国公司法（2023 修订）》（以下 公司法（2023 修订）》（以下简称“《公 简称“《公司法》”）《中华人民共和国 司法》”）《中华人民共和国证券法》 证券法》（以下简称《证券法》）、《上 （以下简称《证券法》）、《上市公司章 市公司章程指引》《上市公司治理准则》 程指引》《上市公司治理准则》等法律、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 法规、规范性文件的相关规定及中国证券 等法律、法规、规范性文件的相关规定及 监督管理委员会（以下简称“中国证监 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 会”）、上海证券交易所的相关要求，制 国证监会”）、上海证券交易所的相关要 订本章程。 求，制 定 本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律、行政法规、部门规章的规定成立的 股份有限公司。公司由帝奥微电子有限公 司整体变更发起设立，在南通市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91320691550288985K。 ~~公司 实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具 有独立的法人资格，其行为受国家法律约 束，其合法权益和经营活动受国家法律保~~

第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规、部门规章的规定成立 的股份有限公司。公司由帝奥微电子有限 公司整体变更发起设立，在南通市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为91320691550288985K。

	~~护。~~
	第五条公司住所：江苏省南通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科技城1 号楼12 层。	第五条公司住所：江苏省南通市崇州大 道60 号南通创新区紫琅科技城1 号楼12 层，邮政编码：226010。
	第八条公司的法定代表人由代表公司执行公 司事务的董事担任。董事长代表公司执行公 司事务，为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。公司变更法定代表人的，变更登记申请 书由变更后的法定代表人签署。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事担任。董事长代表公司执行 公司事务，为公司的法定代表人。法定代表 人的产生和变更办法依照董事长的产生和变 更办法执行。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。公司变更法 定代表人的，变更登记申请书由变更后的法 定代表人签署。
	第十条~~公司全部资产分为等额股份，~~ 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
	第十一条本~~公司~~ ~~章~~程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、~~监事、~~ ~~高~~级 管理人员具有法律约束力~~的文件~~ 。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事~~、监事、总经理~~ 和~~其他~~ 高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称~~其他~~ ~~高~~级管理人员是指 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份~~应当~~ 具 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额；公司发行股份在册 股东无优先认购权。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额；公司发行股份在册股东 无优先认购权。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1 元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1 元。
第十九条公司设立时，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间情况如下：……	第十九条公司设立时，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间情况如下：…… 公司设立时发行的股份总数为 17,352.00 万股、面额股的每股金额为1 元。
第二十一条公司股份总数为24,750.00 万 股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 24,750.00 万股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、~~监事、~~ 高级管理人员应当 承担赔偿责任。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， （四）以公积金转增股本； 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 （五）法律、行政法规规定以及中国证 议，可以采用下列方式增加注册资本： 监会批准的其他方式。 （一） 向不特定对象发行股份 ； ~~公司股东会可以授权董事会在三年内决~~ （二） 向特定对象发行股份 ； ~~定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以~~ （三）向现有股东派送红股； ~~非货币财产作价出资的应当经股东会决议。~~ （四）以公积金转增股本； ~~董事会依照前款规定决定发行股份导致~~ （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定 ~~公司注册资本、已发行股份数发生变化的，~~ 的其他方式。 ~~对本章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。~~ 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 过集中竞价交易方式、要约方式，或者法 行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十五条第一款第 进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十五条第一款第 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 ~~上市公司收购本公司股份的，应当依照~~ 中交易方式进行。 ~~《证券法》的规定履行信息披露义务。~~ 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司股份的，应当经股东会决议；因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以~~依照本章程规定或股东会的授权，~~ 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股 份变动公告后3 年内转让或者注销。	本公司股份的，应当经股东会决议；因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股 份变动公告后3 年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不得接受以本公司的股票作 为质权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、~~监事、~~ 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半

后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 ……	年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、~~监事、~~ 高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、~~监事、~~ 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据，股东名册应当记载下 列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份 数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的 编号；	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据，股东名册应当 记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份类别及股份 数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的 编号；

（四）各股东取得股份的日期。 （四）各股东取得股份的日期。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的 类别 享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一 类别 股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。 …… …… 第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股 其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； 的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会 会议决议、~~ 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 ……

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告 ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证 ；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

第三十五条 股东 要求 查阅 、复制公司 有关 材 料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的 类别 以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

		……
	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 ~~未被通知参加股东会会议的股东自知道~~ ~~或者应当知道股东会决议作出之日起六十日~~ ~~内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之~~ ~~日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消~~ ~~灭。~~	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 人数或者所持表决权数。 ~~公司股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当 向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理 的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无 效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决 议与善意相对人形成的民事法律关系不受影 响。~~ 第三十八条 董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员执行 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 责任。 任。 第三十九条 董事、高级管理人员有本章程第 第三十九条审计委员会成员以外的 董事、 三十八条规定的情形的，连续180 日以上单 高级管理人员有本章程第三十八条规定的情 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书 形的，连续180 日以上单独或合计持有公司 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会 本章程第三十八条规定的情形的，前述股东 向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员 有本 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程第三十八条规定的情形的，前述股东可 监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会 、董事会收到前款规定的股 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ~~股东利用其控制的两个以上公司实施前 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债~~

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股 款 ；

（三）除法律、法规规定的情形外，不 得 抽回其股本 ；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

	~~务承担连带责任。~~
	~~第四十四~~	删除
	新增	第二节 控股股东和实际控制人
	新增	第四十五条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
	新增	第四十六条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露

	义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十七条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十八条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事~~、监事~~ ，决定有 关董事~~、监事~~ ~~的~~报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ~~（三）审议批准监事会报告；~~ （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规定 的重大交易事项； （十一）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规 定的重大关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、相关部门规范性文件或本章程规定应由

第四十九条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的 重大交易事项； （十）审议批准本章程第五十一条规定 的担保事项； （十一）审议批准本章程第五十二条规 定的重大关联交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股

股东会决定的其他事项。 计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券 （十五）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。 章、相关部门规范性文件或本章程规定应由 除本章程另有规定外，上述股东会的职 股东会决定的其他事项。 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 股东会可以授权董事会对发行公司债券 和个人代为行使，但可以在股东会表决通过 作出决议。 相关决议时授权董事会或董事办理或实施该 公司经股东会决议，或者经本章程、股 决议事项。 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除 法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使，但可以在股东会表决通 过相关决议时授权董事会或董事办理或实施 该决议事项。 第四十六条 公司下列重大交易（提供担保除 第五十条 公司下列重大交易（提供担保 、 外）事项，应当提交股东会审议： 提供财务资助 除外）事项，应当提交股东会 …… 审议： ……

除提供担保、委托理财等事项及上海证 券交易所业务规则另有规定的事项外，公司 进行同一类别且与标的相关的交易时，应按 连续12 个月累计计算的原则适用上述标准， 已按上述标准履行股东会审议程序及信息披 露义务的，不再纳入累计计算范围。

除提供担保、 提供财务资助、 委托理财 等事项及上海证券交易所业务规则另有规定 的事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应按连续12 个月累计计算的原 则适用上述标准，已按上述标准履行股东会 审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计 计算范围。

交易标的为股权且达到前述标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

交易标的为股权且达到前述标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的非现

6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过1 年。前款规定的审计报 告和评估报告应当由具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构出具。 ~~交易虽未 达到前述标准，但上海证券交易所认为有必 要的，公司应当提供审计或者评估报告。~~ 公司发生股权交易，导致合并报表范围 发生变更的，应以该股权所对应公司的相关 财务指标作为计算基础适用上述标准；未导 致合并报表范围发生变更的，应按公司所持 权益变动比例计算相关财务指标适用上述标 准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权的 优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入 合并报表的，应视为出售股权资产，以该股 权所对应公司相关财务指标作为计算基础适 用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参 股子公司股权的优先受让权或增资权，未导 致合并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降，应按公司所持权益变动比例计算相关 财务指标适用上述标准；公司对下属非公司 制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的， 同前述规定。

公司提供财务资助，应以交易发生额作 为成交额适用上述标准；公司连续12 个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额为成 交额适用上述标准；公司发生租入资产或受 托管理资产交易的，应以租金或者收入为计 算基础适用上述标准；公司发生租出资产或 委托他人管理资产交易的，应以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础适用上述标

金资产的，应当提供评估报告。 会计师事务 所发表的审计意见应当为标准无保留意见， 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用 日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日 距离评估报告使用日不得超过1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由 符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎 原则要求，公司依据本章程或者其他法律法 规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的 交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生股权交易，导致合并报表范围 发生变更的，应以该股权所对应公司的相关 财务指标作为计算基础适用上述标准；未导 致合并报表范围发生变更的，应按公司所持 权益变动比例计算相关财务指标适用上述标 准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权的 优先 购买权或优先认购权 ，导致子公司不再 纳入合并报表的，应 当以放弃金额与该主体 的相关财务指标， 适用上述标准。

公司放弃控股子公司或参股子公司股权 的优先 购买权或优先认购权 ，未导致合并报 表范围发生变更，但公司持股比例下降，应 当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例 计算的相关财务指标 ，适用上述标准。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款 规定的金额和指标与实际受让或者出资金 额，适用上述标准。

公司对下属非公司制主体（如有）放弃 或部分放弃收益权的，同前 三款 规定。

	准；受托经营、租入资产或者委托他人管 理、租出资产，导致公司合并报表范围发生 变更的，视为购买或者出售资产，适用上述 标准。 前款所述“交易”事项包括但不限于： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除 外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权、债务重组； 10. 提供财务资助； 11. 其他法律法规规定、股东会或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。	公司提供财务资助事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额度及 期限等进行合理预计，以额度计算占市值的 比例，适用本条第一款的规定。相关额度的 使用期限不应超过12 个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投 资的相关金额）不应超过投资额度。 公司发生租入资产或受托管理资产交易 的，应以租金或者收入为计算基础适用本条 第一款第（四）项的规定；公司发生租出资 产或委托他人管理资产交易的，应以总资产 额、租金收入或者管理费为计算基础适用本 条第一款第（一）项、第（四）项的规定； 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租

出资产，导致公司合并报表范围发生变更 的，视为购买或者出售资产，适用上述标 准。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司、控制的其他主体发生的或者上述控股子 公司、控制的其他主体之间发生的交易，可 以免于按照本条规定履行相应程序，中国证 监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 本条所述“交易”事项包括但不限于： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保（含对控股子公司担保 等）； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权、债务重组； 10. 提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认购权等）； 12. 其他法律法规规定、股东会或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。

第四十七条公司下列重大对外担保行为，须 经股东会审议通过：

第五十一条公司下列重大对外担保行为， 须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； …… 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； …… 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。

第四十八条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3000 万 元，应当提供评估报告或审计报告，并提交

第五十二条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万 元，应当提供评估报告或审计报告，并提交

	股东会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或评估。 ~~公司达到披露标准的关联交易，应当经~~ ~~全体独立董事过半数同意后，提交董事会审~~ ~~议并及时披露。~~	股东会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司 出资额达到本条第一款规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决，并不得代理其他股东行 使表决权。
	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第五十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十五条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。

	……	股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 ……
	第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十六条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
	第五十三条 ~~股东会会议由董事会召集，由~~ ~~董事长主持。董事长不能履行或不履行职务~~ ~~的，由过半数董事共同推举一名董事主持。~~ ~~董事会不能履行或者不履行召集股东会会议~~ ~~职责的，监事会应当及时召集和主持；监事~~ ~~会不召集和主持的，连续~~ ~~90~~ ~~日以上单独或者~~ ~~合计持有公司~~ ~~10%~~ ~~以上股份的股东可以自行~~ ~~召集和主持。~~	删除
	~~召集和主持~~
	~~。~~
	第五十四条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将书面说明理由并公告。	第五十七条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将书面说明理由 并公告。
	第五十五条监事会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章	第五十八条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

程的规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。

董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责， 审计委员会 可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求召开临时股东会会议的，董 股份的股东请求召开临时股东会会议的， 应 事会 ~~、监事会~~ 应当根据法律、行政法规和本 当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，应当在 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在 股东会的书面反馈意见。 作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，应当在 东会的通知，通知 ~~如中~~ 对原请求进行变更， 作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股 应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求进行变更，应 董事会不同意召开临时股东会，或者在 当征得相关股东的同意。 收到请求后10 日内未作出书面反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 收到请求后10 日内未作出书面反馈的，单 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 面形式向监事会提出请求。 权向 审计委员会 提议召开临时股东会，并应

董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10 日内未作出书面反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向 审计委员会 提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5 日内发出召开临时股东会的通知， 通知中如对原请求进行变更，应当征得相关 股东的同意。

审计委员会 同意召开临时股东会的，应 在收到请求5 日内发出召开临时股东会的通 知，通知中如对原请求进行变更，应当征得 相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股

审计委员会 未在规定期限内发出股东会 通知的，视为 审计委员会 不召集和主持股东

份的股东可以自行召集和主持。	会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。	第六十条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。	第六十一条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。	第六十二条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。临时提案的内容应符合本章 程第六十条的要求。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。	第六十四条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议，但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。临时提案的内容应符合本章程第六 十三条的要求。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

股东会通知中未列明或不符合本章程 ~~第~~ 列明的提案或增加新的提案。 ~~六十条~~ 规定的提案，股东会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程规 作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十六条 股东会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 （三）以明显的文字说明：全体 普通股 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 股东 、持有特别表决权股份的股东 等股东均 司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 …… 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 股东会通知和补充通知中应当充分、完 司的股东； …… 整披露所有提案的全部具体内容。 ~~拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会~~ 股东会通知和补充通知中应当充分、完 ~~通知或补充通知时将同时披露独立董事的意~~ 整披露所有提案的全部具体内容。 …… ~~见及理由。~~ …… 第六十四条 股东会拟讨论董事 ~~、监事~~ 选举事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项 项的，股东会通知中应充分披露董事 ~~、监事~~ 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； 人情况； （二）持有公司股份数量； （二）持有公司股份数量； （三）与公司的董事 ~~、监事、~~ 高级管理 （三）与公司的董事、高级管理人员、 人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关 存在关联关系； 联关系； （四）是否存在《上海证券交易所科创 （四）是否存在《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1 号——规范运 板上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》第4.2.2 条、第4.2.3 条所列情形； 作》第4.2.2 条、第4.2.3 条所列情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关 （五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）是否存在法律、法规、规章及规 范性文件规定的不得担任董事~~、监事~~ ~~的~~情 形。 除采取累积投票制选举董事~~、监事~~ ~~外~~， 每位董事~~、监事~~ 候选人应当以单项提案提 出。	部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）是否存在法律、法规、规章及规 范性文件规定的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 ……	第七十条股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 ……
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明~~、股票账户卡~~ ；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 ……	第七十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、代理人代理的事 项、权限和期限； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。	第七十二条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十五条召开股东会时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理	第七十八条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

和其他高级管理人员应当列席会议。

席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 主持。

审计委员会 自行召集的股东会，由 审计 委员会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能 履行职务或不履行职务时，由过半数 审计委 员会成员 共同推举的一名 审计委员会成员 主 持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人 或其 代表主持。 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经 ~~现场~~ 出席股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的 召集、 召开和表决程序，包括 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由 股东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会 ~~、监事~~ 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当 ~~会~~ 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员在股 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会 东会上就股东的质询和建议应作出解释和说 上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 明。

股东自行召集的股东会，由召集人 或其 推举代表主持。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的 召集、 召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及~~出席或~~ 列席会议 的董事、~~监事、经理和其他~~ 高级管理人员姓 名； ……	第八十四条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、~~监事、~~ 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。 ……	第八十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。 ……
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东~~（包括股东代理人）~~ ~~所~~持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东~~（包括股东代理人）~~ ~~所~~持表决权的 2/3 以上通过。	第八十八条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事~~会和监事会~~ ~~的~~工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其 报酬和支付方法； ~~（四）公司年度报告；~~ （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事	第八十九条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计~~划或员工持股计划~~ ~~；~~ ~~（六）变更公司形式；~~ （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第九十条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十八条股东~~（包括股东代理人）~~ 以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……	第九十一条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、~~经理和其它~~ 高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第九十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第九十一条董事~~、监事~~ 候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事~~、监事~~ 提名的方式和程序为：	第九十四条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事 会、 ~~监事会、~~ 单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提出，由股东会选举产生 或变更；依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；

（二）公司非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提出，由股东会选举产生或变更；

~~（三）公司监事候选人中由股东代表担 任的，由单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东或监事会提出，由股东会选举决定产 生或变更；~~

（四）公司监事候选人中由职工代表担 任的，经职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入监事会；职 工代表监事的产生及其职权职责依据公司相 关规章制度执行；

（五）提名人应向董事会 ~~或监事会按~~ 照 本章程的规定提供其所提名的董事 ~~或监事~~ 候 选人的相关资料。董事会 ~~或监事会~~ 应当对提 名提案中提出的候选董事 ~~或股东代表监事~~ 的 资格进行审查。除法律、行政法规规定或者 公司章程规定不能担任董事 ~~、股东代表监事~~ 的情形外，董事会 ~~或监事会~~ 应当将其所提名 的候选人名单提交股东会进行选举。董事 ~~或 股东代表监事候选人应~~ 在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事 ~~或监事候选人的~~ 资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事 ~~或股东代表监事~~ 职 责。董事会应在股东会召开前在会议通知中

（一）公司独立董事候选人由公司董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提出，由股东会选举产生或变更； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）公司非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提出，由股东会选举产生或变更；

（三）公司 董事 候选人中由职工代表担 任的，经职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入 董事会 ；职 工代表 董事 的产生及其职权职责依据公司相 关规章制度执行；

（四）提名人应向董事会按照本章程的 规定提供其所提名的董事候选人的相关资 料。董事会应当对提名提案中提出的候选董 事的资格进行审查。除法律、行政法规规定 或者公司章程规定不能担任董事的情形外， 董事会应当将其所提名的候选人名单提交股 东会进行选举。董事应在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。董事会应在股东会召开前在 会议通知中附上董事候选人的详细资料，以 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

附上董事~~或股东代表监事~~ 候选人的详细资 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。
第九十二条股东会选举董事~~、监事~~ ~~可~~以采取 累积投票制。股东会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。累积投票制是指 股东会选举董事~~或者监事~~ 时，每一股份拥有 与应选董事~~或者监事~~ ~~人~~数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议 董事~~、监事~~ 选举的提案，应当对每一个董 事~~、监事~~ ~~候~~选人逐个进行表决；公司独立董 事和非独立董事的选举应分开选举，分开投 票。	第九十五条股东会选举董事可以采取累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东会审议董事选举的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决；公司独 立董事和非独立董事的选举应分开选举，分 开投票。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表~~与监事代表~~ 共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第一百条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第九十九条在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、~~主要~~ 股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百零二条在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条股东会通过有关董事~~、监事~~ 选 举提案的，新任董事~~、监事~~ 在股东会提名提 案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立 即就任。	第一百零六条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会提名提案获得通 过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。

第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务。	第一百零八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务，停止其 履职。
第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由~~经理或者其他~~ 高级管理人员 兼任，但兼任~~经理或者其他~~ ~~高~~级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零九条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中设职工代表董事1 名。职工代表董事由公司职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益，不得有以下行为：

（一）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；

（二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公 ~~司资产或者资~~ 金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或股东会报告，并按 照本章程的规定，经董事会或股东会决议通 过，直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但向董事会或者股 东会报告，并 ~~按照本章程的规定~~ 经 ~~董事会或 者~~ 股东会决议通过，或者根据法律、行政法 规或者本章程的规定，公司不能利用该商业 机会的除外；

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程 的规定 ，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有 以下行为：

（一）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；

（二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或股东会报告，并按 照本章程的规定，经董事会或股东会决议通 过，直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通过，或者根据 法律、行政法规或者本章程的规定，公司不 能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并 ~~按照本章程的规定~~ 经 ~~董事会或者~~ 股东会决议 经股东会决议通过，自营或者为他人经营与 通过，自营或者为他人经营与本公司同类的 本公司同类的业务； …… 业务； …… 公司董事、高级管理人员的近亲属，董 公司董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员的近亲 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 属，董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员或者其近亲 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 ~~监事、高~~ 级管理人员有其他关联关系的关联 或者进行交易，适用本条第一款第（四）项 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 的规定。 条第一款第（四）项的规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用前款关

	司董事但实际执行公司事务的，适用前款关 于董事忠实义务的规定。	于董事忠实义务的规定。
	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……	第一百一十一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会成员行使职权； ……
	第一百一十一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的2 年之内，或其任期届满后的2 年之内仍然有 效，并不当然解除；其对公司保密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开 信息。	第一百一十四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 其辞职后的2 年之内，或其任期届满后的2 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司 保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至 秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
	新增	第一百一十五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
	第一百一十三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 ~~监事、~~ ~~高~~级管理人员提供借款。公司应当定	第一百一十七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法

	期向股东披露董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人员从 公司获得报酬的情况。	规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 高级管理人员提供借款。公司应当定期向股 东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬 的情况。
	第一百一十七条董事会行使下列职权： …… （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券方案； …… ~~公司董事会设立审计委员会，并根据需~~ ~~要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考~~ ~~核等相关专门委员会。专门委员会对董事会~~ ~~负责，依照本章程和董事会授权履行职责，~~ ~~提案应当提交董事会审议决定。专门委员会~~ ~~成员全部由董事组成，其中审计委员会、提~~ ~~名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占~~ ~~多数并担任召集人，审计委员会的召集人为~~ ~~会计专业人士且成员不包括在公司担任高级~~ ~~管理人员的董事。董事会负责制定专门委员~~ ~~会工作规程，规范专门委员会的运作。~~ ~~审计委员会成员为三名以上，过半数成~~ ~~员不得在公司担任除董事以外的其他职务，~~ ~~且不得与公司存在任何可能影响其独立客观~~ ~~判断的关系。审计委员会作出决议，应当经~~ ~~审计委员会成员的过半数通过。审计委员会~~ ~~决议的表决，应当一人一票。审计委员会的~~ ~~议事方式和表决程序，除本章程有规定的~~ ~~外，由《董事会审计委员会工作细则》规~~ ~~定。~~	第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； …… 超过本章程规定或股东会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审议。

	超过本章程规定或股东会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审议。
	第一百二十一条公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当 经股东会审议批准的标准的，须经董事会审 议批准： …… 公司发生对外担保事项，应当提交董事 会进行审议；但公司章程规定的应由股东会 审议的担保事项，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出席 董事会会议三分之二以上董事同意。 董事会审议批准以下关联交易（关联担 保除外）事项： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额，占 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的交易，且超过300 万元。 ……	第一百二十五条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标 准的，须经董事会审议批准： …… 公司发生“提供担保”交易事项，应当 提交董事会进行审议；但公司章程规定的应 由股东会审议的担保事项，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出席 董事会会议三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立 董事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额，占 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的交易，且超过300 万元。 ……
	第一百二十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，除临时董事会会议外， 于会议召开10 日以前书面通知全体董事~~和监~~ ~~事~~ 。	第一百二十九条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，除临时董事会会议 外，于会议召开10 日以前书面通知全体董 事。
	第一百二十六条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事~~会、~~ ~~1/2~~ ~~以上独立~~ ~~董事，~~ ~~可~~以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董	第一百三十条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举 手表决、书面表决、电子通信方式等。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话~~或~~ 传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百三十五条董事会决议表决方式为： 举手表决、书面表决、电子通信方式等。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、传真方式、视频、电子邮 件等电子通信方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百四十条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百四十一条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； 新增 （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重

	大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百四十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百四十四条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。

	独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十六条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十五条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。

新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百四十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十八条审计委员会成员为3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增	第一百四十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百五十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百五十一条公司董事会设置设立战略 与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。各专门委员会分别由3 名董事组成，其 新增 中，战略与可持续发展委员会至少包含1 名 独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。专门委员会任期与董事会任期一 致，均为3 年，委员任期届满，连选可以连 任。 第一百五十二条战略与可持续发展委员会 负责对公司长期发展战略、重大投资决策以 及ESG 工作进行研究，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； 新增 （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对公司ESG 战略目标、管理结

	构、制度架构的制定及调整进行研究并提出 建议，确保遵循国内外的政策标准和主流评 级要求； （五）识别并评估重大ESG 议题，审议 包括但不限于公司年度ESG 报告等披露文件 并向董事会提出建议； （六）对公司ESG 工作的实施与进展情 况进行监督，并对改善ESG 工作和相关重大 决策提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百五十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增	第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

		提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章	~~总经理及其他~~ 高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1 名，经董事 长提名，由董事会聘任或解聘。		第一百五十五条公司设总经理1 名，经董 事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十七条公司高级管理人员包括：公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监，由董事会聘任或解聘。 本章~~程第一百〇五条~~ 关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章~~程第一百〇七条~~ 关于董事的忠实义 务和~~第一百〇八条关于~~ 勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。		第一百五十六条公司高级管理人员包括： 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监，由董事会聘任或解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （八）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监~~等高级管理人员~~ ~~；~~		第一百五十九条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （八）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监；

	……	……	……	……	……
	第一百四十二条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会~~、监事会~~ 的报告 制度； ……				第一百六十一条总经理工作细则包括下列 内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
	第一百四十八条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。				第一百六十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
			~~第七章~~	~~监事会~~	删除
			~~第一节~~	~~监事~~	删除
	~~第一百五十~~				删除
	~~第一百五十一~~				删除

	~~务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同~~ ~~时适用于监事。~~	~~务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同~~ ~~时适用于监事。~~	~~务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同~~ ~~时适用于监事。~~
	~~第一百五十二~~			删除
	~~第一百五十三~~			删除
	~~第一百五十四~~			删除
	~~第一百五十五~~			删除
	~~第一百五十六~~			删除
	~~第一百五十七~~			删除
		~~第二~~	~~监事会~~	删除
	~~第一百五十八~~			删除

~~和主持监事会会议。~~

~~第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报 告； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》及本章程规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会；~~ 删除 ~~（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。监事会 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监事会可以要求董事、高级管理 人员提交执行职务的报告。董事、高级管理 人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）本章程或股东会授予的其他职 权。~~

	~~监事会行使职权所必需的费用，由公司~~ ~~承担。~~	~~监事会行使职权所必需的费用，由公司~~ ~~承担。~~
	~~第一百六十~~		删除
	~~第一百六十一~~		删除
	~~第一百六十二~~		删除
	~~第一百六十三~~		删除
	第一百六十五条公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 ……		第一百七十条公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 ……

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，将不另立会计账簿。公司的资 金 ，不以 个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十二条 公司分配当年税后利润 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。 …… …… 公司违反相关法律法规规定，向股东分 股东会 违反 《公司法》 规定，向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员应当承担 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 赔偿责任。 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 润。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为： 第一百七十四条 公司的利润分配政策为： …… …… （四）利润分配的决策程序 （四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分 公司董事会根据利润分配政策，在充分 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事 ~~和监事的~~ 意见基础上，董事会应当认 立董事的意见基础上，董事会应当认真研究 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 事宜，制定利润分配方案。独立董事认为现 制定利润分配方案。独立董事认为现金分红 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审 的具体理由，并披露。公司董事会审议通过 议通过利润分配方案后应提交公司股东会审 利润分配方案后应提交公司股东会审议批 议批准。 准。

…… （五）股利分配政策调整条件和程序 …… 2、确有必要对公司章程确定的股利分配 政策进行调整或者变更的，公司董事会制定 议案并提交股东会审议，且需事先征求独立 董事~~及监事会~~ ~~的~~意见。审议利润分配政策调 整或者变更议案时，公司应当向股东提供网 络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决 权。利润分配政策调整或者变更议案需经出 席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 ……	…… （五）股利分配政策调整条件和程序 …… 2、确有必要对公司章程确定的股利分 配政策进行调整或者变更的，公司董事会制 定议案并提交股东会审议，且需事先征求独 立董事的意见。审议利润分配政策调整或者 变更议案时，公司应当向股东提供网络投票 平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利 润分配政策调整或者变更议案需经出席股东 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 ……
第一百七十一条公司实行内部审计制度，设 置内部审计机构，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百七十七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增	第一百七十八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

		据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
	新增	第一百八十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
	新增	第一百八十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
	第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。	第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
	第九章 通知	第八章通知和公告
	第一百七十八条公司的通知可以下列形式之 一发出： …… 以上通知送达方式中，采取邮件、传 真、电子邮件方式的，为书面送达。直接送 达、专人送达一般以书面形式送达。	第一百八十八条公司的通知可以下列形式 之一发出： …… 以上通知送达方式中，采取邮件、传 真、电子邮件方式的，为书面送达。直接送 达、专人送达一般以书面形式送达。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
	第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知，应以本章程第一百七十八条规定的通知 送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含 短信方式）送达。	第一百八十九条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
	第一百八十条除本章程另有规定外，公司召 开董事会的会议通知，以本章程第一百七十 八条规定的通知方式进行。	第一百九十条除本章程另有规定外，公司 召开董事会的会议通知，以本章程第一百八 十八条规定的通知方式进行。
	~~第一百八十一~~	删除

	~~式进行。~~
	第一百八十六条~~公司与其持股~~ ~~90%~~ ~~以上的公~~ ~~司合并，被合并的公司不需经股东会决议，~~ ~~但应当通知其他股东，其他股东有权请求公~~ ~~司按照合理的价格收购其股权或者股份。~~ 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议；但是，本 章程另有规定的除外。 公司依照前~~两~~ 款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	~~公司与其持股~~		第一百九十五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百九十一条公司需要减少注册资本时， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在至少一种本章程指定的信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律另有规定、 本章程另有规定的除外。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的~~ ~~最低限额。~~ 违反相关法律法规规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、~~监事、~~ 高级管理人 员应当承担赔偿责任。			第二百条公司需要减少注册资本时，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在至少一种本章程指定的信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律另有规定、 本章程另有规定的除外。 违反相关法律法规规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十 第二百零一条 公司依照本章程第一百 七十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作出减 前条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30 日内在报纸上或者 少注册资本决议之日起30 日内在报纸上或 国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。 公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三 第二百零四条 公司有本章程第 二百零三 条 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 者经股东会决议而存续。依照前款规定修改 经股东会决议而存续。依照前款规定修改本 本章程或者经股东会决议，须经出席股东会 章程或者经股东会决议，须经出席股东会会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四 第二百零五条 公司因本章程第 二百零三 条 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 日起15 日内成立清算组开始清算。清算组由 起15 日内成立清算组开始清算。清算组由 董事组成，股东会决议另选他人的除外。 ~~逾~~ 董事组成，股东会决议另选他人的除外。 ~~期不成立清算组进行清算或者成立清算组后~~ 清算义务人未及时履行清算义务，给公 ~~不清算的，利害关系人可以申请人民法院指~~ 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 ~~定有关人员组成清算组进行清算。~~ 任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 公司因本章程第 二百零三 条第一款第 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 （四）项的规定而解散的，作出吊销营业执 任。 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司 公司因本章程第一百九十四条第一款第 登记机关，可以申请人民法院指定有关人员

	（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	组成清算组进行清算。
	第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，~~但依~~ 其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的~~ ~~股东，但~~ 通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股 东、实际控制人、董事、~~监事、~~ 高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
	第二百一十一条除特别注明外，本章程所称 “以上”、“以内”~~、~~ ~~“~~ ~~以下~~ ~~”~~ ~~、~~ ~~“~~ ~~不超~~ ~~过~~ ~~”~~ 都含本数，“过~~半数~~ ”、~~“~~ ~~不足~~ ~~”~~ ~~、~~ “以外”、“低于”、“多于”~~、~~ ~~“~~ ~~超过~~ ~~”~~ 不含本数。	第二百二十条除特别注明外，本章程所称 “以上”、“以内”都含本数，“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
	第二百一十三条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则~~和监事会议事规则~~ ~~。~~	第二百二十二条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包 括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号、目录的 调整等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订不作逐条 列示。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露。

本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东 会授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更 最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。

三、修订及制定部分公司制度的情况

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况以及《公司章程》的修订内容， 修订及制定了相关制度。具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交 股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《关联交易管理制度》	修订	是
5	《累积投票制实施细则》	修订	是
6	《对外担保管理制度》	修订	是
7	《对外投资管理制度》	修订	是
8	《利润分配管理制度》	修订	是
9	《募集资金管理制度》	修订	是
10	《防范控股股东及关联方资金占用管理 制度》	修订	是
11	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
12	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
13	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
14	《董事会战略与可持续发展委员会工作	修订	否

	细则》
15	《董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》	修订	否
16	《董事会秘书工作细则》	修订	否
17	《信息披露管理制度》	修订	否
18	《会计师事务所选聘制度》	修订	否
19	《内幕信息知情人登记备案制度》	修订	否
20	《投资者关系管理制度》	修订	否
21	《总经理工作细则》	修订	否
22	《重大信息内部报告制度》	修订	否
23	《年报信息披露重大差错责任追究制 度》	修订	否
24	《外部信息使用人管理制度》	修订	否
25	《分、子公司管理制度》	修订	否
26	《内部审计制度》	修订	否
27	《员工购房借款管理办法》	修订	否
28	《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》	制定	否
29	《董事和高级管理人员离职管理制度》	制定	否
30	《董事和高级管理人员薪酬管理制度》	制定	是

上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 部分制度需待公司股东会审议通过后生效。本次修订及制定的部分公司制度将 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2025 年8 月23 日