DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-030

江苏帝奥微电子股份有限公司 关于修订及制定公司部分治理制度及《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和 《关于修订及制定部分治理制度的议案》。现就相关事项的具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照 表如下：

表如下：
修订前	修订后
第四十二条 公司下列重大交易（提供担保 除外）事项，应当提交股东大会审议： …… 交易标的为股权且达到前述标准的，公	第四十二条 公司下列重大交易（提供担保 除外）事项，应当提交股东大会审议： …… 交易标的为股权且达到前述标准的，

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司应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所，按照企业会计准则对交 易标的最近一年又一期的财务会计报告出 具审计报告，经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过6 个月；交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当提 供具有执行证券、期货相关业务资格的资产 评估事务所出具的评估报告，评估基准日距 离评估报告使用日不得超过 1 年。交易虽 未达到上述规定的标准，但上海证券交易所 认为有必要的，公司也应当按照前款规定， 提供审计报告或者评估报告。

公司发生股权交易，导致合并报表范围 发生变更的，应以该股权所对应公司的相关 财务指标作为计算基础适用上述标准；未导 致合并报表范围发生变更的，应按公司所持 权益变动比例计算相关财务指标适用上述 标准。

公司应当提供交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标的为股权以外 的非现金资产的，应当提供评估报告。经审 计的财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定 的审计报告和评估报告应当由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构出 具。交易虽未达到前述标准，但上海证券交 易所认为有必要的，公司应当提供审计或 者评估报告。

公司发生股权交易，导致合并报表范 围发生变更的，应以该股权所对应公司的 相关财务指标作为计算基础适用上述标 准；未导致合并报表范围发生变更的，应按 公司所持权益变动比例计算相关财务指标 适用上述标准。

……

……

第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额 超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对关联方提供的担保；（七）公司应 遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件 规定的应提交股东大会审议通过的其他对 外担保的情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事会 审议批准。董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保 额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；（四）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；（六）对 股东、实际控制人 及其 关联方提供的担保；（七）公司应遵守 的法律、法规、规章或有关规范性文件规定 的应提交股东大会审议通过的其他对外担 保的情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事 会审议批准。董事会审议担保事项时，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

……

……

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第四十四条 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3000万 元，应当提供评估报告或审计报告，并提交 股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 可免于审计或评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意 见应当取得全体独立董事的半数以上同意， 并在关联交易公告中披露。

第六十三条 股东名册登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 第八十条 董事会和其他召集人应采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条 公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过3000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提 交股东大会审议。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或评估。

公司达到披露标准的关联交易，应当 经全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。

第六十三条 股权登记日登记在册的 所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

第八十条 董事会和其他召集人应采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董 （一）公司独立董事候选人由公司董事 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 行股份1%以上的股东提出，由股东大会选 股份1%以上的股东提出，由股东大会选举 举产生或变更； 依法设立的投资者保护机 产生或变更； 构可以公开请求股东委托其代为行使提名 …… 独立董事的权利； ……

第八十八条 股东大会选举董事、监事可以 采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。股东大会审议董 事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和 非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第八十八条 股东大会选举董事、监事可以 采取累积投票制。 股东大会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决；公司独立董事和非独立董事的选 举应分开选举，分开投票。

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第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数 或独立董事辞职导致董事会 或董事会专门委员会中独立董事所占比例 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提 不符合法律法规或本章程规定或者独立董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事中没有会计专业人士 时，在改选出的董 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 如因董事的辞职导致公司董事会低于 规、部门规章、规范性文件和本章程的规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 在前款所述情形下，辞职报告应当在 章、规范性文件和本章程的规定，履行董事 下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报 职务。 告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 有关法律、行政法规和公司章程的规定继 告送达董事会时生效。 续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如 系独立董事辞职，公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。补选董 事的任期以前任董事余存期间为限。 第一百一十条 公司设独立董事。独立董事 第一百一十条 公司设独立董事。独立董事 的权利义务应按照法律、行政法规、中国证 的权利义务应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所 及本公司《独立董事工 监会和证券交易所的有关规定执行，独立董 作制度》 的有关规定执行，独立董事的工作 事的工作制度由董事会另行制定并经股东 制度由董事会另行制定并经股东大会审议 大会审议通过。 通过。

第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 并担任召集人，审计委员会的召集人为会 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 计专业人士 且成员不包括在公司担任高级 规范专门委员会的运作。 管理人员的董事 。董事会负责制定专门委

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超过本章程规定或股东大会授权范围 的事项，董事会应当提交股东大会审议。

员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过本章程规定或股东大会授权范围 的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十七条 公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应 当经股东大会审议批准的标准的，须经董事 会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且超过1000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 公司下列担保事项，达到下列标准之 一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的 标准的，须经董事会审议批准： （一）单笔担保额低于最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，低于最近一期经审计净资产的50% 提供的任何担保； （三）为资产负债率低于70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累积计 算原则，公司的对外担保总额低于最近一期 经审计总资产的30%提供的担保。 董事会审议批准以下关联交易（关联担 保除外）事项： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易 ； （二）与关联法人发生的成交金额，占 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

第一百一十七条 公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应 当经股东大会审议批准的标准的，须经董 事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 公司发生对外担保事项，应当提交董 事会进行审议；但公司章程规定的应由股 东大会审议的担保事项，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会会议三分之二以上董事同意。 董事会审议批准以下关联交易（关联 担保除外）事项： （一）与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易 ； （二）与关联法人发生的成交金额，占 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 未达到本条规定标准的交易事项，除 对外投资、提供财务资助、对外借款等事项 外，由经理根据日常经营管理决策权限审 批。董事会可在权限范围内通过《总经理工

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上的交易，且超过300万元。 （三）虽属于总经理有权决定的关联交 易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 提交董事会审核的；股东大会特别授权董事 会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜 导致非正常运作，且基于公司整体利益，董 事会可做出判断并实施交易的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 未达到本条规定标准的交易事项，除对 外投资、提供财务资助、对外借款等事项外， 由经理根据日常经营管理决策权限审批。 董事会可在权限范围内通过《总经理工 作细则》等公司规章制度或董事会决议，授 予经理一定的权限。

第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立 董事、经理，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话或传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股权管理，办理信息披露事务、 投资者关系管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董 事、副总经理、财务总监或者公司章程规定 的其他高级管理人员担任。董事会秘书依据 法律、行政法规、规章、规范性文件、本章 程及本公司规章制度的规定履行职责。

第一百六十五条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的股利分配政 策，公司股利分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

作细则》等公司规章制度或董事会决议，授 予经理一定的权限。

第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 举手表决或书面表决。

董事会会议以现场召开为原则。 董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电话或传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股权管理，办理信息披露事 务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公 司董事、 总经理、 副总经理 或 财务总监，或 者 其他熟悉公司经营运作的人员担任 。董 事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范 性文件、本章程及本公司规章制度的规定 履行职责。

第一百六十五条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的股利分配政 策，公司股利分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

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2、在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和中长期发展战略需要的前提下，公 司优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性，保证 现金分红信息披露的真实性；

2、在公司盈利、现金流满足公司正 常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金 分红政策的一致性、合理性和稳定性，保 证现金分红信息披露的真实性；

3、公司股利分配不得超过当年累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （二）利润分配形式及期间

3、公司股利分配不得超过当年累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

4 、现金股利政策目标为稳定增长股 利。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见、带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见、资产负债率高于百分 之七十或者经营性现金流为负的，可以不 进行利润分配。

1、公司采取现金、股票或其他符合法 律法规规定的方式分配股利。 2、公司每一会计年度进行一次股利分 配，通常由年度股东大会上审议上一年度 的利润分配方案；根据公司经营情况，公 司可以进行中期现金分红，由董事会提出 并经临时股东大会审议。 （三）股利分配政策的具体内容

（二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合 法律法规规定的方式分配股利。

1、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方 式，如不符合现金分红条件，再选择股票 股利的利润分配方式。

2、公司每一会计年度进行一次股利 分配，通常由年度股东大会上审议上一年 度的利润分配方案， 同时审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等，年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润； 董事会 根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。

2、现金分红的条件及比例

（1）公司该年度实现的可供分配的利 润为正；

（2）公司累积可分配利润为正；

（3）审计机构对公司该年度财务报表 在符合利润分配的条件下制定具体的中期 出具标准无保留意见的审计报告； 分红方案。 （4）不存在影响利润分配的重大投资 （三）股利分配政策的具体内容 计划或重大现金支出等事项发生。 1、利润分配顺序 重大投资计划或重大现金支出是指以 公司优先选择现金分红的利润分配方 下情形之一： 式，如不符合现金分红条件，再选择股票 ①公司未来十二个月内拟对外投资、 股利的利润分配方式。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 2、现金分红的条件及比例 公司最近一期经审计净资产的30%，且超 （1）公司该年度实现的可供分配的 过3,000万元； 利润为正； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司累积可分配利润为正； 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 （3）审计机构对公司该年度财务报 过公司最近一期经审计总资产的20%。 表出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司资金充裕，盈利水平和现金 （4）不存在影响利润分配的重大投 流量能够持续经营和长期发展。 资计划或重大现金支出等事项发生。 若同时符合上述（1）-（5）项时，公 重大投资计划或重大现金支出是指以 司应当进行现金分红，每年以现金形式分 下情形之一： 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 ①公司未来十二个月内拟对外投资、 的10%。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过

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公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配条件

在公司经营情况良好，且公司董事会 认为每股收益、股票价格与公司股本规模 不匹配时，公司可以在提出现金分红的同 时采取股票股利的利润分配方式。用股票 股利进行利润分配时，公司董事会应综合 考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因 素制定分配程序。

（四）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见基础上，制 定利润分配方案；公司独立董事应当发表 明确意见。公司董事会审议通过利润分配 方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当充分听取中小股东的意见 和诉求，除安排在股东大会上听取股东的 意见外，还通过股东热线电话、互联网等 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股

公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现 金流量能够持续经营和长期发展。

若同时符合上述（1）-（5）项时，公 司应当进行现金分红，每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。 如因重大投资计划或重大现金支 出等事项董事会未提出现金分红预案或年 度现金分红比例低于当年实现的可分配利 润的 10% 的，董事会应在利润分配预案中 和定期报告中详细披露原因或按规定进行 专项说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、 债务偿还能力、 是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利和。 3、股票股利分配条件 在公司经营情况良好，且公司董事会 认为每股收益、股票价格与公司股本规模 不匹配时，公司可以在提出现金分红的同 时采取股票股利的利润分配方式。用股票 股利进行利润分配时，公司董事会应综合

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东大会对利润分配预案表决的权利，董事 会、独立董事和持股5%以上的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司安排审议分红预案的股东大会会议 时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。

（五）股利分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不 利影响，经公司股东大会审议通过后，可 对股利分配政策进行调整或变更。调整或 变更后的股利分配政策不得违反法律法 规、中国证监会和证券交易所的有关规 定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境 或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生 重大变化，非因公司自身原因而导致公司 经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争 等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利 润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净 额连续两年均低于当年实现的可供分配利 润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的股利分 配政策进行调整或者变更的，公司董事会 制定议案并提交股东大会审议，公司独立 董事应当对此发表独立意见。审议利润分 配政策调整或者变更议案时，公司应当向 股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会 议并行使表决权。利润分配政策调整或者 变更议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并出 具专项说明。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因 素制定分配程序。

（四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见基础上 ，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜 ，制定利润分配方 案。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 公司董事会审议通过利 润分配方案后应提交公司股东大会审议批 准。

公司独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当充分听取中小股东的意见 和诉求，除安排在股东大会上听取股东的 意见外，还通过股东热线电话、互联网等 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股 东大会对利润分配预案表决的权利，董事 会、独立董事和持股5%以上的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司安排审议分红预案的股东大会会议 时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。

（五）股利分配政策调整条件和程序 1、受外部经营环境或者自身经营的 不利影响，经公司股东大会审议通过后， 可对股利分配政策进行调整或变更。调整 或变更后的股利分配政策不得违反法律法 规、中国证监会和证券交易所的有关规 定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境 或者自身经营状况的不利影响： （1）因国家法律法规、行业政策发 生重大变化，非因公司自身原因而导致公

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司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战 争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配 利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量 净额连续两年均低于当年实现的可供分配 利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定 的其他事项。 2、确有必要对公司章程确定的股利 分配政策进行调整或者变更的，公司董事 会制定议案并提交股东大会审议， 且需事 先征求独立董事及监事会的意见 。审议利 润分配政策调整或者变更议案时，公司应 当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出 席会议并行使表决权。利润分配政策调整 或者变更议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并 对 下列事项进行 专项说明： 1 、是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3 、相关的决策程序和机制是否完 备； 4 、公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等； 5 、中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 配方案作出决议后， 或 公司董事会 根据年 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 件和上限制定具体方案后 ，须在2个月内 事项。 完成股利（或股份）的派发事项。

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除上述修订内容外，其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工 商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记 等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。修订后形成 的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订部分公司制度的情况

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相 关情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交 股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
4	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
7	《独立董事工作制度》	修订	是
8	《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》	修订	否
9	《关联交易管理制度》	修订	是
10	《募集资金管理制度》	修订	是
11	《投资者关系管理制度》	修订	否
12	《累积投票制实施细则》	修订	是
13	《董事会秘书工作细则》	修订	否
14	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

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本次修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立 董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施 细则》尚需提交公司股东大会审议。上述修订后的制度将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024 年 4 月 27 日

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