DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

江苏帝奥微电子股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝奥 微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定以 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行业金

融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

• （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• （十一）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的

• 法人或者自然人。

• 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 一

• ( ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由本条第(一)项所述法人或其他组织直接或间接控制的除

• 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或

• 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

• (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• (五) 其他根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，

• 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

一 (三) 本制度第四条第( )项所列法人的董事、监事及高级管理人

员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 其他根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

一 ( ) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之 一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形 之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当及时将与其存在关联关系的关联人 情况及时告知公司董事会。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

一 ( ) 诚实信用的原则；

(二) 关联人回避的原则；

(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准；

(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公 司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资 源。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所 涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

一 ( ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场 价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成价的，按照协议价定价。

(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确。

前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成 本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确 定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 日常性关联交易的价格管理

一 ( ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量 计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

(二) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情 况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

(三) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请 独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的审议程序

第十三条 除本制度第十四条和第十五条规定外，公司其他关联交 易由公司总经理决定。

第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以 上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额，占上市公司总资产 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，需提交董事 会审议。

第十五条 应当提交股东大会审议的关联交易：

（一）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，以及与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（二）为关联人提供担保；

属于本条第（一）项的重大关联交易，除应当及时披露外，还应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条 上市公司应当按照下列标准，以及连续 12 个月内累计 计算的原则，分别适用第十四条和第十五条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十五) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 应审议程序：

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行 审议程序并披露。

(二) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

(三) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董 事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

(四) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 一 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第( )项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十 五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关 联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十

四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

• (五) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

• 易；

• (六) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

• 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交 易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪 酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民 银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保 的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的股东大会表决程序

第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (一) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

• （具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股 东为自然人的)；

• (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

• 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (八) 根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾

• 斜的股东。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议 的议案，由董事会依据《公司章程》及本制度的规定进行审查。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

• 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

• （具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管

• 理人员的关系密切的家庭成员；

• (六) 根据实质重于形式的原则认定的因其他原因使其独立的商

• 业判断可能受到影响的董事。

第六章 关联交易合同的执行

第二十五条 经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经 理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根 据董事会的决定组织实施。

第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部 门负责实施。

第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或 提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024 年 4 月