DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）持续、 规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重 大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作 的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控 制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝奥 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设 立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会为按照《公司章程》由董事会下设的专门工作议 事机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外审计的沟 通、监督和核查工作；对公司的经营情况、内控制度的制定和执行情况进行监 督检查。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董 事为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经 验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

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第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，并应为会计专业人

士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

• 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内审部作为日常办事机构，成员由公司高管、相关 职能部门、子公司相关人员组成，负责日常工作联络和会议组织等工作。内审 部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会应当履行下列职责：

• （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提 出建议。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

• 会计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

• （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供

非审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审

• 计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟 通会议。董事会秘书可以列席会议。

• 第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题

的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层

的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职 责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出 意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保 留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

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（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

合。

第四章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条 审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。但有紧急事 项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合 理通知。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能 或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委 员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成 员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议 意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权 委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期 限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议

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的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。审计委员会 会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必 要信息。

第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审 议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第二十二条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第五章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

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