DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Capital/Financing Update 2024

Sep 25, 2024

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-060

江苏帝奥微电子股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 ：

 限制性股票授予日：2024 年10 月11 日  限制性股票授予数量：726.50 万股  股权激励方式：第二类限制性股票

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会 议于2024 年9 月25 日审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事 会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条 件已经成就，拟确定授予日为2024 年10 月11 日，向168 名激励对象授予726.50 万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案 需提交公司2024 年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年8 月16 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股 本的1%的议案》，审议了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事

宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激 励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3 人，上述议案直 接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了 《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建 宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》 以及《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年8 月17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生 作为征集人就2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全 体股东征集投票权。

3、2024 年8 月17 日至2024 年8 月27 日，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对 象有关的任何异议。2024 年8 月28 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024 年 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2024-053）。

4、2024 年9 月2 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠 建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》 以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，并于2024 年9 月3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024 年第二次临时股东大会决议公告》

（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024 年限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编

号：2024-055）。

5、2024 年9 月25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少 民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人 数不足3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授 予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授 予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024 年10 月11 日，并以授 予价格9.58 元/股向符合条件的168 名激励对象授予726.50 万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

• 1、授予日：2024 年10 月11 日

• 2、授予数量：726.50 万股

• 3、授予人数：168 人

• 4、授予价格：9.58 元/股

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票或/和公司向激励

对象定向发行公司A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体 情况如下：

1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021 年12 月31 日之前入职的员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属 期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个月 内的最后一个交易日止	60%
第二个归属 期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个月 内的最后一个交易日止	20%
第三个归属 期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个月 内的最后一个交易日止	20%

2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022 年5 月31 日前入职的员

工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属 期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个月 内的最后一个交易日止	30%
第二个归属 期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个月 内的最后一个交易日止	30%
第三个归属 期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个月 内的最后一个交易日止	40%

3）第三类授予对象：2022 年6 月1 日至2023 年5 月31 日入职的员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属 期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个月 内的最后一个交易日止	30%
第二个归属 期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个月 内的最后一个交易日止	30%
第三个归属 期	自授予之日起48 个月后的首个交易日至授予之日起60 个月 内的最后一个交易日止	40%

4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023 年6 月1 日后入职的新员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属 期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个月 内的最后一个交易日止	30%
第二个归属 期	自授予之日起48 个月后的首个交易日至授予之日起60 个月 内的最后一个交易日止	30%
第三个归属 期	自授予之日起60 个月后的首个交易日至授予之日起72 个月 内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

						单位：万股
序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
1	鞠建宏	中国	董事长、 总经理	178.00	24.50%	0.71%
2	邓少民	中国 香港	董事、副 总经理	15.00	2.06%	0.06%
3	陈 悦	中国	董事会秘 书、副总 经理	20.00	2.75%	0.08%
4	成晓鸣	中国	财务总监	5.00	0.69%	0.02%
5	庄华龙	中国	核心技术 人员	12.00	1.65%	0.05%
6	吕宇强	中国	核心技术 人员	12.00	1.65%	0.05%
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计162 人）				484.50	66.69%	1.92%
合计				726.50	100.00%	2.88%

注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、公司2024 年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178 万股 限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022 年限制性股票激励 计划已于2022 年11 月18 日向鞠建宏先生授予216 万股限制性股票，约占本激励计划公告 日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管 理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特 别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

• 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激

• 励对象的情形；

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1 名香 港员工、1 名中国台湾员工和2 名韩国员工，该等激励对象为公司的高级管理人 员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作 用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于 公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。除 上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

3、本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》 规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的 授予日为2024 年10 月11 日，并同意以9.58 元/股的授予价格向符合条件的168 名激励对象授予726.50 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

董事会拟定激励计划的授予日为2024 年10 月11 日，鉴于董事会审议该事 项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024 年第三次临时股东大 会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖 公司股票情况的相关说明。

经核查，参与本激励计划限制性股票的董事、高级管理人员、持股5%以上股 东在本公告披露前6 个月均无买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes 模型计算第二 类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行 测算。

董事会拟定本激励计划的授予日为2024 年10 月11 日，鉴于董事会审议该 事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024 年第三次临时股东 大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激 励成本，并公告相关说明。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，帝奥微本次激励计划的授予事项已经取得了 现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划 （草案）》等相关规定；

2. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及 授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合

《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

1. 公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。

六、独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本 次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了现阶段必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的相关事项 等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律 法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2024 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足3 人， 该事项还需提交公司2024 年第三次临时股东大会进行审议。

七、上网公告附件

（一）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

（二）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

（三）监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意 见（截至授予日）

（四）2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）

（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

（六）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024 年9 月26 日