DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Capital/Financing Update 2023

Sep 11, 2023

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2023-046

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 ：

• 限制性股票预留授予日：2023 年9 月11 日

• 限制性股票预留授予数量：136.00 万股  股权激励方式：第二类限制性股票

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会 议于2023 年9 月11 日审议了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票 预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023 年9 月11 日为预留授予日，向 70名激励对象授予预留部分136.00 万股限制性股票，授予价格为 22.62 元/股， 现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年9 月19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关 于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东

大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长 鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表 决，出席董事会的无关联董事人数不足3 人，该议案直接提交股东大会审议。公 司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监 事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查 意见。

2、2022 年9 月20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生 作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全 体股东征集投票权。

3、2022 年9 月20 日至2022 年9 月30 日，公司对本激励计划首次授予激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2022 年10 月1 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2022 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告 编号：2022-017）。

4、2022 年10 月10 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于2022 年10 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江 苏帝奥微电子股份有限公司2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-

019）。

5、2022 年11 月2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关 于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限 制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3 人， 该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认 为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规 定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022 年11 月18 日，公司召开2022 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》，并于2022 年11 月19 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年第三次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。

7、2023 年9 月11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划限制性股票授 予价格的议案》，因公司2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红 利0.26 元（含税），根据公司2022 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价 格（含预留授予部分）相应调整为22.62 元/股。并审议通过了《关于向2022 年 限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件 已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立 董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

根据帝奥微《2022 年年度权益分派实施公告》，经帝奥微2022 年年度股东 大会审议通过，帝奥微决定以2023 年5 月31 日为股权登记日，向截至当日下午

上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的全体股东每股派发现 金红利0.26 元（含税）。根据《江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制性股 票激励计划（草案）》及公司公第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次 会议审议通过的《关于调整2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的 议案》，因公司派发股票红利，本次授予的限制性股票价格调整为每股22.62 元。 上述调整符合本激励计划规定，除以上情况外本次实施的股权激励计划与股东大 会审议通过的股权激励计划一致，无差异情况。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授 予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划 （草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023 年9 月11 日，并以 授予价格22.62 元/股向符合条件的70 名激励对象授予136 万股限制性股票。 3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激 励计划的预留授予日为2023 年9 月11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司拟确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公

司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激 励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2023 年9 月11 日，并 以授予价格22.62 元/股向符合条件的70 名激励对象授予136 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

• 1、授予日：2023 年9 月11 日

• 2、授予数量：136.00 万股

• 3、授予人数：70 人

• 4、授予价格：22.62 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为两类，具体 情况如下：

1）2016 年12 月31 日前入职的老员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个 月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个 月内的最后一个交易日止	30%

2）2016 年12 月31 日后入职的新员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个 月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个 月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

单位：万股

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计70人）				136.00	19.15%	0.54%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的情形；

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划预留授予部分的激励对象本次激励计划预留授予的激励对象

• 不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次股权激励计划预留授予部分的激励对象人员名单与公司2022 年 第二次、第三次临时股东大会批准的2022 年限制性股票激励计划中规定的激励 对象相符。

4、本激励计划预留授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理

办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司 本激励计划的预留授予日为2023 年9 月11 日，并同意以22.62 元/股的授予价 格向符合条件的70 名预留授予部分的激励对象授予136 万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，公司在符合《企 业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进 行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状 况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整、本次授予已经 取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本 次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授 予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定； 公司预留部分授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符 合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披 露、登记和公告等相关程序。

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，帝奥微本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了 必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量以 及调整的相关事项等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合 公司2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议 相关事项的独立意见

（二）监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象 名单的核查意见（截至授予日）

（三）2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）

（四）北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制 性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书

（五）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2023 年9 月12 日