DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Capital/Financing Update 2022

Nov 2, 2022

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2022-024

江苏帝奥微电子股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 ：

 限制性股票首次授予日：2022 年11 月18 日  限制性股票首次授予数量：574.00 万股  股权激励方式：第二类限制性股票

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次 会议于2022 年11 月2 日审议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 董事会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授 予条件已经成就，拟确定授予日为2022 年11 月18 日，向155 名激励对象授予 574.00 万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人， 上述议案需提交公司2022 年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年9 月19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关 于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会 授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建 宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，

出席董事会的无关联董事人数不足3 人，该议案直接提交股东大会审议。公司独 立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年9 月20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生 作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全 体股东征集投票权。

3、2022 年9 月20 日至2022 年9 月30 日，公司对本激励计划首次授予激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2022 年10 月1 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2022 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告 编号：2022-017）。

4、2022 年10 月10 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 公司股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并 于2022 年10 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏 帝奥微电子股份有限公司2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022 年11 月2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关 于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制

性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3 人，该 议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授 予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定， 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1 名激励对象离 职，涉及公司拟向其授予的1.00 万股限制性股票。

根据上述情况及公司2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于2022 年 11 月2 日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权 益数量进行了调整，将拟向1 名离职员工授予的1.00 万股限制性股票调整至预 留授予部分。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 156 名调整为155 名，首次授予的限制性股票数量由575.00 万股调整为574.00 万股，预留授予的限制性股票数量由135.00 万股调整为136.00 万股。因董事长 鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表 决，出席董事会的无关联董事人数不足3 人，该调整事项需提交股东大会审议。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2022 年 限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。

除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司2022 年第二次临时股 东大会审议通过的激励计划相关内容一致，上述调整事项还需提交公司2022 年 第三次临时股东大会进行审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授

予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划 （草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日，并 以授予价格22.88 元/股向符合条件的155 名激励对象授予574.00 万股限制性 股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激 励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司拟确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公 司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激 励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日， 并以授予价格22.88 元/股向符合条件的155 名激励对象授予574.00 万股限制 性股票。

（四）首次授予的具体情况

• 1、授予日：2022 年11 月18 日

• 2、授予数量：574.00 万股

• 3、授予人数：155 人

• 4、授予价格：22.88 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为两类，具体 情况如下：

1）2016 年12 月31 日前入职的老员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个 月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个 月内的最后一个交易日止	30%

2）2016 年12 月31 日后入职的新员工

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个 月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起36 个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48 个 月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

单位：万股

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	鞠建宏	中国	董事长、 总经理	216.00	30.42%	0.86%
2	邓少民	中国 香港	董事、副 总经理	20.00	2.82%	0.08%
3	陈 悦	中国	董事会秘 书、副总 经理	30.00	4.23%	0.12%
4	成晓鸣	中国	财务总监	3.00	0.42%	0.01%

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
5	庄华龙	中国	核心技术 人员	12.00	1.69%	0.05%
6	吕宇强	中国	核心技术 人员	12.00	1.69%	0.05%
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计149 人）				281.00	39.58%	1.11%
三、预留部分
预留部分				136.00	19.15%	0.54%
合计				710.00	100.00%	2.82%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的情形；

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划首次授予部分的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先

生以及1 名香港员工、2 名台湾员工和1 名韩国员工，该等激励对象在公司的技 术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，将该等对象纳入本激励计划 将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。除上 述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际 控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

3、除1 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次股 权激励计划首次授予部分的激励对象人员名单与公司2022 年第二次临时股东大 会批准的2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本激励计划首次授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意公司 本激励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日，并同意以22.88 元/股的授予价 格向符合条件的155 名首次授予部分的激励对象授予574.00 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

董事会拟定激励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日，鉴于董事会审议 该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022 年第三次临时股 东大会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前6 个月 买卖公司股票情况的相关说明。

经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告披露前6 个月均无买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes 模型计算第二 类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行

测算。

董事会拟定本激励计划的首次授予日为2022 年11 月18 日，鉴于董事会审 议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022 年第三次临时 股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票 的激励成本，并公告相关说明。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整及本次授予已经 取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予尚需经股东大会审议通过， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的 授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次 激励计划的有关规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象 首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需 就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

六、独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本 次限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及调整的相 关事项等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章 程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2022 年限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数 不足3 人，该事项还需提交公司2022 年第三次临时股东大会进行审议。

七、上网公告附件

（一）江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会 议相关事项的独立意见

（二）监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的核查意见（截至授予日）

（三）2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

（四）北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制 性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

（五）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2022 年11 月3 日