DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Capital/Financing Update 2022

Sep 19, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

调整使用募集资金向全资子公司增资

以实施募集资金投资项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”） 作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对帝奥微调整使用募 集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司 首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金总额 为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.2 万元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。上述募集资金已于 2022 年 8 月 17 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验资 报告》。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

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项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监 管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专 项账户内。

二、募集资金投资项目情况

根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣 除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	模拟芯片产品升级及产业化项目	53,558.53	53,558.53
2	上海研发设计中心建设项目	44,968.41	44,968.41
3	南通研发检测中心建设项目	35,876.93	35,876.93
4	补充流动资金	15,596.12	15,596.12
合计		150,000.00	150,000.00

三、公司调整使用募集资金向全资子公司增资的情况

鉴于“模拟芯片产品升级及产业化项目”和“上海研发设计中心建设项目” 的实施主体是公司及公司全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司（以下简称 “上海帝迪”）。2022 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第 一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施 募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金 50,750.4841 万元向全资子 公司上海帝迪增资，全部作为注册资本。基于对子公司未来发展考虑，公司于 2022 年 9 月 19 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议， 拟调整向上海帝迪增资 50,750.4841 万元的具体方式，其中 4,000.00 万元计入注 册资本，46,750.4841 万元计入资本公积。

为确保募集资金使用安全，本次向上海帝迪增资的款项到位后，将存放于上 海帝迪开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海证券交易所要求及公司募集 资金使用管理制度等规定实施监管。

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增资完成后，上海帝迪注册资本将由 1,000 万元增加至 5,000 万元。上海帝 迪仍为公司全资子公司，公司对上海帝迪的持股比例仍为 100%。本次增资不构 成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海帝迪集成电路设计有限公司
统一社会信用代码	91310112MA1GDTXL59
成立时间	2020年11月20日
注册资本	1,000.00万元
住所	上海市闵行区沪松公路450号2层
股东构成	帝奥微100.00%持股
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造； 集成电路芯片及产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

2 、主要财务数据

2、主要财务数据	2、主要财务数据	2、主要财务数据
单位：万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
总资产	36,238.68	23,879.06
净资产	401.01	635.66
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
净利润	-234.65	-364.34

五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

本次使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资，是基于募投项目实 施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使 用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。上海帝 迪是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权， 财务风险可控。

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六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，公司、保荐 机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三/四方监管协 议》，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项的进 展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审批程序

2022 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 九次会议审议通过了《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金 投资项目的议案》。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本议案。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，该事项在 董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次调整向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项 目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主 营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情 形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关法规和规范性文件的规定。

综上，公司独立董事同意公司调整使用募集资金向全资子公司增资实施募投 项目。

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（二）监事会意见

本次调整使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资，是基于募投项 目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金 的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。上 海帝迪是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制 权，财务风险可控。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司拟使用募集资金向全资子公司上海帝迪增资人民币 50,750.4841 万元 （其中 4,000.00 万元计入注册资本，46,750.4841 万元计入资本公积），用于实 施“模拟芯片产品升级及产业化项目”、“上海研发设计中心建设项目”，已经 公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必 要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，预计不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对帝奥微调整使用募集资金向全资子公司上海帝迪增 资以实施募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公 司调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之 签字盖章页）

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保荐代表人签名：
王志丹 冷 鲲
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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