DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Capital/Financing Update 2022

Aug 2, 2022

江苏帝奥微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录

（一）发行保荐书	第【1-29】页
（二）财务报表及审计报告	第【30-211】页
（三）审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关	第【212-343】页
财务报表及审阅报告
（四）内部控制鉴证报告	第【344-360】页
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表	第【361-372】页
（六）法律意见书	第【373-600】页
（七）律师工作报告	第【601-764】页
（八）公司章程（草案）	第【765-822】页
（九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件	第【823-824】页

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏帝奥微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之

发行保荐书

保荐机构

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1

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王志丹、冷鲲根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 16 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 25 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 25

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构、主承销商、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、股份公 司、帝奥微	指	江苏帝奥微电子股份有限公司
安泰房地产	指	南通安泰房地产开发有限公司，公司发起人股东
上海沃燕	指	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），公司发起人股东
上海洪鑫源	指	上海洪鑫源实业有限公司，公司发起人股东
江苏润友	指	江苏润友投资集团有限公司，公司发起人股东
苏州沃洁	指	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），公司发起人股东
国泰发展	指	国泰集成电路发展有限公司（Cathay IC Development Limited），公司发起人股东
兆杰投资	指	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙），公司 发起人股东
南通圣喜	指	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙），公司发起人股东
上海芯溪	指	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙），公司发起人股东
南通圣乐	指	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙），公司发起人股东
上海芯乐	指	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙），公司发起人股东
小米长江产业	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），公司发起人股 东
金浦智能	指	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 公司发起人股东
平潭荣巽	指	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙），公司发起人股东
国科京东方	指	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙），公司发起人 股东
元禾璞华	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
澜起投资	指	澜起投资有限公司
OPPO广东、OPPO	指	OPPO广东移动通信有限公司
亚伦置业	指	南通亚伦家纺城置业有限公司
IC、集成电路	指	Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件，采用一定的 工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和 电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体 晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，在硅晶片上可加工制 作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的集成电路 产品

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保荐人出具的证券发行保荐书

测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工 作
模拟芯片	指	用来处理模拟信号的集成电路
信号链	指	一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、 传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流 程
Fabless	指	Fabrication（制造）和less（无、没有）的组合，是指“没有 制造业务、只专注于设计”的集成电路设计企业的一种运作 模式
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导 体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之 间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注 入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形 式释放出来，从而把电能直接转换为光能
USB	指	Universal Serial Bus，通用串行总线的缩写，是一个外部总线 标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯，是应用在PC 领域的接口技术
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司章程》	指	《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	人民币普通股
本次发行	指	发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
发行人会计师、立信会 计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	万隆（上海）资产评估有限公司
报告期	指	2019年度、2020年度及2021年度
元、万元	指	人民币元、万元

注：本发行保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入 原因所致。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定王志丹、冷鲲担任本次帝奥微首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王志丹先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：世名科技首次公开发行、品渥食品 首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、 华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海股份重大资产重组、友利控股 重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产、紫金 银行可转债、长海股份可转债等项目。王志丹先生在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冷鲲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达 股份首次公开发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电 首次公开发行、世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首 次公开发行、确成股份首次公开发行、时空科技首次公开发行、品渥食品首次公 开发行、传智教育首次公开发行、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农 资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发 行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份可转债、长海股份重大资 产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股 份购买资产等项目。冷鲲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘云山，其保荐业务执行情况如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

刘云山先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：品渥食品首次公开发行。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括洪敏、张胜、祝金、董书源、李龙、古研。

洪敏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迪普科技首次公开发行、品渥 食品首次公开发行、隆盛科技发行股份购买资产、友利控股重大资产重组等项目。

张胜先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：品渥食品首次公开发行、隆盛科技 发行股份购买资产、长海股份可转债等项目。

祝金先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高 级经理，曾主持或参与的项目有：三美股份首次公开发行、建霖家居首次公开发 行、联测科技首次公开发行等项目。

董书源先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：品渥食品首次公开发行、传智教育首次公开 发行、宝宝巴士首次公开发行。

李龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：法本信息首次公开发行、涛涛车业 首次公开发行。

古研先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。

三、发行人基本情况

公司名称	江苏帝奥微电子股份有限公司
注册地址	南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层
有限公司成立日期	2010年2月5日
股份公司设立日期	2020年8月12日
注册资本	18,915.00万元
法定代表人	鞠建宏

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保荐人出具的证券发行保荐书

董事会秘书	陈悦
联系电话	021-67285079
互联网地址	http://www.dioo.com/
主营业务	高性能模拟芯片的研发、设计和销售
本次证券发行的类型	首次公开发行普通股并在科创板上市

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本发行保荐书出具日，除保荐机构将根据《上海证券交易所科创 板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本 次发行战略配售之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联 方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融 资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关 系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投资银行业务管理委员会（简称“投行委”，下同）质控部审核及内核部 门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

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保荐人出具的证券发行保荐书

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 5 月 22 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和 控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务 部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 26 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查。半年报数据更新后，本项目的项目负责人于 2021 年 8 月 16 日向投行委质 控部提出底稿验收申请，投行委质控部于 2021 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 18 日 对本项目进行了现场核查并于 2021 年 8 月 18 日对本项目出具项目质量控制报 告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 8 月 19 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 8 月 26 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，

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保荐人出具的证券发行保荐书

并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易 所的有关业务规则的发行条件，中信建投证券同意作为保荐机构向中国证监会、 上海证券交易所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登 记和备案情况进行了核查。

截至本发行保荐书出具日，帝奥微的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	鞠建宏	48,351,992	25.56%
2	上海沃燕	17,000,000	8.99%
3	江苏润友	15,000,000	7.93%
4	小米长江产业	14,193,818	7.50%
5	国泰发展	13,606,667	7.19%
6	兆杰投资	11,609,624	6.14%
7	OPPO广东	8,190,000	4.33%
8	安泰房地产	8,000,000	4.23%
9	顾宁钟	6,737,360	3.56%
10	高 峰	6,289,420	3.33%
11	上海洪鑫源	5,485,555	2.90%
12	钱永革	4,799,996	2.54%
13	郑 慧	4,601,608	2.43%
14	上海芯溪	3,300,000	1.74%
15	苏州沃洁	3,000,000	1.59%
16	金浦智能	2,968,727	1.57%
17	澜起投资	2,760,000	1.46%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
18	南通圣乐	2,000,000	1.06%
19	王雯均	2,000,000	1.06%
20	上海芯乐	1,700,000	0.90%
21	朱建军	1,557,111	0.82%
22	朱 戎	1,540,667	0.81%
23	平潭荣巽	1,484,364	0.78%
24	元禾璞华	1,380,000	0.73%
25	南通圣喜	1,000,000	0.53%
26	国科京东方	593,091	0.31%
合计		189,150,000	100.00%

（二）核查方式

保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、并通过登 陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、对发行人股 东访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备 案程序进行了核查。

（三）核查结果

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 26 名股东，其中自然人股 东 8 名，机构股东 18 名。机构股东中有 7 名为私募投资基金，4 名为员工持股 平台，7 名为其他非私募投资基金机构股东，具体情况如下：

1 、私募投资基金

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中有 7 名属于私募投资 基金股东，私募基金股东及其管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成 私募基金备案及私募基金管理人登记，具体情况如下：

序号	股东名称	私募基金 备案号	私募基金管理人	私募基金管理 人登记备案号
1	上海沃燕	SH5802	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）	P1008585
2	小米长江产业	SEE206	湖北小米长江产业投资基金管理有限 公司	P1067842
3	苏州沃洁	SEQ246	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）	P1008585

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东名称	私募基金 备案号	私募基金管理人	私募基金管理 人登记备案号
4	金浦智能	SY1807	上海金浦智能科技投资管理有限公司	P1063908
5	平潭荣巽	SJW363	上海荣巽资产管理中心（有限合伙）	P1020243
6	元禾璞华	SCW352	元禾璞华（苏州）投资管理有限公司	P1067993
7	国科京东方	SJP598	国科京东方（上海）股权投资管理有 限公司	P1070182

2 、其他非自然人股东

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的下述其他非自然人股东 不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：

序号	股东名称	无需进行相关登记及备案程序的原因
1	国泰发展	国泰发展为境外企业，不适用《中华人民共和国证券投资基金 法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
2	兆杰投资	不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金 监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募 投资基金备案手续
3	江苏润友
4	上海洪鑫源
5	安泰房地产
6	OPPO广东	OPPO广东系由广东欧加控股有限公司直接持有100%的股权， 不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金 监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募 投资基金备案手续
7	澜起投资	澜起投资系由澜起科技股份有限公司直接持有100%的股权， 不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金 监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募 投资基金备案手续
8	南通圣乐	发行人为实施员工持股而设立的有限合伙企业，合伙人均为发 行人的员工，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私 募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情 形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关 规定办理私募投资基金备案手续
9	上海芯乐
10	南通圣喜
11	上海芯溪

因此，前述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需办理私 募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐帝奥微 本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。

发行人还聘请了黄潘陈罗律师行、弘鼎法律事务所和 Murchison & Cumming，LLP 和北京友传企业咨询有限公司，具体情况如下：

1 、聘请的必要性

发行人分别在香港、美国和台湾设立了子公司、孙公司或分公司，为确保发 行人境外经营的合法合规，发行人分别聘请了黄潘陈罗律师行、弘鼎法律事务所 和 Murchison & Cumming，LLP 对境外子公司、孙公司和分公司出具了专项法律 意见书。

发行人与北京友传企业咨询有限公司签订相关服务协议，聘任其为财经公关 顾问。

2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

发行人聘请境外律师事务所均为在境外子公司、孙公司和分公司所在地注册 成立的律师事务所，均具有法律服务资格，其就境外子公司、孙公司或分公司的 设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。

发行人聘请北京友传企业咨询有限公司作为财经公关，对公司上市流程提供 相关服务。

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保荐人出具的证券发行保荐书

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人与上述第三方通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支 付方式为银行转账。

黄潘陈罗律师行的服务费用为港币 6.50 万元（含税），实际已支付 100.00%。 弘鼎法律事务所的服务费用为台币 20.00 万元（含税），实际已支付 100.00%。

Murchison & Cumming，LLP 的服务费用为美元 1.60 万元（含税），实际已 支付 100.00%。

北京友传企业咨询有限公司服务费用为人民币 30.00 万元（含税），实际已 支付 50.00%。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议过程

2020 年 12 月 3 日，发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市 的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。

2021 年 8 月 13 日，发行人第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于公 司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的议案》等本 次发行并在科创板上市的相关议案。

（二）股东大会审议过程

2020 年 12 月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科 创板上市的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。

2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的 议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方 式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定， 表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规 和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体， 合法有效。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定 的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性 文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事 会秘书，设置了审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和 高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效、稳健 经营提供了组织保证。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续经营能力

发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质。报告期内，发 行人财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在 行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大 不利变化；发行人掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产 的取得或者使用不存在重大不利变化。

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保荐人出具的证券发行保荐书

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10019 号），2019 年、2020 年和 2021 年度发行人的营业收入分别为 13,664.81 万元、24,753.70 万 元和 50,765.02 万元。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进， 发行人的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力 的进一步提高，发行人具备持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。

3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师依据《中国注册会计师审计准则》对发行人 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具 了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10019 号）。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

• 4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控 制人的承诺以及实际控制人无犯罪记录证明，并通过国家企业信用信息公示系 统、中国执行信息公开网等网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。

5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

发行人符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

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保荐人出具的证券发行保荐书

（以下简称“《科创板首发管理办法》”）规定的相关条件，符合《证券法》第 十二条第一款第（五）项的规定。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件

本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科 创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税 资料等。经核查，确认发行人成立于 2010 年 2 月 5 日，于 2020 年 8 月 12 日整 体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》 第十条的规定。

2 、发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了立信会计师出具的《审计报告》等相关资料，并取得了财 务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3 、发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人内部 控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发 管理办法》第十一条第二款的规定。

4 、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、立信会计师出具的《审计

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保荐人出具的证券发行保荐书

报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能 力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第 （一）项的规定。

5 、业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、立信会计师 出具的《审计报告》等资料。经核查，最近 2 年，发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均未发生重大不利变化；控股股东控制权稳定，最近 2 年实际控制人均 为鞠建宏和周健华夫妇，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科 创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6 、资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、立信会计师 出具的《审计报告》等资料，并查询了中国裁判文书网等公开网站信息。经核查， 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已 经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板 首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7 、发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同， 并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8 、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、 实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文 书网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发

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保荐人出具的证券发行保荐书

行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第 二款的规定。

9 、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员分别出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书 网、中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行查询。经核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，发行人本次证券发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条 件。

（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定的发行条件

1 、发行人符合科创板行业领域的规定

发行人主要从事模拟芯片的研发、设计和销售。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司所处的行业属于《战 略性新兴产业分类（2018）》中“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和 新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务”；属于《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的（一）新一代信息技术 - 半导体和集成电路。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行 业领域归类不存在显著差异，发行人符合科创板行业定位。

2 、发行人符合科创属性要求的规定

发行人最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上，且最 近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万以上，研发人员占当年员工总数的比例不低 于 10%，发行人形成主营业务收入的发明专利大于 5 项，最近三年营业收入复合

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增长率≥20%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条规定。具体如下：

《科创属性评价指引》（2021 年4 月 修订）科创属性相关指标一	是否符合	公司指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累 计营业收入比例≥5%，或最近三年累 计研发投入金额≥6,000万元。	■是□否	2019年、2020年及2021年，公司研 发费用占营业收入的比例分别为 16.00%、10.52%及8.95%，均超过5%， 最近三年累计研发投入占最近三年累 计营业收入比例超过5%。2019 年、 2020 年及2021 年，公司研发投入分 别为2,186.58 万元、2,605.06 万元及 4,543.08 万元，最近三年累计研发投 入合计超过6,000 万元。
研发人员占当年员工总数的比例不低 于10%。	■是□否	截至2021年12月31日，公司研发人 员为79 人，当年员工总人数为150 人，研发人员占当年员工总数的比例 为52.67%，不低于10%。
形成主营业务收入的发明专利（含国 防专利）≥5项。	■是□否	截至2021年12月31日，公司及其控 股子公司于中国境内拥有的已获授权 的境内专利共计56 项，其中包括26 项境内发明专利、30项境内实用新型 专利，境外发明专利共计1项。公司 形成主营业务收入的发明专利27项， 超过5 项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%， 或最近一年营业收入金额≥3亿。	■是□否	2019年、2020年及2021年，公司分 别实现营业收入13,664.81 万元、 24,753.70 万元及50,765.02 万元，最 近三年营业收入复合增长率为 92.74%，超过20%。

因此，发行人本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定的发行 条件。

保荐机构核查了发行人主营业务收入构成情况，对发行人行业归属进行了分 析；对报告期内主要客户、供应商进行了访谈，了解发行人与主要客户、供应商 的业务合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了发行人与主要客户的 销售合同，及主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的同行业上市发 行人招股说明书、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；对发行人所处行业 搜集了深度研究报告和市场数据；查阅了报告期内立信会计师出具的《审计报 告》；查阅了发行人获得的高新技术企业证书等荣誉资质证书；核查了发行人获 得的重要奖项等情况；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、 核心技术人员进行了访谈，了解发行人的商业模式、核心技术和创新机制；取得 了发行人报告期内研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性核查程序进行确

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认；查阅了发行人获得的相关专利等文件；查阅了国家出台的相关战略与政策文 件。

经核查，保荐机构认为，发行人具备科创属性，符合科创板定位。

三、发行人的主要风险提示

（一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险

2022 年 1 月 4 日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人 亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫 持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝 奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求 如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调 解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758.00 万元）；3、本案 诉讼费用由各被告共同承担。”

2022 年 2 月 17 日，南通市中级人民法院下发（2021）苏 06 民撤 4 号《民 事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提 起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定 驳回亚伦置业的起诉。

2022 年 2 月 28 日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具 体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》；2、请 求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号《民事调解书》的第一项 及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥 微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758 万元）；4、本案诉讼费用由各被 告共同承担。”截至本发行保荐书出具日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开 庭审理。

如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分 股权涉及诉讼纠纷的风险。

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（二）公司产品主要应用于消费电子和智能 LED 照明领域，存在市场竞争加剧 风险

公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电 子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，2019-2021 年度，应用于消费电子和智能 LED 照明领域的产品收入合计占比分别为 72.14%、 78.35%和 82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用 市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋 激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发， 会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。

（三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险

在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善， 拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大 部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号 400 余款，覆盖领域主要包 括消费电子和智能 LED 照明。

更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合 的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距， 公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。

（四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险

公司产品主要应用领域为消费电子、智能 LED 照明以及通讯设备等，上述 领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛 利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021 年 度，公司综合毛利率分别为 39.81%、37.34%和 53.64%。其中，主要产品高性能 模拟开关的毛利率分别为 51.31%、44.84%和 51.37%，高速 MIPI 开关的毛利率 分别为 23.68%、7.92%和 17.96%。2019-2020 年度，公司产品毛利率水平整体呈 下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI 开关的毛利率亦存在较大程度 的下滑；2021 年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定 程度的上浮。

若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可

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能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水 平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。

（五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险

2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司存货账面余额分别为 5,959.98 万元、 4,057.73 万元和 6,041.15 万元，占各期末流动资产的比例分别为 50.34%、15.42% 和 18.24%。其中，库龄在 1 年以上的存货账面余额分别为 1,541.21 万元、1,281.27 万元和 893.68 万元，占存货账面总余额的比例分别为 25.86%、31.58%和 14.79%， 占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较 广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规 模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如 果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低 于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险

半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对 模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021 年度，公司的营业收入分别为 13,664.81 万元、24,753.70 万元和 50,765.02 万元，年均复合增长率为 92.74%。公司营业收 入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市 场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政 策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体 芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压 力。

（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险

公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供 应商的晶圆采购金额分别为 3,877.08 万元、4,366.65 万元和 9,141.63 万元，占当 期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。 虽然公司主要晶圆 产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但 如果未来相关 国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易 壁垒，公司 仍然 可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到

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影响、自主研发和产品升级受阻 以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升 等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

四、发行人的发展前景评价

公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计 企业。自成立以来，公司始终坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，持续 为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的模拟芯片产品。按照产品功能的不同， 公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消 费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。目前， 公司模拟芯片产品型号已达 1,200 余款，其中报告期内产生收入的产品型号共计 400 余款，2021 年度销量已超 10 亿颗。其中 USB2.0/3.1 元件、超低功耗及高精 度运算放大器元件、LED 照明半导体元件、高效率电源管理元件等多项产品均 属于行业内前沿产品。

经核查，本保荐机构认为，发行人所属模拟芯片设计行业属于国家产业政策 支持鼓励行业，仍处于快速发展期。在可预见的未来，受益于下游消费电子、工 业、医疗等领域的稳定发展以及国产替代趋势等，模拟芯片行业具备广阔的发展 前景。同时，发行人具有丰富的研发经验并具备一定的竞争优势，在行业具有一 定的品牌知名度，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞 争实力。因此，发行人未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

帝奥微本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要 求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为帝奥微本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保

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荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 刘云山 保荐代表人签名： 王志丹 冷 鲲 保荐业务部门负责人签名： 常 亮 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权王志丹、冷鲲为江苏帝奥微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公 开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

王志丹 冷 鲲

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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江苏帝奥微电子股份有限公司

审计报告及财务报表

（2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日止）

一、 二、	目录 审计报告 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 合并利润表和母公司利润表 合并现金流量表和母公司现金流量表 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 财务报表附注	页次
		1-5 1-4 5-6 7-8 9-14 1-158

3-2-1-2

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信会师报字[2022]第 ZH10019 号

审计报告

江苏帝奥微电子股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称帝奥微电子） 财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了帝奥微电子 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年 度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于帝奥微电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项 单独发表意见。

审计报告 第 1 页

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我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
收入确认的会计政策详情及收入 的分析请参阅合并财务报表附注 “三、重要会计政策和会计估计” 注释（二十六）所述的会计政策 及“五、合并财务报表项目注释” 注释（三十一）。 帝奥微电子主要从事模拟芯片的 研发和销售，主要采用经销商买 断销售的销售模式。 2021年度、2020年度、2019年 度，帝奥微电子销售产品确认的 营业收入分别为人民币 50,765.02万元、24,753.70万元、 13,664.81万元。 由于收入是帝奥微电子的关键业 绩指标之一，从而存在管理层为 了达到特定目标或期望而操纵收 入确认的固有风险，我们将帝奥 微电子收入确认识别为关键审计 事项。	针对收入确认，我们实施的审计 程序主要包括： 1、了解、评估并测试与收入确 认相关的内部控制的设计及运 行的有效性； 2、对于单项履约义务的判断和 控制权转移时间的判断，评估了 管理层作出判断所依据的假设 及方法； 3、检查了销售合同及订单，评 价收入确认时点是否符合企业 会计准则的规定； 4、对收入进行分析性程序，了 解销售环境、销售客户、销售价 格等是否发生变化； 5、针对销售收入的确认进行了 抽样测试，检查了收入确认相关 的销售合同、订单、出库单、物 流记录、客户签收单以及销售发 票等支持性文件； 6、针对主要客户的销售额及应 收账款余额实施了函证程序，并 对主要客户以及终端客户进行 了走访核查； 7、针对资产负债表日前后确认

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	的销售收入进行测试，检查了销 售合同、订单、出库单、物流记 录、客户签收单等资料，确认收 入是否计入恰当的会计期间； 8、获取并抽样检查退换货的记 录，确认是否存在影响收入确认 的重大异常退换货情况。
（二）存货跌价准备
存货跌价准备的会计政策详情及 存货跌价准备的分析请参阅合并 财务报表附注“三、重要会计政 策和会计估计”注释（十一）所 述的会计政策及“五、合并财务 报表项目注释”注释（七）。 截至2021年12月31日、2020 年12月31日、2019年12月31 日，帝奥微电子的存货账面余额 分别为人民币6,041.15万元、 4,057.73万元、5,959.98万元，存 货跌价准备分别为人民币877.90 万元、1,360.22万元、1,425.00 万元。 由于存货金额重大，且确定存货 跌价准备涉及重大的管理层判断 和估计，我们将帝奥微电子存货 跌价准备识别为关键审计事项。	针对存货跌价准备，我们实施的 审计程序主要包括： 1、了解、评估并测试与存货跌 价准备相关的内部控制的设计 及运行的有效性； 2、对存货实施监盘，检查存货 的数量及状况； 3、获取存货各报告期末库龄清 单，对库龄较长的存货进行分析 性复核，分析存货跌价准备计提 是否合理； 4、获取存货跌价准备计算表， 检查其计算过程的准确性，检查 是否按相关会计政策执行，检查 以前年度计提的存货跌价本期 的变化情况等，分析存货跌价准 备计提是否充分。

审计报告 第 3 页

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四、 管理层和治理层对财务报表的责任

帝奥微电子管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的 规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估帝奥微电子的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非 计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督帝奥微电子的财务报告过程。

五、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对帝奥微电子持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结

审计报告 第 4 页

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论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表 非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致帝奥微电子不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并 评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就帝奥微电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监 督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露 这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。

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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 • 上海 2022 年 3 月 21 日
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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注五	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	（一）	37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）	132,814,573.62	53,418,617.79	3,241,813.59
衍生金融资产
应收票据	（三）	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62
应收账款	（四）	51,358,936.62	30,742,116.90	27,340,337.00
应收款项融资
预付款项	（五）	24,168,270.66	20,198,106.13	10,567,635.07
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	（六）	7,433,741.87	2,175,177.67	1,376,417.33
买入返售金融资产
存货	（七）	51,632,537.51	26,975,158.58	45,349,764.36
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	（八）	18,343,879.08	2,209,884.84	2,542,873.11
流动资产合计		331,265,152.96	263,064,304.21	118,393,517.88
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	（九）	182,466,433.68	4,918,817.82	2,914,743.22
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	（十）	5,011,530.96
无形资产	（十一）	11,924,479.55	12,511,249.77	490,740.66
开发支出
商誉
长期待摊费用	（十二）	1,207,983.38	274,691.61	528,955.77
递延所得税资产	（十三）	2,730,762.05	20,068,736.72	20,211,975.36
其他非流动资产	（十四）	52,006,811.02	88,853,244.86	1,461,509.42
非流动资产合计		255,348,000.64	126,626,740.78	25,607,924.43
资产总计		586,613,153.60	389,691,044.99	144,001,442.31
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益	附注五	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	（十五）	33,345,783.75	20,330,713.52	8,946,054.28
预收款项	（十六）			1,220,901.76
合同负债	（十七）	7,586,319.44	6,290,802.47
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	（十八）	12,767,280.02	4,319,637.05	2,399,548.24
应交税费	（十九）	4,371,945.15	1,293,857.79	101,595.94
其他应付款	（二十）	109,011.97	117,516.13	86,875.19
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	（二十一）	3,027,348.94
其他流动负债	（二十二）	1,927,538.90	1,658,548.53	1,481,885.58
流动负债合计		63,135,228.17	34,011,075.49	14,236,860.99
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	（二十三）	1,395,716.87
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	（二十四）	253,469.74	293,253.31	2,312,327.93
递延收益	（二十五）	2,652,508.84	2,695,384.39
递延所得税负债	（十三）	51,821.70	17,116.67	590.68
其他非流动负债
非流动负债合计		4,353,517.15	3,005,754.37	2,312,918.61
负债合计		67,488,745.32	37,016,829.86	16,549,779.60
所有者权益：
股本	（二十六）	189,150,000.00	189,150,000.00	163,280,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	（二十七）	154,802,496.81	153,182,932.13	133,667,024.61
减：库存股
其他综合收益	（二十八）	-3,152,187.36	-2,947,730.41	-3,080,008.47
专项储备
盈余公积	（二十九）	1,537,510.68
一般风险准备
未分配利润	（三十）	176,786,588.15	13,289,013.41	-166,415,353.43
归属于母公司所有者权益合计		519,124,408.28	352,674,215.13	127,451,662.71
少数股东权益
所有者权益合计		519,124,408.28	352,674,215.13	127,451,662.71
负债和所有者权益总计		586,613,153.60	389,691,044.99	144,001,442.31
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 2 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注十五	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金		30,350,432.35	125,573,484.23	14,306,216.27
交易性金融资产		122,414,573.62	50,111,857.83
衍生金融资产
应收票据	（一）	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62
应收账款	（二）	39,375,214.48	30,592,828.39	54,884,158.92
应收款项融资
预付款项		24,140,473.70	20,197,290.51	10,566,763.05
其他应收款	（三）	235,889,835.53	88,192,848.08	1,461,313.00
存货		49,304,805.15	25,151,883.82	43,502,898.49
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,971,777.59	2,209,884.84	2,542,873.11
流动资产合计		513,884,864.35	343,283,316.54	135,769,329.46
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	（四）	21,637,335.00	4,571,751.00	4,571,751.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		13,207,542.40	4,913,912.03	2,903,264.08
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		4,980,940.01
无形资产		11,924,479.55	12,511,249.77	490,740.66
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,207,983.38	274,691.61	528,955.77
递延所得税资产		1,515,864.17	20,068,736.72	20,211,975.36
其他非流动资产		3,421,755.02	2,921,262.36	1,461,509.42
非流动资产合计		57,895,899.53	45,261,603.49	30,168,196.29
资产总计		571,780,763.88	388,544,920.03	165,937,525.75
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益	附注	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		30,744,413.71	20,330,713.52	8,946,054.28
预收款项				327,588.03
合同负债		5,194,720.65	5,245,186.42
应付职工薪酬		11,066,571.14	3,793,535.05	2,395,965.12
应交税费		659,964.38	182,518.69	98,268.89
其他应付款		37,259.50	108,796.45	83,292.07
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		3,003,051.94
其他流动负债		1,501,690.71	1,424,130.38	1,353,646.69
流动负债合计		52,207,672.03	31,084,880.51	13,204,815.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		1,395,716.87
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		253,469.74	283,074.47	1,044,288.61
递延收益		2,652,508.84	2,695,384.39
递延所得税负债		51,821.70	16,778.67
其他非流动负债
非流动负债合计		4,353,517.15	2,995,237.53	1,044,288.61
负债合计		56,561,189.18	34,080,118.04	14,249,103.69
所有者权益：
股本		189,150,000.00	189,150,000.00	163,280,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		154,802,496.81	153,182,932.13	133,667,024.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		1,537,510.68
未分配利润		169,729,567.21	12,131,869.86	-145,258,602.55
所有者权益合计		515,219,574.70	354,464,801.99	151,688,422.06
负债和所有者权益总计		571,780,763.88	388,544,920.03	165,937,525.75
报表 第4页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入		507,650,210.12	247,537,001.03	136,648,100.51
其中：营业收入	（三十一）	507,650,210.12	247,537,001.03	136,648,100.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		333,654,379.87	213,753,735.96	132,777,257.31
其中：营业成本	（三十一）	235,357,896.31	155,112,915.56	82,252,869.72
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	（三十二）	3,236,929.17	120,177.76	434,497.70
销售费用	（三十三）	17,610,036.42	14,254,265.85	16,020,946.59
管理费用	（三十四）	29,083,506.09	12,346,872.65	13,101,865.37
研发费用	（三十五）	45,430,787.06	26,050,565.88	21,865,792.86
财务费用	（三十六）	2,935,224.82	5,868,938.26	-898,714.93
其中：利息费用		248,085.00		11,479.17
利息收入		93,012.07	114,443.00	42,155.24
加：其他收益	（三十七）	6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70
投资收益（损失以“-”号填列）	（三十八）	2,941,016.79	1,983,811.72	1,856,198.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	（三十九）	295,955.83	106,804.20	11,813.59
信用减值损失（损失以“-”号填列）	（四十）	-863,726.18	-70,569.63	248,186.68
资产减值损失（损失以“-”号填列）	（四十一）	1,848,025.53	-2,985,004.38	-8,026,826.09
资产处置收益（损失以“-”号填列）	（四十二）	147,555.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		184,964,966.19	41,583,243.21	-1,627,916.73
加：营业外收入	（四十三）	41,029.31	15,924.52	215,939.98
减：营业外支出	（四十四）	195,873.91	86,476.55	20,848.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		184,810,121.59	41,512,691.18	-1,432,825.52
减：所得税费用	（四十五）	19,775,036.17	1,335,983.16	-3,972,053.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		165,035,085.42	40,176,708.02	2,539,228.20
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		165,035,085.42	40,176,708.02	2,539,228.20
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		165,035,085.42	40,176,708.02	2,539,228.20
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额		-204,456.95	132,278.06	-527,585.39
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-204,456.95	132,278.06	-527,585.39
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-204,456.95	132,278.06	-527,585.39
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4．其他债权投资信用减值准备
5．现金流量套期储备
6．外币财务报表折算差额		-204,456.95	132,278.06	-527,585.39
7．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		164,830,628.47	40,308,986.08	2,011,642.81
归属于母公司所有者的综合收益总额		164,830,628.47	40,308,986.08	2,011,642.81
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	（四十六）	0.8725	0.2272
（二）稀释每股收益（元/股）	（四十六）	0.8725	0.2272
报表 第5页 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为2021年度：__元，2020年度：__元，2019 年度：__元。后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注 十五	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	（五）	492,015,647.67	223,042,825.64	122,626,280.48
减：营业成本	（五）	236,228,939.25	158,011,336.84	84,418,263.91
税金及附加		2,905,100.60	120,177.76	434,497.70
销售费用		12,481,469.58	10,436,289.90	12,543,759.12
管理费用		25,051,754.89	12,294,301.45	13,101,865.37
研发费用		45,610,161.07	26,050,565.88	21,865,792.86
财务费用		2,929,415.92	5,920,981.01	-817,322.72
其中：利息费用		245,262.05		11,479.17
利息收入		91,324.37	114,280.99	35,234.39
加：其他收益		6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70
投资收益（损失以“-”号填列）	（六）	2,746,109.56	1,884,148.96	1,720,074.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		302,715.79	111,857.83
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-708,680.49	-24,395.17	194,718.84
资产减值损失（损失以“-”号填列）		1,980,740.24	-2,852,337.65	-6,787,186.11
资产处置收益（损失以“-”号填列）		147,555.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		177,877,555.43	18,093,383.00	-13,381,101.17
加：营业外收入		41,029.31	15,924.45	181,459.87
减：营业外支出		195,461.13	86,476.55	20,743.27
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		177,723,123.61	18,022,830.90	-13,220,384.57
减：所得税费用		18,587,915.58	160,017.31	-3,978,706.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		159,135,208.03	17,862,813.59	-9,241,678.13
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		159,135,208.03	17,862,813.59	-9,241,678.13
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．金融资产重分类计入其他综合收益的 金额
4．其他债权投资信用减值准备
5．现金流量套期储备
6．外币财务报表折算差额
7．其他
六、综合收益总额		159,135,208.03	17,862,813.59	-9,241,678.13
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：		会计机构负责人：

报表 第 6 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		504,241,977.55	264,610,427.51	136,528,750.48
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		12,361,976.26	7,705,647.65	3,623,922.66
收到其他与经营活动有关的现金	（四十七）	6,820,595.81	11,925,848.14	859,185.35
经营活动现金流入小计		523,424,549.62	284,241,923.30	141,011,858.49
购买商品、接受劳务支付的现金		292,123,200.31	172,821,894.00	123,542,844.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		47,115,662.12	30,282,519.64	29,751,156.13
支付的各项税费		2,606,636.24	92,227.06	818,349.55
支付其他与经营活动有关的现金	（四十七）	20,848,191.38	11,362,791.52	11,640,564.38
经营活动现金流出小计		362,693,690.05	214,559,432.22	165,752,914.66
经营活动产生的现金流量净额		160,730,859.57	69,682,491.08	-24,741,056.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		371,600,000.00	281,730,000.00	121,360,000.00
取得投资收益收到的现金		2,941,016.79	1,983,811.72	1,856,198.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		374,549,016.79	283,713,811.72	123,216,198.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		166,447,881.94	96,177,398.05	4,150,981.13
投资支付的现金		450,700,000.00	331,800,000.00	88,940,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		617,147,881.94	427,977,398.05	93,090,981.13
投资活动产生的现金流量净额		-242,598,865.15	-144,263,586.33	30,125,217.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			184,283,164.00	160,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金				5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	（四十七）	600,000.00	43,835.24
筹资活动现金流入小计		600,000.00	184,326,999.24	5,160,000.00
偿还债务支付的现金				5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金				11,479.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	（四十七）	5,891,648.05
筹资活动现金流出小计		5,891,648.05		5,011,479.17
筹资活动产生的现金流量净额		-5,291,648.05	184,326,999.24	148,520.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,856,888.16	-3,123,471.33	264,062.91
五、现金及现金等价物净增加额		-89,016,541.79	106,622,432.66	5,796,744.63
加：期初现金及现金等价物余额		126,092,003.46	19,469,570.80	13,672,826.17
六、期末现金及现金等价物余额		37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：		会计机构负责人：

报表 第 7 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		493,336,400.44	266,995,576.99	129,293,877.89
收到的税费返还		12,361,976.26	7,705,647.65	3,623,922.66
收到其他与经营活动有关的现金		6,818,908.11	11,925,686.06	842,702.13
经营活动现金流入小计		512,517,284.81	286,626,910.70	133,760,502.68
购买商品、接受劳务支付的现金		292,649,043.36	173,951,278.38	122,240,879.63
支付给职工以及为职工支付的现金		41,624,742.99	27,763,986.06	27,305,143.97
支付的各项税费		2,512,356.87	88,900.01	806,345.38
支付其他与经营活动有关的现金		15,269,600.63	10,539,690.59	10,602,998.97
经营活动现金流出小计		352,055,743.85	212,343,855.04	160,955,367.95
经营活动产生的现金流量净额		160,461,540.96	74,283,055.66	-27,194,865.27
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		358,000,000.00	278,500,000.00	111,950,000.00
取得投资收益收到的现金		2,746,109.56	1,884,148.96	1,720,074.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额		8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		360,754,109.56	280,384,148.96	113,670,074.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金		95,942,434.55	96,177,398.05	4,145,961.80
投资支付的现金		447,065,584.00	328,500,000.00	79,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		543,008,018.55	424,677,398.05	83,545,961.80
投资活动产生的现金流量净额		-182,253,908.99	-144,293,249.09	30,124,112.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			184,283,164.00	160,000.00
取得借款收到的现金				5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		677,836.85	43,835.24
筹资活动现金流入小计		677,836.85	184,326,999.24	5,160,000.00
偿还债务支付的现金				5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金				11,479.17
支付其他与筹资活动有关的现金		72,371,396.98		15,662.30
筹资活动现金流出小计		72,371,396.98		5,027,141.47
筹资活动产生的现金流量净额		-71,693,560.13	184,326,999.24	132,858.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,737,123.72	-3,049,537.85	184,326.67
五、现金及现金等价物净增加额		-95,223,051.88	111,267,267.96	3,246,432.29
加：期初现金及现金等价物余额		125,573,484.23	14,306,216.27	11,059,783.98
六、期末现金及现金等价物余额		30,350,432.35	125,573,484.23	14,306,216.27
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：		会计机构负责人：

报表 第 8 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2021年度	所有者权益合计	所有者权益合计	所有者权益合计	352,674,215.13					352,674,215.13	166,450,193.15	164,830,628.47	1,619,564.68			1,619,564.68																		519,124,408.28	报表 第9页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
		少数股东权 益
		归属于母公司所有者权益	小计		352,674,215.13					352,674,215.13	166,450,193.15	164,830,628.47	1,619,564.68			1,619,564.68																		519,124,408.28
			未分配利润		13,289,013.41					13,289,013.41	163,497,574.74	165,035,085.42						-1,537,510.68	-1,537,510.68															176,786,588.15
			一般风险 准备
			盈余公积								1,537,510.68							1,537,510.68	1,537,510.68															1,537,510.68
			专项储 备
			其他综合收益		-2,947,730.41					-2,947,730.41	-204,456.95	-204,456.95																						-3,152,187.36
			减：库存 股
			资本公积		153,182,932.13					153,182,932.13	1,619,564.68		1,619,564.68			1,619,564.68																		154,802,496.81
			其他权益工具	其他
				永续债
				优先股
			股本		189,150,000.00					189,150,000.00																								189,150,000.00
		项目			一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	同一控制下企业合并	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．提取一般风险准备	3．对所有者（或股东）的分配	4．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

45

江苏帝奥微电子股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2020年度		所有者权益合计	所有者权益合计	127,451,662.71					127,451,662.71	225,222,552.42	40,308,986.08	184,913,566.34	184,283,164.00		630,402.34																		352,674,215.13	报表 第10页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
			少数股东权益
		归属于母公司所有者权益	小计		127,451,662.71					127,451,662.71	225,222,552.42	40,308,986.08	184,913,566.34	184,283,164.00		630,402.34																		352,674,215.13
			未分配利润		-166,415,353.43					-166,415,353.43	179,704,366.84	40,176,708.02											139,527,658.82						139,527,658.82					13,289,013.41
			一般风 险准备
			盈余公积
			专项 储备
			其他综合收益		-3,080,008.47					-3,080,008.47	132,278.06	132,278.06																						-2,947,730.41
			减：库 存股
			资本公积		133,667,024.61					133,667,024.61	19,515,907.52		159,043,566.34	158,413,164.00		630,402.34							-139,527,658.82						-139,527,658.82					153,182,932.13
			其他权益工具	其他
				永续债
				优先股
			股本		163,280,000.00					163,280,000.00	25,870,000.00		25,870,000.00	25,870,000.00																				189,150,000.00
		项目			一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	同一控制下企业合并	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．提取一般风险准备	3．对所有者（或股东）的分配	4．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2019年度		所有者权益合计	所有者权益合计	125,176,672.07					125,176,672.07	2,274,990.64	2,011,642.81	263,347.83	160,000.00		103,347.83																		127,451,662.71	报表 第11页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
			少数股东权益
		归属于母公司所有者权益	小计		125,176,672.07					125,176,672.07	2,274,990.64	2,011,642.81	263,347.83	160,000.00		103,347.83																		127,451,662.71
			未分配利润		-168,954,581.63					-168,954,581.63	2,539,228.20	2,539,228.20																						-166,415,353.43
			一般风 险准备
			盈余公积
			专项 储备
			其他综合收益		-2,552,423.08					-2,552,423.08	-527,585.39	-527,585.39																						-3,080,008.47
			减：库存 股
			资本公积		133,403,676.78					133,403,676.78	263,347.83		263,347.83	160,000.00		103,347.83																		133,667,024.61
			其他权益工具	其他
				永续债
				优先股
			股本		163,280,000.00					163,280,000.00																								163,280,000.00
		项目			一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	同一控制下企业合并	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．提取一般风险准备	3．对所有者（或股东）的分配	4．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2021年度	所有者权益合计	所有者权益合计	354,464,801.99				354,464,801.99	160,754,772.71	159,135,208.03	1,619,564.68			1,619,564.68																	515,219,574.70	报表 第12页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
		未分配利润		12,131,869.86				12,131,869.86	157,597,697.35	159,135,208.03						-1,537,510.68	-1,537,510.68														169,729,567.21
		盈余公积							1,537,510.68							1,537,510.68	1,537,510.68														1,537,510.68
		专项储备
		其他综合收益
		减：库存股
		资本公积		153,182,932.13				153,182,932.13	1,619,564.68		1,619,564.68			1,619,564.68																	154,802,496.81
		其他权益工具	其他
			永续债
			优先股
		股本		189,150,000.00				189,150,000.00																							189,150,000.00
		项目		一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．对所有者（或股东）的分配	3．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2020年度	所有者权益合计	所有者权益合计	151,688,422.06				151,688,422.06	202,776,379.93	17,862,813.59	184,913,566.34	184,283,164.00		630,402.34																	354,464,801.99	报表 第13页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
		未分配利润		-145,258,602.55				-145,258,602.55	157,390,472.41	17,862,813.59										139,527,658.82						139,527,658.82					12,131,869.86
		盈余公积
		专项储备
		其他综合收益
		减：库存股
		资本公积		133,667,024.61				133,667,024.61	19,515,907.52		159,043,566.34	158,413,164.00		630,402.34						-139,527,658.82						-139,527,658.82					153,182,932.13
		其他权益工具	其他
			永续债
			优先股
		股本		163,280,000.00				163,280,000.00	25,870,000.00		25,870,000.00	25,870,000.00																			189,150,000.00
		项目		一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．对所有者（或股东）的分配	3．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	2019年度	所有者权益合计	所有者权益合计	160,666,752.36				160,666,752.36	-8,978,330.30	-9,241,678.13	263,347.83	160,000.00		103,347.83																	151,688,422.06	报表 第14页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
		未分配利润		-136,016,924.42				-136,016,924.42	-9,241,678.13	-9,241,678.13																					-145,258,602.55
		盈余公积
		专项储备
		其他综合收益
		减：库存股
		资本公积		133,403,676.78				133,403,676.78	263,347.83		263,347.83	160,000.00		103,347.83																	133,667,024.61
		其他权益工具	其他
			永续债
			优先股
		股本		163,280,000.00				163,280,000.00																							163,280,000.00
		项目		一、上年年末余额	加：会计政策变更	前期差错更正	其他	二、本年年初余额	三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	（一）综合收益总额	（二）所有者投入和减少资本	1．所有者投入的普通股	2．其他权益工具持有者投入资本	3．股份支付计入所有者权益的金额	4．其他	（三）利润分配	1．提取盈余公积	2．对所有者（或股东）的分配	3．其他	（四）所有者权益内部结转	1．资本公积转增资本（或股本）	2．盈余公积转增资本（或股本）	3．盈余公积弥补亏损	4．设定受益计划变动额结转留存收益	5．其他综合收益结转留存收益	6．其他	（五）专项储备	1．本期提取	2．本期使用	（六）其他	四、本期期末余额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

江苏帝奥微电子股份有限公司 财务报表附注

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

一、 公司基本情况

一 ( ) 公司概况

1 、公司历史沿革、股权变更情况

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“帝奥微电子”） 成立于 2010 年 02 月 05 日。公司注册资本：18,915.00 万元人民币；持有统一社会 信用代码号为 91320691550288985K 的营业执照；注册地址：南通市崇州大道 60 号 南通创新区紫琅科技城 8 号楼 6 层；公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上 市）；法定代表人：鞠建宏。

公司股权变更情况：

（1）江苏帝奥微电子股份有限公司前身为康导科微电子（中国）有限公司（以下简 称：康导科微），经南通市对外贸易经济合作局以《关于同意设立康导科微电子（中 国）有限公司的批复》（通外经贸[2010]38 号）批准设立，由江苏省人民政府于 2010 年 2 月 4 日颁发《批准证书》（商外资苏府资字[2010]83369 号），系由美国康导科微 电子有限公司与江苏帝奥投资有限公司共同出资设立的中外合资经营企业（有限责 任公司），于 2010 年 2 月 5 日取得江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为 320600400030458《企业法人营业执照》。

公司设立时的注册资本为 10,000.00 万元。其中，江苏帝奥投资有限公司以货币出资 4,571.00 万元，占注册资本 45.71%；美国康导科微电子有限公司以技术出资，折价 5,429.00 万元，注册资本 54.29%。该项出资已经南通万隆会计师事务所有限公司通 万会验[2010]第 005 号验资报告验证。股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	美国康导科微电子有限公司	5,429.00	0.00	54.2900
2	江苏帝奥投资有限公司	4,571.00	4,571.00	45.7100
合 计		10,000.00	4,571.00	100.0000

（2）2010 年 3 月 18 日，美国康导科微电子有限公司与江苏帝奥投资有限公司签署 《出资权转让协议》，约定美国康导科微电子有限公司将其全部出资权以 0 元的对价 转让给江苏帝奥投资有限公司。2010 年 4 月 2 日，南通市对外贸易经济合作局出具 《关于康导科微电子（中国）有限公司转让出资义务并变更为内资企业的批复》（通

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

外经贸[2010]87 号），批准同意上述事项，帝奥微电子变更为内资企业。根据 2010 年 4 月 12 日国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》[(国)名称变 核外字[2010]第 64 号]，公司名称变更为“帝奥微电子有限公司”。

2010 年 4 月 26 日，江苏帝奥投资有限公司作出股东决定，同意变更公司名称为“帝 奥微电子有限公司”；公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限公司（法人 独资）；实收资本由 4,571.00 万元增加到 10,000.00 万元，增加的实收资本 5,429.00 万元由江苏帝奥投资有限公司全额出资，其中原记入资本公积的 3,629.00 万元记入 实收资本，再以货币缴付 1,800.00 万元。该项出资已经无锡嘉誉会计师事务所有限 公司锡嘉会验[2010]第 538 号验资报告验证。

2010 年 4 月 28 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	江苏帝奥投资有限公司	10,000.00	10,000.00	100.0000
合 计		10,000.00	10,000.00	100.0000

（3）2010 年 8 月 20 日，帝奥微电子股东会决议，同意鞠建宏以估值为 4,519.00 万 元的非专利技术对帝奥微电子进行增资，其中 4,500.00 万元计入公司注册资本，剩 余 19.00 万元作为资本溢价计入公司资本公积；南通安泰房地产开发有限公司以 3,500.00 万元对帝奥微电子进行增资，全部计入公司注册资本，于 2010 年 8 月 20 日前缴纳增资额中的 2,000.00 万元，2011 年 3 月 1 日前缴纳剩余的增资额 1,500.00 万元。

2010 年 7 月 16 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《鞠建宏以模拟信号产品 设计专有技术出资评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第 A191 号），以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，就鞠建宏拥有的“模拟信号产品设计”专有技术估值 4,519.00 万元。该项出资已经南通万隆会计师事务所有限公司通万会验[2010]第 045 号验资报 告验证。

2010 年 9 月 6 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	江苏帝奥投资有限公司	10,000.00	10,000.00	55.5556
2	鞠建宏	4,500.00	4,500.00	25.0000
3	南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	2,000.00	19.4444
合 计		18,000.00	16,500.00	100.0000

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（4）2010 年 9 月 6 日，帝奥微电子股东会通过决议，帝奥微电子注册资本由 18,000.00 万元减至 10,000.00 万元，江苏帝奥投资有限公司对帝奥微电子的出资额由 10,000.00 万元减至 2,000.00 万元，鞠建宏、南通安泰房地产开发有限公司的出资额不变，公 司实收资本同步从 16,500.00 万元减至 8,500.00 万元。2010 年 9 月 10 日，帝奥微电 子在扬子晚报上刊登《减资公告》，公告帝奥微电子拟将注册资本从 18,000.00 万元 减至 10,000.00 万元，实收资本从 16,500.00 万元减至 8,500.00 万元。该项减资已经 南通万隆会计师事务所有限公司通万会验[2010]第 058 号验资报告验证。 2010 年 11 月 8 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	4,500.00	4,500.00	45.0000
2	南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	2,000.00	35.0000
3	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	20.0000
合 计		10,000.00	8,500.00	100.0000

（5）2011 年 4 月 15 日，帝奥微电子股东会通过决议，公司注册资本由 10,000.00 万元变更为 10,105.00 万元，实收资本由 8,500.00 万元变更为 8,605.00 万元。本次出 资增加的注册资本 105.00 万元由鞠建宏以货币出资，并修改了《公司章程》相应条 款。该项出资已经南通万隆会计师事务所有限公司通万会验[2011]第 016 号验资报告 验证。

2011 年 4 月 29 日，帝奥微电子完成工商变更手续。本次变更后，帝奥微电子的股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	4,605.00	4,605.00	45.5715
2	南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	2,000.00	34.6363
3	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	19.7922
合 计		10,105.00	8,605.00	100.0000

（6）2011 年 7 月 12 日，帝奥微电子召开股东会，同意南通安泰房地产开发有限公 司第一次未缴足增资款 1,500.00 万元可以于 2011 年 7 月 22 日前汇入公司验资户。 该项出资已经南通万隆会计师事务所有限公司通万会验[2011]第 033 号验资报告验 证。

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2011 年 7 月 26 日，帝奥微电子完成工商变更手续。本次变更后，帝奥微电子的股 权结构如下：

如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
鞠建宏	4,605.00	4,605.00	45.5715
南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	3,500.00	34.6363
江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	19.7922
	10,105.00	10,105.00	100.0000

（7）2012 年 1 月 12 日，帝奥微电子召开临时股东会议，同意公司注册资本由 10,105.00 万元增加至 10,505.00 万元；同意新增股东顾宁钟以货币方式对帝奥微电 子增资 1,000.00 万元，其中 400.00 万元计入公司注册资本，剩余 600.00 万元作为资 本溢价计入公司的资本公积，并通过公司章程修正案。该项出资已经南通万隆会计 师事务所有限公司通万会验[2012]第 003 号验资报告验证。

2012 年 1 月 19 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后，帝奥微 电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	4,605.00	4,605.00	43.8363
2	南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	3,500.00	33.3175
3	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	19.0386
4	顾宁钟	400.00	400.00	3.8077
合 计		10,505.00	10,505.00	100.0000

（8）2013 年 2 月 17 日，帝奥微电子召开股东会，同意公司注册资本由 10,505.00 万元增至 12,236.00 万元，新增股东赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）以货币 4,500.00 万元进行增资，其中 1,731.00 万元计入注册资本，剩余 2,769.00 万元作为 资本溢价计入资本公积，并通过公司章程修正案。该项出资已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）江苏分所信会师苏报字（2013）第 40138 号验资报告验证。 2013 年 4 月 22 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次增资后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	4,605.00	4,605.00	37.6348

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	2	南通安泰房地产开发有限公司	3,500.00	3,500.00	28.6041
	3	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	16.3452
	4	顾宁钟	400.00	400.00	3.2690
	5	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	14.1468
	合 计		12,236.00	12,236.00	100.0000

（9）2015 年 8 月 14 日，鞠建宏与郑慧签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向郑慧 转让帝奥微电子 82.1208 万元出资、占增资后注册资本 0.6%，转让价款为 300.00 万 元；2015 年 9 月 7 日，鞠建宏与钱永革签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向钱永 革转让帝奥微电子 643.2796 万元出资、占增资后注册资本 4.7%，转让价款为 2,350.00 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与顾宁钟签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向顾 宁钟转让帝奥微电子 273.7360 万元出资、占增资后注册资本 2%，转让价款为 1,000.00 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与高峰签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向高峰 转让帝奥微电子 68.4340 万元出资、占增资后注册资本 0.5%，转让价款为 250.00 万 元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与张骏签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向张骏转 让帝奥微电子 246.3624 万元出资、占增资后注册资本 1.8%，转让价款为 900.00 万 元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与刘勇签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向刘勇转 让帝奥微电子 136.8680 万元出资、占增资后注册资本 1%，转让价款为 500.00 万元。 2015 年 9 月 20 日，帝奥微电子召开临时股东会，同意鞠建宏以现金 4,500.00 万元 置换 2010 年以知识产权作价 4,519.00 万元投入公司的注册资本，无形资产增资时计 入资本公积的 19.00 万元予以调减；同意帝奥微电子注册资本由 12,236.00 万元增加 至 13,687.00 万元，增加的 1,451.00 万元以帝奥微电子现有资本公积项下的 1,451.00 万元向鞠建宏实施定向转增，鞠建宏认缴的注册资本由 4,605.00 万元变为 6,056.00 万元，其余股东放弃转增权利；同意鞠建宏向钱永革转让帝奥微电子 643.2796 万元 出资、占注册资本 4.7%；向顾宁钟转让帝奥微电子 273.7360 万元出资、占注册资本 2%；向张骏转让帝奥微电子 246.3624 万元出资、占注册资本 1.8%；向刘勇转让帝 奥微电子 136.8680 万元出资、占注册资本 1%；向郑慧转让帝奥微电子 82.1208 万元 出资、占注册资本 0.6%；向高峰转让帝奥微电子 68.4340 万元出资、占注册资本 0.5%； 同意安泰房地产向王洪斌转让帝奥微电子为 1,500.00 万元出资、占注册资本 10.96%， 向周锋转让帝奥微电子 1,500.00 万元出资，占注册资本 10.96%，并相应修订《公司 章程》。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 10 月 9 日出具的 信会师报字【2015】第 550153 号验资报告验证。

2015 年 10 月 13 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次转股及增资后，帝奥 微电子的股权结构如下：

财务报表附注 第 5 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	序号 股东名称 1 鞠建宏 2 江苏帝奥投资有限公司 3 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 4 王洪斌 5 周锋 6 顾宁钟 7 钱永革 8 南通安泰房地产开发有限公司 9 张骏 10 刘勇 11 郑慧 12 高峰 合 计	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
		鞠建宏	4,605.20	4,605.20	33.6465
		江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	14.6124
		赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	12.6470
		王洪斌	1,500.00	1,500.00	10.9593
		周锋	1,500.00	1,500.00	10.9593
		顾宁钟	673.74	673.74	4.9225
		钱永革	643.28	643.28	4.6999
		南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.6531
		张骏	246.36	246.36	1.8000
		刘勇	136.87	136.87	1.0000
		郑慧	82.12	82.12	0.6000
		高峰	68.43	68.43	0.5000
			13,687.00	13,687.00	100.0000

（10）2016 年 8 月 16 日，帝奥微电子召开临时股东会，决定公司以现有资本公积 项下的 600.00 万元向鞠建宏定向转增注册资本，鞠建宏的认缴及实缴注册资本由 4,605.1992 万元变更为 5,205.1992 万元，其他股东均放弃转增权利；资本公积转增 完成后，公司注册资本及实收资本变更为 14,287.00 万元；同意新增股东上海洪鑫源 实业有限公司、朱戎和朱建军。其中，上海洪鑫源实业有限公司出资 2,000.00 万元， 其中 453.5555 万元为新增注册资本，其余 1,546.4445 万元计入资本公积；朱戎出资 600.00 万元，其中 136.0667 万元为新增注册资本，其余 463.9333 万元计入资本公积； 朱建军出资 400.00 万元，其中 90.7111 万元为新增注册资本，其余 309.2889 万元计 入资本公积。至此，帝奥微电子注册资本由 14,287.00 万元增至 14,967.3333 万元， 并相应修改了《公司章程》。本次增资已经由南通宏瑞联合会计师事务所于 2016 年 9 月 30 日出具通宏瑞验[2016]15 号验资报告验证。

2016 年 8 月 23 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次增资后，公司的股权 结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	34.7771
2	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	13.3624
3	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	11.5652

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	4	王洪斌	1,500.00	1,500.00	10.0218
	5	周锋	1,500.00	1,500.00	10.0218
	6	顾宁钟	673.74	673.74	4.5014
	7	钱永革	643.28	643.28	4.2979
	8	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.3406
	9	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	3.0303
	10	张骏	246.36	246.36	1.6460
	11	刘勇	136.87	136.87	0.9144
	12	朱戎	136.07	136.07	0.9091
	13	朱建军	90.71	90.71	0.6061
	14	郑慧	82.12	82.12	0.5487
	15	高峰	68.43	68.43	0.4572
	合 计		14,967.33	14,967.33	100.0000

（11）2016 年 8 月 26 日，Cathay IC Development Limited（国泰集成电路发展有限 公司，以下简称：国泰基金）、上海洪鑫源实业有限公司、江苏帝奥投资有限公司、 南通安泰房地产开发有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、鞠建宏和帝奥 微电子其他自然人股东签订了《中外合资经营企业合资合同》。

2016 年 9 月 2 日，帝奥微电子召开临时股东会议，同意公司注册资本由 14,967.3333 万元增加至 16,328.00 万元，新增注册资本 1,360.67 万元由国泰基金认缴，约定国泰 基金投资 6,000.00 万元，其中 1,360.6667 计入注册资本，4,639.3333 万元计入资本 公积。

2016 年 9 月 6 日，江苏南通苏通科技产业园区管委会出具《关于帝奥微电子有限公 司增资并购设立中外合资企业的转报报告》（苏通管[2016]55 号）文件，同意国泰基 金对帝奥微电子进行增资，同意公司注册资本增加 1,360.6667 万元及公司股权结构、 经营范围等事项。

2016 年 9 月 9 日，南通市行政审批局出具《南通市行政审批局关于同意帝奥微电子 有限公司股权并购的批复》（通行审批[2016]630 号），同意国泰基金对帝奥微电子进 行增资，同意并购后公司股权结构、经营范围等事项。

2016 年 9 月 29 日，国泰基金缴存 900.2791 万美元，按当日汇率 6.67 折算 6,004.861597 万元,其中 1,360.6667 万元为股本,剩余 4,644.194897 万元作为资本公积。上述事项已 经由南通宏瑞联合会计师事务所于 2016 年 9 月 30 日出具通宏瑞验[2016]15 号验资 报告验证。

2016 年 9 月 14 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
2	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	12.2489
3	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014
4	王洪斌	1,500.00	1,500.00	9.1867
5	周锋	1,500.00	1,500.00	9.1867
6	Cathay-IC Development Limited（国泰集 成电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
8	钱永革	643.28	643.28	3.9397
9	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
10	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
11	张骏	246.36	246.36	1.5088
12	刘勇	136.87	136.87	0.8382
13	朱戎	136.07	136.07	0.8333
14	朱建军	90.71	90.71	0.5556
15	郑慧	82.12	82.12	0.5029
16	高峰	68.43	68.43	0.4191
合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（12）2017 年 12 月 11 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意刘勇向高峰转让其持 有的 136.868 万元出资额，占公司 0.838%的股权。2017 年 12 月，其余 14 位股东分 别签署了《公司股东放弃股份优先受让权声明》，声明放弃该股权的优先受让权。 2017 年 12 月 11 日，刘勇与高峰签订《股权转让协议》，合同约定刘勇将其持有的 帝奥微电子 0.838%的股权（对应实缴出资 136.868 万元）转让给高峰，转让价款为 611.74 万元，对价为 4.47 元/注册资本。

2017 年 12 月 26 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
2	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	12.2489

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	3	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014
	4	王洪斌	1,500.00	1,500.00	9.1867
	5	周锋	1,500.00	1,500.00	9.1867
	6	Cathay-IC Development Limited（国泰 集成电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	钱永革	643.28	643.28	3.9397
	9	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	10	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
	11	张骏	246.36	246.36	1.5088
	12	高峰	205.30	205.30	1.2574
	13	朱戎	136.07	136.07	0.8333
	14	朱建军	90.71	90.71	0.5556
	15	郑慧	82.12	82.12	0.5029
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（13）2018 年 1 月 11 日，钱永革与高峰签署《股权转让协议》，合同约定钱永革将 其持有的帝奥微电子 0.5%（对应实缴出资为 81.64 万元）股权转让给高峰，本次转 让价款为 365.00 万元，转让对价为 4.47 元/注册资本；2018 年 1 月 28 日，钱永革与 郑慧签署《股权转让协议》，合同约定钱永革将其持有的帝奥微电子 0.5%（对应实 缴出资为 81.64 万元）股权转让给郑慧，本次转让价款为 365.00 万元，转让对价为 4.47 元/注册资本。

2018 年 1 月 31 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意钱永革向高峰转让其持有的 帝奥微电子 0.5%股权、81.64 万元的出资；向郑慧转让其持有的帝奥微电子 0.5%股 权、81.64 万元的出资，并同意修改《公司章程》。

2018 年 6 月 19 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
2	江苏帝奥投资有限公司	2,000.00	2,000.00	12.2489
3	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014
4	王洪斌	1,500.00	1,500.00	9.1867
5	周锋	1,500.00	1,500.00	9.1867

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	6	Cathay-IC Development Limited（国泰 集成电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	9	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	10	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
	11	高峰	286.94	286.94	1.7573
	12	张骏	246.36	246.36	1.5088
	13	朱戎	136.07	136.07	0.8333
	14	朱建军	90.71	90.71	0.5556
	15	郑慧	163.76	163.76	1.0029
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（14）2018 年 7 月 11 日，江苏帝奥投资有限公司与上海沃燕创业投资合伙企业（有 限合伙）签署《股权转让协议》，约定江苏帝奥投资有限公司将其持有的帝奥微电子 1,700.00 万元出资转让给上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），本次转让价款为 8,500.00 万元，对价为 5 元/注册资本。

2018 年 7 月 25 日，江苏帝奥投资有限公司与郑慧签署《出资转让合同》，约定江苏 帝奥投资有限公司将其持有的帝奥微电子 150.00 万元出资转让给郑慧，对价另行约 定。根据《执行和解协议》，本次转让价款为 750.00 万元，对价为 5 元/注册资本。 2018 年 7 月 25 日，江苏帝奥投资有限公司与高峰签署《出资转让合同》，约定江苏 帝奥投资有限公司将其持有的帝奥微电子 150.00 万元出资转让给高峰，对价另行约 定。根据《执行和解协议》，本次转让价款为 750.00 万元，对价为 5 元/注册资本。 2018 年 7 月 25 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意上述事项。2018 年 7 月，其 余 14 位股东分别签署了《公司股东放弃股份优先受让权声明》，声明放弃该等股权 的优先受让权。

2018 年 7 月 25 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
2	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014
3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	10.4115
4	王洪斌	1,500.00	1,500.00	9.1867

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	5	周锋	1,500.00	1,500.00	9.1867
	6	Cathay-IC Development Limited（国泰集成 电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	9	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	10	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
	11	高峰	436.94	436.94	2.6760
	12	郑慧	313.76	313.76	1.9216
	13	张骏	246.36	246.36	1.5088
	14	朱戎	136.07	136.07	0.8333
	15	朱建军	90.71	90.71	0.5556
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（15）2018 年 12 月 20 日，王洪斌与郑慧签署《股权转让协议》，约定王洪斌将其 持有的帝奥微电子 0.18%（对应实缴出资 30.00 万元）的股权转让给郑慧，本次转让 价款为 150.00 万元，对价为 5 元/注册资本。

2018 年 12 月 20 日，王洪斌与高峰签署《股权转让协议》，约定王洪斌将其持有的 帝奥微电子 0.43%（对应实缴出资 70.00 万元）的股权转让给高峰，对价另行约定。 根据双方另行签署的《股权转让协议》，本次转让价款为 350.00 万元，对价为 5 元/ 注册资本。

2019 年 1 月 8 日，王洪斌与苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）签署《出资转 让合同》，约定王洪斌将其持有的帝奥微电子 1.8373%（对应实缴出资 300.00 万元） 的股权转让给苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），本次转让价款为 1,590.00 万 元，对价为 5.3 元/注册资本。

2019 年 1 月 8 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意上述事项，并通过公司章程修 正案。2019 年 1 月，其余 14 位股东分别签署了《公司股东放弃股份优先受让权声 明》，声明放弃该等股权的优先受让权。

2019 年 1 月 30 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
2	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	10.4115
	4	周锋	1,500.00	1,500.00	9.1867
	5	Cathay-IC Development Limited（国泰集成 电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
	6	王洪斌	1,100.00	1,100.00	6.7370
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	高峰	506.94	506.94	3.1047
	9	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	10	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	11	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
	12	郑慧	343.76	343.76	2.1053
	13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.8373
	14	张骏	246.36	246.36	1.5088
	15	朱戎	136.07	136.07	0.8333
	16	朱建军	90.71	90.71	0.5556
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（16）2018 年 7 月 23 日，周锋与江苏润友投资集团有限公司签署《出资转让协议》， 约定周锋将其持有的帝奥微电子 9.187%的股权（对应 1,500.00 万元出资）转让给江 苏润友投资集团有限公司，本次转让价款为 7,200.00 万元，对价为 4.8 元/注册资本。 2019 年 1 月 31 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意上述事项，并修改《公司章 程》。2019 年 1 月，其余 15 位股权分别签署了《公司股东放弃股份优先受让权声明》， 声明放弃该等股权的优先受让权。

2019 年 2 月 27 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

构如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
鞠建宏	5,205.20	5,205.20	31.8790
赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	1,731.00	1,731.00	10.6014
上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	10.4115
江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	9.1867
Cathay-IC Development Limited（国泰集成 电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
王洪斌	1,100.00	1,100.00	6.7370

财务报表附注 第 12 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	高峰	506.94	506.94	3.1047
	9	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	10	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	11	上海洪鑫源实业有限公司	453.56	453.56	2.7778
	12	郑慧	343.76	343.76	2.1053
	13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.8373
	14	张骏	246.36	246.36	1.5088
	15	朱戎	136.07	136.07	0.8333
	16	朱建军	90.71	90.71	0.5556
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（17）2019 年 10 月 28 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意鞠建宏向南通圣喜企 业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的帝奥微电子 70.00 万元出资；同意张骏 向宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的帝奥微电子 246.3624 万元出资；同意赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）分别向宁波梅山保税 港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的帝奥微电子 914.60 万元出资， 向郑慧转让其持有的帝奥微电子 116.40 万元出资，向高峰转让其持有的帝奥微电子 122.00 万元出资，向上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）转让其持有的帝奥微 电子 100.00 万元出资，向上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）转让其持有的帝 奥微电子 150.00 万元出资，向南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有 的帝奥微电子 150.00 万元出资，向朱建军转让其持有的帝奥微电子 65.00 万元的出 资，向上海洪鑫源实业有限公司转让其持有的帝奥微电子 95.00 万元出资，向朱戎 转让其持有的帝奥微电子 18.00 万元的出资，并同意修改《公司章程》；2019 年 10 月，其余 8 位股东分别签署了《公司股东放弃股份优先受让权声明》，声明放弃该等 股权的优先受让权。

2019 年 10 月 18 日，赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）与郑慧签署《股权转让协 议》，约定虔盛投资将其持有的帝奥微电子 116.40 万元出资转让给郑慧，转让价款 为 627.396 万元，对价为 5.39 元/注册资本。

2019 年 10 月 28 日，赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）分别与上海芯乐集成电路 技术中心（有限合伙）、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管 理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定赣州虔盛创业投资中心（有限 合伙）将其持有的帝奥微电子 100.00 万元出资转让给上海芯乐集成电路技术中心（有 限合伙），转让价款为 539.00 万元，对价为 5.39 元/注册资本；将其持有的帝奥微电

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

子 150.00 万元出资转让给上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙），转让价款为 808.50 万元，对价为 5.39 元/注册资本；将其持有的帝奥微电子 150.00 万元出资转 让给南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 808.50 万元，对价为 5.39 元/注册资本。

同日，赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）与上海洪鑫源实业有限公司、朱戎、朱 建军签署《股权转让协议》，约定赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）将其持有的帝 奥微电子 95.00 万元出资转让给上海洪鑫源实业有限公司，转让价款为 512.05 万元， 对价为 5.39 元/注册资本；将其持有的帝奥微电子 18.00 万元的出资转让给朱戎，转 让价款为 97.02 万元，对价为 5.39 元/注册资本；将其持有的帝奥微电子 65.00 万元 的出资转让给朱建军，转让价款为 350.35 万元，对价为 5.39 元/注册资本。

同日，赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）与高峰、宁波梅山保税港区兆杰投资管 理合伙企业（有限合伙）分别签订《出资转让合同》，约定赣州虔盛创业投资中心（有 限合伙）将其持有的帝奥微电子 122.00 万元出资转让给高峰，转让价款为 657.58 万 元，对价为 5.39 元/注册资本；将其持有的帝奥微电子 914.60 万元出资转让给宁波 梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 4,929.2504 万元，对 价为 5.39 元/注册资本。同日，张骏与宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有 限合伙）签署《股权转让协议》，约定张骏将其持有的帝奥微电子 246.36 万元出资 转让给宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,327.7738 万元，对价为 5.39 元/注册资本。

同日，鞠建宏与南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约 定鞠建宏将其持有的帝奥微电子 70.00 万元出资转让给南通圣喜企业管理合伙企业 （有限合伙），转让价款为 70.00 万元，对价为 1 元/注册资本。

2019 年 11 月 7 日，帝奥微电子完成本次变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,135.20	5,135.20	31.4503
2	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,160.96	1,160.96	7.1102
3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	10.4115
4	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	9.1867
5	Cathay-IC Development Limited（国泰集成 电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333

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	6	王洪斌	1,100.00	1,100.00	6.7370
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	高峰	628.94	628.94	3.8519
	9	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	3.3596
	10	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	11	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	12	郑慧	460.16	460.16	2.8182
	13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.8373
	14	朱戎	154.07	154.07	0.9436
	15	朱建军	155.71	155.71	0.9536
	16	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	100.00	100.00	0.6124
	17	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	150.00	150.00	0.9187
	18	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	150.00	150.00	0.9187
	19	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	70.00	70.00	0.4287
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（18）2019 年 12 月 8 日，帝奥微电子召开临时董事会，同意王洪斌向湖北小米长 江产业基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的帝奥微电子 900.00 万元出资，并同 意修改《公司章程》；2019 年 12 月，其余 18 位股东分别签署了《公司股东放弃股 份优先受让权声明》，声明放弃该等股权的优先受让权。

2019 年 12 月 24 日，王洪斌与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《股 权转让协议》，约定王洪斌将其持有的帝奥微电子 900.00 万元出资（对应帝奥微电 子 5.512%的股权）转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），本次转让 价款为 54,568,838 元，对价为 6.06 元/注册资本。

2020 年 1 月 16 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,135.20	5,135.20	31.4503
2	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,160.96	1,160.96	7.1102
3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	10.4115
4	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	9.1867

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	5	Cathay-IC Development Limited（国泰集成电 路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	8.3333
	6	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 伙）	900.00	900.00	5.5120
	7	顾宁钟	673.74	673.74	4.1263
	8	高峰	628.94	628.94	3.8519
	9	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	3.3596
	10	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	3.0622
	11	钱永革	480.00	480.00	2.9398
	12	郑慧	460.16	460.16	2.8182
	13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.8373
	14	王洪斌	200.00	200.00	1.2250
	15	朱戎	154.07	154.07	0.9436
	16	朱建军	155.71	155.71	0.9536
	17	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	100.00	100.00	0.6124
	18	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	150.00	150.00	0.9187
	19	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	150.00	150.00	0.9187
	20	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	70.00	70.00	0.4287
	合 计		16,328.00	16,328.00	100.0000

（19）2020 年 3 月 10 日，Cathay-IC Development Limited（国泰集成电路发展有限 公司）、宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海沃燕创业投资 合伙企业（有限合伙）、苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集 团有限公司、南通安泰房地产开发有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、南通圣喜 企业管理合伙企业（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯 乐集成电路技术中心（有限合伙）、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、鞠建 宏、朱建军、朱戎、顾宁钟、钱永革、郑慧、高峰、王洪斌、帝奥微电子与湖北小 米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）、平潭荣巽股权投 资合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，约定公司注册资本由 16,328.00 万元增 加至 17,352.00 万元，新增注册资本 1,024.00 万元由投资方认购，其中：湖北小米长 江产业基金合伙企业（有限合伙）以 3,499.02 万元对帝奥微电子增资，其中 519.3818 万元用于缴纳帝奥微电子新增注册资本，2,979.6382 万元计入公司资本公积；同意 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 2,000.00 万元对帝奥

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

微电子增资，其中 296.8727 万元用于缴纳帝奥微电子新增注册资本，1,703.1273 万 元计入公司资本公积；同意上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）以 399.5592 万元对帝奥微电子增资，其中 59.3091 万元用于缴纳帝奥微电子新增注册 资本，340.2501 万元计入公司资本公积；同意平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合 伙）以 1,000.00 万元对帝奥微电子增资，其中 148.4364 万元用于缴纳帝奥微电子新 增注册资本，851.5636 万元计入公司资本公积。

2020 年 4 月 30 日，帝奥微电子召开 2020 年第一次临时股东大会，同意上述增资事 项；其他股东承诺放弃对本次增资的优先认购权，并修改了《公司章程》。 2020 年 5 月 25 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,135.20	5,135.20	29.5943
2	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,160.96	1,160.96	6.6907
3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	9.7971
4	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	8.6445
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 伙）	1,419.38	1,419.38	8.1799
6	Cathay-IC Development Limited（国泰集成 电路发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	7.8416
7	顾宁钟	673.74	673.74	3.8828
8	高峰	628.94	628.94	3.6246
9	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	3.1613
10	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	2.8815
11	钱永革	480.00	480.00	2.7662
12	郑慧	460.16	460.16	2.6519
13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.7289
14	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	296.87	296.87	1.7109
15	王洪斌	200.00	200.00	1.1526
16	朱戎	154.07	154.07	0.8879
17	朱建军	155.71	155.71	0.8974
18	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	150.00	150.00	0.8645

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	19	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	150.00	150.00	0.8645
	20	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）	148.44	148.44	0.8554
	21	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	100.00	100.00	0.5763
	22	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	70.00	70.00	0.4034
	23	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限 合伙）	59.31	59.31	0.3418
	合 计		17,352.00	17,352.00	100.0000

（20）2020 年 7 月 31 日，帝奥微电子召开股东会，决议同意帝奥微电子有限公司 整体变更为股份有限公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 5 月 31 日为审计基准日出具的信会师报字[2020]第 ZH10291 号《审计报告》，以经审计 后的公司净资产额 229,837,309.96 元，按 1.3246:1 的比例折股形成股份有限公司注 册资本，股份有限公司总股本为 17,352.00 万股，每股面值 1 元，注册资本为 17,352.00 万元，剩余净资产额 56,317,309.96 元全部计入股份有限公司资本公积；同意由公司 登记在册的 23 名股东作为股份公司发起人，各发起人所占股份公司的股份比例依其 各自在公司注册资本所占比例确定；同意公司名称变更为江苏帝奥微电子股份有限 公司。

2020 年 8 月 5 日，江苏帝奥微电子股份有限公司股东共同签署发起人协议，并组织 召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《江苏帝奥微电子股份有限公司筹办情 况的报告》《江苏帝奥微电子股份有限公司设立费用的报告》《关于帝奥微电子有限 公司整体变更为江苏帝奥微电子股份有限公司的议案》《制定<江苏帝奥微电子股份 有限公司章程>的议案》等相关议案。

2020 年 8 月 12 日，南通市市监局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（[2020] 第 08120002 号），核准发行人名称为“江苏帝奥微电子股份有限公司”。同日，南通 市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691550288985K）。帝奥微电子本次股份改制经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于 2020 年 8 月 13 日出具信会师报字[2020]第 ZH50118 号验资报告。 本次变更后，帝奥微电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,135.20	5,135.202	29.5943
2	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限 合伙）	1,160.96	1,160.96	6.6907
3	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	9.7971

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序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
4	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	8.6445
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	1,419.38	1,419.38	8.1799
6	Cathay-IC Development Limited（国泰集成电路 发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	7.8416
7	顾宁钟	673.74	673.74	3.8828
8	高峰	628.94	628.94	3.6246
9	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	3.1613
10	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	2.8815
11	钱永革	480.00	480.00	2.7662
12	郑慧	460.16	460.16	2.6519
13	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.7289
14	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	296.87	296.87	1.7109
15	王洪斌	200.00	200.00	1.1526
16	朱戎	154.07	154.07	0.8879
17	朱建军	155.71	155.71	0.8974
18	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	150.00	150.00	0.8645
19	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	150.00	150.00	0.8645
20	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）	148.44	148.44	0.8554
21	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	100.00	100.00	0.5763
22	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	70.00	70.00	0.4034
23	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）	59.31	59.31	0.3418
合 计		17,352.00	17,352.00	100.00

（21）2020 年 9 月 15 日，上海市徐汇公证处出具《公证书》，证明因帝奥微电子原 自然人股东王洪斌于 2020 年 8 月 20 日死亡，由其女儿王雯均继承登记在王洪斌名 下的 200 万股江苏帝奥微电子股份有限公司股份，持股比例为 1.153%。

2020 年 9 月 16 日，帝奥微电子股东 Cathay-IC Development Limited（国泰集成电路 发展有限公司）、宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海沃燕 创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏润 友投资集团有限公司、南通安泰房地产开发有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）、平潭荣巽 股权投资合伙企业（有限合伙）、鞠建宏、朱建军、朱戎、顾宁钟、钱永革、郑慧、 高峰、王雯均与投资方 OPPO 广东移动通信有限公司、南通圣喜企业管理合伙企业 （有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中 心（有限合伙）、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权 投资合伙企业(有限合伙)、澜起投资有限公司签署《增资协议》，约定帝奥微电子以 非公开形式发行 1,563 万股股份并增加注册资本，由投资方根据《增资协议》的约 定以溢价方式认购发行人本次新增股份，其中：OPPO 广东移动通信有限公司以增 资价款 6,041.4938 万元认购帝奥微电子新增股份 819 万股，江苏疌泉元禾璞华股权 投资合伙企业(有限合伙)以增资价款 1,017.9806 万元认购帝奥微电子新增股份 138 万股，澜起投资有限公司以增资价款 2,035.9613 万元认购帝奥微电子新增股份 276 万股，南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）以增资价款 221.3001 万元认购帝奥 微电子新增股份 30 万股，南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）以增资价款 368.8336 万元认购帝奥微电子新增股份 50 万股，上海芯乐集成电路技术中心（有限 合伙）以增资价款 516.3670 万元认购帝奥微电子新增股份 70 万股，上海芯溪集成 电路技术中心（有限合伙）以增资价款 1,327.8008 元认购帝奥微电子新增股份 180 万股。

2020 年 9 月 16 日，帝奥微电子召开临时股东大会，同意上述增资事宜，并通过公 司章程修正案。本次发行完成后，公司注册资本由 17,352.00 万元增加至 18,915.00 万元，公司股份总数增加至 18,915.00 万股。

2020 年 9 月 25 日，帝奥微电子完成工商变更登记手续。本次变更后，帝奥微电子 的股权结构如下：

	的股权结构如下：
序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	5,135.20	5,135.20	27.1488
2	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	8.9876
3	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	7.9302
4	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	1,419.38	1,419.38	7.5040
5	Cathay-IC Development Limited（国泰集成电路 发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	7.1936
6	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限 合伙）	1,160.96	1,160.96	6.1378
7	OPPO 广东移动通信有限公司	819.00	819.00	4.3299
8	顾宁钟	673.74	673.74	3.5619

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
9	高峰	628.94	628.94	3.3251
10	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	2.9001
11	南通安泰房地产开发有限公司	500.00	500.00	2.6434
12	钱永革	480.00	480.00	2.5377
13	郑慧	460.16	460.16	2.4328
14	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	330.00	330.00	1.7446
15	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.5860
16	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	296.87	296.87	1.5695
17	澜起投资有限公司	276.00	276.00	1.4592
18	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	200.00	200.00	1.0574
19	王雯均	200.00	200.00	1.0574
20	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	170.00	170.00	0.8988
21	朱建军	155.71	155.71	0.8232
22	朱戎	154.07	154.07	0.8145
23	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）	148.44	148.44	0.7848
24	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合 伙)	138.00	138.00	0.7296
25	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	100.00	100.00	0.5287
26	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）	59.31	59.31	0.3136
合 计		18,915.00	18,915.00	100.0000

（22）2021 年 11 月 8 日，江苏省南通市中级人民法院出具《江苏省南通市中级人 民法院民事调解书》（（2021）苏 06 民终 4465 号）。经法院调解，确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李红娟预留的 300 万股公司股份归南通安泰房地产开发有限公 司所有，鞠建宏需在 2021 年 12 月 10 日前将该 300 万股公司股份无偿过户至南通安 泰房地产开发有限公司名下，公司协助办理过户手续。

2021 年 11 月 10 日，鞠建宏与南通安泰房地产开发有限公司签署《鞠建宏与南通安 泰房地产开发有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司之股份转让协议》，约定鞠 建宏将其持有的发行人 300 万股股份无偿转让予南通安泰房地产开发有限公司。同 日，公司出具了本次转让完成后的股东名册。

本次变更后，帝奥微电子的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额	实缴出资额	出资比例
（万元）	（万元）	(%)

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序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	鞠建宏	4,835.20	4,835.20	25.5628
2	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	1,700.00	8.9876
3	江苏润友投资集团有限公司	1,500.00	1,500.00	7.9302
4	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	1,419.38	1,419.38	7.5040
5	Cathay-IC Development Limited（国泰集成电路 发展有限公司）	1,360.67	1,360.67	7.1936
6	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限 合伙）	1,160.96	1,160.96	6.1378
7	OPPO 广东移动通信有限公司	819.00	819.00	4.3299
8	南通安泰房地产开发有限公司	800.00	800.00	4.2294
9	顾宁钟	673.74	673.74	3.5619
10	高峰	628.94	628.94	3.3251
11	上海洪鑫源实业有限公司	548.56	548.56	2.9001
12	钱永革	480.00	480.00	2.5377
13	郑慧	460.16	460.16	2.4328
14	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	330.00	330.00	1.7446
15	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	1.5860
16	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	296.87	296.87	1.5695
17	澜起投资有限公司	276.00	276.00	1.4592
18	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	200.00	200.00	1.0574
19	王雯均	200.00	200.00	1.0574
20	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	170.00	170.00	0.8988
21	朱建军	155.71	155.71	0.8232
22	朱戎	154.07	154.07	0.8145
23	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）	148.44	148.44	0.7848
24	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合 伙)	138.00	138.00	0.7296
25	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	100.00	100.00	0.5287
26	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）	59.31	59.31	0.3136
合 计		18,915.00	18,915.00	100.0000

2 、公司经营范围

经营范围：设计、生产、销售高性能集成电路芯片；经营本公司自产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不涉及国

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营贸易商品管理，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：自 2010 年 02 月 05 日至永续。

本财务报表业经公司董事会于 2022 年 3 月 21 日批准报出。

( 二 ) 合并财务报表范围

截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
Dioo（HongKong）Co.,Limited	是	是	是
南通帝迪半导体有限公司	是	是	是
Dioo Microcircuits Co.,Ltd.	是	是	是
上海帝迪集成电路设计有限公司	是	是

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、 在其他主体中的权益”。

二、 财务报表的编制基础

一 ( ) 编制基础

—— 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

( 二 ) 持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。

三、 重要会计政策及会计估计

一 ( ) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019

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年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以

及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

( 二 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 三 ) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

( 四 ) 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务 报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合 并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按 公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

1 、 合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公 司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2 、 合并程序

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本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务 报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生 减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本 公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合 并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并 财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务 报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者 权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其

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他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司 一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

• （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

• （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

• （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

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• （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（十四）长期股权投资”。

( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。

( 九 ) 外币业务和外币报表折算

1 、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。

( 十 ) 金融工具

• 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1 、 金融工具的分类

• 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

• － 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

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－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）：

• － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定 在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公 司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债：

• 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。

• 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收 款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额； 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

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持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收 款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初 始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他 权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得 的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生 金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期 损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生 金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融 负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、 长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用

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计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3 、 金融资产终止确认和金融资产转移

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

• － 收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• － 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给

• 转入方；

• － 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几

• 乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移 满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

• （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。

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4 、 金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。

5 、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

• 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6 、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信 用损失进行估计。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融 工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期 信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作 为减值损失或利得计入当期损益。

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本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发 生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评 估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日， 本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上 对该金融资产计提减值准备。

（1）应收票据

对于应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备，基于其信用风险特征，将其划分为 不同组合：

不同组合：
组合名称	确定组合的依据
应收票据组合1	银行承兑汇票
应收票据组合2	商业承兑汇票

（2）应收账款

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组 合：

合：
组合名称	确定组合的依据
应收账款组合1	应收外部客户款项
应收账款组合2	应收关联方款项

（3）其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已显著增加，采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组 合：

合：
组合名称	确定组合的依据
其他应收款组合1	应收退税款
其他应收款组合2	应收关联方款项

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其他应收款组合 3 其他应收款项

( 十一 ) 存货

1 、 存货的分类和成本

存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达 到目前场所和状态所发生的支出。

2 、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、 不同类别存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其 可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

期末一般按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

• 4 、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。

5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

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( 十二 ) 合同资产

• 自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

1 、 合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资 产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利 （且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的 合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝） 向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2 、 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

• 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（十）6、金 融资产减值的测试方法及会计处理方法”。

( 十三 ) 持有待售

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动 资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

• （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

• （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准。

• 划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成 的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值 减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

( 十四 ) 长期股权投资

1 、 共同控制、重大影响的判断标准

• 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能

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够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2 、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价 值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控 制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

3 、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条 件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额 时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确 认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售 的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产 减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的 长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益 法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者 权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投 资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动 按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额

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计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所 有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的， 各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在 丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价 值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时 再一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别 进行会计处理。

( 十五 ) 固定资产

1 、 固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2 、 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣 除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	年限平均法	40年	5	2.38
电子设备	年限平均法	3年	5	31.67
机械设备	年限平均法	5年	5	19.00
运输设备	年限平均法	5年	5	19.00
办公家具	年限平均法	5年	5	19.00
固定资产装修	年限平均法	5年		20.00

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3 、 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

( 十六 ) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

( 十七 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费

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用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 息所产生的汇兑差额计入当期损益。

( 十八 ) 无形资产

1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	摊销方法	依据
软件使用权	3-10年	直线法	预计通常使用年限

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3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

4 、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5 、 开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

• (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

• (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

• (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。

( 十九 ) 长期资产减值

• 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油 气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

• 对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

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本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

( 二十 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销， 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全 部计入当期损益。

( 二十一 ) 合同负债

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合 同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为 合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

( 二十二 ) 职工薪酬

1 、 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关 资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

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2 、 离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基 金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费， 相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计 划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。

3 、 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建 议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。

( 二十三 ) 预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

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（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定 最佳估计数。

所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

• 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

• 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

( 二十四 ) 股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。

1 、 以权益结算的股份支付及权益工具

• 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时 确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所 授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条

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款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2 、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授 予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予 后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待 期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计 入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。

( 二十五 ) 优先股、永续债等其他金融工具

本公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律 形式，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益 工具。

本公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融 工具整体或其组成部分分类为金融负债：

• （1）存在本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；

• （2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；

• （3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固 定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；

• （4）存在间接地形成合同义务的合同条款；

• （5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。 不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具 整体或其组成部分分类为权益工具。

( 二十六 ) 收入

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

1. 收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确

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认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从 中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不 包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款， 结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公 司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回 的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按 照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价 格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时 点履行履约义务：

• 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

• 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

• 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同

• 期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采 用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成 本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹 象：

• 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现

• 时付款义务。

• 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定

• 所有权。

• 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

• 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

• 该商品所有权上的主要风险和报酬。

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• 客户已接受该商品或服务等。

2. 具体原则

（一）经销：公司与客户签订销售合同或订单，物流部门安排发货。1、境内 销售的产品，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在 客户签收快递后视为客户取得相关产品控制权，根据快递物流信息显示产品被 签收确认收入；2、境外销售的产品，①交货地点为香港当地的，在客户提取 产品或产品运抵客户指定地点，并经客户或其指定第三方确认签收后视为客户 取得相关产品控制权，根据相关凭证确认收入，②交货地点为香港以外地区的， 主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在客户签收快递 后视为客户取得相关产品控制权，根据快递物流信息显示产品被签收确认收入。 （二）直销：公司与客户签订销售合同或订单，物流部门安排发货。1、境内 销售的产品，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在 客户签收快递后视为客户取得相关产品控制权，根据快递物流信息显示产品被 签收确认收入；2、境外销售的产品，①交货地点为香港当地的，在产品运抵 客户指定地点，并经客户或其指定第三方确认签收后视为客户取得相关产品控 制权，根据相关凭证确认收入，②交货地点为香港以外地区的，主要通过快递 公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在客户签收快递后视为客户取 得相关产品控制权，根据快递物流信息显示产品被签收确认收入。

2020 年 1 月 1 日前的会计政策

1 、 销售商品收入确认的一般原则

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

• （4）相关的经济利益很可能流入本公司；

• （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、 具体原则

（一）经销：公司与客户签订销售合同或订单，物流部门安排发货。1、境内 销售的产品，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在 客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，根据快递物流

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信息显示产品被签收确认收入；2、境外销售的产品，①交货地点为香港当地 的，在客户提取产品或产品运抵客户指定地点，并经客户或其指定第三方确认 签收后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，根据相关凭证确认收入， ②交货地点为香港以外地区的，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品 交付快递公司，在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转 移，根据快递物流信息显示产品被签收确认收入。

（二）直销：公司与客户签订销售合同或订单，物流部门安排发货。1、境内 销售的产品，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司，在 客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，根据快递物流 信息显示产品被签收确认收入；2、境外销售的产品，①交货地点为香港当地 的，在产品运抵客户指定地点，并经客户或其指定第三方确认签收后视为商品 所有权上的主要风险和报酬随之转移，根据相关凭证确认收入，②交货地点为 香港以外地区的，主要通过快递公司进行运输，公司将相关产品交付快递公司， 在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，根据快递物 流信息显示产品被签收确认收入。

( 二十七 ) 合同成本

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规 范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

• 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

• 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

• 该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项 资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊 销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期 损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计 提减值准备，并确认为资产减值损失：

• 1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

• 2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司

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转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

( 二十八 ) 政府补助

• 1 、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。

2 、 确认时点

本公司与资产相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，并自长期资 产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当 期损益。

本公司与收益相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，用于补偿企 业以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

3 、 会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业 外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本 公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公 司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款 本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

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（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借 款费用。

( 二十九 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其 他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计 入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

• 商誉的初始确认；

• 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交

• 易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后 的净额列示：

• 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

• 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的

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所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税 资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债。

( 三十 ) 租赁

自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁 或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租 赁部分进行分拆。

对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租 金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法，不评估是否 发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：

• 减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让 前折现率折现均可；

• 减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2022 年 6 月 30 日后应付 租赁付款额增加不影响满足该条件，2022 年 6 月 30 日后应付租赁付款额减少 不满足该条件；

• 综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。

1 、 本公司作为承租人

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用 权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

• 租赁负债的初始计量金额；

• 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受 的租赁激励相关金额；

• 本公司发生的初始直接费用；

• 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复 至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生 的成本。

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本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则， 租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注“三、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产 是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁 负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额 包括：

• 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相 关金额；

• 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

• 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

• 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

• 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止 租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的， 则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并 计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资 产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应 的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步 调减的，将差额计入当期损益：

• 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选 择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额 和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

• 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确 定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和 原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮 动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

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（3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将 相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产 成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买 选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的 租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进 行会计处理：

• 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

• 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新 分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后 的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账 面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他 租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

（5）新冠肺炎疫情相关的租金减让

对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁 变更，继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损 益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免 的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金 支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同 时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的 租赁负债。

对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合 同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为 可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本 公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确 认的应付款项。

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2 、 本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论 所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险 和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租 出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公 司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租 金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款 额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将 其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额 视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融 资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的 租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁 进行会计处理：

• 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

• 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对 变更后的租赁进行处理：

• 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租 赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效 日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

• 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照 本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计 处理。

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• （3）新冠肺炎疫情相关的租金减让

• 对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按 照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的， 本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延 期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并 在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

• 对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按 照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的， 本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金 收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入， 不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取 租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。

• 3 、 售后租回交易

• 公司按照本附注“三、（二十六）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的 资产转让是否属于销售。

• （1）作为承租人

• 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中 与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就 转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于 销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额 的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“三、（十）金融工具”。 （2）作为出租人

• 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计 处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理； 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产， 但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“三、 （十）金融工具”。

2021 年 1 月 1 日前的会计政策

租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全 部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租

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金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法，不评估是否 发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：

• 减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让 前折现率折现均可；

• 减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2021 年 6 月 30 日后应付 租赁付款额增加不影响满足该条件，2021 年 6 月 30 日后应付租赁付款额减少 不满足该条件；

• 综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。

1 、 经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照 与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、 融资租赁会计处理

• （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。

• （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

( 三十一 ) 终止经营

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• 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本 公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

• （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

• （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的 一项相关联计划的一部分；

• （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金 额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公 司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间 的终止经营损益列报。

( 三十二 ) 其他重要会计政策和会计估计

报告期内本公司无其他重要的会计政策和会计估计。

( 三十三 ) 重要会计政策和会计估计的变更

1 、 重要会计政策变更

• （1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工具 准则”）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期 会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对 于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要 求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求 不一致的，无需调整。

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影 响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则的主要 影响如下：

影响如下：
会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项 目	对2019 年1 月1日余额的影响金额
		合并	母公司
其他流动资产重分类至“以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融 资产”	其他流动资产	-35,650,000.00	-32,550,000.00
	交易性金融资产	35,650,000.00	32,550,000.00

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以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12 月 31 日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融 工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

原金融工具准则	原金融工具准则	原金融工具准则	新金融工具准则	新金融工具准则	新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
其他流动资产	摊余成本	35,650,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	35,650,000.00

母公司

原金融工具准则	原金融工具准则	原金融工具准则	新金融工具准则	新金融工具准则	新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
其他流动资产	摊余成本	32,550,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	32,550,000.00

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（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新 收入准则”）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则 规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对 在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表不做调整。执行该准则的主 要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对2020 年1 月1日余额的影响金额	对2020 年1 月1日余额的影响金额
		合并	母公司
将与合同相关的预收款项重 分类至合同负债。	预收款项	-1,220,901.76	-327,588.03
	合同负债	1,183,214.64	289,900.91
	其他流动负债	37,687.12	37,687.12

与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如 下（增加/（减少））：

受影响的资产负债表项目	对2020 年12 月31日余额的影响金额	对2020 年12 月31日余额的影响金额
	合并	母公司
预收款项	-6,972,676.73	-5,927,060.68
合同负债	6,290,802.47	5,245,186.42
其他流动负债	681,874.26	681,874.26

受影响的利润表项目	对2020 年度发生额的影响金额	对2020 年度发生额的影响金额
	合并	母公司
营业成本	1,717,217.69	1,334,892.22
销售费用	-1,717,217.69	-1,334,892.22

（3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）

财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁 准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则， 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为

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租赁或者包含租赁。

• 本公司作为承租人

本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则 当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款 额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项 租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：

• 假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本 公司的增量借款利率作为折现率。

• 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

• 对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选 择采用下列一项或多项简化处理：

• 1）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

• 2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

• 3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

• 4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行 使及其他最新情况确定租赁期；

• 5）作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十三）预计负债” 评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计 入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

• 6）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终 安排，按照新租赁准则进行会计处理。

在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加 权平均值：3.85%）来对租赁付款额进行折现。

2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低 租赁付款额	8,087,269.60
按2021 年1 月1日本公司增量借款利率折现的现值	7,781,805.40
2021 年1 月1日新租赁准则下的租赁负债	7,781,805.40
上述折现的现值与租赁负债之间的差额

对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产 和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

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• 本公司作为出租人

• 对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司 在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按 照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新 的融资租赁进行会计处理。

• 除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本 公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

• 本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原 因	受影响的报表项目	对2021 年1 月1 日余额的影响金额	对2021 年1 月1 日余额的影响金额
		合并	母公司
公司作为承租人对于首次 执行日前已存在的经营租 赁的调整	使用权资产	8,591,295.00	8,468,016.34
	预付账款	-231,294.77	-231,294.77
	其他流动资产	-695,116.99	-695,116.99
	租赁负债	2,948,624.59	2,917,210.09
	一年到期的非流动负债	4,833,180.81	4,741,316.65
	其他流动负债	-360,833.82	-360,833.82
	预计负债	243,911.66	243,911.66

• 2 、 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初 财务报表相关项目情况

• （1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表相 关项目情况

合并资产负债表

项目	2018年12月31 日余额	2019年1月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计 量	合计
其他流动资产	36,867,222.42	1,217,222.42	-35,650,000.00		-35,650,000.00
交易性金融资产	不适用	35,650,000.00	35,650,000.00		35,650,000.00

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母公司资产负债表

项目	2018年12月31 日余额	2019年1月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新 计量	合计
其他流动资产	33,767,222.42	1,217,222.42	-32,550,000.00		-32,550,000.00
交易性金融资产	不适用	32,550,000.00	32,550,000.00		32,550,000.00

（2）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项 目情况

合并资产负债表

项目	2019年12月 31日余额	2020年1月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新 计量	合计
预收款项	1,220,901.76		-1,220,901.76		-1,220,901.76
合同负债	不适用	1,183,214.64	1,183,214.64		1,183,214.64
其他流动负债	不适用	37,687.12	37,687.12		37,687.12

母公司资产负债表

项目	2019年12月 31日余额	2020年1月1日 余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
预收款项	327,588.03		-327,588.03		-327,588.03
合同负债	不适用	289,900.91	289,900.91		289,900.91
其他流动负债	不适用	37,687.12	37,687.12		37,687.12

（3）2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则调整 2021 年年初财务报表相关项 目情况

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合并资产负债表

项目	2020年12月31 日余额	2021年1月1日 余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
使用权资产	不适用	8,591,295.00		8,591,295.00	8,591,295.00
预付账款	20,198,106.13	19,966,811.36	-231,294.77		-231,294.77
其他流动资 产	2,209,884.84	1,514,767.85	-695,116.99		-695,116.99
租赁负债	不适用	2,948,624.59		2,948,624.59	2,948,624.59
一年到期的 非流动负债		4,833,180.81		4,833,180.81	4,833,180.81
其他流动负 债	1,658,548.53	1,297,714.71	-360,833.82		-360,833.82
预计负债	293,253.31	537,164.97		243,911.66	243,911.66

母公司资产负债表

项目	2020年12月31 日余额	2021年1月1日 余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
使用权资产	不适用	8,468,016.34		8,468,016.34	8,468,016.34
预付账款	20,197,290.51	19,965,995.74	-231,294.77		-231,294.77
其他流动资 产	2,209,884.84	1,514,767.85	-695,116.99		-695,116.99
租赁负债	不适用	2,917,210.09		2,917,210.09	2,917,210.09
一年到期的 非流动负债		4,741,316.65		4,741,316.65	4,741,316.65
其他流动负 债	1,424,130.38	1,063,296.56	-360,833.82		-360,833.82
预计负债	283,074.47	526,986.13		243,911.66	243,911.66

3 、 其他重要会计政策和会计估计变更情况

（1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交 换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起

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施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应 根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不 需要按照本准则的规定进行追溯调整。

本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，执行该准则未对本公 司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调 整。

本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入其 他收益和投资收益，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》

财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕 21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯 调整。

①关联方的认定

解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员 单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业 的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大 影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营 企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时 引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构 成业务的判断等问题。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度的财务报表不做调 整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行一般企业财务报表格式的修订

财政部 2019 年度发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通

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知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的 通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：

资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；

资产负债表中新增“应收款项融资”项目，单独列示以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的应收票据和应收账款；

利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益” 项目。

（5）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 （财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于 满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让， 企业可以选择采用简化方法进行会计处理。执行该规定未对本公司财务状况和 经营成果产生重大影响。

（6）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的 通知》

财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会 计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起 施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新 冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应 付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”， 其他适用条件不变。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、 税项

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一 ( ) 主要税种和税率

(一) 主要税种	和税率
税种	计税依据	税率
		2021 年度	2020 年度	2019 年度
增值税	按税法规定计算的销 售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税	13%	13%	16%/13%
	外销产品销售收入	实行“免、抵、退”
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税 及消费税计缴	7%	7%	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计缴	3%	3%	3%
地方教育附加	按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计缴	2%	2%	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	0%、16.5%、 21%、8.84%、 2.5%、25%	15%、16.5%、 21%、8.84%、5%、 25%	15%、16.5%、 21%、8.84%、5%

不同企业所得税税率纳税主体说明如下：

纳税主体名称	所得税税率	所得税税率	所得税税率
	2021年度	2020年度	2019年度
本公司	0%	15%	15%
Dioo（HongKong）Co., Limited（注1）	16.5%	16.5%	16.5%
Dioo Microcircuits Co., Ltd.（注2）	21%、8.84%	21%、8.84%	21%、8.84%
南通帝迪半导体有限公司	2.5%	5%	5%
上海帝迪集成电路设计有限公司	25%	25%

• 注 1：Dioo（HongKong）Co., Limited 注册地为香港。香港对各行业、专业或商业于 香港产生或得自香港的利润征收利得税，自 2018-2019 年度起，香港实施两级制税 率：不超过 HK$2,000,000 的应评税利润，对应利得税税率为 8.25%，应评税利润中 超过 HK$2,000,000 的部分，对应利得税税率为 16.5%。

• 注 2：Dioo Microcircuits Co., Ltd.注册地为美国加利福尼亚州，联邦所得税税率为 21%、 所在州的州税率为 8.84%。

( 二 ) 税收优惠

• 1、 本公司于 2018 年 10 月 24 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR201832000739，证书有效期三年，2021 年 11 月 30 日，公司通过高新技术企业复 审，报告期 2019 年、2020 年适用 15%的企业所得税税率。根据《财政部国家税务 总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税[2016]49 号）、《财政部税务总局关于集成电路设计企业和软件企

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

业 2019 年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 29 号）和工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告 2021 年 第 9 号《国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件公告》的有 关规定，企业自行判别是否符合享受集成电路设计企业税收优惠政策的条件，申报 享受，并向税务局备案。根据本公司自行评估结果，本公司符合集成电路设计企业 的税收优惠政策，自弥补累计税务认定亏损后的首个获利年度起，享受企业所得税 “两免三减半”优惠政策。2021 年度为公司弥补累计税务认定亏损后的首个获利年 度，因此 2021 年度本公司适用企业所得税税率为 0%。

2、 根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政 策的公告》（财税[2021]12 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税[2019]13 号），南通帝迪半导体有限公司满足小型微利企业有关所得税税收优惠条 件，2021 年度其所得减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税， 2020 年度、2019 年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业 所得税。

五、 合并财务报表项目注释

一 ( ) 货币资金

货币资金
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
库存现金	1,195.89	663.89	661.89
银行存款	37,074,256.41	126,091,330.20	19,468,899.54
其他货币资金	9.37	9.37	9.37
合计	37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
其中：存放在境外的款项总额	1,338,146.17	479,600.62	5,150,771.09

( 二 ) 交易性金融资产

交易性金融资产
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产	132,814,573.62	53,418,617.79	3,241,813.59
其中：理财产品	132,814,573.62	53,418,617.79	3,241,813.59
合计	132,814,573.62	53,418,617.79	3,241,813.59

( 三 ) 应收票据

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

1 、 应收票据分类列示

1、 应收票据分类列示
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
银行承兑汇票	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62
商业承兑汇票
合计	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62

2 、 期末公司无已质押的应收票据

• 3 、 期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

4 、 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据

( 四 ) 应收账款

1 、 应收账款按账龄披露

1、 应收账款按账龄披	露
账龄	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
六个月内（含六个月）	51,877,713.76	31,025,099.10	27,403,091.11
六个月至一年			234,752.00
一至两年		54,537.58
两年以上
小计	51,877,713.76	31,079,636.68	27,637,843.11
减：坏账准备	518,777.14	337,519.78	297,506.11
合计	51,358,936.62	30,742,116.90	27,340,337.00

2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露

2021 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	51,877,713.76	100.00	518,777.14	1.00	51,358,936.62
其中：
应收外部客户款项	51,877,713.76	100.00	518,777.14	1.00	51,358,936.62
合计	51,877,713.76	100.00	518,777.14		51,358,936.62

2020 年 12 月 31 日

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

奥微电子股份有限公司 度至2021年度 表附注
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	31,079,636.68	100.00	337,519.78	1.09	30,742,116.90
其中：
应收外部客户款项	31,079,636.68	100.00	337,519.78	1.09	30,742,116.90
合计	31,079,636.68	100.00	337,519.78		30,742,116.90

2019 年 12 月 31 日

2019年12月3	1日	1日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备		-		-	-
按组合计提坏账准备	27,637,843.11	100.00	297,506.11	1.08	27,340,337.00
其中：
应收外部客户款项	27,637,843.11	100.00	297,506.11	1.08	27,340,337.00
合计	27,637,843.11	100.00	297,506.11		27,340,337.00

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：应收外部客户款项组合

名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）
六个月内（含六个月）	51,877,713.76	518,777.14	1.00	31,025,099.10	310,250.98	1.00	27,403,091.11	274,030.91	1.00
六个月至一年							234,752.00	23,475.20	10.00
一至两年				54,537.58	27,268.80	50.00
两年以上
合计	51,877,713.76	518,777.14		31,079,636.68	337,519.78		27,637,843.11	297,506.11

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
类别	2018.12.31	会计政 策变更 调整	2019.1.1	本期变动金额			2019.12.31
				计提	收回或转 回	转销或核 销
应收账款 坏账准备	344,820.30		344,820.30		47,314.19		297,506.11
合计	344,820.30		344,820.30		47,314.19		297,506.11

类别	2019.12.31	会计政 策变更 调整	2020.1.1	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2020.12.31
				计提	收回或转 回	转销或核 销
应收账款 坏账准备	297,506.11		297,506.11	40,013.67			337,519.78
合计	297,506.11		297,506.11	40,013.67			337,519.78

类别	2020.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2021.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
应收账款坏账准备	337,519.78	181,257.36			518,777.14
合计	337,519.78	181,257.36			518,777.14

4 、 本报告期无核销的应收账款 5 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

		5、 按欠款方归集的期末余额前五名的	应收账款情况	应收账款情况	应收账款情况
序号		单位名称	2021.12.31
			应收账款	占应收账 款合计数 的比例(%)	坏账准备
1	Leyan Electronics Technology (HK) Co., Limited		11,614,367.79	22.39	116,143.68
	深圳市联烨电子科技有限公司		267,240.00	0.52	2,672.40
	小计		11,881,607.79	22.91	118,816.08
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司		11,733,315.04	22.62	117,333.15
3	WT MICROELECTRONICS CO., LTD.		7,026,604.72	13.54	70,266.05
	文晔领科(上海)投资有限公司		311,039.28	0.60	3,110.39
	小计		7,337,644.00	14.14	73,376.44
4	STONDA (HONG KONG) LIMITED		4,295,309.14	8.28	42,953.09

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

序号	单位名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31
		应收账款	占应收账 款合计数 的比例(%)	坏账准备
	深圳市铭祥达电子有限公司	1,095,126.57	2.11	10,951.27
	小计	5,390,435.71	10.39	53,904.36
5	WORLDPEACE INDUSTRIAL CO., LTD.	1,818,535.74	3.51	18,185.36
	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	1,161,230.21	2.24	11,612.30
	小计	2,979,765.95	5.75	29,797.66
	合计	39,322,768.49	75.80	393,227.68

序号	单位名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
		应收账款	占应收账款 合计数的比 例(%)	坏账准备
1	Leyan Electronics Technology (HK)Co.,Limited	10,499,410.19	33.78	104,994.10
	深圳市联烨电子科技有限公司	7,590.00	0.02	75.90
	小计	10,507,000.19	33.80	105,070.00
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司	3,690,089.85	11.87	36,900.90
	深圳市宇昊电子科技有限公司	673,200.00	2.17	6,732.00
	小计	4,363,289.85	14.04	43,632.90
3	深圳市铭祥达电子有限公司	2,351,806.00	7.57	23,518.06
	STONDA(HONG KONG)LIMITED	1,330,638.82	4.28	13,306.39
	小计	3,682,444.82	11.85	36,824.45
4	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	2,388,308.51	7.68	23,883.09
	WORLDPEACE INDUSTRIAL CO.,LTD.	121,607.79	0.39	1,216.08
	小计	2,509,916.30	8.07	25,099.17
5	HONG KONG TECHTRONICS ELECTRONIC TECHNOLOGY LIMITED	2,074,649.28	6.68	20,746.49
	深圳泰科源商贸有限公司	257,722.90	0.83	2,577.23
	小计	2,332,372.18	7.51	23,323.72
	合计	23,395,023.34	75.27	233,950.24

序号 单位名称

2019.12.31

财务报表附注 第 71 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

		应收账款	占应收账款 合计数的比 例(%)	坏账准备
1	Leyan Electronics Technology (HK)Co.,Limited	8,764,986.37	31.71	87,649.86
	深圳市联烨电子科技有限公司	6,865.50	0.02	68.66
	小计	8,771,851.87	31.73	87,718.52
2	HONG KONG TECHTRONICS ELECTRONIC TECHNOLOGY LIMITED	4,953,169.94	17.92	49,531.70
	深圳泰科源商贸有限公司	463,018.40	1.68	4,630.18
	小计	5,416,188.34	19.60	54,161.88
3	深圳市怡芯智电子科技有限公司	4,993,766.82	18.07	49,937.67
4	WT MICROELECTRONICS CO.,LTD.	2,443,344.05	8.84	24,433.44
5	深圳市铭祥达电子有限公司	952,470.84	3.45	9,524.71
	STONDA(HONG KONG)LIMITED	614,093.52	2.22	6,140.94
	小计	1,566,564.36	5.67	15,665.65
	合计	23,191,715.44	83.91	231,917.16

6 、 报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收账款

7 、 报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

( 五 ) 预付款项

1 、 预付款项按账龄列示

1、 预	付款项按账龄列示	付款项按账龄列示
账龄	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内（含一 年）	24,167,410.67	100.00	19,797,227.48	98.02	10,105,470.40	95.63
一到两年			63.03	0.00	400,000.00	3.79
两到三年	63.03	0.00	400,000.00	1.98
三年以上	796.96	0.00	815.62	0.00	62,164.67	0.58
合计	24,168,270.66	100.00	20,198,106.13	100.00	10,567,635.07	100.00

2 、 账龄超过一年的重要预付款项

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2021 年 12 月 31 日无账龄超过一年的重要预付款项。

项目	2020.12.31	未及时结算的原因
天水华天科技股份有限公司	400,000.00	尚未结算的款项
合计	400,000.00
项目	2019.12.31	未及时结算的原因
天水华天科技股份有限公司	400,000.00	尚未结算的款项
合计	400,000.00

3 、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

3、 按预付对象归集的期末余额前五	名的预付款情况
预付对象	2021.12.31	占预付款项期末余额合 计数的比例(%)
苏州微智微电子有限公司	10,830,013.63	44.81
和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	10,521,294.40	43.53
无锡华润上华科技有限公司	1,238,475.75	5.12
上海灏谷集成电路技术有限公司	557,023.90	2.30
苏州芯顺远帆半导体科技有限公司	368,109.00	1.52
合计	23,514,916.68	97.28
预付对象	2020.12.31	占预付款项期末余额合 计数的比例(%)
DB Hitek Co.,Ltd.	11,038,385.39	54.65
和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	5,956,620.86	29.49
无锡华润上华科技有限公司	1,505,983.00	7.46
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司	444,223.73	2.20
天水华天科技股份有限公司	400,000.00	1.98
合计	19,345,212.98	95.78

预付对象	2019.12.31	占预付款项期末余额合计 数的比例(%)
和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	5,258,350.78	49.76

财务报表附注 第 73 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	预付对象	2019.12.31	占预付款项期末余额合计 数的比例(%)
	DB Hitek Co.,Ltd.	3,863,395.15	36.56
	天水华天科技股份有限公司	400,000.00	3.79
	上海桓振投资管理有限公司	297,178.80	2.81
	台湾机体电路制造股份有限公司	199,135.63	1.88
	合计	10,018,060.36	94.80

( 六 ) 其他应收款

其他应收款
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项	7,433,741.87	2,175,177.67	1,376,417.33
合计	7,433,741.87	2,175,177.67	1,376,417.33

1 、 其他应收款项

（1）按账龄披露

账龄	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
一年以内（含一年）	6,589,953.35	1,259,362.39	893,865.98
一到两年	625,615.59	871,863.17	459,683.95
两到三年	871,737.36	234,376.00	25,516.14
三到四年	223,040.00	80.00	177,506.15
四到五年	80.00	16,900.00	5,000.00
五年以上	4,000.00	1,000.00	6,000.00
小计	8,314,426.30	2,383,581.56	1,567,572.22
减：坏账准备	880,684.43	208,403.89	191,154.89
合计	7,433,741.87	2,175,177.67	1,376,417.33

（2）按坏账计提方法分类披露

财务报表附注 第 74 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2021 年 12 月 31 日

2021年12月3	1日	1日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	223,040.00	2.68	223,040.00	100.00
按组合计提坏账准备	8,091,386.30	97.32	657,644.43	8.13	7,433,741.87
其中：
其他应收款项	8,091,386.30	100.00	657,644.43	8.13	7,433,741.87
合计	8,314,426.30	100.00	880,684.43		7,433,741.87

2020 年 12 月 31 日

2020年12月3	1日	1日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	2,383,581.56	100.00	208,403.89	8.74	2,175,177.67
其中：
应收退税款	532,466.80	22.34			532,466.80
其他应收款项	1,851,114.76	77.66	208,403.89	11.26	1,642,710.87
合计	2,383,581.56	100.00	208,403.89		2,175,177.67

2019 年 12 月 31 日

2019年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备 金额 计提比例 （%）		账面价值
	金额	比例（%）	金额
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	1,567,572.22	100.00	191,154.89	12.19	1,376,417.33
其中：
应收关联方款项	32,850.24	2.10			32,850.24
其他应收款项	1,534,721.98	97.90	191,154.89	12.46	1,343,567.09
合计	1,567,572.22	100.00	191,154.89		1,376,417.33

按单项计提坏账准备：

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

奥微电子股份有限公司 度至2021年度 表附注
名称	2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳市创客驿站运营 管理有限公司	223,040.00	223,040.00	100.00	预期无法收回
合计	223,040.00	223,040.00

财务报表附注 第 76 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：其他应收款项组合

名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	其他应收款 项	坏账准备	计提比例（%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）	其他应收款 项	坏账准备	计提比例 （%）
一年以内（含一年）	6,589,953.35	329,497.66	5.00	726,895.59	36,344.78	5.00	893,865.98	44,693.29	5.00
一到两年	625,615.59	62,561.56	10.00	871,863.17	87,186.31	10.00	439,376.00	43,937.60	10.00
两到三年	871,737.36	261,521.21	30.00	234,376.00	70,312.80	30.00	13,580.00	4,074.00	30.00
三到四年				80.00	40.00	50.00	176,900.00	88,450.00	50.00
四到五年	80.00	64.00	80.00	16,900.00	13,520.00	80.00	5,000.00	4,000.00	80.00
五年以上	4,000.00	4,000.00	100.00	1,000.00	1,000.00	100.00	6,000.00	6,000.00	100.00
合计	8,091,386.30	657,644.43		1,851,114.76	208,403.89		1,534,721.98	191,154.89

财务报表附注 第 77 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1余额	459,825.20			459,825.20
2019.1.1余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-64,535.67		64,535.67
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提			7,381.27	7,381.27
本期转回	204,187.00			204,187.00
本期转销
本期核销			72,138.45	72,138.45
其他变动（汇率影响）	-52.36		-221.51	-273.87
2019.12.31余额	191,154.89			191,154.89

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.12.31余额	191,154.89			191,154.89
2019.12.31余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	17,257.64			17,257.64
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动（汇率影响）	8.64			8.64
2020.12.31余额	208,403.89			208,403.89
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

		未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
	2020.12.31 余额	208,403.89			208,403.89
	2020.12.31 余额在本期
	--转入第二阶段
	--转入第三阶段	-66,912.00		66,912.00
	--转回第二阶段
	--转回第一阶段
	本期计提	516,177.91		156,128.00	672,305.91
	本期转回
	本期转销
	本期核销
	其他变动	25.37			25.37
	2021.12.31余额	657,644.43		223,040.00	880,684.43

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	1,855,078.13			1,855,078.13
2019.1.1 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-68,218.48		68,218.48
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	14,579,598.64		3,685.81	14,583,284.45
本期终止确认	14,799,572.87		72,138.45	14,871,711.32
其他变动	-686.80		-234.16	-920.96
2019.12.31余额	1,567,572.22			1,567,572.22

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
		未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
	2019.12.31 余额	1,567,572.22			1,567,572.22
	2019.12.31 余额在本期
	--转入第二阶段
	--转入第三阶段
	--转回第二阶段
	--转回第一阶段
	本期新增	11,103,318.77			11,103,318.77
	本期终止确认	10,287,306.62			10,287,306.62
	其他变动	2.81			2.81
	2020.12.31余额	2,383,581.56			2,383,581.56

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2020.12.31 余额	2,383,581.56			2,383,581.56
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-223,040.00		223,040.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	20,149,472.68			20,149,472.68
本期终止确认	14,218,502.13			14,218,502.13
其他变动	125.81			125.81
2021.12.31余额	8,091,386.30		223,040.00	8,314,426.30

（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	类别	2018.12.31	会计政 策变更 调整	2019.1.1	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2019.12.31
					计提	收回或转 回	转销或核 销
	其他应收 款坏账准 备	459,825.20		459,825.20	7,602.78	204,134.64	72,138.45	191,154.89
	合计	459,825.20		459,825.20	7,602.78	204,134.64	72,138.45	191,154.89

类别	2019.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2020.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
其他应收款坏 账准备	191,154.89	17,249.00			208,403.89
合计	191,154.89	17,249.00			208,403.89

类别	2020.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2021.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
其他应收款坏 账准备	208,403.89	672,280.54			880,684.43
合计	208,403.89	672,280.54			880,684.43

（5）本报告期实际核销的其他应收款项情况

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
实际核销的其他应收款项			72,138.45

（6）按款项性质分类情况

款项性质	账面余额	账面余额	账面余额
	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
保证金、押金	8,217,731.20	1,851,114.76	1,159,721.98
出口退税		532,466.80
备用金			10,000.00
员工借款			205,000.00
往来	96,695.10		192,850.24
合计	8,314,426.30	2,383,581.56	1,567,572.22

（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	单位名称	款项性质	2021.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
	DB Hitek Co.,Ltd.	保证金	6,375,700.00	一年 以内	76.68	318,785.00
	上海桓振投资管理有 限公司	押金	856,071.69	两到 三年	10.30	256,821.51
	南通市中央创新区建 设投资有限公司	押金	414,830.81	一到 两年	4.99	41,483.08
	深圳市创客驿站运营 管理有限公司	押金	223,040.00	三到 四年	2.68	223,040.00
	浙江影视产业国际合 作实验区西溪实业有 限公司	押金	130,000.00	一年 以内	1.56	6,500.00
	合计		7,999,642.50		96.21	846,629.59

单位名称	款项性质	2020.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
上海桓振投资管理有 限公司	押金	856,071.69	一到 两年	35.92	85,607.17
应收补贴款-出口退税	出口退税	532,466.80	一年 以内	22.34
南通市中央创新区建 设投资有限公司	押金	414,830.81	一年 以内	17.40	20,741.54
深圳市创客驿站运营 管理有限公司	押金	223,040.00	两到 三年	9.36	66,912.00
南通兴创资产经营管 理有限公司	押金	119,850.00	一年 以内	5.03	5,992.50
合计		2,146,259.30		90.05	179,253.21

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
	上海桓振投资管理有 限公司	押金	856,071.69	一年以内	54.61	42,803.58
	深圳市创客驿站运营 管理有限公司	押金	223,040.00	一到两年	14.23	22,304.00
	张诗淼	员工借款	205,000.00	一到两年	13.08	20,500.00
	成绎半导体技术（上 海）有限公司	往来	160,000.00	三到四年	10.21	80,000.00
	鞠建宏	往来-借款 利息	32,850.24	一到两年 20307.95； 两到三年 11936.14； 三到四年 606.15	2.10
	合计		1,476,961.93		94.23	165,607.58

• （8）报告期内无涉及政府补助的其他应收款项

• （9）报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项

• （10）报告期内无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 七 ) 存货

1 、 存货分类

项目	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	存货跌价准 备/合同履约 成本减值准 备	账面价值	账面余额	存货跌价准 备/合同履约 成本减值准 备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,433,763.19	5,039,041.32	13,394,721.87	18,204,595.37	9,051,942.69	9,152,652.68	25,619,587.68	9,657,748.31	15,961,839.37
委托加工物资	14,721,023.25	178,607.07	14,542,416.18	10,421,159.23	145,321.98	10,275,837.25	10,928,952.24	31,900.30	10,897,051.94
库存商品	27,256,706.98	3,561,307.52	23,695,399.46	11,940,093.11	4,404,897.02	7,535,196.09	23,051,239.31	4,560,366.26	18,490,873.05
发出商品				11,472.56		11,472.56
合计	60,411,493.42	8,778,955.91	51,632,537.51	40,577,320.27	13,602,161.69	26,975,158.58	59,599,779.23	14,250,014.87	45,349,764.36

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2 、 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

2、 存货	跌价准备及合	同履约成本减值准备	同履约成本减值准备
项目	2018.12.31	本期增加金额		本期减少金额		2019.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	8,425,300.42	5,929,318.17		4,697,205.82	-335.54	9,657,748.31
委托加工 物资	334,602.90	116,078.66		418,795.15	-13.89	31,900.30
库存商品	5,582,721.59	4,682,445.61		5,739,316.97	-34,516.03	4,560,366.26
发出商品
合计	14,342,624.91	10,727,842.44		10,855,317.94	-34,865.46	14,250,014.87

项目	2019.12.31	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2020.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	9,657,748.31	3,576,724.77		4,182,530.39		9,051,942.69
委托加工 物资	31,900.30	127,102.79		13,681.11		145,321.98
库存商品	4,560,366.26	2,228,114.40		2,315,860.02	67,723.62	4,404,897.02
发出商品
合计	14,250,014.87	5,931,941.96		6,512,071.52	67,723.62	13,602,161.69

项目	2020.12.31	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2021.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	9,051,942.69	1,264,034.28		5,276,935.65		5,039,041.32
委托加工物资	145,321.98	147,290.90		114,005.81		178,607.07
库存商品	4,404,897.02	1,534,061.42		2,359,411.01	18,239.91	3,561,307.52
发出商品
合计	13,602,161.69	2,945,386.60		7,750,352.47	18,239.91	8,778,955.91

3 、 报告期内无其他需要说明的事项

( 八 ) 其他流动资产

其他流动资产
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
留抵增值税	15,086,231.53	1,381,192.91	2,478,525.99
预缴所得税	50.06

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

奥微电子股份有限公司 度至2021年度 表附注
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
待摊费用	76,484.28	828,691.93	64,347.12
上市费用	3,181,113.21
合计	18,343,879.08	2,209,884.84	2,542,873.11

( 九 ) 固定资产

1 、 固定资产及固定资产清理

1、 固定资产及固定资产	清理
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
固定资产	182,466,433.68	4,918,817.82	2,914,743.22
固定资产清理
合计	182,466,433.68	4,918,817.82	2,914,743.22

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2 、 固定资产情况

2、 固定资产情况
项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
1．账面原值
（1）2018.12.31		3,849,617.51	1,776,923.10	1,503,400.00	129,847.76		7,259,788.37
（2）本期增加金额		54,148.76	1,566,003.54				1,620,152.30
—购置		52,596.46	1,566,003.54				1,618,600.00
—其他增加		1,552.30					1,552.30
（3）本期减少金额		364,839.68					364,839.68
—处置或报废		364,839.68					364,839.68
（4）2019.12.31		3,538,926.59	3,342,926.64	1,503,400.00	129,847.76		8,515,100.99
2．累计折旧
（1）2018.12.31		3,222,746.30	1,152,179.50	703,773.20	115,163.92		5,193,862.92
（2）本期增加金额		276,268.23	187,257.44	287,019.75	2,547.12		753,092.54
—计提		275,110.77	187,257.44	287,019.75	2,547.12		751,935.08
—其他增加		1,157.46					1,157.46
（3）本期减少金额		346,597.69					346,597.69
—处置或报废		346,597.69					346,597.69
（4）2019.12.31		3,152,416.84	1,339,436.94	990,792.95	117,711.04		5,600,357.77
3．减值准备
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2019.12.31

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
4．账面价值
（1）2019.12.31账面价值		386,509.75	2,003,489.70	512,607.05	12,136.72		2,914,743.22
（2）2018.12.31账面价值		626,871.21	624,743.60	799,626.80	14,683.84		2,065,925.45

项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
1．账面原值
（1）2019.12.31		3,538,926.59	3,342,926.64	1,503,400.00	129,847.76		8,515,100.99
（2）本期增加金额		465,481.17	2,563,925.73	133,055.61			3,162,462.51
—购置		467,070.54	2,563,925.73	133,055.61			3,164,051.88
—其他增加		-1,589.37					-1,589.37
（3）本期减少金额		25,054.86					25,054.86
—处置或报废		25,054.86					25,054.86
（4）2020.12.31		3,979,352.90	5,906,852.37	1,636,455.61	129,847.76		11,652,508.64
2．累计折旧
（1）2019.12.31		3,152,416.84	1,339,436.94	990,792.95	117,711.04		5,600,357.77
（2）本期增加金额		200,010.68	667,273.22	286,090.34	2,547.12		1,155,921.36
—计提		201,567.99	667,273.22	286,090.34	2,547.12		1,157,478.67
—其他增加		-1,557.31					-1,557.31
（3）本期减少金额		22,588.31					22,588.31

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项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
—处置或报废		22,588.31					22,588.31
（4）2020.12.31		3,329,839.21	2,006,710.16	1,276,883.29	120,258.16		6,733,690.82
3．减值准备
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31
4．账面价值
（1）2020.12.31账面价值		649,513.69	3,900,142.21	359,572.32	9,589.60		4,918,817.82
（2）2019.12.31账面价值		386,509.75	2,003,489.70	512,607.05	12,136.72		2,914,743.22

项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
1．账面原值
（1）2020.12.31		3,979,352.90	5,906,852.37	1,636,455.61	129,847.76		11,652,508.64
（2）本期增加金额	162,550,308.70	1,181,759.62	8,669,761.02	393,318.58	660,260.00	8,773,595.85	182,229,003.77
—购置	162,550,308.70	1,182,697.82	8,669,761.02	393,318.58	660,260.00	8,773,595.85	182,229,941.97
—其他增加		-938.20					-938.20
（3）本期减少金额		713,548.21		375,317.10			1,088,865.31
—处置或报废		713,548.21		375,317.10			1,088,865.31

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项目	房屋建筑物	电子设备	机械设备	运输设备	办公家具	固定资产装修	合计
（4）2021.12.31	162,550,308.70	4,447,564.31	14,576,613.39	1,654,457.09	790,107.76	8,773,595.85	192,792,647.10
2．累计折旧
（1）2020.12.31		3,329,839.21	2,006,710.16	1,276,883.29	120,258.16		6,733,690.82
（2）本期增加金额	2,574,860.32	346,434.76	1,367,983.52	151,251.22	13,040.91	146,226.60	4,599,797.33
—计提	2,574,860.32	347,216.20	1,367,983.52	151,251.22	13,040.91	146,226.60	4,600,578.77
—其他增加		-781.44					-781.44
（3）本期减少金额		677,969.08		329,305.65			1,007,274.73
—处置或报废		677,969.08		329,305.65			1,007,274.73
（4）2021.12.31	2,574,860.32	2,998,304.89	3,374,693.68	1,098,828.86	133,299.07	146,226.60	10,326,213.42
3．减值准备
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31
4．账面价值
（1）2021.12.31账面价值	159,975,448.38	1,449,259.42	11,201,919.71	555,628.23	656,808.69	8,627,369.25	182,466,433.68
（2）2020.12.31账面价值		649,513.69	3,900,142.21	359,572.32	9,589.60		4,918,817.82

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3 、 报告期内无暂时闲置的固定资产

• 4 、 报告期内无通过融资租赁租入的固定资产

• 5 、 报告期内无通过经营租赁租出的固定资产

• 6 、 报告期内无未办妥产权证书的固定资产情况

7 、 报告期内无其他说明事项

( 十 ) 使用权资产

使用权资产
项目	房屋及建筑物	合计
1．账面原值
（1）2021.1.1 余额	8,591,295.00	8,591,295.00
（2）本期增加金额	1,398,055.54	1,398,055.54
—新增租赁	1,398,970.39	1,398,970.39
—其他	-914.85	-914.85
（3）本期减少金额
—转出至固定资产
—处置
（4）2021.12.31 余额	9,989,350.54	9,989,350.54
2．累计折旧
（1）2021.1.1 余额
（2）本期增加金额	4,977,819.58	4,977,819.58
—计提	4,978,187.47	4,978,187.47
—其他	-367.89	-367.89
（3）本期减少金额
—转出至固定资产
—处置
（4）2021.12.31 余额	4,977,819.58	4,977,819.58
3．减值准备
（1）2021.1.1 余额
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	房屋及建筑物	合计
	（4）2021.12.31 余额
	4．账面价值
	（1）2021.12.31账面价值	5,011,530.96	5,011,530.96
	（2）2021.1.1账面价值	8,591,295.00	8,591,295.00

( 十一 ) 无形资产

1 、 无形资产情况

1、 无形资产情况
项目	软件使用权	合计
1．账面原值
（1）2018.12.31	1,847,539.86	1,847,539.86
（2）本期增加金额	87,378.64	87,378.64
—购置	87,378.64	87,378.64
（3）本期减少金额
（4）2019.12.31	1,934,918.50	1,934,918.50
2．累计摊销
（1）2018.12.31	1,068,011.20	1,068,011.20
（2）本期增加金额	376,166.64	376,166.64
—计提	376,166.64	376,166.64
（3）本期减少金额
（4）2019.12.31	1,444,177.84	1,444,177.84
3．减值准备
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2019.12.31
4．账面价值
（1）2019.12.31账面价值	490,740.66	490,740.66
（2）2018.12.31账面价值	779,528.66	779,528.66

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	软件使用权	合计
	1．账面原值
	（1）2019.12.31	1,934,918.50	1,934,918.50
	（2）本期增加金额	12,917,712.75	12,917,712.75
	—购置	12,917,712.75	12,917,712.75
	（3）本期减少金额
	（4）2020.12.31	14,852,631.25	14,852,631.25
	2．累计摊销
	（1）2019.12.31	1,444,177.84	1,444,177.84
	（2）本期增加金额	897,203.64	897,203.64
	—计提	897,203.64	897,203.64
	（3）本期减少金额
	（4）2020.12.31	2,341,381.48	2,341,381.48
	3．减值准备
	（1）2019.12.31
	（2）本期增加金额
	（3）本期减少金额
	（4）2020.12.31
	4．账面价值
	（1）2020.12.31账面价值	12,511,249.77	12,511,249.77
	（2）2019.12.31账面价值	490,740.66	490,740.66

项目	软件使用权	合计
1．账面原值
（1）2020.12.31	14,852,631.25	14,852,631.25
（2）本期增加金额	4,536,639.11	4,536,639.11
—购置	4,536,639.11	4,536,639.11
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31	19,389,270.36	19,389,270.36
2．累计摊销
（1）2020.12.31	2,341,381.48	2,341,381.48
（2）本期增加金额	5,123,409.33	5,123,409.33
—计提	5,123,409.33	5,123,409.33

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	软件使用权	合计
	（3）本期减少金额
	（4）2021.12.31	7,464,790.81	7,464,790.81
	3．减值准备
	（1）2020.12.31
	（2）本期增加金额
	（3）本期减少金额
	（4）2021.12.31
	4．账面价值
	（1）2021.12.31账面价值	11,924,479.55	11,924,479.55
	（2）2020.12.31账面价值	12,511,249.77	12,511,249.77

2 、 报告期内无其他说明事项

( 十二 ) 长期待摊费用

项目	2018.12.31	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	2019.12.31
办公装修费	623,261.50	328,819.09	423,124.82		528,955.77
合计	623,261.50	328,819.09	423,124.82		528,955.77
项目	2019.12.31	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	2020.12.31
办公装修费	528,955.77		254,264.16		274,691.61
合计	528,955.77		254,264.16		274,691.61
项目	2020.12.31	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	2021.12.31
办公装修费	274,691.61	1,563,060.79	629,769.02		1,207,983.38
合计	274,691.61	1,563,060.79	629,769.02		1,207,983.38

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( 十三 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

1 、 未经抵销的递延所得税资产

1、 未经抵销的	递延所得税资产	递延所得税资产
项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	9,472,587.60	1,184,073.45	13,238,858.91	1,985,828.84	13,455,885.88	2,018,382.88
预计负债			283,074.47	42,461.17	1,044,288.61	156,643.29
可抵扣亏损	4,855,426.02	1,213,856.51	117,321,068.58	17,598,160.29	120,246,327.91	18,036,949.19
递延收益	2,652,508.84	331,563.61	2,695,384.39	404,307.66
内部交易未实现利 润	10,147.81	1,268.48	253,191.74	37,978.76
合计	16,990,670.27	2,730,762.05	133,791,578.09	20,068,736.72	134,746,502.40	20,211,975.36

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2 、 未经抵销的递延所得税负债

项目	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应纳税暂 时性差异	递延所得 税负债	应纳税暂 时性差异	递延所得 税负债	应纳税暂 时性差异	递延所得 税负债
交易性金融资产 公允价值变动	414,573.62	51,821.70	118,617.79	17,116.67	11,813.59	590.68
合计	414,573.62	51,821.70	118,617.79	17,116.67	11,813.59	590.68

3 、 未确认递延所得税资产明细

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
可抵扣暂时性差异	809,091.67	919,405.29	2,550,829.31
可抵扣亏损	7,243,378.22	5,677,228.36	19,885,564.15
合计	8,052,469.89	6,596,633.65	22,436,393.46

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 十四 ) 其他非流动资产

项目	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付设备、工 程、软件款	3,446,255.02		3,446,255.02	2,921,262.36		2,921,262.36	1,461,509.42		1,461,509.42
预付购房款	48,560,556.00		48,560,556.00	85,931,982.50		85,931,982.50
合计	52,006,811.02		52,006,811.02	88,853,244.86		88,853,244.86	1,461,509.42		1,461,509.42

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 十五 ) 应付账款

1 、 应付账款列示

1、 应付账款列示
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应付原材料、加工费采购款	22,925,244.96	11,038,810.24	8,755,442.19
应付长期资产采购款	9,581,836.41	8,802,440.51	40,000.00
应付费用款	838,702.38	489,462.77	150,612.09
合计	33,345,783.75	20,330,713.52	8,946,054.28

2 、 报告期内不存在账龄超过一年的重要应付账款

( 十六 ) 预收款项

1 、 预收款项列示

1、 预收款项列示
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
预收货款			1,220,901.76
合计			1,220,901.76

2 、 报告期内本公司不存在账龄超过一年的重要预收款项

( 十七 ) 合同负债

1 、 合同负债情况

1、 合同负债情况
项目	2021.12.31	2020.12.31
预收货款	7,586,319.44	6,290,802.47
合计	7,586,319.44	6,290,802.47

( 十八 ) 应付职工薪酬

1 、 应付职工薪酬列示

1、 应付职工薪酬列
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
短期薪酬	2,196,395.86	27,468,238.34	27,268,669.08	2,395,965.12
离职后福利-设定提存计 划	8,245.32	2,900,454.70	2,905,116.90	3,583.12
合计	2,204,641.18	30,368,693.04	30,173,785.98	2,399,548.24
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
	短期薪酬	2,395,965.12	31,552,360.11	29,643,900.67	4,304,424.56
	离职后福利-设定提存计 划	3,583.12	525,451.73	513,822.36	15,212.49
	合计	2,399,548.24	32,077,811.84	30,157,723.03	4,319,637.05
	项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.12.31
	短期薪酬	4,304,424.56	51,621,036.66	43,233,298.54	12,692,162.68
	离职后福利-设定提存计 划	15,212.49	4,059,382.45	3,999,477.60	75,117.34
	合计	4,319,637.05	55,680,419.11	47,232,776.14	12,767,280.02

2 、 短期薪酬列示

2、 短期薪酬列示
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	2,182,701.94	24,246,122.64	24,047,327.58	2,381,497.00
（2）职工福利费		547,793.06	547,793.06
（3）社会保险费	13,693.92	1,500,175.83	1,499,401.63	14,468.12
其中：医疗保险费	11,309.63	1,330,852.60	1,328,276.45	13,885.78
工伤保险费	328.87	35,497.23	35,243.76	582.34
生育保险费	2,055.42	133,826.00	135,881.42
（4）住房公积金		1,152,773.50	1,152,773.50
（5）工会经费和职工教 育经费		21,373.31	21,373.31
（6）短期带薪缺勤
（7）短期利润分享计划
合计	2,196,395.86	27,468,238.34	27,268,669.08	2,395,965.12
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	2,381,497.00	28,812,536.23	26,953,642.82	4,240,390.41
（2）职工福利费		19,045.53	19,045.53
（3）社会保险费	14,468.12	1,375,811.43	1,353,013.30	37,266.25

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2019.12.31	2019.12.31	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2020.12.31	2020.12.31
	其中：医疗保险费	13,885.78		1,262,785.66		1,239,405.19		37,266.25
	工伤保险费	582.34		3,254.95		3,837.29
	生育保险费			109,770.82		109,770.82
	（4）住房公积金			1,338,337.52		1,318,124.02		20,213.50
	（5）工会经费和职工教 育经费			6,629.40		75.00		6,554.40
	（6）短期带薪缺勤
	（7）短期利润分享计划
	合计	2,395,965.12		31,552,360.11		29,643,900.67		4,304,424.56
	项目		2020.12.31		本期增加		本期减少		2021.12.31
	（1）工资、奖金、津贴和 补贴		4,240,390.41		47,077,668.06		38,760,736.84		12,557,321.63
	（2）职工福利费				69,032.43		69,032.43
	（3）社会保险费		37,266.25		2,551,481.01		2,521,136.57		67,610.69
	其中：医疗保险费		37,266.25		2,300,897.86		2,273,959.31		64,204.80
	工伤保险费				96,311.47		92,905.58		3,405.89
	生育保险费				154,271.68		154,271.68
	（4）住房公积金		20,213.50		1,895,177.42		1,859,209.42		56,181.50
	（5）工会经费和职工教育 经费		6,554.40		27,677.74		23,183.28		11,048.86
	（6）短期带薪缺勤
	（7）短期利润分享计划
	合计		4,304,424.56		51,621,036.66		43,233,298.54		12,692,162.68

3 、 设定提存计划列示

3、 设定提存计划	列示
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
基本养老保险	8,245.32	2,833,100.46	2,837,762.66	3,583.12
失业保险费		67,354.24	67,354.24
合计	8,245.32	2,900,454.70	2,905,116.90	3,583.12
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
基本养老保险	3,583.12	519,717.59	508,088.22	15,212.49
失业保险费		5,734.14	5,734.14
合计	3,583.12	525,451.73	513,822.36	15,212.49

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.12.31
基本养老保险	15,212.49	3,947,090.56	3,889,338.71	72,964.34
失业保险费		112,291.89	110,138.89	2,153.00
合计	15,212.49	4,059,382.45	3,999,477.60	75,117.34

( 十九 ) 应交税费

应交税费
税费项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
印花税	12,550.00	34,136.25	2,858.50
企业所得税	3,434,448.34	1,111,339.10	3,327.05
个人所得税	266,470.36	148,382.44	95,410.39
城市维护建设税	243,150.82
教育费附加	104,207.50
地方教育费附加	69,471.66
土地使用税	1,888.62
房产税	239,757.85
合计	4,371,945.15	1,293,857.79	101,595.94

( 二十 ) 其他应付款

其他应付款
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应付利息
应付股利
其他应付款项	109,011.97	117,516.13	86,875.19
合计	109,011.97	117,516.13	86,875.19

1 、 其他应付款项

（1）按款项性质列示

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
代扣社保公积金等	107,611.97	88,668.13	74,999.10
往来款项		12,400.00	4,400.00
其他	1,400.00	16,448.00	7,476.09
合计	109,011.97	117,516.13	86,875.19

• （2）报告期内本公司不存在账龄超过一年的重要其他应付款项

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二十一 ) 一年内到期的非流动负债

一) 一年内到期的非流动负债
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
一年内到期的租赁负债	3,027,348.94
合计	3,027,348.94

( 二十二 ) 其他流动负债

二) 其他流动负债
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
预提费用	1,252,225.23	976,674.27	1,481,885.58
待转销项税	675,313.67	681,874.26
合计	1,927,538.90	1,658,548.53	1,481,885.58

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二十三 ) 租赁负债

(二十三) 租赁负债
项目	2021.12.31
租赁负债	1,395,716.87
合计	1,395,716.87

( 二十四 ) 预计负债

(二十四) 预计负债
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31	形成原因
未结算的商业折扣	2,120,677.90	3,028,702.84	2,837,052.81	2,312,327.93	返点
合计	2,120,677.90	3,028,702.84	2,837,052.81	2,312,327.93

项目	2019.12.31	会计 政策 变更 调整	2020.1.1	本期增加	本期减少	2020.12.31	形成原 因
未结算 的商业 折扣	2,312,327.93		2,312,327.93	2,330,099.18	4,349,173.80	293,253.31	返点
合计	2,312,327.93		2,312,327.93	2,330,099.18	4,349,173.80	293,253.31

项目	2020.12.31	会计政策变更 调整	2021.1.1	本期增 加	本期减少	2021.12.31	形成原 因
未结算的商业折 扣	293,253.31		293,253.31		293,253.31		返点
预估租赁复原成 本		243,911.66	243,911.66	9,558.08		253,469.74
合计	293,253.31	243,911.66	537,164.97	9,558.08	293,253.31	253,469.74

( 二十五 ) 递延收益

(二十五) 递延收益
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31	形成原因
政府补助		3,044,018.77	348,634.38	2,695,384.39
合计		3,044,018.77	348,634.38	2,695,384.39

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.12.31	形成原因
政府补助	2,695,384.39	2,958,834.07	3,001,709.62	2,652,508.84
合计	2,695,384.39	2,958,834.07	3,001,709.62	2,652,508.84

涉及政府补助的项目：

负债项目	2019.12.31	本期新增补 助金额	本期计入当 期损益金额	其他变动	2020.12.31	与资产相 关/与收益 相关
进口研发软 件工具补贴		2,816,100.00	234,675.00		2,581,425.00	资产相关
国内研发软 件工具补贴		227,918.77	113,959.38		113,959.39	资产相关
合计		3,044,018.77	348,634.38		2,695,384.39

负债项目	2020.12.31	本期新增补 助金额	本期计入当 期损益金额	其他变动	2021.12.31	与资产相 关/与收 益相关
进口研发软 件工具补贴	2,581,425.00	2,572,850.00	2,848,935.52		2,305,339.48	资产相关
国内研发软 件工具补贴	113,959.39	385,984.07	152,774.10		347,169.36	资产相关
合计	2,695,384.39	2,958,834.07	3,001,709.62		2,652,508.84

( 二十六 ) 股本

六) 股本
项目	2018.12.31	本期变动增（+）减（－）					2019.12.31
		发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总额	163,280,000.00						163,280,000.00

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项目	2019.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2020.12.31
		发行新股	送股	公积 金转 股	其他	小计
股份总 额	163,280,000.00	25,870,000.00				25,870,000.00	189,150,000.00

项目	2020.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2021.12.31
		发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总额	189,150,000.00						189,150,000.00

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二十七 ) 资本公积

七) 资本公积
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
资本溢价（股本溢价）	82,818,615.97	160,000.00		82,978,615.97
其他资本公积	50,585,060.81	103,347.83		50,688,408.64
合计	133,403,676.78	263,347.83		133,667,024.61
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
资本溢价（股本溢价）	82,978,615.97	158,413,164.00	139,527,658.82	101,864,121.15
其他资本公积	50,688,408.64	630,402.34		51,318,810.98
合计	133,667,024.61	159,043,566.34	139,527,658.82	153,182,932.13
项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.12.31
资本溢价（股本溢价）	101,864,121.15			101,864,121.15
其他资本公积	51,318,810.98	1,619,564.68		52,938,375.66
合计	153,182,932.13	1,619,564.68		154,802,496.81

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二十八 ) 其他综合收益

八) 其他综合收益
项目	2018.12.31	会计政 策变更 调整	2019.1.1	本期发生额						2019.12.31
				本期所得 税前发生 额	减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益	减：前期计 入其他综合 收益当期转 入留存收益	减：所得 税费用	税后归属 于母公司	税后归 属于少 数股东
1．不能重分类进损益的其他综 合收益
2．将重分类进损益的其他综合 收益	-2,552,423.08		-2,552,423.08	-527,585.39				-527,585.39		-3,080,008.47
外币财务报表折算差额	-2,552,423.08		-2,552,423.08	-527,585.39				-527,585.39		-3,080,008.47
其他综合收益合计	-2,552,423.08		-2,552,423.08	-527,585.39				-527,585.39		-3,080,008.47

项目	2019.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2020.12.31
		本期所得税前 发生额	减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益	减：前期计入其 他综合收益当 期转入留存收 益	减：所得税费用	税后归属于母 公司	税后归属于少 数股东
1．不能重分类进损益的其他

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项目	2019.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2020.12.31
		本期所得税前 发生额	减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益	减：前期计入其 他综合收益当 期转入留存收 益	减：所得税费用	税后归属于母 公司	税后归属于少 数股东
综合收益
2．将重分类进损益的其他综 合收益	-3,080,008.47	132,278.06				132,278.06		-2,947,730.41
外币财务报表折算差 额	-3,080,008.47	132,278.06				132,278.06		-2,947,730.41
其他综合收益合计	-3,080,008.47	132,278.06				132,278.06		-2,947,730.41

项目	2020.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2021.12.31
		本期所得税前 发生额	减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益	减：前期计入其 他综合收益当期 转入留存收益	减：所得税 费用	税后归属于母 公司	税后归属于少 数股东
1．不能重分类进损益的其他综合收 益

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

项目	2020.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2021.12.31
		本期所得税前 发生额	减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益	减：前期计入其 他综合收益当期 转入留存收益	减：所得税 费用	税后归属于母 公司	税后归属于少 数股东
2．将重分类进损益的其他综合收益	-2,947,730.41	-204,456.95				-204,456.95		-3,152,187.36
外币财务报表折算差额	-2,947,730.41	-204,456.95				-204,456.95		-3,152,187.36
其他综合收益合计	-2,947,730.41	-204,456.95				-204,456.95		-3,152,187.36

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二十九 ) 盈余公积

(二十九) 盈余公积
项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.12.31
法定盈余公积		1,537,510.68		1,537,510.68
合计		1,537,510.68		1,537,510.68

( 三十 ) 未分配利润

(三十) 未分配利润
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
调整前上年年末未分配利润	13,289,013.41	-166,415,353.43	-168,954,581.63
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后年初未分配利润	13,289,013.41	-166,415,353.43	-168,954,581.63
加：本期归属于母公司所有者的净利润	165,035,085.42	40,176,708.02	2,539,228.20
减：提取法定盈余公积	1,537,510.68
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
股改转增资本		-139,527,658.82
期末未分配利润	176,786,588.15	13,289,013.41	-166,415,353.43

( 三十一 ) 营业收入和营业成本

1 、 营业收入和营业成本情况

1	、 营业收入和营业成本情	、 营业收入和营业成本情	况	况
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	507,650,210.12	235,357,896.31	247,537,001.03	155,112,915.56	136,627,538.00	82,252,869.72
其他业务					20,562.51
合计	507,650,210.12	235,357,896.31	247,537,001.03	155,112,915.56	136,648,100.51	82,252,869.72

2 、 主营业务（分产品）

2	、 主营业务（分产品）	、 主营业务（分产品）
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
电源管理	257,471,167.83	111,129,154.10	117,995,697.43	72,312,696.02	68,524,754.28	43,337,253.28
信号链	250,179,042.29	124,228,742.21	129,541,303.60	82,800,219.54	68,102,783.72	38,915,616.44
合计	507,650,210.12	235,357,896.31	247,537,001.03	155,112,915.56	136,627,538.00	82,252,869.72

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

3 、 前五名客户的营业收入情况

2021 年度

2	021年度
序号	客户名称	营业收入总额	占公司全部营业 收入的比例(%)
1	Leyan Electronics Technology (HK) Co., Limited	103,601,984.38	20.41
	深圳市联烨电子科技有限公司	236,495.57	0.05
	小计	103,838,479.95	20.46
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司	56,286,082.03	11.09
3	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	47,291,604.38	9.32
	WORLDPEACE INDUSTRIAL CO.,LTD.	6,418,079.75	1.26
	大联大商贸（深圳）有限公司	250,661.53	0.05
	小计	53,960,345.66	10.63
3	STONDA(HONG KONG)LIMITED	20,558,073.89	4.05
	深圳市铭祥达电子有限公司	14,070,599.82	2.77
	小计	34,628,673.71	6.82
4	WT MICROELECTRONICS CO.,LTD.	23,893,250.41	4.71
	文晔领科(上海)投资有限公司	275,256.00	0.05
	小计	24,168,506.41	4.76
	合 计	272,882,087.76	53.75

2020 年度

2	020年度
序号	客户名称	营业收入总额	占公司全部营业 收入的比例(%)
1	Leyan Electronics Technology (HK) Co., Limited	47,179,341.41	19.06
	深圳市联烨电子科技有限公司	6,716.81	0.00
	小计	47,186,058.22	19.06
2	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	20,380,637.96	8.23
	WORLDPEACE INDUSTRIAL CO.,LTD.	779,362.90	0.31
	大联大商贸（深圳）有限公司	8,938.05	0.00
	小计	21,168,938.91	8.54
3	深圳市怡芯智电子科技有限公司	18,365,885.34	7.42
	深圳市宇昊电子科技有限公司	746,880.52	0.30
	小计	19,112,765.86	7.72
4	深圳市铭祥达电子有限公司	11,389,718.96	4.60
	STONDA(HONG KONG)LIMITED	6,865,595.27	2.77
	小计	18,255,314.23	7.37
5	WT MICROELECTRONICS CO.,LTD.	17,706,061.33	7.15
	合 计	123,429,138.55	49.84

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2019 年度

2	019年度
序号	客户名称	营业收入总额	占公司全部 营业收入的 比例(%)
1	深圳市怡芯智电子科技有限公司	17,938,975.36	13.13
	GOLD TIDE INTERNATIONAL INDUSTRIAL (HK)CO.,LIMITED	919,688.61	0.67
	小计	18,858,663.97	13.80
2	Leyan Electronics Technology (HK) Co., Limited	15,295,512.65	11.19
	深圳市联烨电子科技有限公司	3,422,293.74	2.50
	小计	18,717,806.39	13.69
3	HONG KONG TECHTRONICS ELECTRONIC TECHNOLOGY LIMITED	11,209,924.67	8.20
	深圳泰科源商贸有限公司	2,801,077.92	2.05
	小计	14,011,002.59	10.25
4	STONDA (HONG KONG) LIMITED	7,237,476.59	5.30
	深圳市铭祥达电子有限公司	5,858,311.77	4.29
	小计	13,095,788.36	9.59
5	Premier Technical Sales Korea, Inc	4,444,593.32	3.25
	Daehwa Corporation co.,Ltd.	2,611,074.64	1.91
	小计	7,055,667.96	5.16
	合 计	71,738,929.27	52.49

( 三十二 ) 税金及附加

二) 税金及附加
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
城市维护建设税	1,626,449.91	13,392.99	236,599.83
教育费附加	697,049.97	5,739.85	101,399.91
地方教育费附加	464,699.97	3,826.57	67,599.96
印花税	205,492.85	95,658.35	27,338.00
车船税	1,590.00	1,560.00	1,560.00
土地使用税	1,888.62
房产税	239,757.85
合计	3,236,929.17	120,177.76	434,497.70

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 三十三 ) 销售费用

三) 销售费用
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	13,539,647.08	10,446,889.37	10,800,820.52
办公费用	288,003.98	216,981.00	270,893.12
运输及仓储费	166,976.47	207,316.95	1,173,545.81
租赁及物业费	302,215.26	1,226,538.65	1,324,766.80
差旅费	831,282.22	575,009.47	810,532.77
业务招待费	288,638.09	291,668.44	666,329.74
其他费用	896,221.82	942,680.33	626,543.75
折旧与摊销费用	218,346.10	347,181.64	347,514.08
使用权资产折旧费	1,078,705.40
合计	17,610,036.42	14,254,265.85	16,020,946.59

( 三十四 ) 管理费用

四) 管理费用
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	12,590,870.95	6,632,651.96	6,848,147.61
办公费用	1,222,182.21	739,489.71	671,896.11
中介服务费	2,815,466.46	555,646.97	979,645.60
业务招待费	3,329,286.71	1,163,591.07	1,685,320.08
差旅费	426,410.32	259,717.68	491,496.05
租赁及物业费	851,040.44	1,905,125.65	1,693,997.90
折旧及摊销费用	3,491,906.65	371,614.67	543,452.59
股份支付	1,619,564.68	630,402.34	103,347.83
其他	157,048.99	88,632.60	84,561.60
使用权资产折旧费	2,579,728.68
合计	29,083,506.09	12,346,872.65	13,101,865.37

( 三十五 ) 研发费用

五) 研发费用
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	29,549,901.08	14,998,270.51	12,719,724.94
租赁及物业费	293,326.84	1,636,741.74	1,469,721.14
折旧与摊销费用	5,850,788.33	1,590,150.16	660,259.87
材料费用	6,310,752.90	6,167,186.56	5,558,853.48

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	测试开发费用	1,959,459.41	1,522,718.24	1,219,127.63
	使用权资产折旧费	1,319,753.40
	其他	146,805.10	135,498.67	238,105.80
	合计	45,430,787.06	26,050,565.88	21,865,792.86

( 三十六 ) 财务费用

六) 财务费用
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
利息费用	248,085.00		11,479.17
其中：租赁负债利息费用	248,085.00
减：利息收入	93,012.07	114,443.00	42,155.24
汇兑损益	2,671,521.74	5,892,851.01	-956,687.05
手续费	108,630.15	90,530.25	88,648.19
合计	2,935,224.82	5,868,938.26	-898,714.93

( 三十七 ) 其他收益

七) 其他收益
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
政府补助	6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70
合计	6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70

计入其他收益的政府补助

计入其他收益的政府补助
补助项目	2021年度	2020年度	2019年度	与资产相关/与 收益相关
进口研发软件工具补贴	2,848,935.52	234,675.00		资产相关
国内研发软件工具补贴	152,774.10	113,959.38		资产相关
科技计划项目配套资助奖励		44,000.00	77,000.00	收益相关
多项目晶圆及工程片式补贴		603,021.00		收益相关
苏通园区研发奖励		2,000,000.00		收益相关
代征税费手续费返还	21,044.23	65,015.76	34,867.70	收益相关
沪通大仪券补助		69,851.00		收益相关
中央创新区流片补贴	471,554.25	764,550.95		收益相关
中央创新区收入达标补贴	1,000,000.00	2,000,000.00		收益相关
提交辅导备案补贴		1,000,000.00		收益相关

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	补助项目	2021年度	2020年度	2019年度	与资产相关/与 收益相关
	知名机构战略投资补贴		1,819,087.14		收益相关
	稳岗补贴	2,000.00	50,776.00		收益相关
	市政工贸处2018年度企业研 发费用省级奖励			300,000.00	收益相关
	2021 年度市级科技创新型企 业入库培育补助	2,000,000.00			收益相关
	以工代训补贴	4,000.00			收益相关
	创新区高企认定奖励	100,000.00			收益相关
	合计	6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70

( 三十八 ) 投资收益

八) 投资收益
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
处置交易性金融资产取得的投资收益	2,941,016.79	1,983,811.72	1,856,198.19
合计	2,941,016.79	1,983,811.72	1,856,198.19

( 三十九 ) 公允价值变动收益

九) 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	2021 年度	2020 年度	2019 年度
交易性金融资产	295,955.83	106,804.20	11,813.59
合计	295,955.83	106,804.20	11,813.59

( 四十 ) 信用减值损失

信用减值损失
项目	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款坏账损失	191,420.27	53,311.99	-51,380.95
其他应收款坏账损失	672,305.91	17,257.64	-196,805.73
合计	863,726.18	70,569.63	-248,186.68

( 四十一 ) 资产减值损失

一) 资产减值损失
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
存货跌价损失及合同履约成 本减值损失	-1,848,025.53	2,985,004.38	8,026,826.09
合计	-1,848,025.53	2,985,004.38	8,026,826.09

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 四十二 ) 资产处置收益

二) 资产处置收	益	益	益
项目	发生额			计入当期非经常性损益的金额
	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
固定资产处置 利得	147,555.87			147,555.87
合计	147,555.87			147,555.87

( 四十三 ) 营业外收入

营业外收入
项目	发生额			计入当期非经常性损益的金额
	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
无需支付款项	25,333.00	8,184.40	139,199.01	25,333.00	8,184.40	139,199.01
其他	30.64	7,740.12	53,100.04	30.64	7,740.12	53,100.04
质量赔偿收入	15,665.67		23,640.93	15,665.67		23,640.93
合计	41,029.31	15,924.52	215,939.98	41,029.31	15,924.52	215,939.98

( 四十四 ) 营业外支出

项目	发生额	发生额	发生额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额
	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
固定资产报 废损失	31,801.31	2,466.55	18,241.99	31,801.31	2,466.55	18,241.99
对外捐赠	130,000.00	76,000.00		130,000.00	76,000.00
罚款支出		8,000.00			8,000.00
其他	34,072.60	10.00	2,606.78	34,072.60	10.00	2,606.78
合计	195,873.91	86,476.55	20,848.77	195,873.91	86,476.55	20,848.77

( 四十五 ) 所得税费用

1 、 所得税费用表

1、 所得税费用表
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
当期所得税费用	2,402,356.47	1,176,218.53	6,062.04
递延所得税费用	17,372,679.70	159,764.63	-3,978,115.76
合计	19,775,036.17	1,335,983.16	-3,972,053.72

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2 、 会计利润与所得税费用调整过程

2、 会计利润与所得税费用调整	过程
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
利润总额	184,810,121.59	41,512,691.18	-1,432,825.52
按15.00%税率计算的所得税费用	27,721,518.23	6,226,903.68	-214,923.83
子公司适用不同税率的影响	-534,834.85	138,458.44	-11,707.65
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	482,907.33	201,972.39	298,411.78
使用前期未确认递延所得税资产的可 抵扣亏损的影响		-2,470,399.75	-2,029,036.99
本期未确认递延所得税资产的可抵扣 暂时性差异或可抵扣亏损的影响	667,498.02	-7,160.51	279,761.04
加计扣除费用的影响	-6,540,368.70	-2,744,881.13	-2,294,558.07
其他（税收优惠）	-2,021,683.86	-8,909.96
所得税费用	19,775,036.17	1,335,983.16	-3,972,053.72

( 四十六 ) 每股收益

1 、 基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外

普通股的加权平均数计算：

普通股的加权平均数计算：
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润	165,035,085.42	40,176,708.02
本公司发行在外普通股的加权平均数	189,150,000.00	176,852,500.00
基本每股收益	0.8725	0.2272
其中：持续经营基本每股收益	0.8725	0.2272
终止经营基本每股收益

2 、 稀释每股收益

稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）除以本公司发 行在外普通股的加权平均数（稀释）计算：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润 （稀释）	165,035,085.42	40,176,708.02

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释）	189,150,000.00	176,852,500.00
	稀释每股收益	0.8725	0.2272
	其中：持续经营稀释每股收益	0.8725	0.2272
	终止经营稀释每股收益

( 四十七 ) 现金流量表项目

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金

1、 收到的其他与经营活	动有关的现金
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
利息收入	93,012.07	114,443.00	42,155.24
补贴收入	6,561,869.94	11,460,320.62	411,867.70
往来款	142,483.16	337,000.00	352,162.37
其他	23,230.64	14,084.52	53,000.04
合计	6,820,595.81	11,925,848.14	859,185.35

2 、 支付的其他与经营活动有关的现金

2、 支付的其他与经营活	动有关的现金
项目	2021年度	2020年度	2019年度
付现费用	14,095,327.19	10,551,895.93	11,342,102.27
往来款	6,622,864.19	726,895.59	298,462.11
其他		8,000.00
捐赠	130,000.00	76,000.00
合计	20,848,191.38	11,362,791.52	11,640,564.38

3 、 收到的其他与筹资活动有关的现金

3、 收到的其他与筹资活动有关的现	金
项目	2021年度	2020年度	2019年度
上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）		5,992.00
南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）		1,664.00
上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）		2,330.00
南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）		999.00
鞠建宏	600,000.00	32,850.24
合计	600,000.00	43,835.24

4 、 支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	偿还租赁负债本金和利息所支付的现金	5,280,663.05
	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	5,992.00
	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	1,664.00
	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	2,330.00
	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	999.00
	鞠建宏	600,000.00
	合计	5,891,648.05

( 四十八 ) 现金流量表补充资料

1 、 现金流量表补充资料

1、 现金流量表补充资料
补充资料	2021 年度	2020 年度	2019 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	165,035,085.42	40,176,708.02	2,539,228.20
加：信用减值损失	863,726.18	70,569.63	-248,186.68
资产减值准备	-1,848,025.53	2,985,004.38	8,026,826.09
固定资产折旧	4,600,578.77	1,157,478.67	751,935.08
生产性生物资产折旧
油气资产折耗
使用权资产折旧	4,978,187.47
无形资产摊销	5,123,409.33	897,203.64	376,166.64
长期待摊费用摊销	629,769.02	254,264.16	423,124.82
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列）	-115,754.56	2,466.55	18,241.99
固定资产报废损失（收益以“－”号填 列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填 列）	-295,955.83	-106,804.20	-11,813.59
财务费用（收益以“－”号填列）	1,627,430.01	2,997,461.57	-148,128.05
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,941,016.79	-1,983,811.72	-1,856,198.19
递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列）	17,337,974.67	143,238.64	-3,978,706.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号	34,705.03	16,525.99	590.68

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	补充资料	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	填列）
	存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,886,498.11	15,254,733.24	-19,267,998.29
	经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）	-42,265,207.27	-8,752,261.17	-16,308,049.54
	经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）	30,852,451.76	16,569,713.68	4,941,911.11
	其他
	经营活动产生的现金流量净额	160,730,859.57	69,682,491.08	-24,741,056.17
	2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
	债务转为资本
	一年内到期的可转换公司债券
	融资租入固定资产
	3、现金及现金等价物净变动情况
	现金的期末余额	37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
	减：现金的期初余额	126,092,003.46	19,469,570.80	13,672,826.17
	加：现金等价物的期末余额
	减：现金等价物的期初余额
	现金及现金等价物净增加额	-89,016,541.79	106,622,432.66	5,796,744.63

2 、 本报告期不存在支付的取得子公司的现金净额

3 、 本报告期不存在收到的处置子公司的现金净额

4 、 现金和现金等价物的构成

4、 现金和现金等价物的构成
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
一、现金	37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
其中：库存现金	1,195.89	663.89	661.89
可随时用于支付的银行存款	37,074,256.41	126,091,330.20	19,468,899.54
可随时用于支付的其他货币资金	9.37	9.37	9.37
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项

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	项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
	二、现金等价物
	其中：三个月内到期的债券投资
	三、期末现金及现金等价物余额	37,075,461.67	126,092,003.46	19,469,570.80
	其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物

( 四十九 ) 外币货币性项目

1 、 外币货币性项目

2021 年 12 月 31 日

1、 外币货币性项目 2021年12月31日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			20,347,204.36
其中：美元	3,161,521.25	6.3757	20,156,911.35
新台币	338,056.00	0.2304	77,880.53
港币	137,490.80	0.8176	112,412.48
应收账款			35,225,509.08
其中：美元	5,524,940.37	6.3757	35,225,509.08
其他应收款			6,391,365.67
其中：美元	1,000,000.00	6.3757	6,375,700.00
新台币	68,000.00	0.2304	15,665.67
应付账款			12,827,986.82
其中：美元	2,012,012.30	6.3757	12,827,986.82
其他应付款			9,261.87
其中：新台币	40,203.00	0.2304	9,261.87
一年内到期的非流动负债			24,297.00
其中：新台币	105,466.00	0.2304	24,297.00
2020年12月31日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额

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	项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
	货币资金			69,608,376.05
	其中：美元	10,664,693.12	6.5249	69,586,056.48
	新台币	5,329.00	0.2322	1,237.54
	港币	25,048.75	0.8416	21,082.03
	应收账款			20,860,376.16
	其中：美元	3,197,042.36	6.5249	20,860,376.16
	其他应收款			15,791.48
	其中：新台币	68,000.00	0.2322	15,791.48
	应付账款			7,906,873.82
	其中：美元	1,211,800.00	6.5249	7,906,873.82
	其他应付款			8,719.68
	其中：新台币	37,548.00	0.2322	8,719.68

2019 年 12 月 31 日

项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			17,350,741.62
其中：美元	2,475,596.53	6.9762	17,270,228.27
新台币	65,666.00	0.2323	15,252.18
港币	72,854.01	0.8958	65,261.17
应收账款			17,844,017.40
其中：美元	2,557,858.33	6.9762	17,844,017.40
其他应收款			15,794.29
其中：新台币	68,000.00	0.2323	15,794.29
应付账款			16,045.26
其中：美元	2,300.00	6.9762	16,045.26

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
	其他应付款			3,583.12
	其中：港币	4,000.00	0.8958	3,583.12

2 、 境外经营实体说明

本公司的子公司 Dioo（HongKong）Co., Limited 注册地位于香港，以港币为 记账本位币。本公司的孙公司 Dioo Microcircuits Co., Ltd.注册地位于美国，未 实质经营，其分公司美商帝奥微电子有限公司台湾分公司注册地位于台湾，以 新台币为记账本位币。

( 五十 ) 政府补助

1 、 与资产相关的政府补助

1、 与资	产相关的政	府补助
种类	金额	资产负债 表列报项 目	计入当期损益或冲减相关成本费用损失 的金额			计入当期损 益或冲减相 关成本费用 损失的项目
			2021年度	2020年度	2019年度
进口研发 软件工具 补贴	5,388,950.00	递延收益	2,848,935.52	234,675.00		其他收益
国内研发 软件工具 补贴	613,902.84	递延收益	152,774.10	113,959.38		其他收益

2 、 与收益相关的政府补助

种类	金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额	计入当期损 益或冲减相 关成本费用 损失的项目
		2021年度	2020年度	2019年度
科技计划项目配套资 助奖励	121,000.00		44,000.00	77,000.00	其他收益
多项目晶圆及工程片 式补贴	603,021.00		603,021.00		其他收益
苏通园区研发奖励	2,000,000.00		2,000,000.00		其他收益

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	代征税费手续费返还	120,927.69	21,044.23	65,015.76	34,867.70	其他收益
	沪通大仪券补助	69,851.00		69,851.00		其他收益
	中央创新区流片补贴	1,236,105.20	471,554.25	764,550.95		其他收益
	中央创新区收入达标 补贴	3,000,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00		其他收益
	提交辅导备案补贴	1,000,000.00		1,000,000.00		其他收益
	知名机构战略投资补 贴	1,819,087.14		1,819,087.14		其他收益
	稳岗补贴	52,776.00	2,000.00	50,776.00		其他收益
	市政工贸处2018年 度企业研发费用省级 奖励	300,000.00			300,000.00	其他收益
	2021 年度市级科技 创新型企业入库培育 补助	2,000,000.00	2,000,000.00
	以工代训补贴	4,000.00	4,000.00			其他收益
	创新区高企认定奖励	100,000.00	100,000.00			其他收益

3 、 报告期内无政府补助的退回

( 五十一 ) 租赁

作为承租人

作为承租人
项目	2021 年度
租赁负债的利息费用	248,085.00
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用	129,103.00
与租赁相关的总现金流出	5,355,651.05

六、 合并范围的变更

一 ( ) 非同一控制下企业合并

报告期内本公司未发生新增的非同一控制下的企业合并事项。

( 二 ) 同一控制下企业合并

报告期内本公司未发生新增的同一控制下的企业合并事项。

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( 三 ) 反向购买

报告期内本公司未发生新增的反向购买事项。

( 四 ) 处置子公司

报告期内本公司未发生新增的处置子公司事项。

( 五 ) 其他原因的合并范围变动

本公司于 2020 年 11 月 20 日新设子公司上海帝迪集成电路设计有限公司，法定代表 人为鞠建宏，注册资本为人民币 1,000.00 万元，统一社会信用代码为 91310112MA1GDTXL59。经营范围包含：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集 成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械设备销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）。

七、 在其他主体中的权益

一 ( ) 在子公司中的权益

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1 、 企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	取得方式
				持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）
				直接	间接	直接	间接	直接	间接
Dioo（HongKong）Co., Limited	香港	香港	销售	100.00		100.00		100.00		新设
南通帝迪半导体有限 公司	江苏南通	江苏南通	设计、销售	100.00		100.00		100.00		新设
Dioo Microcircuits Co., Ltd.	美国	美国	销售		100.00		100.00		100.00	新设
上海帝迪集成电路设 计有限公司	上海	上海	设计、销售	100.00		100.00				新设

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( 二 ) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

报告期内本公司不存在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 的事项。

( 三 ) 在合营安排或联营企业中的权益

报告期内本公司不存在合营安排或联营企业的事项。

( 四 ) 重要的共同经营

报告期内本公司不存在重要的共同经营的事项。

( 五 ) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

报告期内本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的事项。

( 六 ) 其他

报告期内本公司不存在其他事项。

八、 与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括 汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所 采取的风险管理政策如下所述 ：

一 ( ) 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。 本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中 型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银 行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收票据、应收账款和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用 风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录 及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会 定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、 缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

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( 二 ) 流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务 部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还 债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31
	即时 偿还	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上	合计
应付账款		32,070,643.75	1,275,140.00			33,345,783.75
一年内到期的 非流动负债		3,027,348.94				3,027,348.94
租赁负债			1,395,716.87			1,395,716.87
合计		35,097,992.69	2,670,856.87			37,768,849.56

项目	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	即时 偿还	1年以内	1-2年		2-5年	5年以上	合计
应付账款		16,040,083.26	4,290,630.26				20,330,713.52
合计		16,040,083.26	4,290,630.26				20,330,713.52
项目	2019.12.31
	即时 偿还	1年以内		1-2年	2-5年	5年以上		合计
应付账款		8,946,054.28						8,946,054.28
合计		8,946,054.28						8,946,054.28

( 三 ) 市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

1 、 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波 动的风险。报告期末本公司无任何对外借款以及应付债券，无利率风险影响。

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2 、 汇率风险

汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合 约以达到规避汇率风险的目的。于本报告期间，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	美元	港币	新台币	合计	美元	港币	新台币	合计	美元	港币	新台币	合计
货币资金	20,156,911.35	112,412.48	77,880.53	20,347,204.36	69,586,056.48	21,082.03	1,237.54	69,608,376.05	17,270,228.27	65,261.17	15,252.18	17,350,741.62
应收账款	35,225,509.08			35,225,509.08	20,860,376.16			20,860,376.16	17,844,017.40			17,844,017.40
其他应收款	6,375,700.00		15,665.67	6,391,365.67			15,791.48	15,791.48			15,794.29	15,794.29
应付账款	12,827,986.82			12,827,986.82	7,906,873.82			7,906,873.82	16,045.26			16,045.26
其他应付款			9,261.87	9,261.87			8,719.68	8,719.68		3,583.12		3,583.12
一年内到期非流动负债			24,297.00	24,297.00
合计	74,586,107.25	112,412.48	127,105.07	74,825,624.80	98,353,306.46	21,082.03	25,748.70	98,400,137.19	35,130,290.93	68,844.29	31,046.47	35,230,181.69

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、港币以及新台币升值 或贬值 5%，对本公司净利润的影响如下。管理层认为 5%合理反映了人民币 对美元、港币以及新台币可能发生变动的合理范围。

汇率变化	对净利润的影响	对净利润的影响	对净利润的影响
	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
上升5%	-2,154,906.82	-3,509,180.38	-1,495,614.31
下降5%	2,154,906.82	3,509,180.38	1,495,614.31

3 、 其他价格风险

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风 险以外的市场价格变动而发生波动的风险。

九、 公允价值的披露

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。

一 ( ) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

项目	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公允价 值计量	第三层次 公允价值 计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		132,814,573.62		132,814,573.62
1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产		132,814,573.62		132,814,573.62
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值	2021.12.31 公允价值
		第一层次公 允价值计量	第二层次公允价 值计量	第三层次 公允价值 计量	合计
	（4）银行理财		132,814,573.62		132,814,573.62
	持续以公允价值计量的资产 总额		132,814,573.62		132,814,573.62

项目	2020.12.31 公允价值	2020.12.31 公允价值	2020.12.31 公允价值	2020.12.31 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		53,418,617.79		53,418,617.79
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		53,418,617.79		53,418,617.79
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）银行理财		53,418,617.79		53,418,617.79
持续以公允价值计量的资产总额		53,418,617.79		53,418,617.79

项目	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公 允价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		3,241,813.59		3,241,813.59
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		3,241,813.59		3,241,813.59
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）银行理财		3,241,813.59		3,241,813.59
持续以公允价值计量的资产总额		3,241,813.59		3,241,813.59

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( 二 ) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息

量信息
项目	2021.12.31公允 价值	估值技术	重要参数
			定性信息	定量信息
银行理财	132,814,573.62	收益法
项目	2020.12.31公允 价值	估值技术	重要参数
			定性信息	定量信息
银行理财	53,418,617.79	收益法
项目	2019.12.31公允 价值	估值技术	重要参数
			定性信息	定量信息
银行理财	3,241,813.59	收益法

十、 关联方及关联交易

一 ( ) 本公司的实际控制人情况

截至 2021 年 12 月 31 日，自然人鞠建宏直接持有公司股权比例为 25.5628%，同时 系股东上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限 合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）和南通圣喜企业管理合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人，能够有效控制前述股东所持本公司共计 4.2295%股份 的表决权。自然人周健华为鞠建宏配偶，为本公司董事。鞠建宏和周健华直接和间 接控制发行人 29.7923%的股份对应的表决权，为公司实际控制人。

( 二 ) 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

( 三 ) 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
邓少民	董事、副总经理
方志刚	独立董事

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

江苏帝奥微电子股份有限公司 2019年度至2021年度 财务报表附注
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
周健军	独立董事
顾宁钟	监事、副总经理助理
袁庆涛	监事、人事总监
康春雪	监事、董事长助理
陈 悦	副总经理、董秘
成晓鸣	财务总监
郑 慧	实际控制人的一致行动人
上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
江苏润友投资集团有限公司	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
国泰集成电路发展有限公司	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合 伙）	持股5%以上的法人股东及其一致行动人
南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）	控股股东、实际控制人控制的其他企业
上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）	控股股东、实际控制人控制的其他企业
上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）	控股股东、实际控制人控制的其他企业
南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）	控股股东、实际控制人控制的其他企业
D&D Capital Limited	控股股东、实际控制人控制的其他企业
迪漪（上海）企业管理中心	控股股东、实际控制人控制的其他企业
上海祥羽电子科技有限公司	实际控制人的一致行动人郑慧持有其50%的股权
OPPO广东移动通信有限公司	持有公司4.3299%的股份，且为公司主要产品的重要 终端客户，比照关联方披露

除上述关联方外，公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司 5%以上股份的自然人股东以及与该等人员关系密切的家庭成员直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织。

( 四 ) 关联交易情况

1 、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
上海祥羽电子科技有限公司	芯片			92,051.08

2 、 公司芯片应用于关联方产品情况

• 报告期内，公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）及其关联公司、 OPPO 广东移动通信有限公司及其关联公司不存在直接交易。报告期各期，公 司芯片应用于小米集团（湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）关联公 司，指 XIAOMI CORPORATION 及其附属公司等）产品及 OPPO 广东移动通

信有限公司产品的销售金额如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应用于小米集团产品的销售金额	41,703,375.61	23,061,538.32	974,696.70
应用于OPPO广东移动通信有限公司产品 的销售金额	102,137,386.45	47,051,321.09	19,644,493.38

3 、 关联方资金拆借

资金拆出

（1）公司分别于 2016 年 12 月、2017 年 10 月、2018 年 12 月为鞠建宏代缴 30.00 万元、30.00 万元和 30.00 万元个人所得税，鞠建宏分别于 2017 年 4 月 和 2018 年 12 月向公司还款 12.00 万元和 78.00 万元。2020 年 6 月 30 日，鞠 建宏向公司支付了上述资金占用期间产生的利息合计 3.29 万元。

（2）2017 年 1 月，公司向袁庆涛借出人民币 30.00 万元用于购房，袁庆涛以 个人薪酬分期还款，分别于 2017 年度、2018 年度、2019 年度还款 3.60 万元、 20.40 万元和 6.00 万元。根据公司与袁庆涛签署的《员工购房借款合同》，该 笔借款无需偿付利息。

4 、 关键管理人员薪酬

4、 关键管理人员薪	酬
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	6,339,077.00	3,981,763.93	3,490,379.63

5 、 其他关联交易 报告期内未发生其他关联交易。

( 五 ) 关联方应收应付款项

• 1 、 应收项目

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

项目名称	关联方	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	鞠建宏					32,850.24
其他应收款	邓少民					5,000.00	5,000.00
其他应收款	康春雪					5,000.00	4,200.00

其他应收款中应收邓少民、康春雪的款项为备用金，备用金已归还。

2 、 应付项目

2、	应付项目
项目名称	关联方	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
其他应付款	上海芯溪集成电路技术中心（有限 合伙）		5,992.00
其他应付款	南通圣乐企业管理合伙企业（有限 合伙）		1,664.00
其他应付款	上海芯乐集成电路技术中心（有限 合伙）		2,330.00
其他应付款	南通圣喜企业管理合伙企业（有限 合伙）		999.00
其他应付款	成晓鸣		12,400.00	4,400.00

十一、 股份支付

一 ( ) 股份支付总体情况

(一) 股份支付总体情况
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
公司本期授予的各项权益工具总额	8,088,700.00	385,650.00	3,585,600.00
公司本期行权的各项权益工具总额	8,088,700.00	385,650.00	3,585,600.00
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限

( 二 ) 以权益结算的股份支付情况

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	项目	2021年度	2020年度	2019年度
	授予日权益工具公允价值的确定方法	市场价格	市场价格	市场价格
	对可行权权益工具数量的最佳估计的确定 方法
	本期估计与上期估计有重大差异的原因
	以权益结算的股份支付计入资本公积的累 计金额	52,938,375.66	51,318,810.98	50,688,408.64
	本期以权益结算的股份支付确认的费用总 额	1,619,564.68	630,402.34	103,347.83

十二、 承诺及或有事项

一 ( ) 重要承诺事项

截止 2021 年 12 月 31 日无需要说明的重要承诺事项。

( 二 ) 或有事项

诉讼事项详见本附注“十三、资产负债表日后事项”。

十三、 资产负债表日后事项

2022 年 1 月 4 日，公司收到江苏省南通市中级人民法院传票，江苏帝奥投资有限公 司的债权人南通亚伦家纺城置业有限公司认为李鑫、江苏帝奥投资有限公司、鞠建 宏、公司等达成的（2021）苏 06 民终 4465 号《民事调解书》处分了应属于江苏帝 奥投资有限公司的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至江苏省南通市中级人民法院。 南通亚伦家纺城置业有限公司的具体诉讼请求如下：“（1）请求判令撤销南通市中级 人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号《民事调解书》的第一项及第三项中与本案被 告有关的内容；（2）请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归江苏帝奥 投资有限公司所有（价值约 4,758 万元）；（3）本案诉讼费用由各被告共同承担。” 2022 年 2 月 17 日，南通市中级人民法院下发（2021）苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》， 认为南通亚伦家纺城置业有限公司并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定 的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁 定驳回南通亚伦家纺城置业有限公司的起诉。

2022 年 2 月 28 日，原审原告南通亚伦家纺城置业有限公司向江苏省高级人民法院 提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书； 2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及 第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758 万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承

担。截至本财务报告批准报出日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。

十四、 其他重要事项

一 ( ) 前期会计差错更正

1 、追溯重述法

经审慎论证并经董事会审议，公司结合财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付 准则应用案例》，将报告期内对股权激励的股份支付确认方式由在授予日一次性确认 更正为在估计的等待期内分期摊销确认。上述事项作为前期会计差错更正，对公司 报告期内相关报表科目的合并影响金额如下：

合并资产负债表：

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资本公积		-2,831,749.83	-3,462,152.17
未分配利润		2,831,749.83	3,462,152.17
合并利润表：
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
管理费用		630,402.34	-3,462,152.17

( 二 ) 截止 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在其他需要说明的其他重要事项。

十五、 母公司财务报表主要项目注释

一 ( ) 应收票据

1 、 应收票据分类列示

1、 应收票据分类列示
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
银行承兑汇票	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62
商业承兑汇票
合计	8,437,751.93	1,253,238.84	8,505,106.62

2 、 期末公司无已质押的应收票据

• 3 、 期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

• 4 、 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二 ) 应收账款

1 、 应收账款按账龄披露

1、 应收账款按账龄披	露
账龄	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
六个月内（含六个月）	39,541,736.53	30,669,199.46	44,917,718.79
六个月至一年			10,085,506.07
一至两年		50,630.47
两年以上
小计	39,541,736.53	30,719,829.93	55,003,224.86
减：坏账准备	166,522.05	127,001.54	119,065.94
合计	39,375,214.48	30,592,828.39	54,884,158.92

2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露

2021 年 12 月 31 日

2021年12	月31日	月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账 准备
按组合计提坏账 准备	39,541,736.53	100.00	166,522.05	0.42	39,375,214.48
其中：
应收外部客户款 项	16,652,204.68	42.11	166,522.05	1.00	16,485,682.63
应收关联方款项	22,889,531.85	57.89			22,889,531.85
合计	39,541,736.53	100.00	166,522.05		39,375,214.48

2020 年 12 月 31 日

2020年12	月31日	月31日
类别	账面余额 金额 比例（%）		坏账准备		账面价值
		比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准 备
按组合计提坏账准	30,719,829.93	100.00	127,001.54	0.41	30,592,828.39

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
		金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
	备
	其中：
	应收外部客户款项	10,219,260.52	33.27	127,001.54	1.24	10,092,258.98
	应收关联方款项	20,500,569.41	66.73			20,500,569.41
	合计	30,719,829.93	100.00	127,001.54		30,592,828.39

2019 年 12 月 31 日

2019年12	月31日	月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准 备
按组合计提坏账准 备	55,003,224.86	100.00	119,065.94	0.22	54,884,158.92
其中：
应收外部客户款项	9,793,825.71	17.81	119,065.94	1.22	9,674,759.77
应收关联方款项	45,209,399.15	82.19			45,209,399.15
合计	55,003,224.86	100.00	119,065.94		54,884,158.92

财务报表附注 第 139 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：应收外部客户款项组合

名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）
六个月内（含六个月）	16,652,204.68	166,522.05	1.00	10,168,630.05	101,686.30	1.00	9,559,073.71	95,590.74	1.00
六个月至一年							234,752.00	23,475.20	10.00
一至两年				50,630.47	25,315.24	50.00
两年以上
合计	16,652,204.68	166,522.05		10,219,260.52	127,001.54		9,793,825.71	119,065.94

财务报表附注 第 140 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

3 、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

类别	2018.12.31	会计政策 变更调整	2019.1.1	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2019.12.31
				计提	收回或转 回	转销或核 销
应收账款 坏账准备	121,797.43		121,797.43		2,731.49		119,065.94
合计	121,797.43		121,797.43		2,731.49		119,065.94

类别	2019.12.31	会计政策 变更调整	2020.1.1	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2020.12.31
				计提	收回或转 回	转销或 核销
应收账款 坏账准备	119,065.94		119,065.94	7,935.60			127,001.54
合计	119,065.94		119,065.94	7,935.60			127,001.54

类别	2020.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2021.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
应收账款坏账 准备	127,001.54	39,520.51			166,522.05
合计	127,001.54	39,520.51			166,522.05

4 、 本报告期不存在核销的应收账款

5 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

财务报表附注 第 141 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

序号	单位名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31
		应收账款	占应收账款合计 数的比例(%)	坏账准备
1	Dioo（HongKong）Co.,Limited	22,889,531.85	57.89
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司	11,733,315.04	29.67	117,333.15
3	深圳市恒行互联科技有限公司	1,224,550.00	3.10	12,245.50
4	深圳市铭祥达电子有限公司	1,095,126.57	2.77	10,951.27
5	深圳市越加红电子有限公司	897,220.00	2.27	8,972.20
	艾富利电子（深圳）有限公司	16,380.00	0.04	163.80
	小计	913,600.00	2.31	9,136.00
	合计	37,856,123.46	95.74	149,665.92

序号	单位名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
		应收账款	占应收账款合计 数的比例(%)	坏账准备
1	Dioo（HongKong）Co.,Limited	20,500,569.41	66.73
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司	3,690,089.85	12.01	36,900.90
	深圳市宇昊电子科技有限公司	673,200.00	2.19	6,732.00
	小计	4,363,289.85	14.20	43,632.90
3	深圳市铭祥达电子有限公司	2,351,806.00	7.66	23,518.06
4	深圳市创港机照明科技有限公司	1,139,983.90	3.71	11,399.84
5	艾富利电子（深圳）有限公司	622,830.00	2.03	6,228.30
	深圳市越加红电子有限公司	155,622.00	0.51	1,556.22
	小计	778,452.00	2.54	7,784.52
	合计	29,134,101.16	94.84	86,335.32
序号	单位名称	2019.12.31
		应收账款	占应收账款合计 数的比例(%)	坏账准备
1	Dioo（HongKong）Co.,Limited	45,209,399.15	82.19
2	深圳市怡芯智电子科技有限公司	4,993,766.82	9.08	49,937.67
3	深圳市铭祥达电子有限公司	952,470.84	1.73	9,524.71

财务报表附注 第 142 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

序号	单位名称	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
		应收账款	占应收账款合计 数的比例(%)	坏账准备
4	深圳市创港机照明科技有限公司	511,154.20	0.93	5,111.54
5	深圳泰科源商贸有限公司	463,018.40	0.84	4,630.18
	合计	52,129,809.41	94.77	69,204.10

6 、 报告期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款

7 、 报告期不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

( 三 ) 其他应收款

(三) 其他应收款
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项	235,889,835.53	88,192,848.08	1,461,313.00
合计	235,889,835.53	88,192,848.08	1,461,313.00

1 、 其他应收款项

（1）按账龄披露

1、 其他应收款项 （1）按账龄披露
账龄	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
一年以内（含一年）	151,381,935.85	87,191,344.89	893,733.99
一到两年	84,278,629.32	871,733.99	496,679.45
两到三年	856,071.69	271,371.50	50,695.19
三到四年	223,040.00	25,259.05	177,506.15
四到五年	80.00	16,900.00	19,323.40
五年以上	26,063.40	23,063.40	13,740.00
小计	236,765,820.26	88,399,672.83	1,651,678.18
减：坏账准备	875,984.73	206,824.75	190,365.18
合计	235,889,835.53	88,192,848.08	1,461,313.00

财务报表附注 第 143 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

（2）按坏账计提方法分类披露

2021 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	223,040.00	0.09	223,040.00	100.00
按组合计提坏账准备	236,542,780.26	99.91	652,944.73	0.28	235,889,835.53
其中：
应收关联方款项	228,467,059.63	96.59			228,467,059.63
其他应收款项	8,075,720.63	3.41	652,944.73	8.09	7,422,775.90
合计	236,765,820.26	100.00	875,984.73		235,889,835.53

2020 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准 备
按组合计提坏账准 备	88,399,672.83	100.00	206,824.75	0.23	88,192,848.08
其中：
应收退税款	532,466.80	0.60			532,466.80
应收关联方款项	86,031,882.75	97.32			86,031,882.75
其他应收款项	1,835,323.28	2.08	206,824.75	11.27	1,628,498.53
合计	88,399,672.83	100.00	206,824.75		88,192,848.08

财务报表附注 第 144 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

2019 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	1,651,678.18	100.00	190,365.18	11.53	1,461,313.00
其中：
应收关联方款项	132,750.49	8.04			132,750.49
其他应收款项	1,518,927.69	91.96	190,365.18	12.53	1,328,562.51
合计	1,651,678.18	100.00	190,365.18		1,461,313.00

按单项计提坏账准备：

名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳市创客驿站运营 管理有限公司	223,040.00	223,040.00	100.00	预期无法收回
合计	223,040.00	223,040.00

财务报表附注 第 145 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：其他应收款项组合

名称	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）
一年以内（含一 年）	6,589,953.35	329,497.66	5.00	726,895.59	36,344.78	5.00	878,071.69	43,903.58	5.00
一到两年	625,615.59	62,561.56	10.00	856,071.69	85,607.17	10.00	439,376.00	43,937.60	10.00
两到三年	856,071.69	256,821.51	30.00	234,376.00	70,312.80	30.00	13,580.00	4,074.00	30.00
三到四年				80.00	40.00	50.00	176,900.00	88,450.00	50.00
四到五年	80.00	64.00	80.00	16,900.00	13,520.00	80.00	5,000.00	4,000.00	80.00
五年以上	4,000.00	4,000.00	100.00	1,000.00	1,000.00	100.00	6,000.00	6,000.00	100.00
合计	8,075,720.63	652,944.73		1,835,323.28	206,824.75		1,518,927.69	190,365.18

财务报表附注 第 146 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1余额	382,352.53			382,352.53
2019.1.1余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	191,987.35			191,987.35
本期转销
本期核销
其他变动
2019.12.31余额	190,365.18			190,365.18

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值)
2019.12.31 余额	190,365.18			190,365.18
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	16,459.57			16,459.57
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2020.12.31余额	206,824.75			206,824.75

财务报表附注 第 147 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值)
2020.12.31余额	206,824.75			206,824.75
2020.12.31余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-66,912.00		66,912.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	513,031.98		156,128.00	669,159.98
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2021.12.31余额	652,944.73		223,040.00	875,984.73

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	1,839,463.28			1,839,463.28
2019.1.1 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	14,534,677.08			14,534,677.08
本期终止确认	14,722,462.18			14,722,462.18
其他变动
2019.12.31余额	1,651,678.18			1,651,678.18

财务报表附注 第 148 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值)
2019.12.31 余额	1,651,678.18			1,651,678.18
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	100,430,456.98			100,430,456.98
本期终止确认	13,682,462.33			13,682,462.33
其他变动
2020.12.31余额	88,399,672.83			88,399,672.83

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值)
2020.12.31 余额	88,399,672.83			88,399,672.83
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-223,040.00		223,040.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	171,494,136.40			171,494,136.40
本期终止确认	23,127,988.97			23,127,988.97
其他变动
2021.12.31余额	236,542,780.26		223,040.00	236,765,820.26

财务报表附注 第 149 页

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

类别	2018.12.31	2018.12.31	会计政策 变更调整	会计政策 变更调整	2019.1.1	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2019.12.31
						计提	收回或转 回		转销或 核销
其他应 收款坏 账准备	382,352.53				382,352.53		191,987.35				190,365.18
合计	382,352.53				382,352.53		191,987.35				190,365.18
类别		2019.12.31		本期变动金额						2020.12.31
				计提		收回或转回		转销或核销
其他应收款坏 账准备		190,365.18		16,459.57						206,824.75
合计		190,365.18		16,459.57						206,824.75

类别	2020.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2021.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
其他应收款坏 账准备	206,824.75	669,159.98			875,984.73
合计	206,824.75	669,159.98			875,984.73

（5）本报告期不存在实际核销的其他应收款项

（6）按款项性质分类情况

款项性质	账面余额	账面余额	账面余额
	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
保证金、押金	8,202,065.53	1,835,323.28	1,143,927.69
备用金			10,000.00
员工借款			205,000.00
出口退税		532,466.80
往来	228,563,754.73	86,031,882.75	292,750.49
合计	236,765,820.26	88,399,672.83	1,651,678.18

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

单位名称	款项性 质	2021.12.31	账龄	占其他应 收款项期 末余额合 计数的比 例(%)	坏账准备期 末余额
上海帝迪集成电路设 计有限公司	关联方 往来	228,444,996.23	一年以内 144,791,982.50； 一到两年 83,653,013.73	96.49
DB Hitek Co.,Ltd.	保证金	6,375,700.00	一年以内	2.69	318,785.00
上海桓振投资管理有 限公司	押金	856,071.69	两到三年	0.36	256,821.51
南通市中央创新区建 设投资有限公司	押金	414,830.81	一到两年	0.18	41,483.08
深圳市创客驿站运营 管理有限公司	押金	223,040.00	三到四年	0.09	223,040.00
合计		236,314,638.73		99.81	840,129.59

单位名称	款项性质	2020.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
上海帝迪集成电路设计有 限公司	关联方往 来	85,931,982.50	一年 以内	97.21
上海桓振投资管理有限公 司	押金	856,071.69	一到 两年	0.97	85,607.17
应收补贴款-出口退税	出口退税	532,466.80	一年 以内	0.60
南通市中央创新区建设投 资有限公司	押金	414,830.81	一年 以内	0.47	20,741.54
深圳市创客驿站运营管理 有限公司	押金	223,040.00	两到 三年	0.25	66,912.00

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

	单位名称	款项性质	2020.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
	合计		87,958,391.80		99.50	173,260.71

单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
上海桓振投资管理有 限公司	押金	856,071.69	一年以内	51.83	42,803.58
深圳市创客驿站运营 管理有限公司	押金	223,040.00	一到两年	13.50	22,304.00
张诗淼	员工借款	205,000.00	一到两年	12.41	20,500.00
成绎半导体技术（上 海）有限公司	往来	160,000.00	三到四年	9.69	80,000.00
南通帝迪半导体有限 公司	往来	77,836.85	一年以内 15,662.30； 一到两年 36,995.50； 两到三年 25,179.05	4.71
合计		1,521,948.54		92.14	165,607.58

（8）报告期内无涉及政府补助的其他应收款项

• （9）报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项

（10）报告期内不涉及转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 四 ) 长期股权投资

项目	2021.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	21,637,335.00		21,637,335.00	4,571,751.00		4,571,751.00	4,571,751.00		4,571,751.00
对联营、合营企业投资
合计	21,637,335.00		21,637,335.00	4,571,751.00		4,571,751.00	4,571,751.00		4,571,751.00

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

1 、 对子公司投资

1、 对子公司投	资
被投资单位	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31	本期计 提减值 准备	减值准备 期末余额
Dioo（HongKong） Co.,Limited	1,571,751.00			1,571,751.00
南通帝迪半导体有 限公司	3,000,000.00			3,000,000.00
合计	4,571,751.00			4,571,751.00
被投资单位	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31	本期计 提减值 准备	减值准备 期末余额
Dioo（HongKong） Co.,Limited	1,571,751.00			1,571,751.00
南通帝迪半导体有 限公司	3,000,000.00			3,000,000.00
合计	4,571,751.00			4,571,751.00

被投资单位	2020.12.31	本期增加	本期减 少	2021.12.31	本期计 提减值 准备	减值准 备期末 余额
Dioo（HongKong） Co.,Limited	1,571,751.00	65,584.00		1,637,335.00
南通帝迪半导体有 限公司	3,000,000.00	7,000,000.00		10,000,000.00
上海帝迪集成电路 设计有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
合计	4,571,751.00	17,065,584.00		21,637,335.00

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 五 ) 营业收入和营业成本

(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本	(五) 营业收入和营业成本
1、 营业收入和营业成本情况
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	492,015,647.67	236,228,939.25	223,042,825.64	158,011,336.84	122,626,280.48	84,418,263.91
其他业务
合计	492,015,647.67	236,228,939.25	223,042,825.64	158,011,336.84	122,626,280.48	84,418,263.91

2 、 主营业务（分产品）

2、	主营业务（分产品）	主营业务（分产品）
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
电源管理	252,274,681.93	111,458,191.04	109,288,890.33	72,785,800.68	65,537,236.64	44,404,172.63
信号链	239,740,965.74	124,770,748.21	113,753,935.31	85,225,536.16	57,089,043.84	40,014,091.28
合计	492,015,647.67	236,228,939.25	223,042,825.64	158,011,336.84	122,626,280.48	84,418,263.91

( 六 ) 投资收益

(六) 投资收益
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
处置交易性金融资产取得的投资收益	2,746,109.56	1,884,148.96	1,720,074.16
合计	2,746,109.56	1,884,148.96	1,720,074.16

十六、 补充资料

一 ( ) 非经常性损益明细表

(一) 非经常性损益明细表
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度	说明
非流动资产处置损益	115,754.56	-2,466.55	-18,241.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	6,600,308.10	8,764,936.23	411,867.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益
非货币性资产交换损益

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

江苏帝奥微电子股份有限公司 2019年度至2021年度 财务报表附注
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度	说明
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投 资收益	3,236,972.62	2,090,615.92	1,868,011.78
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-123,043.29	-68,085.48	213,333.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	9,829,991.99	10,785,000.12	2,474,970.69
所得税影响额	-1,450,974.20	-1,609,489.11	-351,295.65
少数股东权益影响额（税后）
合计	8,379,017.79	9,175,511.01	2,123,675.04

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江苏帝奥微电子股份有限公司 2019 年度至 2021 年度 财务报表附注

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

净资产收益率及每股收益
2021年度	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益（元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	37.88	0.8725	0.8725
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	35.96	0.8282	0.8282
2020年度	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益（元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	18.43	0.2272	0.2272
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	14.22	0.1753	0.1753
2019年度	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益（元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	0.33
	江苏帝奥微电子股份有限公司 （加盖公章） 二〇二二年三月二十一日

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

• 国枫律证字[ 2021 ] AN231 1 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9 四、发行人的设立...................................................................................................... 12 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 12 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 20 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 20 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 21 十六、发行人的税务.................................................................................................. 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 22 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 23 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 23 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 24 二十四、结论意见...................................................................................................... 24

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人	指	江苏帝奥微电子股份有限公司，系由帝奥微电子有限公司于 2020年8月12日整体变更设立的股份有限公司
帝奥微有限	指	帝奥微电子有限公司，成立于2010年2月5日，系发行人前身， 2010年4月28日前曾用名为康导科微电子（中国）有限公司
美国康导科微	指	CADEKA MICROCIRCUITS,LLC（美国康导科微电子有限公 司），曾系发行人的股东
帝奥投资	指	江苏帝奥投资有限公司，曾系帝奥微有限的股东
虔盛投资	指	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），曾系帝奥微有限的股东
国泰发展	指	Cathay IC Development Limited（国泰集成电路发展有限公司）， 系发行人现时股东
兆杰投资	指	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人现时股东
上海沃燕	指	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
苏州沃洁	指	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
江苏润友	指	江苏润友投资集团有限公司，系发行人现时股东
安泰房地产	指	南通安泰房地产开发有限公司，系发行人现时股东
上海洪鑫源	指	上海洪鑫源实业有限公司，系发行人现时股东
南通圣喜	指	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
南通圣乐	指	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
上海芯乐	指	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙），系发行人现时股东
上海芯溪	指	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙），系发行人现时股东
小米长江产业	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人现时股 东
金浦智能	指	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人现时股东
国科京东方	指	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙），系发行人现时 股东
平潭荣巽	指	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
OPPO广东	指	OPPO广东移动通信有限公司，系发行人现时股东
元禾璞华	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现 时股东
澜起投资	指	澜起投资有限公司，系发行人现时股东
小米投资基金	指	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，系小米长江产业的普 通合伙人及执行事务合伙人

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金浦投资	指	上海金浦智能科技投资管理有限公司，系金浦智能的普通合伙人 及执行事务合伙人
京东方投资	指	国科京东方（上海）股权投资管理有限公司，系国科京东方的普 通合伙人及执行事务合伙人
上海荣巽	指	上海荣巽资产管理中心（有限合伙），系平潭荣巽的普通合伙人 及执行事务合伙人
小米	指	XIAOMI CORPORATION 及其附属公司，包括Xiaomi H.K. Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司 等。XIAOMI CORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代 码为01810
上海帝迪	指	上海帝迪集成电路设计有限公司，系发行人全资子公司
南通帝迪	指	南通帝迪半导体有限公司，系发行人全资子公司
香港帝奥微	指	帝奥（香港）有限公司（DIOO(HONGKONG)CO.,LIMITED）， 系发行人全资子公司
美国帝奥微	指	DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD，系香港帝奥微全资子公司
上海分公司	指	江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司，系发行人分公司
台湾分公司	指	美商帝奥微电子有限公司台湾分公司，系美国帝奥微分公司
北京分公司	指	江苏帝奥微电子股份有限公司北京分公司，系发行人分公司
凯昶德电子	指	东莞市凯昶德电子科技股份有限公司，系发行人参股公司
北京沃衍	指	北京沃衍资本管理中心（有限合伙），系上海沃燕与苏州沃洁普 通合伙人及执行事务合伙人
迪漪上海	指	迪漪（上海）企业管理中心，系发行人的关联企业
帝迪资本	指	D&D Capital Limited（帝迪资本管理有限公司），系发行人的关 联企业
中创建投	指	南通市中央创新区建设投资有限公司，系发行人租赁房产的出租 方
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《发起人协议》	指	帝奥微有限全体股东作为发起人于2020年8月5日共同签署的 《关于整体变更设立江苏帝奥微电子股份有限公司之发起人协 议》
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股6,305万股并在科创板上 市
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
万隆会计师	指	南通万隆会计师事务所（普通合伙）
保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估师	指	万隆（上海）资产评估有限公司

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本所	指	北京国枫律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《江苏帝奥微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2021年8月13日出具的“信 会师报字[2021]第ZH10264 号”《江苏帝奥微电子股份有限公司 审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2021年8月13日出具的“信 会师报字[2021]第ZH10265 号”《江苏帝奥微电子股份有限公司 内部控制鉴证报告》
《验资报告》	指	立信会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于 2020年8月13日出具的“信会师报字[2020]第ZH50118号号”《江 苏帝奥微电子股份有限公司（筹）验资报告》
《纳税情况专项审 核报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZH10266号”《关于江苏 帝奥微电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报 告》
发行人章程、公司 章程	指	《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	发行人上市后生效的《江苏帝奥微电子股份有限公司章程（草 案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则 12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所，官方网站：http://www.sse.com.cn
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会，官方网站：http://gs.amac.org.cn
工商局/市监局	指	工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统	指	国家企业信用信息公示系统，官方网站：http://www.gsxt.gov.cn
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

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注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2021 ] AN231 1 号

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外 法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工 作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

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6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行上市的批准和授权；

• 2．发行人本次发行上市的主体资格；

• 3．本次发行上市的实质条件；

• 4．发行人的设立；

• 5．发行人的独立性；

• 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；

• 7．发行人的股本及演变；

• 8．发行人的业务；

• 9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

• 12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13．发行人章程的制定与修改；

• 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；

• 16．发行人的税务；

• 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

• 18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21．发行人招股说明书法律风险的评价；

• 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；

• 23．本所律师认为需要说明的其他问题。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法 律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一 次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法 规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行 人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、 有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规 定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列 实质条件：

1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及 帝奥微有限最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民

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币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。

3．发行人系由帝奥微有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份 有限公司，且自帝奥微有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条 的规定。

4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注 册管理办法》第十一条第一款的规定。

5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条 第（一）项的规定。

（2）发行人及帝奥微有限最近二年内主营业务一直为模拟集成电路芯片的 研发、设计和销售，没有发生重大不利变化，发行人及帝奥微有限的董事、高级 管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人 及帝奥微有限的实际控制人一直为鞠建宏、周健华，没有发生变更；发行人控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

（3）截至 2021 年 11 月 17 日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管

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理办法》第十二条第（三）项的规定。

7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8．截至 2021 年 11 月 17 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办 法》第十三条第二款的规定。

9．截至 2021 年 11 月 17 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管 理办法》第十三条第三款的规定。

10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 18,915 万元；若本次拟 公开发行的 6,305 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 25,220 万元， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。

12．发行人拟公开发行 6,305 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发 行人股份总数将达到 25,220 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总 数 25%以上的规定。

13．发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性 损益前后的孰低者为准）为 31,631,599.35 元、营业收入为 247,537,001.03 元。发 行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的 规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审

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核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行 人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为：

• 1．帝奥微有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责

• 任公司。

• 2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、

• 条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变 更设立行为存在潜在纠纷的情形。

• 4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要

• 的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5．发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。

• 6．发行人整体变更不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠

• 纷。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

• 1．经查验，发行人股东小米长江产业、上海沃燕、苏州沃洁、金浦智能、

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国科京东方、平潭荣巽、元禾璞华已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基 金管理人登记；江苏润友、安泰房地产、上海洪鑫源、OPPO 广东、澜起投资、 兆杰投资、南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯溪不存在以非公开方式向合 格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成 为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金 管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；国泰发展系在境外 注册成立的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

2．经查验，本所律师认为，发行人的境内法人股东是根据中国法律合法成 立并有效存续的企业法人，发行人的境外法人股东国泰发展是根据中国香港法律 成立并存续的私人股份有限公司，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成 立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发 起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司 发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发 起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起 人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。

4．经查验，本所律师认为，最近两年来，鞠建宏、周健华一直为发行人及 帝奥微有限的实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

经查验，本所律师认为：

• 1．帝奥微有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。

• 2．帝奥微有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3．发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

• 4．截至 2021 年 11 月 17 日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

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八、发行人的业务

经查验，本所律师认为：

1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件 的规定。

2．截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家子/分公司，为香港帝奥微、美国帝奥微、台湾分公司。根据境外律师出具的 法律意见书，发行人境外子/分公司的经营符合其注册地法律的规定。

• 3．发行人最近两年的主营业务一直为模拟集成电路芯片的研发、设计和销

• 售，没有发生重大不利变化。

• 4．发行人的主营业务突出。

• 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，截至2021年11月17日，发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人：发行人控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建 宏、周健华。

2．持股5%以上的股东：

（1）直接持股 5%以上的其他股东及其一致行动人：除实际控制人外，发行 人直接持股 5%以上的其他股东及其一致行动人分别为上海沃燕、苏州沃洁、江 苏润友、小米长江产业、国泰发展和兆杰投资。

（2）间接持股5%以上的其他股东：除实际控制人外，发行人间接持股5% 以上的其他股东分别为北京沃衍、成勇、沈卫松、小米投资基金、小米产业投资 管理有限公司、天津金星创业投资有限公司、小米科技有限责任公司、雷军、罗 邦飞和姚蓉。

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3．发行人的董事、监事、高级管理人员：鞠建宏（董事长、总经理）、邓少 民（董事、副总经理）、周健华（董事）、方志刚（独立董事）、周健军（独立董 事）、袁庆涛（监事会主席）、康春雪（监事）、顾宁钟（监事）、陈悦（副总经理、 董事会秘书）、成晓鸣（财务总监）。

4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人控股股东、实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发 行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然 人。

• 5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（发行人及其全资子公司除外）：

• 上海芯溪、上海芯乐、南通圣喜、南通圣乐、帝迪资本和迪漪上海。

6．发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司、 发行人实际控制人控制的关联法人除外）：江苏润友农业科技有限公司、南通东 布洲水街艺术品有限公司、陕西友邦丝路文化投资有限公司、南通友邦丝路文化 发展有限公司、南通华丰企业管理咨询有限公司、陕西银丰投资股份有限公司、 湖北嘉月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海籽月企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海娇往电子商务有限公司、北京沃衍投资管理有限公司、上海飞衍 投资合伙企业（有限合伙）、宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽激星 科技包装有限公司、江苏沃衍互联网科技投资中心（有限合伙）、北京沃衍阳光 投资中心（有限合伙）、江阴沃衍投资中心（有限合伙）、上海悦衍投资管理合伙 企业（有限合伙）、无锡悦衍投资中心（有限合伙）、北京沃衍投资中心（有限合 伙）、成都馨沃股权投资基金管理有限公司、北京沃衍电子商务投资管理中心（有 限合伙）、福州嘉衍创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州广陵沃衍产业基金（有 限合伙）、福州添衍创业投资合伙企业（有限合伙）、上海赋衍企业管理中心（有 限合伙）、天津海河至汇投资管理有限公司、上海煜衍企业管理合伙企业（有限 合伙）、北京嗨湃科技传媒有限公司、南通市大良合成材料有限公司、南通市大 良化工贸易有限公司、南通市肯林建筑新材料有限公司、上海信朴臻微电子有限 公司、上海鹊淮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海古锐特企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）、上海万陌科技有限公司、新郦璞科技（上海）有限公司、 七璞科技（上海）有限公司、Hong Kong Pine Stone Capital Limited、南通百之邮

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酒业有限公司、南通博顶商贸有限公司、南通博利鑫酒类供应链管理有限公司、 南通悦特贸易有限公司、上海益洲市政建设工程中心、上海承露电子商务有限公 司、上海绿港塑胶有限公司、上海沪德汽车张紧轮有限公司、上海沪德汽车发动 机零件有限公司、上海绿新投资管理有限公司、上海绿锦置业发展有限公司、上 海沪宁汽车用品市场经营管理有限公司、宁波绿泰股权投资管理有限公司、无锡 兰之星生物环保科技有限公司、上海沪宁不锈钢批发市场经营管理有限公司、上 海久明电气有限公司、上海江桥曹安投资发展有限公司、上海谦贺文化传播有限 公司、雷军及其关系密切的家庭成员所直接或间接控制的，或担任董事、高级管 理人员的法人或其他组织、小米、苏州晟衍咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏 州灏衍咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州澄衍咨询管理合伙企业（有限合伙）。 除上述企业外，公司关联方还包括成勇、沈卫松、罗邦飞、姚蓉的关系密切的家 庭成员所直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

7．发行人的子公司及分支机构：上海帝迪、南通帝迪、香港帝奥微、美国 帝奥微均系发行人全资子公司；凯昶德电子系发行人参股公司；台湾分公司、上 海分公司、北京分公司系发行人分支机构。

8．其他关联方：OPPO 广东持有发行人 4.33%的股份，且为发行人主要产 品的重要终端客户。根据重要性及实质重于形式原则，将 OPPO 广东视同关联企 业进行披露。

9．发行人曾经的关联方

（1）发行人报告期内曾经的子/分公司：帝奥微电子有限公司深圳分公司。 （2）其他曾经存在的关联方：

①曾经的关联自然人：周锋、王洪斌、周觅、陈炜、刘源、柳岱立、郑慧。 ②曾经的关联企业：帝奥投资、虔盛投资、上海祥羽电子科技有限公司、新 立朴智能科技（上海）有限公司、南京新立朴智能科技有限公司、上海悦杰科技 有限公司、苏州万立朴微电子科技有限公司、福州沃衍创业投资合伙企业（有限 合伙）、福州融衍股权投资合伙企业（有限合伙）、福州悦衍股权投资合伙企业（有 限合伙）、贵阳沃衍企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波勤邦新材料科技有限公 司、宁波浩阳商贸有限公司、上海瑛泰医药科技发展有限公司。

此外，发行人曾经的关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及其本人及其

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关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业， 亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）重大关联交易

经查验，发行人及帝奥微有限、发行人的子公司报告期内与关联方之间已履 行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：出售商品/提供劳务、 发行人芯片应用于关联方产品、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬。

经查验，本所律师认为，上述出售商品/提供劳务及部分发行人芯片应用于 关联方产品的关联交易发生在发行人前身帝奥微有限存续期间，帝奥微有限的章 程及相关制度中并无相关关联交易决策程序的规定；关联方资金占用已收回并取 得了鞠建宏的资金使用费。上述关联交易已经发行人 2020 年年度股东大会确认， 发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为：“最近三年（即 2018 年度、 2019 年度、2020 年度）公司关联销售、间接关联交易是公司经营活动过程中的 正常经济行为，关联交易价格采用市场定价方法，关联交易定价公允。公司向董 事、监事、高级管理人员及在公司任职的关联自然人支付报酬，薪酬水平合理。 公司向关联方资金拆出金额较小，具备合理用途，且均已归还并支付相应利息， 对公司的财务状况和经营成果影响较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大 不利影响。”其余关联交易为发行人变更设立后发生的，已经发行人董事会和/ 或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，并经发行人 2020 年年度股东大会及 2021 年第一次临时股东大会确认，合法、有效。发行人独立 董事就上述关联交易发表独立意见认为：“公司与小米集团、OPPO 集团不存在 直接交易，主要系公司产品应用于小米集团和 OPPO 集团。公司对 2021 年度日 常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方 法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法 定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。”“公司与小米集团、OPPO 集团 不存在直接交易，系公司产品最终用于小米集团和 OPPO 集团。2021 年半年度 公司间接关联交易，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、 价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，实际发生不超过授

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权额度，符合相关法律法规的规定。”上述关联交易根据市场交易规则履行，交 易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立 性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其 他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本 所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确 的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似 的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发 行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在 《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关 规定。

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十、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、集成电路布图 设计、主要生产经营设备等。

经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的情形外，发行人所拥有的 上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属 证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、 产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法 律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的 重大关联交易外，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的对发行人报告期内 经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括销售合同（在一 个会计年度内的交易金额累计达到或超过 500 万元的客户的主要合同及重要销 售框架合同）、采购合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过 500 万 元的供应商的主要合同及重要采购框架合同）、软件许可协议（在一个会计年度 内的交易金额累计达到或超过 500 万元）、借款合同、商品房购房合同。本所律 师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

经查验，截至 2021 年 11 月 17 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、

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知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

经查验，截至报告期末，发行人及其子公司与其他关联方之间存在的重大债 权债务关系包括：对鞠建宏和成晓鸣的应付款项。

经查验，报告期内，发行人及帝奥微有限、发行人子公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其 他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人报告期内存在重大房屋资产购买的情形，除此之外，发行人 及帝奥微有限最近三年没有其他重大资产变化或收购兼并行为，也没有其他拟进 行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为：

1．发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2．发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为：

1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定， 并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机 构。

2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有 关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真 实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

经查验，本所律师认为：

1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼 职情形。

2．发行人及帝奥微有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜 符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要 的法律程序，合法、有效。发行人及帝奥微有限最近两年内董事、高级管理人员 及核心技术人员均未发生重大不利变化。

3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定的情形。

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十六、发行人的税务

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人及其子公司报告期末执行的主要税种、税率不存在违反法律、法

• 规、规章和规范性文件规定的情形。

• 2．发行人及帝奥微有限、发行人子公司在报告期内所享受的税收优惠政策

• 符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 3．发行人高新技术企业资质续期事项不存在实质性法律障碍。

• 4．发行人及帝奥微有限、发行人子公司在报告期内所享受的单笔 10 万元以

• 上的主要财政补贴真实。

• 5．发行人及帝奥微有限、发行人子公司最近三年不存在因税务问题而受到

• 行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

经查验，发行人及帝奥微有限、发行人子公司最近三年不存在因环境违法行 为而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经查验，发行人及帝奥微有限、发行人子公司最近三年以来不存在因违反有 关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后， 用于模拟芯片产品升级及产业化、研发及检测中心建设项目及补充营运流动资金。 发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国

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家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目 不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产 生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，截至2021年11月17日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股 份的股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事及高级管理人员不存 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具 了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相 关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。

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二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）对赌协议及其他特殊权利安排条款

截至本法律意见书出具日，对赌协议及其他特殊权利安排条款均已解除或自 发行人向上交所递交上市申请之日起终止，对发行人本次发行上市不会构成实质 性法律障碍。

（二）股权代持与转让事项

发行人自设立以来涉及的股权代持已解除或还原，代持相关方确认就代持事 项不存在任何诉讼、纠纷、争议或潜在争议。

（三）历史上的股权激励事项

发行人历史上涉及的股权/期权激励事项不存在争议或纠纷，对发行人本次 发行上市不会构成实质性法律障碍。

（四）社保公积金缴纳事项

发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。

二十四、结论意见

综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质 条件。

本法律意见书一式叁份。

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之一

国枫律证字[ 2021 ] AN231-11 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之一

国枫律证字[ 2021 ] AN231-11 号

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北 京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并 在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关 于江苏帝奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师 工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

鉴于发行人于2022年1月14日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关 于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，发行人聘请的立信会计师对发行 人的财务报表（包括2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月）进行审计 后重新出具了《审计报告》。根据《审计报告》以及“上证科审（审核）〔2021〕 729号”《关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行 人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，

8-3-1

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对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充 或作进一步的说明，并对法律意见书中因审计数据调整而须更新的有关内容进 行修改。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充 法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和 律师工作报告中相同用语的含义一致。

8-3-2

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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》的回复

一、关于专利与商标商号（《问询函》问题 1.4 ）

根据申报材料：（1）公司形成主营业务收入的发明专利 24 项，申请时间集 中在 2018 年及以前，最近三年无新增获授发明专利；（2）公开信息显示， 2021 年 6 月国家知识产权局宣告公司“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流 纹波消除电路”实用新型专利无效，招股说明书显示公司存在一项名为“适用于 极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”的发明专利；（3）帝奥投资 2010 年入股发行人并于 2018 年退出，其中 2010 年 2 月至 2010 年 10 月为公司 第一大股东，发行人名称“帝奥”、商标“dioo”与帝奥投资的商号、商标“DIAO” 相似。

请发行人说明：（1）近三年无新增获授发明专利的原因，是否具备持续创 新能力；（2）实用新型专利宣告无效的背景、在公司产品中的应用情况（收入 及占比）、是否涉及核心技术，对应发明专利是否可能面临无效宣告情形，公司 发明专利是否稳定、是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务开展 的影响；（3）结合帝奥投资的主营业务，说明发行人是否使用帝奥投资的商标 商号、是否利用帝奥投资的商标商号获取客户、是否存在侵权风险、双方之间 是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构对事项 1.1-1.4，请发行人律师对事项 1.4，进行核查并发表明确 意见。

回复：

（一）问题回复

• 1 ．近三年无新增获授发明专利的原因，是否具备持续创新能力

• （ 1 ）近三年无新增获授发明专利的原因

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根据发行人说明并经查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquer y.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 1 月 18 日），2018 年 1 月 1 日起至 2

021 年 12 月 31 日，发行人持续获得发明专利的授权，获授的发明专利具体如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利授权日
1	短路保护电路	ZL201410379904.X	2014.8.4	2018.2.23
2	具有纹波电流消除及降低功耗 的驱动电路	ZL201410588746.9	2014.10.28	2018.9.18
3	退磁检测电路	ZL201510024617.1	2015.1.19	2018.10.30
4	高压MOS轻掺杂扩展区的制 备工艺	ZL201410654299.2	2014.11.17	2019.1.18
5	电流检测电路	ZL201510039771.6	2015.1.27	2019.1.29
6	一种高压PMOS及其制造方 法	ZL201510070470.X	2015.2.11	2019.2.26
7	负压电荷泵电路	ZL201610596532.5	2016.7.27	2019.3.22
8	耗尽型开关管电路	ZL201510130783.X	2015.3.24	2019.3.26
9	发光二极管软启动电路	ZL201510759832.6	2015.11.10	2019.6.4
10	发光二极管驱动电路及信号处 理方法	ZL201510481788.7	2015.8.7	2019.6.7
11	音频和视频驱动系统	ZL201510956426.9	2015.12.17	2019.7.2
12	电流纹波消除电路	ZL201710741938.2	2017.8.25	2020.2.21
13	适用于极低TRIAC调光深度 的LED电流纹波消除电路	ZL201811135412.0	2018.9.28	2020.7.14
14	多模式LED驱动电路	ZL201811509466.9	2018.12.11	2020.10.16
15	兼容调光的LED零电流纹波 驱动电路	ZL201611159563.0	2016.12.15	2020.11.10
16	电源保护电路	ZL201710607026.6	2017.7.24	2020.11.27
17	自适应LED电流纹波消除电 路	ZL201711166944.6	2017.11.21	2021.9.7
18	LED多路并联驱动电路	ZL201810090454.0	2018.1.30	2021.9.7
19	集成电路的压焊盘结构及其工 艺方法	ZL201710831363.3	2017.9.15	2021.10.1
20	LED CURRENT RIPPLE ELIMINATION CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	US10,624,169 B1	2019.1.4	2020.4.14

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根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》，并 经访谈发行人专利代理律师及知识产权代理机构，发明专利的申请程序主要包 括提交、申请受理、初步审查、公布、实质审查及授权（或驳回）等多个阶段， 一项发明专利从提交申请到取得授权的周期通常为 2-5 年。因此，发行人已获 授权的发明专利申请日期集中在 2018 年及以前主要系发明专利审核周期较长所 致。发行人 2018 年之后仍持续进行专利申请，其中申请的部分发明专利尚未获 得授权。根据发行人说明并经查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cp query.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 1 月 18 日），截至查询日，发行 人共有 24 项已经进入实质审查阶段的发明专利，具体情况如下：

序号	发明专利名称	申请日	申请号	审核状态
1	一种发光二极管背光驱动电路	2015.10.14	2015106613403	实质审查
2	防串扰电源保护电路	2018.03.22	2018102409482	实质审查
3	具有负电压处理能力以及恒定 导通阻抗的模拟开关	2019.01.09	2019100199889	实质审查
4	一种适用于耗尽型开关的负电 平选择电路	2019.01.09	2019100205269	实质审查
5	电池保护电路	2019.04.26	2019103422741	实质审查
6	实时检测LED驱动电路	2019.06.05	2019104855016	实质审查
7	用于消除LED纹波电流的控制 电路及方法	2019.07.26	2019106807159	实质审查
8	兼容可控硅调光器的控制电路 及控制方法	2019.09.10	2019108511262	实质审查
9	LED驱动电路及其控制方法	2019.09.12	2019108617619	实质审查
10	兼容可控硅调光线性恒流LED 驱动电路	2019.09.26	2019109151527	实质审查
11	一种可开关调光控制的LED驱 动电路及方法	2020.03.10	2020101636448	实质审查
12	一种用于音频开关的慢启动电 路及控制方法	2020.03.24	2020102119735	实质审查
13	一种高速耐正负浪涌的模拟开 关电路及控制方法	2020.03.26	2020102213845	实质审查
14	一种降低高速开关对地寄生电 容的制造方法	2020.04.09	2020102717245	实质审查
15	一种消除静电释放器件寄生电 容的高速开关电路	2020.06.03	2020104966473	实质审查

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序号	发明专利名称	申请日	申请号	审核状态
16	超低功耗模拟开关	2020.06.12	2020105359054	实质审查
17	一种具有电压处理功能的无功 耗模拟开关	2020.06.12	2020105369291	实质审查
18	一种高速开关通道ESD的保护 结构	2020.06.23	2020105840097	实质审查
19	一种高速开关结构及制备方法	2020.11.16	2020112792670	实质审查
20	一种3.5mm耳机类型检测电路	2020.07.27	2020107330559	实质审查
21	一种无极调光双端输入T管灯 的LED照明驱动电路	2021.03.25	2021103215645	实质审查
22	一种高速电路中的超结结构	2021.04.07	2021103723163	实质审查
23	一种深度LED调光控制电路及 调光方法	2021.06.21	2021106855130	实质审查
24	TWS充电盒与耳机的高效率充 电系统及控制方法	2021.08.03	2021108872465	实质审查

（ 2 ）是否具备持续创新能力

①发行人建立了较为完善的研发组织体系

根据发行人说明及发行人相关管理制度，发行人研发部下设信号链产品事 业部和电源管理产品事业部分别开展不同类别产品的研发工作，并建立了完善 的研发体系和良好的技术创新机制，制定了《研发部职责定义》《产品研发流程 及文档管控》《产品测试开发及控制规范》等相关研发管理制度，为发行人持续 创新提供了制度保障。

②发行人拥有具备丰富研发经验的人才队伍

根据发行人的说明，自发行人成立以来，发行人高度重视研发团队的建设 与发展，制定了科学的研发人员绩效考核办法，不断加强研发人员的创新积极 性，通过自主培养与外部引进的方式建立了一支技术水平优秀、研发经验丰富 的研发团队。根据发行人的说明及员工花名册，截至 2021 年 6 月 30 日，发行 人拥有研发技术人员 55 人，占发行人总人数 45.45%，为持续研发奠定了人才 保障。

③发行人具有紧贴市场需求的创新能力

根据发行人的说明，发行人产品研发坚持面向市场、面向客户、面向下游

8-3-6

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需求的原则，研发团队紧跟行业发展趋势，密切关注下游应用市场发展动态， 及时获知最新技术发展动向及产品需求以指导发行人研发工作，推动技术的持 续创新；同时，发行人产品研发坚持从客户需求出发，与下游客户保持密切沟 通，积极总结客户痛点和产品使用反馈，凭借长期的行业和技术积累进行产品 改进和创新，以满足不同应用领域不同类型客户的多样化需求。

根据发行人的说明，报告期内，发行人深耕模拟芯片市场，紧跟市场需求 持续深化推进研发创新工作，不断丰富产品系列和应用领域；发行人推出的产 品型号覆盖了多个细分领域和多个下游应用领域，发行人的产品型号仍在不断 增加中。

④发行人拥有多项正在申请中的发明专利，具备持续研发能力

发行人高度重视研发工作并对研发成果通过申请专利的方式进行保护。根 据发行人说明并经查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.g ov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 1 月 18 日），截至查询日，发行人共有 24 项已处于实质审查状态的发明专利[详见本补充法律意见书“第一部分/一/（一） /1/（1）”]。

随着发行人新申请专利的逐步授权，发行人知识产权体系将得到进一步丰 富和扩充。

综上，本所律师认为，发行人具备持续创新能力。

2. 实用新型专利宣告无效的背景、在公司产品中的应用情况（收入及占 比）、是否涉及核心技术，对应发明专利是否可能面临无效宣告情形，公司发 明专利是否稳定、是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务开展的 影响

（ 1 ）实用新型专利宣告无效的背景

根据发行人提供的起诉状等材料并经发行人说明，发行人实用新型专利宣 告无效的背景为发行人在诉讼过程中，被告方申请该涉案专利权无效，具体情 况如下：

2019 年 10 月 12 日，帝奥微有限从深圳市半谷科技有限公司（以下简称

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“半谷科技”）处购买到美芯晟科技（北京）有限公司（以下简称“美芯晟”） 生产的物品编码分别为 MT7641CT、MT7642BT 的产品，经比对分析，帝奥微 有限认为美芯晟生产的前述产品均落入发行人实用新型专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”（专利号：201821585512.9）的保 护范围，侵害了发行人合法拥有的前述专利的权利。

2019 年 12 月 6 日，帝奥微有限就 MT7641CT、MT7642BT 产品侵权事项向 广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）分别起诉，请求判决： （1）美芯晟停止制造、销售、许诺销售涉案产品，销毁库存侵权产品、设备、 宣传材料等；（2）半谷科技停止销售涉案产品，销毁库存侵权产品；（3）赔偿 帝奥微有限经济损失 150 万元；（4）赔偿帝奥微有限为制止侵权所支付的合理 费用 3 万元；（5）美芯晟、半谷科技承担本案诉讼费用。

2020 年 11 月 24 日，美芯晟向国家知识产权局申请涉案专利权无效。

2021 年 6 月 11 日，国家知识产权局向发行人出具《无效宣告请求审查决定》 （第 50256 号），宣告涉案实用新型专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”（专利号：201821585512.9）因不具备创造性，根据《专利 法》第二十二条第三款规定被认定为无效。

2021 年 7 月 15 日，深圳中院下发《民事裁定书》，裁定准许发行人撤诉。

（ 2 ）在公司产品中的应用情况（收入及占比）

根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员，被宣告无效的实用新型 专利对应的技术主要应用于电源管理芯片类的 AC/DC 转换器产品，具体产品类 别为深度调光无频闪驱动产品，主要应用的产品型号系列为 DIO8241、 DIO8242。

根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员，上述型号产品除应用了 被宣告无效的实用新型专利外，还应用了发行人有效持有的以下专利：

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	专利 授权 日	取得 方式	权利 期限	他项 权利
1	电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201710 741938.2	2017.8.2 5	2020. 2.21	原始 取得	2017.8.25- 2037.8.24	无

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2	适用于极低 TRIAC调光 深度的LED 电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201811 135412.0	2018.9.2 8	2020. 7.14	原始 取得	2018.9.28- 2038.9.27	无
3	LED CURRENT RIPPLE ELIMINATIO N CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	帝奥 微有 限	美国 专利	US10,624, 169 B1	2019.1.4	2020. 4.14	原始 取得	2019.1.4- 2039.1.4	无

根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，发行人 DIO8241、DIO8242 型号系列产品的销售情况如下：

单位：（万元）

型号系列	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
DIO8241	318.93	942.14	838.59	184.75
DIO8242	261.96	510.82	195.67	21.80
合计	580.88	1,452.96	1,034.26	206.55
发行人主营业务收入	22,295.49	24,753.70	13,662.75	9,737.04
占比	2.61%	5.87%	7.57%	2.12%

由上可知，报告期各期，DIO8241、DIO8242 系列产品产生的营业收入分 别为 206.55 万元、1,034.26 万元、1,452.96 万元及 580.88 万元；占各期主营业 务收入的比例分别为 2.12%、7.57%、5.87%、2.61%，占比较低。

（ 3 ）是否涉及核心技术

根据发行人的说明，上述被宣告无效的实用新型专利所对应的技术系发行 人核心技术之一“基于深度调光的电流纹波消除技术”的组成部分，但该实用 新型专利并非发行人该项核心技术的主要专利，该项核心技术对应的主要专利 情况如下：

产品 核心技术名 主要应 对应的专利名称 对应专利 专利

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领域	称	用产品		号	类型
				ZL2017107 41938.2
			电流纹波消除电路		发明
			适用于极低TRIAC调光深度的 LED电流纹波消除电路	ZL2018111 35412.0
					发明
	基于深度调 光的电流纹 波消除技术	无频闪 LED 灯 具
电源 管理			自适应LED电流纹波消除 电路	ZL2017111 66944.6
					发明
			LED CURRENT RIPPLE ELIMINATION CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	US1062416 9B1
					美国 专利

此外，根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员及知识产权代理机 构，发行人该项核心技术已由上述四项发明专利实现有效保护，且较之发行人 被宣告无效的实用新型专利，发行人现持有的同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”（专利号：201811135412.0）因经 过实质审查具有更高稳定性，对上述核心技术的保护力度更大。

因此，发行人仍可继续使用相关专利所涉及的技术方案，且发行人相关核 心技术仍由发行人有效持有的多项发明专利进行保护。该实用新型专利被宣告 无效不会导致发行人无法生产与销售 DIO8241、DIO8242 系列产品，亦不会对 发行人的核心技术和业务开展产生重大不利影响。

（ 4 ）对应发明专利是否可能面临无效宣告情形，公司发明专利是否稳定、 是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务开展的影响

①对应发明专利不存在面临无效宣告情形

根据发行人的确认及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行人对应 同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”（专利 号：ZL201811135412.0）主要情况如下：

专利名称	专利内容	授权公告日
适用于极低TRIAC 调 光深度的LED 电流纹 波消除电路	一种用于消除LED 驱动系统电流纹波的驱动电 路，包括一电流纹波控制模块、一低环路响应模 块、一LEDN点位检测响应模块、一启动快速响	2020-07-14

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应模块及一调光快速响应模块；在稳定工作状态 下，所述的驱动电路具有极低的系统环路响应速 度，由此保证了电路优异的消除输出电流纹波功 能，和消除了在 TRIAC 调光小电流下引起的 LE D 灯以较低频率呈现的呼吸式晃动现象。

根据《中华人民共和国专利法实施细则》及《中华人民共和国专利法》的 规定，发明专利授权前需经过实质审查，即除对形式性要件进行审查外，国家 知识产权局在发明专利授权前会对该发明专利是否具备新颖性、创造性和实用 性等实质性要件进行审查，如不符合相关规定将予以驳回。根据国家知识产权 局出具的《授予发明专利权通知书》，发行人前述发明专利经实质审查，没有发 现驳回理由，因此作出授予专利权的通知。

综上，发行人前述发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查并履行 了相应的公告程序，与实用新型专利相比专利质量较高，且具备更高的稳定性， 对发行人相关技术的保护力度更大。

根据发行人的确认及本所律师对发行人知识产权代理机构及发行人专利代 理律师的访谈，并经查询国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站（http:// reexam.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询系 统（http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 1 月 18 日），截至 查询日，发行人对应同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流 纹波消除电路”（专利号：ZL201811135412.0）仍为发行人有效专利，其不存在 被宣告无效或被启动宣告无效相关程序的情形，不存在纠纷或潜在纠纷情形。

②发行人已授权发明专利不存在被宣告无效的情形

根据发行人的确认及本所律师对发行人知识产权代理机构及发行人专利代 理律师的访谈，并经查询国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站 （http://reexam.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）、 信 用 中 国

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（http://www.creditchina.gov.cn）、国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、 中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询 时间：2022 年 1 月 18 日），截至查询日，发行人已授权发明专利稳定，不存在 被宣告无效或潜在被宣告无效情形，不存在纠纷或潜在纠纷情形。

③对核心技术、业务开展的影响

如上所述，发行人对应同名专利及已授权其他发明专利不存在被宣告无效 或潜在被宣告无效情形，不会对发行人的核心技术和业务开展产生重大不利影 响。

3. 结合帝奥投资的主营业务，说明发行人是否使用帝奥投资的商标商号、 是否利用帝奥投资的商标商号获取客户、是否存在侵权风险、双方之间是否存 在纠纷或潜在纠纷

（ 1 ）结合帝奥投资的主营业务，发行人是否使用帝奥投资的商标商号 ①帝奥投资及其股东与发行人主营业务对比

经本所律师核查帝奥投资、帝奥投资唯一股东江苏帝奥控股集团股份有限 公司（以下简称“帝奥集团”）的工商档案并经查询企业公示系统（http://www. gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 1 月 18 日），帝奥投资经营范围为“对外投资”， 帝奥集团经营范围为“服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术 的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；贵金 属销售”，发行人主营业务为模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，发行人与 帝奥投资及其股东帝奥集团的经营范围、主营业务差异较大，不存在相同或相 似之处。

②发行人合法使用“帝奥”商号

根据发行人的说明并经核查发行人工商登记资料，发行人前身帝奥微有限 于2010年4月12日取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》 [（国）名称变核外字[2010]第64号]，核准企业名称变更为“帝奥微电子有限 公司”。

根据《企业名称登记管理实施办法（2004 修订）》第三十一条，企业名称 与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同的，不

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予核准企业名称。发行人与帝奥投资分属于不同行业，经营范围差异较大，因 此发行人使用“帝奥”商号的行为不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形， 且已获得所属工商登记机关核准，合法有效。

③发行人不存在使用帝奥投资商标的情形

根据发行人的说明及发行人现持有的商标注册证，并经查询国家知识产权 局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 1 月 18 日），截至查

询日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：

序 号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效 期限	核定使用的 商品范围	取得 方式	他项 权利
1		发行人	9	8190557	2013.12.14- 2023.12.13	半导体	原始 取得	无
2		发行人	9	9288677	2014.07.07- 2024.07.06	半导体；电 开关；光电 开关(电器)	原始 取得	无
3		发行人	9	8190554	2012.12.07- 2022.12.06	半导体；半 导体器件； 电子芯片； 放大器；集 成电路；集 成电路块	原始 取得	无
4		发行人	9	8190561	2021.04.14- 2031.4.13	半导体；半 导体器件； 电子芯片； 放大器；集 成电路；集 成电路块	原始 取得	无
5		发行人	9	9288693	2014.07.07- 2024.07.06	半导体；电 开关；光电 开关(电器)	原始 取得	无

经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询 日期：2022 年 1 月 18 日），截至查询日，帝奥投资不存在境内注册商标，帝奥 集团拥有的境内注册商标情况如下：

序 号	商标	权利人	国际分 类号	核定使用的商品范围	注册号	有效期限

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1		帝奥集团	25	手套（服装）、皮手笼 （服装）、连指手套、 腰带、皮带（服饰用）	3806144	2017.1.28- 2027.1.27
2		帝奥集团	25	服装	881999	2016.10.14- 2026.10.13

由上可知，虽然帝奥集团存在与发行人已注册商标相似或相近的注册商标， 但相关商标的注册类别、核定使用的商品/服务范围、商标权人的主营业务、商 标的字样及颜色等因素与发行人相关商标存在显著区别。根据发行人说明并经 核查发行人报告期内的主要业务合同、查看发行人主要产品外包装等，报告期 内发行人经营及宣传活动中使用的商标均为发行人自主申请注册商标，不存在 使用帝奥投资及其股东商标的情形。

（ 2 ）是否利用帝奥投资的商标商号获取客户、是否存在侵权风险、双方 之间是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明并经核查发行人的工商档案、主要销售合同，比对发行 人与帝奥投资及其股东的经营范围等，帝奥投资及其股东与发行人主营业务具 有显著差异，且在业务、人员、资产、财务、办公场所、销售渠道等方面均各 自独立，发行人不存在利用帝奥投资及其股东商标商号获取客户的情形，亦不 存在侵犯帝奥投资及其股东相关知识产权的风险。

根据发行人确认并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.go v.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.c reditchina.gov.cn）、国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权 局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）（查询日期：2022 年 1 月 18 日），发行人 与帝奥投资及其股东之间不存在因商标商号使用而导致的纠纷或潜在纠纷。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）查阅发行人员工花名册、《审计报告》及研发相关制度，了解发行人 报告期内的研发人员数量、研发投入及机制；

• （2）查阅发行人发明专利证书、境外律师出具的法律意见书并查询中国及

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多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp），了解发行人 获授境内发明专利情况及正在申请的发明专利情况；

（3）核查发行人实用新型专利诉讼相关诉讼材料、国家知识产权局向发行 人出具的《无效宣告请求审查决定》及发行人的说明，了解发行人实用新型专 利被宣告无效的背景；

（4）取得发行人关于 DIO8241、DIO8242 系列产品销售情况的说明并查阅 《审计报告》，了解相关产品产生的营业收入占主营业务收入的比例；

（5）访谈发行人研发技术人员，了解发行人被宣告无效专利涉及产品、产 品运用专利及收入情况；

（6）访谈发行人知识产权代理机构及专利代理律师，查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家知识产权局 （https://www.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）、国家知识产权局专利局复审和无效审理 部网站（http://reexam.cnipa.gov.cn/）等官方网站并取得发行人的说明，了解发 行人现有发明专利是否稳定，是否存在被宣告无效或潜在被宣告无效情形，是 否存在纠纷或潜在纠纷；

（7）查询帝奥投资、帝奥集团的工商档案及企业公示系统（http://www.gs xt.gov.cn），核查及比对帝奥投资及帝奥集团经营范围；

（8）查阅发行人工商登记资料，了解发行人名称核准情况；

（9）核查发行人现有注册商标证书并查询国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn），核查并对比发行人与帝奥投资、帝奥集团注册商标情 况；

（10）查阅发行人报告期内的主要业务合同并查看发行人主要产品的外包 装，核查发行人是否存在使用帝奥投资、帝奥集团商标的情况；

（11）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家 知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn），确认发行人与帝奥投资及帝奥集团之间不存在因商标

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商号使用导致纠纷或潜在纠纷情形；

（12）取得发行人关于现有注册商标及商号申请及使用、是否侵犯帝奥投 资及帝奥集团商标商号权利、是否与帝奥投资及帝奥集团就商标商号存在纠纷 或潜在纠纷等事项出具的说明。

2 ．核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已获授权的发明专利申请日期集中在 2018 年及以前主要系发 明专利审核周期较长所致，发行人 2018 年之后仍持续进行专利申请，其中申请 的部分发明专利尚未获得授权；发行人具备持续创新能力。

（2）发行人被宣告无效的实用新型专利主要应用的产品为 DIO8241、 DIO8242 系列产品，相关产品报告期内产生的营业收入占比较低；发行人被宣 告无效的实用新型专利所对应的技术系发行人核心技术之一的组成部分，但该 实用新型专利并非发行人该项核心技术的主要专利；发行人对应发明专利不存 在面临无效宣告的情形；发行人已授权发明专利稳定，不存在被宣告无效或潜 在被宣告无效的情形，不会对发行人的核心技术和业务开展产生重大不利影响。

（3）发行人合法使用“帝奥”商号，未使用帝奥投资及其股东的商标，不 存在利用帝奥投资及其股东的商标商号获取客户的情形，不存在侵犯帝奥投资 及其股东相关知识产权的风险，发行人与帝奥投资及其股东之间不存在因商标 商号使用而导致的纠纷或潜在纠纷。

二、关于实际控制人（《问询函》问题 2 ）

2.1 关于实际控制人股权代持

根据申报材料：（1）鞠建宏历史上为陈炜、高峰、刘勇、李鑫、李红娟等 多人代持股份，其中 2017 年鞠建宏与刘勇解除代持时，未按照刘勇原支付的 180 万元返还代持款，仅向其支付 150 万元；（2）2021 年 11 月鞠建宏与李鑫、 李红娟就股权代持纠纷达成《调解协议》，鞠建宏为李鑫代持的股份归鞠建宏所 有并向李鑫支付 1,800 万元，鞠建宏为李红娟代持的股份无偿划转给安泰房地 产。截至目前，鞠建宏已将持有的 300 万股无偿转让给安泰房地产，并于 2021

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年 11 月 15 日向李鑫支付了 900 万元。

请发行人说明：（1）鞠建宏未向刘勇足额支付 180 万元股权代持款的原因 及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）鞠建宏与李鑫、李红娟的关系、代 持的原因，采取向安泰房地产无偿转让股份解除与李红娟之间股权代持的背景 及原因，三者之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合股权代持还原 过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代持是否已实际解除、股东之间 是否还存在其他未披露的股权代持，以及鞠建宏所持发行人的股权权属是否清 晰及控股权是否稳定。

回复：

（一）问题回复

1 ．鞠建宏未向刘勇足额支付 180 万元股权代持款的原因及合理性，是否存 在纠纷或潜在纠纷

根据鞠建宏与刘勇签署的《股权代持协议书》并经访谈代持双方，2016 年 10 月 9 日，刘勇与鞠建宏签署《股权代持协议书》，约定作为支付刘勇融资的 管理费用 180 万元，鞠建宏为刘勇代持帝奥微有限注册资本 40.82 万元，持股 比例为 0.25%，并代为行使相关股东权利。刘勇取得前述代持股权系作为其介 绍融资的管理费用，并未实际支付款项。

根据鞠建宏的说明、鞠建宏与刘勇签署的《代持解除协议》及相关银行凭 证，鞠建宏以 150 万元解除代持的原因系帝奥微有限 2017 年时持续亏损，刘勇 不看好帝奥微有限后续发展，希望通过现金方式解除代持，后经双方协商一致 同意由鞠建宏向刘勇支付现金 150 万元以解除代持关系，具有合理性。

经本所律师访谈鞠建宏与刘勇并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.g ov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www. creditchina.gov.cn）（查询日期：2022 年 1 月 18 日），双方对代持、代持期间各 项事项及代持解除事项均不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 鞠建宏与李鑫、李红娟的关系、代持的原因，采取向安泰房地产无偿转

让股份解除与李红娟之间股权代持的背景及原因，三者之间是否存在关联关系

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或其他利益安排

（ 1 ）鞠建宏与李鑫、李红娟的关系

经查阅鞠建宏与李鑫、李红娟股权代持争议有关诉讼材料及鞠建宏填写的 调查表，并经访谈鞠建宏、李鑫及李红娟，李鑫系发行人历史股东帝奥投资法 定代表人王进飞之外甥，李红娟系发行人股东安泰房地产法定代表人施健之配 偶，鞠建宏与李鑫、李红娟之间不存在关联关系或其他利益安排。

（ 2 ）代持的背景及原因

经查阅上述代持争议诉讼各方签署的《调解协议》、相关诉讼材料并经鞠建 宏说明，前述代持的背景及原因具体如下：

在出具案涉决议时（2011 年 4 月 15 日），帝奥微有限当时股东帝奥投资及 安泰房地产的法定代表人提出希望由鞠建宏为李鑫、李红娟代持部分股权，鞠 建宏基于股东间的合作关系及股东情面同意可以为前述二人代持，各方在股东 会决议中明确：“鞠建宏代持李鑫（200 万股，每股 1 元人民币），李红娟 （300 万股，每股 1 元人民币）。”

因该决议中未明确代持方式及代持款项支付等事项，股东会决议通过后， 鞠建宏认为后续其应与李鑫、李红娟签署正式代持协议，并由被代持方支付代 持款项后前述代持关系方可成立。由于后续李鑫、李红娟并未主张签署代持协 议，且未支付代持款项，因此鞠建宏认为前述代持未实际成立。李鑫、李红娟 认为，前述股东会决议系各方对于代持事实的确认，无需签署协议或支付价款。 各方因对案涉股东会决议的理解不一致而产生诉讼纠纷。

诉讼过程中，鞠建宏基于发行人上市进程及后续发展考虑，接受法院调解， 各方达成了《调解协议》。

（ 3 ）采取向安泰房地产无偿转让股份解除与李红娟之间股权代持的背景 及原因，三者之间是否存在关联关系或其他利益安排

根据代持争议相关诉讼及调解材料，经鞠建宏及发行人确认并经访谈李红 娟、安泰房地产，针对为李红娟代持的 300 万股发行人股份，鉴于安泰房地产 系发行人现有股东，其中施健持有安泰房地产 93.6%的股权，徐锦祥持有安泰 房地产 6.4%的股权，徐锦祥系施健父亲，李红娟系安泰房地产法定代表人施健 之妻，李红娟本人要求将其预留股份赠与给安泰房地产。因此，鞠建宏将为李

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红娟代持的 300 万股股份无偿转让给安泰房地产，完成了前述股权代持的解除。 根据鞠建宏填写的调查表，并经访谈鞠建宏、李红娟及安泰房地产，除李 红娟与安泰房地产股东及法定代表人施健系夫妻关系、安泰房地产股东徐锦祥 系施健的父亲外，三者之间不存在关联关系或其他利益安排。

3 ．结合股权代持还原过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代持 是否已实际解除、股东之间是否还存在其他未披露的股权代持，以及鞠建宏所 持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否稳定

（ 1 ）结合股权代持还原过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代 持是否已实际解除、股东之间是否还存在其他未披露的股权代持

根据股权代持争议相关诉讼及调解材料，2021 年 11 月 8 日，江苏省南通市 中级人民法院（以下简称“南通中院”）出具（2021）苏 06 民终 4465 号《民事 调解书》（以下简称“《民事调解书》”），经法院调解，上诉人鞠建宏、发行人、 一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》，具体内容 如下：1.李鑫确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为其预留的 200 万股发行人股 份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民币 1,800 万元（2021 年 11 月 16 日 前支付 900 万元，2021 年 12 月 31 日前支付 900 万元）；2.李红娟、鞠建宏、安 泰房地产确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李红娟预留的 300 万股发行人 股份归安泰房地产所有，鞠建宏需在 2021 年 12 月 10 日前将该 300 万股发行人 股份无偿过户至安泰房地产名下；3.李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确 认对发行人历史沿革、股权变动、历次股东会董事会会议及决议、经营状况等 均无任何异议，各方之间无任何其他协议或意思表示；李鑫、李红娟、安泰房 地产、帝奥投资确认对发行人的股权份额无其他任何权利诉求；4.鞠建宏自愿 放弃本案其他诉讼请求；5.各方就本案再无其他纠葛。

2021 年 11 月 10 日，鞠建宏与安泰房地产签署《股份转让协议》，约定鞠建 宏将其持有的发行人 300 万股股份无偿转让予安泰房地产。同日，发行人出具 了本次转让完成后的股东名册。

2021 年 11 月 15 日，鞠建宏向李鑫支付首期款 900 万元；2021 年 12 月 24 日，鞠建宏向李鑫支付款项 400 万元；2021 年 12 月 27 日，鞠建宏向李鑫支付

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剩余款项 500 万元。

至此，鞠建宏已如期履行完毕《民事调解书》相关义务，完成对代持股权 的还原。经本所律师访谈诉讼参与方李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资， 前述各方确认对股权代持还原事项不存在异议，与鞠建宏及发行人不存在纠纷 或潜在纠纷。

2022 年 1 月 4 日，发行人收到南通中院传票，帝奥投资的债权人南通亚伦 家纺城置业有限公司（以下简称“亚伦置业”）认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股发行人股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、发 行人等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权 益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通 市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与 本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归 帝奥投资公司所有（价值约 4758 万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。” 前述案件已于 2022 年 1 月 24 日进行听证，并于 2022 年 1 月 25 日开庭审理， 目前尚待南通中院作出判决。

根据发行人的陈述、发行人股东签署的代持协议、代持解除协议、股权转 让协议、股权转让解除协议及相关银行凭证，并经本所律师访谈代持相关当事 人，截至本补充法律意见书出具之日，除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》 部分条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有外，其 他相关股权代持关系均已实际解除，具体详见律师工作报告之“二十三、其他 需要说明的问题/（二）股权代持与转让事项”部分。

根据发行人的陈述，经本所律师查阅发行人股东填写的《调查表》及发行 人实际控制人报告期内的银行流水，并经访谈发行人股东，除律师工作报告及 本补充法律意见书中已披露的股权代持情形外，发行人股东之间不存在其他未 披露的股权代持情况。

（ 2 ）鞠建宏所持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否稳定

根据发行人及鞠建宏的说明，并经核查发行人及帝奥微有限的工商登记资 料、历次增资及股权转让文件等相关资料，访谈发行人股东，发行人实际控制

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人鞠建宏直接和间接控制发行人 29.79%的股份，其中直接持有发行人 4,835.20 万股股份，持股比例为 25.56%；通过上海芯溪、上海芯乐、南通圣乐、南通圣 喜间接控制发行人 800 万股股份，控制股份比例为 4.23%。其所控制发行人股 份来源及变动具体情况如下：

序号	时间	取得/转出出资额 /股本金额[注]	取得/转出方式	核查程序及外部证据
个人直接持股情况
1	2010.9	4,500.00万元	以非专利技术增资4,500 万元	取得并查阅本次增资工商登记资料、股东决 定、以非专利技术出资评估报告、专有技术 移交明细表、验资报告等资料，访谈鞠建宏 及发行人其他股东，确认鞠建宏所持发行人 股份权属清晰。
2	2011.4	105.00万元	以货币增资105万元	取得并查阅本次增资股东会决议、验资报告 及工商登记资料、出资凭证等，访谈鞠建宏 及发行人其他股东，确认鞠建宏所持发行人 股份权属清晰。
3	2015.9	-	以现金置换4,500万元知 识产权出资	取得并查阅本次无形资产置换股东会决议、 出资凭证、验资报告及工商登记资料，访谈 鞠建宏及发行人其他股东，确认鞠建宏所持 发行人股份权属清晰。
4	2015.10	1,451.00万元	资本公积定向转增1,451 万元	取得并查阅本次定向转增股东会决议、验资 报告及工商登记资料，访谈鞠建宏及发行人 其他股东，确认鞠建宏所持发行人股份权属 清晰。
5	2015.10	-82.12万元	向郑慧转让82.12万元出 资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈鞠建宏及郑慧，双方均确认不存 在代持或其他争议。

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6		-643.28万元	向钱永革转让643.28万 元出资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈鞠建宏及钱永革，双方均确认不 存在代持或其他争议。
7		-273.74万元	向顾宁钟转让273.74万 元出资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈鞠建宏及顾宁钟，双方均确认不 存在代持或其他争议。
8		-68.43万元	向高峰转让68.43万元出 资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈鞠建宏及高峰，双方均确认不存 在代持或其他争议。
9		-246.36万元	向张骏转让246.36万元 出资额	本所律师曾联系张骏进行访谈并通过快递方 式向其寄送访谈问卷，张骏以其已不再持有 发行人股份为由拒绝接受访谈。已取得并查 阅本次股权转让的工商登记资料、股东会决 议、股权转让协议、支付凭证等资料，并访 谈鞠建宏确认不存在代持或其他争议。
10		-136.87万元	向刘勇转让136.87万元 出资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈鞠建宏及刘勇，双方均确认不存 在代持或其他争议。
11	2016.8	600.00万元	资本公积定向转增600 万元	取得并查阅本次定向转增股东会决议、验资 报告及工商登记资料，访谈鞠建宏及发行人 其他股东，确认鞠建宏所持发行人股份权属 清晰。
12	2019.11	-70.00万元	向南通圣喜转让70万元 出资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资

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				料，并访谈鞠建宏及员工持股平台有限合伙 人，确认鞠建宏通过南通圣喜所控制发行人 股份权属清晰。
13	2021.11	-300.00万元	履行《民事调解书》，向 安泰房地产转让300万 股股份	取得并查阅鞠建宏与李红娟股权代持争议相 关诉讼及调解材料，访谈鞠建宏、发行人、 李红娟及安泰房地产，诉讼各方均确认对股 权代持争议解决事项不存在异议，不存在纠 纷或潜在纠纷；查阅鞠建宏与安泰房地产签 署的《股份转让协议》及发行人股东名册， 确认鞠建宏已按《民事调解书》约定履行完 毕相关义务。
小计		4,835.20万元	-	-
通过员工持股平台间接控制发行人股份情况
14	2019.11	400万元	实施员工股权激励，虔 盛投资向上海芯乐转让 100万元出资额、向上海 芯溪转让150万元出资 额、向南通圣乐转让 150万元出资额	取得并查阅本次股权转让的工商登记资料、 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等资 料，并访谈虔盛投资、鞠建宏及员工持股平 台有限合伙人，确认鞠建宏通过上海芯乐、 上海芯溪、南通圣乐、南通圣喜所控制发行 人股份权属清晰。
15	2019.11	70万元	鞠建宏向南通圣喜转让 70万元出资额
16	2020.9	330万元	实施员工股权激励，南 通圣喜增资30万元、南 通圣乐增资50万元、上 海芯乐增资70万元、上 海芯溪增资180万元	取得并查阅本次增资股东大会决议、验资复 核报告及工商登记资料，访谈鞠建宏及发行 人其他股东、员工持股平台有限合伙人，确 认鞠建宏通过上海芯乐、上海芯溪、南通圣 乐、南通圣喜所控制发行人股份权属清晰。
小计		800万元	-	-
合计		5,635.20 万元	-	-

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注：负数为转出出资额/股本金额。

经核查相关代持协议及代持解除协议、支付凭证、《民事调解书》、股份转 让协议等资料，并对相关股东/历史股东进行访谈，发行人实际控制人鞠建宏持 有的发行人股份历史上曾存在部分股权代持及代持争议事项，具体情况如下：

序号	代持情况	代持解除情况	核查程序及外部证据
1	2016 年10 月，鞠建宏 与陈炜签署代持协议， 约定鞠建宏为陈炜代持 帝奥微有限注册资本 40.82万元	2017年9月，双方签署代持解除协 议，2018年1月，鞠建宏向陈炜支 付完毕代持解除款项，双方解除代 持关系	取得并核查鞠建宏与陈炜签署的 代持协议、代持解除协议及相关 银行凭证，访谈鞠建宏与陈炜， 代持双方均确认已解除代持关 系，双方就代持期间各项事项、 代持解除等事项不存在异议、纠 纷或潜在纠纷。
2	2016 年10 月，鞠建宏 与高峰签署代持协议， 约定鞠建宏为高峰代持 帝奥微有限注册资本 100万元	2017 年12 月，双方签署代持解除 协议，2021年3月，鞠建宏向高峰 支付完毕代持解除款项，双方解除 代持关系	取得并核查鞠建宏与高峰签署的 代持协议、代持解除协议及相关 银行凭证，访谈鞠建宏与高峰， 前述代持双方均确认已解除代持 关系，双方就代持期间各项事 项、代持解除等事项不存在异 议、纠纷或潜在纠纷。
3	2016 年10 月，鞠建宏 与刘勇签署代持协议， 约定鞠建宏为刘勇代持 帝奥微有限注册资本 40.82万元	2017 年，双方签署代持解除协 议，2017 年12 月，鞠建宏向刘勇 支付完毕代持解除款项，双方解除 代持关系	取得并核查鞠建宏与刘勇签署的 代持协议、代持解除协议及相关 银行凭证，访谈鞠建宏与刘勇， 前述代持双方均确认已解除代持 关系，双方就代持期间各项事 项、代持解除等事项不存在异 议、纠纷或潜在纠纷。
4	2011 年4 月15 日，帝	2021年4月12日，鞠建宏就与发	取得并查阅鞠建宏与李鑫股权代

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序号	代持情况	代持解除情况	核查程序及外部证据
	奥微有限作出股东会决 议：“鞠建宏代持李鑫 （200 万股，每股1 元 人民币），李红娟（300 万股，每股1 元人民 币）。”	行人公司决议纠纷案向江苏省南通 市崇川区人民法院提起诉讼。 2021年11月8 日，南通中院出具 （2021）苏06民终4465号《民事 调解书》，确认200 万股归鞠建宏 所有，鞠建宏向李鑫支付1,800 万 元；2021 年12 月27 日，鞠建宏 向李鑫支付完毕1,800万元。 2022年1月4日，亚伦置业起诉要 求撤销《民事调解书》部分条款并 要求判令鞠建宏持有的200万股发 行人股份归帝奥投资所有，该案目 前正在审理过程中。	持争议相关诉讼及调解材料，访 谈鞠建宏、发行人、李鑫及帝奥 投资，诉讼各方均确认对股权代 持争议解决事项不存在异议，不 存在纠纷或潜在纠纷；核查鞠建 宏向李鑫支付1,800 万元款项的 银行凭证，确认鞠建宏已按《民 事调解书》约定履行完毕相关义 务。
5	2011 年4 月15 日，帝 奥微有限作出股东会决 议：“鞠建宏代持李鑫 （200 万股，每股1 元 人民币），李红娟（300 万股，每股1 元人民 币）。”	2021年4月12日，鞠建宏就与发 行人公司决议纠纷案向江苏省南通 市崇川区人民法院提起诉讼。 2021年11月8 日，南通中院出具 （2021）苏06民终4465号《民事 调解书》，确认300 万股归安泰房 地产所有。2021年11月10日，鞠 建宏与安泰房地产签署《股份转让 协议》，约定鞠建宏将其持有的发 行人300万股股份无偿转让予安泰 房地产。同日，发行人出具了新的 股东名册。	取得并查阅鞠建宏与李红娟股权 代持争议相关诉讼及调解材料， 访谈鞠建宏、发行人、李红娟及 安泰房地产，诉讼各方确认对股 权代持争议解决事项不存在异 议，不存在纠纷或潜在纠纷；查 阅鞠建宏与安泰房地产签署的 《股份转让协议》及发行人股东 名册，确认鞠建宏已按《民事调 解书》约定履行完毕相关义务。

经与发行人控股股东、实际控制人鞠建宏确认及查阅鞠建宏及发行人其他 股东签署的《调查表》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.c

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n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://we nshu.court.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）等网站（查询日 期：2022 年 1 月 18 日），除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》部分条款并 要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的 发行人股份不存在任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在委托持 股、信托持股等其他权利负担，权属清晰明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本补充法律意见书出具之日，鞠建宏直接和间接控制发行人 29.79%的 股份，为发行人的第一大股东；如鞠建宏持有的 200 万股发行人股份被判归帝 奥投资所有，鞠建宏仍直接和间接控制发行人 28.73%的股份，仍为发行人的第 一大股东。鉴于发行人股权比例较为分散，除上海沃燕和苏州沃洁合计持股 10.57%外，发行人其他股东持股比例均未超过 10%，其他股东持股比例远低于 鞠建宏持股比例，因此鞠建宏所持发行人股份足以对发行人股东大会决议产生 重大影响；此外，报告期内，鞠建宏及其配偶周健华在发行人董事会非独立董 事的三个席位中拥有两个席位，鞠建宏担任发行人董事长、总经理，周健华担 任发行人董事，两人对发行人业务发展及经营管理具有重大影响。因此，鞠建 宏仍为发行人控股股东，鞠建宏及周健华仍为发行人实际控制人，发行人实际 控制人对发行人的控制权稳定。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）取得并查阅鞠建宏与刘勇签署的《股权代持协议书》《代持解除协议》 及相关银行凭证，对鞠建宏与刘勇就代持事项进行访谈，了解鞠建宏向刘勇支 付代持解除款项的原因及背景，确认代持双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn），确认 刘勇与鞠建宏就代持相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）取得并查阅鞠建宏与李鑫、李红娟股权代持争议相关诉讼及调解材料， 了解股权代持争议的背景和进展，确认鞠建宏与李鑫、李红娟是否存在关联关 系或其他利益安排；

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（4）访谈安泰房地产及李红娟，确认采取向安泰房地产无偿转让股份解除 与李红娟之间股权代持的背景原因及鞠建宏、李红娟与安泰房地产是否存在关 联关系或其他利益安排；

（5）访谈鞠建宏、发行人、李红娟、李鑫、安泰房地产及帝奥投资，确认 诉讼各方对股权代持争议解决事项不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷；

（6）查阅鞠建宏与安泰房地产签署的《股份转让协议》及发行人股东名册， 核查鞠建宏向李鑫支付 1,800 万元款项的银行凭证，确认鞠建宏已按《民事调 解书》约定履行完毕相关义务；

（7）访谈发行人各股东，取得并查阅发行人股东填写的《调查表》及《确 认函》、发行人实际控制人出具的确认函及其报告期内的银行流水，确认发行人 股东之间不存在其他未披露的股份代持情形；

（8）查阅南通中院签发的（2021）苏 06 民撤 4 号案件传票及相关诉讼材 料，了解亚伦置业申请撤销《民事调解书》案件的基本情况；

（9）取得并查阅鞠建宏与各被代持方签署的代持协议、代持解除协议及相 关银行凭证，访谈代持双方，确认代持关系是否解除，代持双方是否存在纠纷 或潜在纠纷；

（10）取得并查阅鞠建宏与发行人其他股东签署的《调查表》，查询企业公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、南通 市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）并取得鞠建宏的说明，确认鞠建宏持有 的发行人股份不存在质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在委托持股、 信托持股等其他权利负担；

（11）取得并查阅发行人报告期内的工商档案和“三会”会议文件，确认鞠 建宏取得发行人股份的来源、鞠建宏与周健华在发行人处任职及经营管理决策 情况。

2 ．核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）鞠建宏未向刘勇足额支付 180 万元股权代持款的原因系帝奥微有限当

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时持续亏损，刘勇不看好帝奥微有限后续发展，希望通过现金方式解除代持， 后经双方协商一致同意由鞠建宏向刘勇支付现金 150 万元以解除代持关系，具 有合理性。双方对代持、代持期间各项事项及代持解除事项均不存在异议，不 存在纠纷或潜在纠纷。

（2）李鑫系发行人历史股东帝奥投资法定代表人王进飞之外甥，李红娟系 发行人股东安泰房地产法定代表人施健之配偶，鞠建宏与李鑫、李红娟之间不 存在关联关系或其他利益安排；代持原因系出具案涉决议时，帝奥微有限当时 股东帝奥投资及安泰房地产的法定代表人提出希望由鞠建宏为李鑫、李红娟代 持部分股权，鞠建宏基于股东间的合作关系及股东情面同意为前述二人代持； 安泰房地产系发行人现有股东，其中施健持有安泰房地产 93.6%的股权，徐锦 祥持有安泰房地产 6.4%的股权，徐锦祥系施健父亲，李红娟系安泰房地产法定 代表人施健之妻，其本人要求将其预留股份赠与给安泰房地产，因此鞠建宏采 取向安泰房地产无偿转让股份方式解除与李红娟之间的股权代持；除李红娟与 安泰房地产股东及法定代表人施健系夫妻关系、安泰房地产股东徐锦祥系施健 的父亲外，三者之间不存在关联关系或其他利益安排。

（3）截至本补充法律意见书出具之日，除亚伦置业起诉要求撤销《民事调 解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有 外，鞠建宏的股权代持已实际解除；发行人股东之间不存在其他未披露的股权 代持情况；除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建 宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的发行人股份权 属清晰明确，其对发行人的控制权稳定。

2.2 关于实际控制人借款

根据申报材料：鞠建宏和周健华至今尚未偿还的借款余额为 2,466 万元， 出借人为直接股东（郑慧、顾宁钟、高峰）、间接股东（罗邦飞）以及实际控制 人亲属（鞠建云、周玉辉）。其中郑慧与鞠建宏资金往来频繁，鞠建宏的借款用 途包括缴纳税费、支付员工持股平台出资款、履行《调解协议》等。

请发行人说明：（1）结合鞠建宏、周健华与上述主体借款协议的主要条款、 资金流水摘要等，进一步说明鞠建宏、周健华取得借款是否以持有发行人的股

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份提供了担保，是否具备偿还能力及具体还款安排、资金来源；（2）鞠建宏履 行《调解协议》剩余款项的资金来源，是否存在大额举债、股权质押及未按期 履行触发法院强制执行等情形；（3）实际控制人与出借主体之间是否存在关联 关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在 股份代持或其他利益安排，相关股份锁定是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十二条第（二）款的规定，对事项 2.1、2.2 进行核查并发表明确意 见。请保荐机构、申报会计师核查郑慧及其控制的企业与发行人客户之间是否 存在资金往来，并对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费 用的情形发表明确意见。

回复：

（一）问题回复

1 ．结合鞠建宏、周健华与上述主体借款协议的主要条款、资金流水摘要 等，进一步说明鞠建宏、周健华取得借款是否以持有发行人的股份提供了担保， 是否具备偿还能力及具体还款安排、资金来源

经核查鞠建宏、周健华与相关出借主体借款协议及资金流水摘要，并访谈 借贷双方，鞠建宏已于 2021 年 12 月 24 日向高峰偿还借款 100 万元，除此之外， 截至本补充法律意见书出具之日，鞠建宏、周健华与相关出借主体借款具体情 况如下：

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
郑慧	女，身份证号： 310104197610**， 鞠建宏朋友，发行人股 东，曾任发行人监事， 与其母亲共同控制上海 祥羽电子科技有限公 司、上海晶尊微电子有 限公司并担任前述两家 公司监事，担任上海旭 仲信息技术中心（有限 合伙）等多家企业的执 行事务合伙人	鞠建 宏	896	签署日期：2021年7月22日 借款期限：本次借款期限为自借款实 际支付之日起至2023 年12 月31 日 止；借款利息：年利率为5%，本协 议有效期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	计划于 2023年 12月31 日还清	否	2018.11.14	200,000	郑慧	无
							2018.12.24	850,000	郑慧	无
							2019.1.10	420,000	郑慧	无
							2019.1.15	500,000	郑慧	无
							2019.1.31	1,500,000	郑慧	无
							2019.2.11	1,000,000	郑慧	无
							2019.2.12	2,000,000	郑慧	无
							2019.3.5	100,000	郑慧	无
							2019.5.10	290,000	郑慧	无
							2019.7.22	2,000,000	郑慧	无
							2020.3.3	100,000	郑慧	无
郑慧		鞠建 宏	600	签署日期：2021年11月9日 借款期限：本次借款期限为自2021 年11月10日起至2023年12月31日	计划于 2023年 12月31	否	2021.11.10	4,990,000	郑慧	无
							2021.11.10	1,010,000	郑慧	无

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款 止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：年利率为6%，本协议有效 期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	还款安排 日还清	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
罗邦 飞	男，身份证号： 332603196408**， 鞠建宏朋友、发行人股 东兆杰投资合伙人，担	鞠建 宏	300	签署日期：2021年11月11日 借款期限：本次借款期限为自2021 年11月11日起至2023年12月31日 止，如实际借款日期与本协议约定日	计划于 2023年 12月31 日还清	否	2021.11.11	3,000,000	罗邦 飞	借款

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
	任上海承露电子商务有 限公司执行董事并实际 控制多家企业			期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：年利率为10%，本协议有效 期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。
罗邦 飞		鞠建 宏	200	签署日期：2021年12月28日 借款期限：本次借款期限为自借款实 际支付之日至2023 年12 月31 日 止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借	计划于 2023年 12月31 日还清	否	2021.12.28	2,000,000	罗邦 飞	借款

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
				款利息：年利率为10%，本协议有效 期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。
鞠建 云	女，身份证号： 320622196510**， 鞠建宏姐姐，担任南通 市大良化工贸易有限公 司执行董事兼总经理， 南通市肯林建筑新材料	鞠建 宏	270	签署日期：2019年10月30日 借款期限：本次借款期限为自借款实 际支付之日起至2026 年12 月31 日 止；借款利息：不计算利息； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借	计划于 2026年 12月31 日前还清	否	2019.10.30	1,500,000	鞠建 云	借款
							2019.11.13	1,200,000	鞠建 云	借款

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出 借 人	出借人基本情况 有限公司监事	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
顾宁 钟	男，身份证号： 320683198607**， 发行人员工及股东，在 发行人处担任监事	鞠建 宏	100	签署日期：2019年9月23日 借款期限：本次借款期限为自借款实 际支付之日起至2023 年12 月31 日 止；借款利息：年利率为5%，本协 议有效期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期	计划于 2023 年 12 月31 日还清	否	2019.9.23	500,000	顾 宁 钟	存款
							2019.9.23	500,000	顾 宁 钟	存款

8-3-34

450

出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
周玉 辉	女，身份证号： 320626196210**， 周健华姐姐，启东市大 洋港小学教师，已退休	周健 华	200	签署日期：2019年10月30日 借款期限：本次借款期限为自借款实 际支付之日起至2026 年12 月31 日 止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：不计算利息； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	计划于 2026年 12月31 日前还清	否	2019.10.30	1,000,000	周玉 辉	个人 借款
							2019.11.5	1,000,000	周玉 辉	个人 借款

8-3-35

451

出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
徐艳 华	女，身份证号： 320602196808**， 周健华朋友，实际控制 南通开发区东升电子有 限公司	周健 华	600	签署日期：2021年12月1日 借款期限：本次借款期限为自2021 年12月10日起至2023年12月9日 止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：年利率为8%，本协议有效 期内利率不变； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	计划于 2023年 12月9 日前还清	否	2021.12.7	3,500,000	徐艳 华	/
							2021.12.9	1,000,000	徐艳 华	汇兑
							2021.12.9	1,000,000	徐艳 华	汇兑
							2021.12.9	500,000	徐艳 华	汇兑
吕亦	女，中国香港籍，港澳	周健	100	签署日期：2021年12月22日	计划于	否	2021.12.22	1,000,000	吕亦	银联

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
环	居民来往内地通行证号 码：H0783****，周健 华朋友，现任无锡明丽 雅针织时装有限公司监 事	华		借款期限：本次借款期限为自2021 年12月23日起至2023年12月31日 止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：年利率为7%； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	2023年 12月31 日前还清				环	入账 -云 闪付 转账
程丽	女，身份证号： 230102197009**， 周健华朋友，自由职	周健 华	100	签署日期：2021年12月22日 借款期限：本次借款期限为自2021 年12月23日起至2023年12月31日	计划于 2023年 12月31	否	2021.12.23	1,000,000	程丽	汇兑

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出 借 人	出借人基本情况	借款 人	借款 余额 （万 元）	借款协议主要条款	还款安排	是否 提供 担保	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况	借款银行流水情况
							交易日期	交易金额 （元）	流水 交易 对方	银行 流水 备注 /转 账备 注
	业，曾担任哈弗士双语 幼儿园园长			止，如实际借款日期与本协议约定日 期不符，则以实际借款日期为准；借 款利息：年利率为7%； 还款：借款人应在借款期限届满时向 出借人偿还全部借款并一次性支付借 款利息，借款人有权提前还款； 违约及违约责任：如借款人逾期未偿 还贷款，借款人应向出借人按其逾期 未偿还借款金额支付罚息，罚息按照 每日万分之三(0.3‰)计算。	日前还清

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经核查上述发行人实际控制人与出借主体签署的借款协议并经访谈借款双 方，除鞠建宏向郑慧借款 896 万元的借款协议系双方于 2021 年 7 月 22 日补充 签署外，其余借款协议均系借款双方于借款发生时签署，借款协议真实有效， 符合实际情况。前述借款协议补充签署的原因为出借人郑慧（公司股东，曾任 公司监事）系借款人鞠建宏朋友，双方关系较好，借款时就相关借款事宜仅进 行了口头约定，并未签署书面借款协议。后续为规范借款情况，明确双方权利 义务，双方补充签署了借款协议，对于相关借款情况进行了补充确认。经访谈 郑慧及鞠建宏，双方对前述借款情况及借款协议不存在任何争议或潜在争议。

根据鞠建宏和周健华的说明，并经本所律师访谈出借人及核查相关借款协 议，查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.na ntong.gov.cn/）（查询日期：2022 年 1 月 18 日），鞠建宏、周健华取得前述借款 不存在以持有发行人股份提供担保情形。

截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏、周健华合计借款余额共 3,366 万 元。根据鞠建宏、周健华提供的银行流水、家庭薪资收入情况、不动产权证书、 理财资产证明，上述借款鞠建宏、周健华拟通过自有或自筹资金按照借款协议 约定进行偿还，其偿还能力如下：

（1）薪酬收入：鞠建宏 2020 年薪酬约 78 万元，周健华 2020 年薪酬约 51. 74 万元。

（2）房产情况：鞠建宏、周健华现时共同共有南通及上海 3 套房产，经查 询安居客、房天下等房产中介网站（查询日期：2022 年 1 月 18 日），鞠建宏、 周健华家庭房产市值约 3,000 万元。

（3）其他资产：除前述资产外，经查询鞠建宏、周健华理财账户信息（查 询日期：2022 年 1 月 18 日），截至查询日，鞠建宏、周健华还拥有理财资产、 银行存款等现金资产约 800 万元。

鞠建宏、周健华以上还款的资金来源已可满足其未来偿还到期借款的需求， 尚未考虑其未来通过分红收益、薪酬增长、房产增值等所获收益，因此鞠建宏、 周健华具备偿还能力。

综上，鞠建宏及周健华具备对上述借款的偿还能力。

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2 ．鞠建宏履行《调解协议》剩余款项的资金来源，是否存在大额举债、股 权质押及未按期履行触发法院强制执行等情形

根据鞠建宏说明并核查《民事调解书》、相关借款协议、银行凭证等资料， 鞠建宏已于 2021 年 12 月 24 日向李鑫支付剩余款项 400 万元，于 2021 年 12 月 27 日向李鑫支付剩余款项 500 万元，其中鞠建宏以自有资金支付 100 万元，其 余 800 万元资金来源于鞠建宏配偶周健华向其朋友徐艳华、吕亦环及程丽借款， 相关借款情况详见本补充法律意见书之“第一部分/二/2.2/（一）/1”。

根据鞠建宏和周健华的说明并经本所律师访谈出借人及核查相关借款协议， 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nanton g.gov.cn/）（查询日期：2022 年 1 月 18 日），鞠建宏、周健华存在借款用于支付 《民事调解书》约定的剩余款项的情形，但鞠建宏、周健华取得前述借款不存 在以持有发行人股份提供担保的情形，上述借贷双方亦未就借款对鞠建宏所持 发行人股份设定质押等限制权利行使的条件。鞠建宏已按照《民事调解书》的 约定如期履行向安泰房地产转让股份义务及向李鑫支付预留股份补偿款义务， 不存在触发法院强制执行的情形。

3 ．实际控制人与出借主体之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司收 购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其他利益安排，相 关股份锁定是否符合要求

（ 1 ）实际控制人与出借主体之间是否存在关联关系

根据发行人实际控制人的说明及其填写的《调查表》，并经访谈发行人实际 控制人与出借主体，除鞠建云系鞠建宏姐姐、周玉辉系周健华姐姐外，其他出 借主体与发行人实际控制人不存在关联关系。

（ 2 ）是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系

根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第 83 条之 规定，一致行动指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能 够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及 相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相 反证据，投资者有下表情形之一的，为一致行动人。

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根据发行人实际控制人的说明及核查其填写的《调查表》、实际控制人与出 借主体签署的借款协议、发行人的股东名册，并经访谈发行人实际控制人与出 借主体，前述出借主体中，除郑慧、顾宁钟、高峰持有发行人股份及罗邦飞通 过兆杰投资间接持有发行人股份外，其他出借主体不存在直接或间接持有发行 人股份或通过协议、其他安排支配发行人股份表决权的情形，因此相关出借主 体与鞠建宏不存在一致行动关系。

经核查实际控制人、郑慧、顾宁钟及高峰填写的《股东调查表》及访谈实 际控制人、郑慧、顾宁钟、高峰及罗邦飞，并经本所律师比对《上市公司收购 管理办法（2020 修正）》第 83 条之规定，截至本补充法律意见书出具之日，实 际控制人与郑慧、顾宁钟、高峰及罗邦飞相关情况如下：

序号	《上市公司收购管理办法》第83 条所述情形	是否涉及
1	投资者之间有股权控制关系	均为自然人，不涉及
2	投资者受同一主体控制	均为自然人，不涉及
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	均为自然人，不涉及
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大 影响	均为自然人，不涉及
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股 份提供融资安排	鞠建宏、周健华借款系用 于履行民事调解书支付预 留股份补偿款、实施员工 股权激励、缴纳税费等， 未用于取得发行人股份， 不涉及
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不涉及
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公 司股份	均为自然人，不涉及
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同 一上市公司股份	均为自然人，不涉及
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 投资者持有同一上市公司股份	均为自然人，不涉及
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属	不存在亲属关系，不涉及

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序号	《上市公司收购管理办法》第83 条所述情形	是否涉及
	直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委 托的法人或者其他组织持有本公司股份	均为自然人，不涉及
12	投资者之间具有其他关联关系	不涉及

综上，经本所律师逐一比对《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第 83 条，出借主体与发行人实际控制人不存在一致行动关系。

（ 3 ）是否存在股份代持或其他利益安排

经核查实际控制人银行流水及其填写的《调查表》，并经访谈发行人实际控 制人与出借主体，上述出借主体与发行人实际控制人之间不存在股份代持或其 他利益安排。

（ 4 ）相关股份锁定是否符合要求

经本所律师核查发行人工商档案、股东名册并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2022 年 1 月 18 日），上述出借主体持有

发行人股份情况如下：

序号	出借主体	是否持有发行人股份
1	郑慧	直接持有发行人460.16万股股份
2	罗邦飞	系兆杰投资合伙人，兆杰投资持有发行人1,160.9624万股股份
3	鞠建云	否
4	顾宁钟	直接持有发行人673.74万股股份；通过发行人员工持股平台上海芯 溪间接持有发行人0.04%的股份
5	高峰	直接持有发行人628.94万股股份
6	周玉辉	否
7	徐艳华	否
8	吕亦环	否
9	程丽	否

根据发行人实际控制人与上述出借主体中发行人股东郑慧、顾宁钟、高峰、 兆杰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，发行人实际控制人鞠建宏、周健华 已针对股份锁定作出承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起

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三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份。”

发行人股东郑慧、高峰、顾宁钟、兆杰投资已针对股份锁定作出承诺：“自 发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

综上，本所律师认为发行人实际控制人及相关出借主体关于股份锁定的承 诺符合《公司法》《上市规则》等发行监管要求。

4 ．发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定

《注册管理办法》第十二条第（二）款规定：“发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及 核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”

经核查，发行人最近 2 年的主营业务为模拟集成电路芯片的研发、设计和 销售，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办 法》第十二条第（二）款的规定。

经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人董事、 高级管理人员变动主要系股东变动及为完善公司内部治理结构所致的正常人员 变动，公司核心管理层始终保持稳定，上述人员变动对公司日常管理不构成重 大不利影响，亦不影响发行人的持续经营。发行人最近两年内董事、高级管理 人员未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除亚伦置业起诉要求撤销《民 事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资 所有外，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见本补充法律意 见书“第一部分/二/（一）/3”]，最近 2 年发行人及帝奥微有限的实际控制人一

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直为鞠建宏、周健华夫妇，没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第 （二）款的规定。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）查阅发行人实际控制人与出借主体签署的借款协议、资金流水摘要， 了解借款协议签署时间、内容及借款具体情况；

（2）访谈发行人实际控制人及出借主体，查阅发行人实际控制人填写的 《股东调查表》，了解借款具体情况、是否提供借款担保、借贷双方是否存在关 联关系、是否存在一致行动协议或其他利益安排，是否存在股份代持或其他利 益安排；

（3）查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、南通市市监局 （http://scjgj.nantong.gov.cn/）网站，核查出借主体持有发行人股份情况，确认 上述借款是否存在实际控制人以发行人股份提供担保情形；

（4）取得发行人实际控制人关于还款安排、还款资金来源的说明函；

（5）核查发行人实际控制人银行流水、《审计报告》、不动产权证书、理财 资产证明并查询安居客、房天下等房产中介网站，核查发行人实际控制人对借 款是否具有偿还能力；

（6）核查《民事调解书》、鞠建宏与安泰房地产签署的《股份转让协议》 及鞠建宏向李鑫支付预留股份补偿款的银行凭证，确认是否存在未按期履行触 发法院强制执行情形；

（7）取得并查阅发行人股东名册、发行人股东郑慧、顾宁钟及高峰填写的 《股东调查表》，确认前述主体基本情况；

（8）逐一比对《上市公司收购管理办法（2020 修正）》关于一致行动人的 相关条款，确定出借主体是否为实际控制人的一致行动人；

（9）取得并查阅发行人工商档案、股东名册及关于股份锁定的承诺函，核 查发行人实际控制人及出借主体中发行人股东的股份锁定承诺是否符合要求。

2 ．核查结论

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经核查，本所律师认为：

（1）鞠建宏、周健华取得借款不存在以持有发行人股份提供担保的情形； 上述借款鞠建宏、周健华拟通过自有或自筹资金按照借款协议的约定进行偿还， 其具备偿还能力。

（2）鞠建宏履行《调解协议》剩余款项的资金来源为自有资金及借款，鞠 建宏、周健华存在借款用于支付《民事调解书》约定的剩余款项的情形，但其 取得前述借款不存在以持有发行人股份提供担保的情形，亦不存在股份质押情 形；鞠建宏已按照《民事调解书》约定如期履行向安泰房地产转让股份义务及 向李鑫支付预留股份补偿款义务，不存在触发法院强制执行情形。

（3）除鞠建云系鞠建宏姐姐、周玉辉系周健华姐姐外，其他出借主体与发 行人实际控制人不存在关联关系；经逐一比对《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第 83 条，出借主体与发行人实际控制人不存在一致行动关系；出借主 体与发行人实际控制人不存在股份代持或其他利益安排；相关股份锁定符合 《公司法》《上市规则》等发行监管要求。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

三、关于境外销售（《问询函》问题 7.2 ）

根据申报材料：（1）报告期各期，公司境外销售收入分别为 5,133.77 万元、 6,387.98 万元、14,335.68 万元和 14,636.60 万元，占公司当期主营业务收入的比 例分别为 52.72%、46.75%、57.91%和 65.65%，主要由香港帝奥微实现，2020 年香港帝奥微向母公司销售芯片数量为 827.03 万颗；（2）报告期各期，境内销 售毛利率分别为 39.05%、41.22%、47.20%和 55.18%，境外销售毛利率分别为 43.26%、38.18%、30.17%和 45.52%；（3）报告期各期出口退税额分别为 696.89 万元、381.60 万元、854.84 万元和 642.26 万元。

请发行人说明：（1）境外销售的销售方式、流程，物流、资金流、单据流 的流转情况，发行人通过代理报关还是自理报关将产品出口至香港帝奥微，通 过香港帝奥微向经销商客户进行销售而非直接销售给终端客户的原因及合理性， 是否符合行业惯例，香港帝奥微向母公司销售的具体产品和用途；（2）针对不 同的境外主要客户销售价格、毛利率的差异情况，报告期内境内、境外销售毛

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利率波动的具体原因；（3）报告期各期，公司对终端客户销售收入的境内外占 比情况；（4）报告期外销收入金额与出口退税额的匹配关系，2019 年出口退税 额显著下降的原因；（5）发行人设立境外子公司是否需要履行相关境外投资备 案程序，是否存在被处罚的风险及对本次发行上市的影响，以及在发行人 2021 年完成外汇登记的情况下，前期资金出境的流转情况，是否符合相关外汇监管 规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人 律师对 7.2 中事项（5）进行核查。

回复：

（一）问题回复

1 ．发行人设立境外子公司是否需要履行相关境外投资备案程序，是否存在 被处罚的风险及对本次发行上市的影响

（1）发行人境外投资履行审批/备案程序的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境外子公司香港帝奥微、 美国帝奥微及 1 家分支机构台湾帝奥微（台湾帝奥微系美国帝奥微分支机构）。 发行人进行前述境外投资时存在未办理或未及时办理发改部门、商务部门、外 管部门审批/备案手续的情形，具体如下：

①发行人收购香港帝奥微

根据黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经 营情况之法律意见书》、香港帝奥微的登记文件及发行人的说明，香港帝奥微由 自然人张国伟（CHANG，Kuo-Wei）于 2010 年 7 月 13 日设立，发行人收购香 港帝奥微及履行相关程序情况如下：

序号	时间	事项	详情	发改部门 审批/备 案	商务部门 审批/备案/ 报告	外管部门审批 /备案
1	2010 年8月	发行人通过毛 里求斯帝奥微 收购香港帝奥	发行人曾经的子公司 Goldendioo(Mauritius)Co.,Ltd.（以下 简称“毛里求斯帝奥微”）[注1]向自	未办理	未办理	未办理

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		微	然人张国伟（CHANG，Kuo-Wei）购 买其持有的香港帝奥微全部股份
2	2012 年8月	发行人直接收 购香港帝奥微	毛里求斯帝奥微将香港帝奥微全部股 份转让予发行人	未办理	未办理， 已于2016 年补办	未办理外汇登 记，因毛里求 斯帝奥微为发 行人全资子公 司，发行人未 实际支付价 款，无资金出 境情形
3	2021 年3月	发行人增资香 港帝奥微	发行人对香港帝奥微增资1万美元	已办理	已办理	已办理

注:毛里求斯帝奥微于 2010 年 7 月设立，已于 2013 年注销。根据发行人提供的《境外

投资登记证书》《业务登记凭证》并经查询商务部业务系统统一平台（https://ecompser.mofcom.gov.cn，查询日期：2022 年 1 月 18 日），发行人设立毛里求斯帝奥微时取得了 江苏省商务厅于 2010 年 6 月 10 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201000193 号），并在国家外汇管理局南通市中心支局办理了外汇登记手续，但未办理 发改部门审批手续。

②发行人再投资美国帝奥微及台湾帝奥微

发行人再投资美国帝奥微及台湾帝奥微履行相关境外投资程序的具体情况

如下：

公司名称	投资时间	投资金额	投资类型	发改部门审批/ 备案	商务部门审批/ 备案/报告	外管部门审 批/备案
美国帝奥微	2014年4月	0元	再投资	未办理	未办理，已补 办	未办理备 案，设立至 今未实缴股 本，无资金 出境
台湾帝奥微	2014年10月	0.84万美元	再投资	不适用[注1]	不适用[注2]	未办理

注 1：根据 2014 年 5 月起实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和

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改革委员会令第 9 号），该境外再投资不属于敏感类项目，亦不属于境内投资主体直接投入 资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，无需办理发改部门审批/备案手续。

注 2：经本所律师访谈南通市商务局工作人员，美国帝奥微投资设立台湾帝奥微不属 于《境外投资管理办法（2014）》第二十五条规定的再投资报告事项，无需履行再投资报告 手续。

（2）发行人已履行的规范程序

为规范前述境外投资程序瑕疵，发行人已履行了以下规范程序：

就发行人 2012 年 8 月直接收购香港帝奥微程序瑕疵事项，发行人于 2016 年依据当时有效的法规要求向江苏省商务厅履行了备案程序，取得了江苏省商 务厅于 2016 年 7 月 7 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600778 号）。因发改部门相关手续无法进行补办，发行人于 2021 年 3 月向香港帝奥微增资 1 万美元，按照现行有效的法规履行了发改、商务、外管 部门的相关程序。2021 年 2 月 23 日，南通市发展与改革委员会（以下简称“发 改委”）向发行人出具《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2021]68 号）， 对江苏帝奥微电子股份有限公司投资帝奥（香港）有限公司项目予以备案。 2021 年 3 月 9 日，发行人取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 3200202100160 号）。2021 年 4 月 1 日，发行人在江苏银行股份有限 公司办理了外汇手续。

就美国帝奥微设立程序瑕疵事项，发行人于 2021 年 3 月 15 日向南通市商 务局提交《境外中资企业再投资报告表》，履行了相应的再投资报告手续。

截至本补充法律意见书出具之日，毛里求斯帝奥微已于 2013 年注销，发行 人无法就其 2010 年 7 月直接投资毛里求斯帝奥微及 2010 年 8 月通过毛里求斯 帝奥微收购香港帝奥微补办发改部门审批手续、商务部门及外管部门的备案手 续；发行人现有境外子公司中，除发行人直接收购香港帝奥微未办理发改部门 审批和外汇登记手续、通过香港帝奥微再投资美国帝奥微未办理发改部门审批 和外汇备案手续、通过香港帝奥微及美国帝奥微再投资台湾帝奥微未办理外汇 备案手续，且目前无法再进行补办外，发行人的其他境外直接投资及再投资项 目涉及的境外投资手续已进行规范。

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（3）境外投资程序瑕疵对本次发行上市的影响

①境外投资程序瑕疵的法律后果

A.发改部门

经核查，发行人直接投资毛里求斯帝奥微、香港帝奥微及再投资美国帝奥 微、通过毛里求斯帝奥微收购香港帝奥微时，根据当时有效的《境外投资项目 核准暂行管理办法》（国家发改委令第 21 号，2004 年 10 月 9 日起施行，已于 2014 年 5 月 8 日废止）的规定，境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机 构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目，对于投 资额 3,000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1,000 万美元以下的其他 项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展 改革部门核准。据此，发行人前述境外投资未履行发改部门审批程序，存在境 外投资程序瑕疵。

根据上述《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，国家发展改革委可 以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监 督检查，并对查实问题依法进行处理，但未对该等行为规定其他罚则。

根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融 安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根 据发行人的说明并经本所律师查询江苏省发改委（http://fzggw.jiangsu.gov.cn/）、 南通市发改委网站（http://fgw.nantong.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.cre ditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）（查询日期：2022 年 1 月 18 日）等网站，发 行人不存在因此受到发改部门行政处罚的情形。另外，发行人就投资设立香港 帝奥微事项，已于 2021 年 3 月通过增资方式按照现行法规重新履行了发改部门 备案程序。

综上，本所律师认为，发行人上述境外投资中存在的发改部门审批手续瑕 疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市 产生重大不利影响。

B.商务部门

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根据毛里求斯帝奥微收购香港帝奥微时适用的《境外投资管理办法（2009）》 （商务部令〔2009〕第 5 号，2009 年 5 月 1 日起施行，已于 2014 年 10 月 6 日 被废止）第三十九条规定，企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手 续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为地方企业的，向省级 商务主管部门备案。因此，毛里求斯帝奥微收购香港帝奥微应当向省级商务主 管部门备案。

上述《境外投资管理办法（2009）》规定：“违反本办法规定的企业三年内 不得享受国家有关境外投资政策支持。”除此之外，未对该等未备案行为规定其 他罚则，且毛里求斯帝奥微已于 2013 年注销。

根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融 安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根 据发行人的说明并经本所律师查询江苏省商务厅网站（http://swt.jiangsu.gov.cn）、 南通市商务局网站（http://swj.nantong.gov.cn）、信用中国网站（https://www.cred itchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）（查询日期：2022 年 1 月 18 日）等网站，发 行人不存在因此受到商务部门行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人上述境外投资中存在的商务部门备案手续瑕 疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。 C.外管部门

根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉 的通知》（汇发[2009]30 号，2009 年 8 月 1 日施行，以下简称“《通知》”）第七 条规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材 料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。根据前述规定，发行人未在直 接收购香港帝奥微后向所在地外汇局办理外汇登记手续，存在境外投资程序瑕 疵。根据《通知》第九条第三款的规定，境内机构已登记境外企业发生长期股 权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应在 60 天 内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件 及相关真实性证明材料到所在地外汇局就上述重大事项办理境外直接投资外汇 备案手续。根据前述规定，发行人未在完成通过毛里求斯帝奥微收购香港帝奥

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微、通过香港帝奥微再投资美国帝奥微、通过香港帝奥微及美国帝奥微设立台 湾帝奥微的境外再投资手续后向所在地外汇局办理外汇备案手续，存在境外投 资程序瑕疵。根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四十八条 的规定，发行人存在被外汇管理机关责令改正，给予警告，以及可处以 30 万元 以下罚款的处罚风险。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，企业境外直接投资项下外汇登记权限下 放至银行，企业应直接通过银行办理；根据该通知附件《直接投资外汇业务操 作指引》的规定，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、 有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行 申请办理境外直接投资外汇登记；此外，自 2015 年 6 月 1 日起，已取消境外再 投资外汇备案要求。根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四 十八条的规定，发行人前述境外再投资中存在的外汇登记及备案瑕疵不属于该 条例规定的情节严重情形。根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公 民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的， 不再给予行政处罚。另外，根据发行人的说明，并经本所律师检索国家外汇管 理局江苏省分局网站（http://www.safe.gov.cn/jiangsu/）、信用中国网站（https:// www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）（查询日期：2022 年 1 月 18 日） 等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因此受到外汇管理部 门行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人上述境外再投资中存在的外汇登记和备案手 续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行 上市产生重大不利影响。

②境外投资程序瑕疵不会对发行人经营产生重大不利影响

根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人现有境外子公司和 分支机构中，香港帝奥微主要系发行人的境外销售平台，美国帝奥微暂未开展 实际经营，台湾帝奥微主要负责所在区域的部分客户的市场支持及维护工作。 2018-2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人境外销售收入分别为 5,133.77 万元、

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6,387.98 万元、14,335.68 万元和 14,636.60 万元，占发行人当期主营业务收入的 比例分别为 52.72%、46.75%、57.91%和 65.65%。

虽然发行人报告期内境外销售收入占比较高，但香港帝奥微主要系作为发 行人的境外销售平台承担销售支持相关工作，根据发行人提供的员工花名册， 截至 2021 年 6 月 30 日，各境外子公司及分支机构用工人数较少（香港帝奥微 2 名员工，台湾帝奥微 3 名员工，美国帝奥微无员工），主要负责销售支持、市 场支持及维护等工作，不涉及发行人高性能模拟芯片的研发、设计、生产管理 等职能，且根据境外律师出具的法律意见，发行人该等境外子公司及分支机构 均有效存续，因此上述境外投资程序瑕疵不会对发行人经营产生重大不利影响。

此外，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，如发行人或其子公 司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记/备案方 面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将就此进行全额补偿并承担相关费 用。

综上，本所律师认为，发行人境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处罚的 风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

2 ．发行人前期资金出境的流转情况，是否符合相关外汇监管规定

根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书、发行人提供的相关银行 流水及资金支付凭证，发行人境外投资前期资金出境的情况如下：

发行人取得香港帝奥微股权时，未实际支付对价，不存在资金出境情形； 美国帝奥微设立至今未实缴股本，发行人不存在资金出境情形；台湾帝奥微设 立时，发行人子公司香港帝奥微以其自有资金向台湾帝奥微支付 0.84 万美元营 运资金，发行人亦不存在资金出境情形。

如上所述，除发行人未在直接收购香港帝奥微后向所在地外汇局办理外汇 登记手续而存在外汇登记瑕疵，未在完成通过毛里求斯帝奥微收购香港帝奥微、 通过香港帝奥微再投资美国帝奥微、通过香港帝奥微及美国帝奥微设立台湾帝 奥微的境外再投资手续后向所在地外汇局办理外汇备案手续而存在外汇备案瑕 疵外，发行人未在完成境外直接投资外汇登记前实施资金出境行为，不存在违 反外汇监管相关规定的情形。

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根据《通知》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政 策的通知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，发行人上述外汇登记和备案手续 瑕疵不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响[详见本 补充法律意见书“第一部分/三/（一）/1/（3）”]。

综上，本所律师认为，发行人上述外汇登记和备案手续瑕疵不会对发行人 有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）取得并查阅发行人就有关境外投资在发改部门、商务主管部门、外汇 管理部门办理有关审批/备案的相关文件，包括《企业境外投资证书》《境外中 资企业再投资报告表》《借记通知》《业务登记凭证》等，并查询商务部业务系 统统一平台（https://ecomp-ser.mofcom.gov.cn）；

（2）取得并查阅发行人各境外子公司及分支机构的公司注册证书、公司章 程、工商登记资料，了解前述主体设立相关情况；

（3）就发行人境外投资事项实地走访南通市发改部门及商务部门，确认发 行人是否需要补办及能否补办相关境外投资审批/备案程序；

（4）取得并查阅境外律师就发行人各境外子公司及分支机构出具的法律意 见书，了解发行人境外子公司及分支机构的设立及经营状况；

（5）查阅发行人提供的相关资金出境银行流水及资金支付凭证，了解发行 人前期资金出境流转情况；

（6）取得发行人关于境外投资履行程序及资金出境相关情况的说明；

（7）查询江苏省发改委（http://fzggw.jiangsu.gov.cn/）、南通市发改委网站 （http://fgw.nantong.gov.cn/）、江苏省商务厅网站（http://swt.jiangsu.gov.cn）、南 通市商务局网站（http://swj.nantong.gov.cn/）、国家外汇管理局江苏省分局网站 （http://www.safe.gov.cn/jiangsu/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn /）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http:// zxgk.court.gov.cn/），核查发行人是否存在因境外投资相关事项受到行政处罚的 情形；

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（8）查阅《招股说明书》《审计报告》及发行人员工花名册，了解发行人 报告期内境外销售收入和境外子公司及分支机构用工情况；

（9）取得发行人实际控制人出具的关于境外投资程序瑕疵事项的承诺。

2 ．核查结论

（1）发行人曾经的境外子公司毛里求斯帝奥微已于 2013 年注销，发行人 无法就其 2010 年 7 月直接投资毛里求斯帝奥微及 2010 年 8 月通过毛里求斯帝 奥微收购香港帝奥微补办发改部门审批手续、商务部门及外管部门的备案手续； 发行人现有境外子公司中，除发行人直接收购香港帝奥微未办理发改部门审批 和外汇登记手续、通过香港帝奥微再投资美国帝奥微未办理发改部门审批和外 汇备案手续、通过香港帝奥微及美国帝奥微再投资台湾帝奥微未办理外汇备案 手续，且目前无法再进行补办外，发行人的其他境外直接投资及再投资项目涉 及的境外投资手续已进行规范；发行人境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处 罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利 影响。

（2）除发行人未在直接收购香港帝奥微后向所在地外汇局办理外汇登记手 续而存在外汇登记瑕疵，未在完成通过毛里求斯帝奥微收购香港帝奥微、通过 香港帝奥微再投资美国帝奥微、通过香港帝奥微及美国帝奥微设立台湾帝奥微 的境外再投资手续后向所在地外汇局办理外汇备案手续而存在外汇备案瑕疵外， 发行人未在完成境外直接投资外汇登记前实施资金出境行为，不存在违反外汇 监管相关规定的情形；发行人上述外汇备案手续瑕疵不会对发行人有关境外投 资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

四、关于股权变动（《问询函》问题 8 ）

根据申报材料，发行人股权转让频繁。（1）2015 年 9 月鞠建宏向钱永革、 张骏转让股权，钱永革确认 2015 年打款至鞠建宏账户的 2,350 万元为投资款， 鞠建宏确认 2015 年收到张骏的 900 万元系张骏支付的股权受让款；（2）2015 年 9 月，安泰房地产分别将 1,500 万元出资额以 1 元/股转让给王洪斌、周锋，低于 同期的 3.65 元/股，其中王洪斌以经当地古董玩家非正式评估的字画抵消股权转

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让款，周锋 2021 年 8 月支付款项，系自有资金周转存在问题导致支付较晚。 2019 年王洪斌、周锋陆续以 5~6 元/股、4.8 元/股的价格向高峰等 5 名主体转让 部分股权，股权转让款分别合计 7546 万元、7200 万元。

请发行人说明：（1）结合 2015 年 9 月股权转让协议，说明张骏对与鞠建宏 股权转让的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合安泰房地产、王洪 斌、周锋的入股背景和原因、资金来源、定价依据、出资缴纳情况，说明股权 转让定价的公允性，周锋 2019 年已取得 7200 万元股权转让款的情形下，与自 有资金周转存在问题导致支付较晚的表述是否矛盾，安泰房地产、王洪斌、周 锋、高峰等主体间的股权转让是否真实，款项是否已经支付、对价字画及其实 际交付情况，是否存在利益输送或其他利益安排。

—— 请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引 关于申请首发上市 企业股东信息披露》相关规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复：

（一）问题回复

1 ．结合 2015 年 9 月股权转让协议，说明张骏对与鞠建宏股权转让的确认 情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；

根据鞠建宏与张骏于 2015 年 9 月 15 日签署的《股权转让协议》，双方同 意鞠建宏将其持有的 2,463,624 元帝奥微有限出资额转让给张骏，并确认：“本 次股权转让实际支付的转让价款为：人民币 900 万元（2015 年 9 月 8 日打款 900 万元）。”

根据鞠建宏提供的银行转账记录，2015 年 9 月 8 日，鞠建宏收到张骏尾号 为 479 浙江民泰商业银行账户支付的 900 万元。

根据该次股权转让的工商变更登记资料，该次股权转让于 2015 年 10 月 13 日办理完成工商变更登记，张骏在工商行政管理部门登记为帝奥微有限的股东。

就该次股权转让事项，本所律师曾联系张骏进行访谈并通过快递方式向其 寄送访谈问卷，张骏以其已不再持有发行人股份为由拒绝接受访谈。根据前述 《股权转让协议》、转账记录、工商变更登记资料，并经本所律师访谈鞠建宏， 查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/），张骏已支付股权转让款，相关股权已按照《股权转

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让协议》的约定过户至张骏名下，双方均已履行了《股权转让协议》约定的义 务，该次股权转让不存在任何异议，不存在任何争议及潜在争议。

综上，本所律师认为，2015 年 9 月鞠建宏与张骏之间的股权转让已签署 《股权转让协议》并履行完毕，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

2 ．结合安泰房地产、王洪斌、周锋的入股背景和原因、资金来源、定价依 据、出资缴纳情况，说明股权转让定价的公允性，周锋 2019 年已取得 7200 万 元股权转让款的情形下，与自有资金周转存在问题导致支付较晚的表述是否矛 盾，安泰房地产、王洪斌、周锋、高峰等主体间的股权转让是否真实，款项是 否已经支付、对价字画及其实际交付情况，是否存在利益输送或其他利益安排。

（1）关于安泰房地产、王洪斌、周锋的入股背景和原因、资金来源、定价 依据、出资缴纳情况及股权转让定价的公允性

根据发行人提供的工商登记资料、出资缴纳凭证、相关《验资报告》、本 所律师与安泰房地产、边策、王雯均（王洪斌已过世，边策、王雯均系王洪斌 的配偶及继承人）的访谈记录，安泰房地产、王洪斌、周锋的入股背景和原因、 资金来源、定价依据、出资缴纳情况具体如下：

事项	具体情况	背景及原因	增资/转 让价格	定价 依据	资金 来源	支付 方式
2010 年9 月，安泰房 地产入股	安泰房地产增 资3,500万元	安泰房地产系经发行人当时股 东帝奥投资介绍与发行人接 触，经了解后认为鞠建宏及主 要管理团队有丰富的行业经 验，看好发行人后续发展，因 此进行投资	1 元/出 资额	协商 定价	自有 资金	货币
2015 年10 月，王洪 斌、周锋入 股	安泰房地产向 王洪斌转让 1,500 万元出资 额	因发行人设立后持续亏损， 2014年的每股净资产约为0.72 元，2015 年时出现现金流紧张 等情形，经营状况较为困难， 且2015年行业关注度低且不景 气，安泰房地产不看好发行人 发展前景，因此寻求转让退 出。 王洪斌及周锋与安泰房地产实	1 元/出 资额	协商 定价	自有 字画	以字 画支 付
	安泰房地产向 周 锋 转 让 1,500 万元出资 额		1 元/出 资额	协商 定价	自有 资金	货币

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事项	具体情况	背景及原因	增资/转 让价格	定价 依据	资金 来源	支付 方式
		际控制人施健系朋友关系，对 半导体行业了解较少，安泰房 地产与王洪斌及周锋协商愿意 以较低价格向其转让发行人股 权，王洪斌及周锋经了解主要 管理团队背景后认为是投资机 会，因此受让股权。

根据发行人提供的工商登记资料及相关股权转让协议并经本所律师访谈实 际控制人及相关股东，发行人实际控制人鞠建宏同次向郑慧、钱永革、顾宁钟、 高峰、张骏、刘勇六名自然人转让股权价格为 3.65 元/注册资本，主要系鞠建宏 当时存在资金需求，且前述股权受让方认可鞠建宏的行业背景及经营管理能力， 同时看好发行人及行业的长期发展，因此双方协商确认以前述价格转让股权。

综上，安泰房地产、王洪斌、周锋该次股权转让价格与同次实际控制人股 权转让价格存在差异主要系由于发行人当时的经营状况不佳且各方对于公司经 营状况、发展前景、行业前景等方面理解不同。安泰房地产与王洪斌、周锋之 间的股权转让定价较低，系因股权转让发生时帝奥微有限的经营状况不佳及安 泰房地产对帝奥微有限发展缺乏信心，双方协商确定入股交易价格所致，且安 泰房地产前述股权转让价格未低于净资产，具有合理性。

（2）关于周锋 2019 年已取得 7200 万元股权转让款的情形下，与自有资金 周转存在问题导致支付较晚的表述是否矛盾

根据本所律师与周锋、安泰房地产的访谈记录、周锋与安泰房地产签署的 《出资转让合同》《补充协议》及资金凭证，2019 年 2 月，周锋将其持有的帝 奥微有限 1,500 万元注册资本转让给江苏润友，江苏润友分批向周锋支付转让 对价合计 7,200 万元，分别在 2018 年度、2019 年度、2020 年度支付 800 万元、 3,700 万元和 2,700 万元，周锋因自身资金周转需求，所得转让款均用于其他资 金周转用途，与其自有资金周转存在问题导致支付较晚的表述不矛盾。根据安 泰房地产出具的说明，其对前述价款支付不存在异议、争议或潜在争议。

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经核查，本所律师认为，周锋系分期取得 7,200 万元股权转让款，相关款 项主要用于其他资金周转用途，与自有资金周转存在问题导致支付较晚的表述 不存在矛盾。

（3）关于安泰房地产、王洪斌、周锋、高峰等主体间的股权转让的真实性， 款项支付情况、对价字画及其实际交付情况，是否存在利益输送或其他利益安 排

根据发行人提供的工商登记资料、本所律师与安泰房地产、边策、王雯均 （王洪斌已过世，边策、王雯均系王洪斌的配偶及继承人）、周锋的访谈记录、 相关股权转让款支付凭证并经实地走访安泰房地产并查看相关字画，安泰房地 产向王洪斌、周锋转让发行人股权真实，股权转让款项已实际支付，对价字画 已于 2015 年 9 月由王洪斌实际交付至安泰房地产，转让双方对前述股权转让不 存在争议或潜在争议，不存在利益输送或其他利益安排。根据安泰房地产的说 明，相关对价字画系当时安泰房地产通过朋友介绍，联系南通古玩城某姜姓古 董玩家进行非正式评估后交付，双方均认可相关字画作价，不存在任何争议或 潜在争议。本所律师曾要求安泰房地产联系该古董玩家进行访谈，但因时间较 为久远，未能取得联系。经本所律师访谈安泰房地产及边策，转让双方对于前 述股权转让及字画交付相关事项均无异议，不存在任何争议或潜在争议。

根据周锋与江苏润友签署的《出资转让协议》，王洪斌与高峰、郑慧、苏 州沃洁、小米长江签署的《股权转让协议》，相关股权转让款支付凭证及发行 人的工商登记资料，并经本所律师访谈边策、王雯均、周锋、高峰、郑慧、苏 州沃洁、小米长江等主体，王洪斌、周锋转让股权的具体情况如下：

事项	具体情况	背景及原因	增资/转让 价格	定价依据	资金来源	支付 方式
2019年1月，王 洪斌转让其持有 的部分出资额	王洪斌向郑慧转 让30 万元出资 额	王洪斌因自 身资金需求 进行股权转 让，郑慧、 高峰、苏州 沃洁看好行 业及发行人	5元/出资额	协商定价	自有资金	货币
	王洪斌向高峰转 让70 万元出资 额				自有资金	货币
	王洪斌向苏州沃		5.3 元/出资	协商定价	私募基金募	货币

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事项	具体情况	背景及原因	增资/转让 价格	定价依据	资金来源	支付 方式
	洁转让300万元 出资额	发展	额		集资金
2019年2月，周 锋转让其持有的 全部出资额	周锋向江苏润友 转让1,500 万元 出资额	周锋因自身 资金需求进 行股权转让	4.8 元/出资 额	协商定价	自有资金	货币
2020年1月，王 洪斌转让其持有 的部分出资额	王洪斌向小米长 江产业转让900 万元出资额	王洪斌因自 身资金需求 进行股权转 让，同时小 米长江产业 看好行业及 发行人发展	6.06 元/出 资额	协商定价	私募基金募 集资金	货币

根据本所律师与边策、王雯均、周锋、高峰、郑慧、苏州沃洁、小米长江 等主体的访谈记录并经查验相关股权转让款支付凭证，历次股权转让的受让方 已支付相关股权转让款。转让双方对前述股权转让不存在争议或潜在争议，不 存在利益输送或其他利益安排。

综上，本所律师认为，安泰房地产、王洪斌、周锋、高峰等主体间的股权 转让真实，相关股权转让款已实际支付，对价字画已实际交付，不存在利益输 送或其他利益安排。

—— （4）《监管规则适用指引 关于申请首发上市企业股东信息披露》相关 规定

—— 根据《监管规则适用指引 关于申请首发上市企业股东信息披露》（以 下简称“《监管指引》”）的规定，发行人的自然人股东入股交易价格明显异常 的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在监管 指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

根据发行人出具的说明、工商登记资料、相关“三会”文件、发行人股东的 访谈记录、变更后的营业执照，发行人历史沿革中存在股东入股价格明显异常 的情况，所涉及的入股股东分别为王洪斌和周锋。

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475

①入股价格明显异常的股东的基本情况

根据发行人出具的说明并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开信息，访谈王洪斌的配偶， 王洪斌的基本情况如下：

王洪斌，男，身份证号为320602196703**，2020年8月20日去世。王洪 斌曾持有合肥华邦置业有限公司82%的股权、南通舜业贸易有限公司80%的股 权、六安新鸿意物业管理有限责任公司70%的股权、六安市同济招商咨询有限 公司66.67%的股权、南通开发区诚业纺织实业有限公司60%的股权、南通开发 区三诚服饰有限公司56%的股权、南通宝德汽车销售有限公司55%的股权以及 其他多家公司股权，曾任上海长生资产管理有限公司董事长、上海戏酷文化传 播有限公司董事、孔府宴酒业有限公司副董事长、合肥华邦置业有限公司总经 理、南通舜业贸易有限公司总经理等。

根据发行人出具的说明、周锋提供的身份证，并经本所律师查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开信息， 周锋的基本情况如下：

周锋，男，身份证号为330382198308**，周锋现持有新化县乐帆贸易 有限公司20%的股权，曾持有北京名人盛宴文化传媒有限公司100%的股权、北 京天鹅静湖健身有限公司10%的股权、北京鸿锦聚诚酒店管理有限公司15%的 股权，前述3家企业现已注销。

②入股背景，不存在纠纷、代持等情形

经本所律师访谈该次股权转让的相关方，王洪斌、周锋入股背景主要系因 帝奥微有限设立后持续亏损，2015年时出现现金流紧张等情形，经营状况较为 困难，且2015年行业关注度低且不景气，安泰房地产不看好发行人发展前景， 因此寻求转让退出，王洪斌及周锋与安泰房地产实际控制人施健系朋友关系， 对半导体行业了解较少，安泰房地产与其协商以1元/出资额的价格转让其持有 的发行人股权，王洪斌及周锋经了解主要管理团队背景后认为是投资机会，因 此同意受让股权。各方均已通过访谈确认前述股权转让已履行完毕，转让对价 已支付完毕，不存在任何争议或潜在争议；各方持有的帝奥微有限股权均为各 方真实持有，不存在股权代持的情形。

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③股东资格及发行人承诺

根据发行人出具的说明并经本所律师访谈王洪斌的配偶及继承人、检索企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公 开信息，王洪斌和周锋不属于法律法规规定的禁止持股的主体；王洪斌和周锋 并非本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，与本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排；王洪斌和周锋不存在以发行人股权进 行不正当利益输送的情形。

经核查，发行人已按照《监管指引》第二项规定出具如下专项承诺，并在 《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行 人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券 服务机构等作出的重要承诺”之“（九）关于申请首发上市股东信息披露的承诺” 处进行了披露：

“（1）本公司已在申报材料中真实、准确、完整的披露了股东信息；

（2）本公司股东均具备法律、法规或规范性文件规定的担任发起人或对公 司进行出资的资格，不存在法律、法规或规范性文件禁止持股的主体直接或间 接持有本公司股份的情形；

（3）本公司与本次发行的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；

（4）截至本承诺函出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不 存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司间接股东中存在《监管规则适用指引 ——发行类第2号》所规定的证监会系统离职人员，为间接持有小米长江产业出 资额的王宝桐，王宝桐间接持有本公司股份比例小于0.000001%；直接或间接持 有本公司股份的自然人股东中均不存在属于《监管规则适用指引——发行类第2 号》所规定的证监会系统离职或/及现职人员不当入股本公司的情形；

（5）不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

（6）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。

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上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

综上，本所律师认为，王洪斌、周锋的入股交易价格较低，系因股权转让 发生时帝奥微有限的经营状况不佳及安泰房地产对帝奥微有限发展缺乏信心， 双方协商确定入股交易价格所致，入股交易价格具有合理性，不存在《监管指 引》第一项、第二项的情形。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）查阅鞠建宏与张骏签署的《股权转让协议》、相关股权转让款的支付 凭证、工商变更登记资料，了解鞠建宏与张骏股权转让相关情况；

（2）访谈鞠建宏，并向拒绝接受访谈的历史股东张骏寄送访谈问卷，确认 股权转让的原因、真实性、相关股权转让款是否支付完毕、双方是否存在纠纷 及潜在纠纷；

（3）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn/），确认鞠建宏与张骏是否就股权转让事项存在 纠纷或潜在纠纷；

（4）查阅安泰房地产与王洪斌、周锋签署的《股权转让协议》及相关工商 变更登记资料，安泰房地产的出资缴款凭证，周锋支付股权转让款的银行凭证， 安泰房地产出具的对价字画清单并实地查看相关字画；

（5）查阅王洪斌与郑慧、高峰、苏州沃洁、小米长江产业签署的《股权转 让协议》，周锋与江苏润友签署的《股权转让协议》，相关股权转让款支付凭 证及工商变更登记资料；

（6）访谈鞠建宏、安泰房地产、边策、王雯均（王洪斌已过世，边策系王 洪斌的配偶、王雯均系王洪斌的继承人）、周锋、高峰、郑慧、苏州沃洁、小 米长江产业，确认股权转让的原因真实性、相关股权转让款是否支付完毕、对 价字画是否已实际交付、交易各方是否存在纠纷及潜在纠纷；

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（ 7 ）查询企业公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、企查查网站 （https://pro.qcc.com）的公开信息，了解王洪斌及周锋的背景情况；

（8）查阅《招股说明书》及发行人出具的专项承诺。

2 ．核查结论

（1）2015 年 9 月鞠建宏与张骏之间的股权转让已签署《股权转让协议》 并履行完毕，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）安泰房地产与王洪斌、周锋之间的股权转让定价与同次实际控制人股 权转让定价相比较低，系因股权转让发生时帝奥微有限的经营状况不佳及安泰 房地产对帝奥微有限发展缺乏信心，双方协商确定入股交易价格所致，且安泰 房地产前述股权转让价格未低于净资产，具有合理性；周锋系分期取得 7200 万 元股权转让款，相关款项主要用于其他资金周转用途，与自有资金周转存在问 题导致支付较晚的表述不存在矛盾；安泰房地产、王洪斌、周锋、高峰等主体 间的股权转让真实，相关股权转让款项已经支付、相关对价字画已实际交付， 不存在利益输送或其他利益安排。

五、关于无形资产出资（《问询函》问题 13.1 ）

根据申报材料：康导科微电子（上海）有限公司出函确认鞠建宏用于出资 的三项集成电路布图设计的权利人为鞠建宏，康导科微电子（上海）有限公司 已于 2010 年 6 月被发行人收购并于 2011 年 12 月注销。

请发行人说明：在康导科微电子（上海）有限公司 2011 年 12 月注销的情 况，取得对方确认函的具体方式及证明效力。请保荐机构、发行人律师对上述 事项进行核查并发表明确意见

回复：

（一）问题回复

经核查康导科微电子（上海）有限公司（以下简称“康导科微上海”）于 20 10 年 7 月 2 日出具的《离职证明》并经访谈鞠建宏，前述离职证明系鞠建宏自 康导科微上海离职时拟以其自主研发的集成电路布图设计向帝奥微有限出资， 因此与康导科微上海协商出具证明以确认相关集成电路布图设计未侵犯康导科

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微上海的知识产权等事项，《离职证明》出具时间早于康导科微上海注销时间。 综上，本所律师认为该证明有效。

（二）核查程序及结论

• 1 ．核查程序

• （1）核查康导科微上海出具的《离职证明》；

• （2）对鞠建宏进行访谈，了解鞠建宏从康导科微上海离职及《离职证明》

• 取得背景等相关情况。

• 2 ．核查结论

鞠建宏取得的《离职证明》系康导科微上海于鞠建宏离职时出具，该证明 有效。

第二部分 审计数据调整事项

2022 年 1 月 14 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并由立信会计师出具了《审计报告》。 发行人前期股权激励由一次性确认股份支付费用更正为在等待期内分期摊销股 份支付费用，并对以前年度财务报表进行追溯调整。因此，报告期内，发行人 部分会计科目的列报与披露发生了变更。

因上述变更，本所律师对法律意见书中因审计数据调整而须更新的有关内 容进行修改如下：

一、本次发行上市的实质条件

发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性损益 前后的孰低者为准）为 31,001,197.01 元、营业收入为 247,537,001.03 元。发行 人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符 合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的 规定。

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本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申 请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）

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----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
刘 靓
2022 年 1 月 28 日
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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之二

国枫律证字 [2021]AN231-16 号

==> picture [115 x 134] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488.66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

500

北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之二

国枫律证字 [2021]AN231-16 号

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于江苏帝 奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补 充法律意见书之一”）。

根据“上证科审（审核）〔2022〕85号”《关于江苏帝奥微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称 “《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进 一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、 律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说 明。

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501

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。

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502

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、关于实控人及实控人借款（《问询函》问题 1 ）

根据问询回复：（1）2022 年 1 月 4 日，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠 建宏曾经为李鑫代持的 200 万股系帝奥投资赠与李鑫持有，请求判令撤销《民事 调解书》部分条款并要求鞠建宏持有的上述股份归帝奥投资所有；中介机构对鞠 建宏所控制公司股份来源及变动的核查资料包括支付凭证等；（2）郑慧与鞠建宏 资金往来频繁，报告期内郑慧合计向鞠建宏提供借款 896 万元，共计 11 笔，均 未注明流水摘要，上述借款协议系双方于 2021 年 7 月 22 日补充签署；中介机构 对郑慧及其控制的企业的流水核查过程包括：逐笔登记交易对手为发行人相关方 的交易流水并确认交易原因及合理性；（3）罗邦飞、顾宁钟分别合计向鞠建宏提 供借款 500 万元、100 万元，对应借款利率 10%、5%。

请发行人披露：股权代持纠纷的诉讼进展。

请发行人说明：（1）前述支付凭证的具体类型，是否为银行转账记录之外的 其他资料，若是，请说明具体情况并分析对相关股份权属清晰的影响；（2）帝奥 投资是否享有上述争议股份，股东之间是否还存在其他未披露的股权代持，鞠建 宏持有的股份是否还存在其他纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内，鞠建宏、周健华 大额借款及还款情况、相关款项的具体用途与最终去向，与各出借方形成借款关 系的背景以及书面协议签署情况，上述借款的真实性，鞠建宏与出借人之间是否 存在其他利益安排，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系， 相关股份锁定是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）问题回复

1 ．股权代持纠纷的诉讼进展

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根据相关诉讼材料，2022 年 1 月 4 日，发行人收到南通中院传票，帝奥投 资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股发行人股份系帝奥 投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、发行人等达成的《民事调解书》 处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置 业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民 终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令 案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4758 万 元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

2022 年 2 月 17 日，南通中院下发（2021）苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》（以 下简称“《民事裁定书》”），认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备 法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受 理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

2022 年 2 月 28 日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院（以下简称“江 苏高院”）提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号 民事裁定书；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事 调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名 下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4758 万元）；4、本案 诉讼费用由各被告共同承担。”

截至本补充法律意见书出具日，该案尚待二审开庭审理。

2. 支付凭证的具体类型，是否为银行转账记录之外的其他资料，若是，请 说明具体情况并分析对相关股份权属清晰的影响

经核查相关支付凭证，鞠建宏所控制发行人股份取得及变动过程中涉及的支 付凭证具体情况如下：

序号	时间	取得/转出出资额 /股本金额[注]	取得/转出方式	是否涉及 支付凭证	支付凭证具体类 型	支付凭证名称
个人直接持股情况
1	2010.9	4,500.00万元	以非专利技术增资4,500万元	否	-	-
2	2011.4	105.00万元	以货币增资105万元	是	银行转账记录	银行汇兑凭证

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3	2015.9	-	以现金置换4,500万元知识产 权出资	是	银行转账记录	贷记通知
4	2015.10	1,451.00万元	资本公积定向转增1,451万元	否	-	-
5	2015.10	-82.12万元	向郑慧转让82.12万元出资额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
6		-643.28万元	向钱永革转让643.28万元出资 额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
7		-273.74万元	向顾宁钟转让273.74万元出资 额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
8		-68.43万元	向高峰转让68.43万元出资额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
9		-246.36万元	向张骏转让246.36万元出资额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
10		-136.87万元	向刘勇转让136.87万元出资额	是	银行转账记录	鞠建宏银行流水
11	2016.8	600.00万元	资本公积定向转增600万元	否	-	-
12	2019.11	-70.00万元	向南通圣喜转让70万元出资额	是	银行转账记录	银行结算业务申 请书
13	2021.11	-300.00万元	履行《民事调解书》，向安泰 房地产转让300万股股份	否	-	-
小计		4,835.20万元	-	-	-	-
通过员工持股平台间接控制发行人股份情况
14	2019.11	400万元	实施员工股权激励，虔盛投资 向上海芯乐转让100万元出资 额、向上海芯溪转让150万元 出资额、向南通圣乐转让150 万元出资额	是	银行转账记录	银行结算业务申 请书
15	2019.11	70万元	鞠建宏向南通圣喜转让70万元 出资额	是	银行转账记录	银行结算业务申 请书
16	2020.9	330万元	实施员工股权激励，南通圣喜 增资30万元、南通圣乐增资50 万元、上海芯乐增资70万元、 上海芯溪增资180万元	是	银行转账记录	银行业务回单 （系统内转账）
小计		800万元	-	-	-	-
合计		5,635.20 万元	-	-	-	-

注：负数为转出出资额/股本金额。

经核查相关支付凭证，发行人实际控制人鞠建宏持有的发行人股份历史上的 股权代持及代持争议事项所涉支付凭证的具体情况如下：

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序 号	代持情况	代持解除情况	是否涉及 支付凭证	支付凭 证具体 类型	支付凭证名 称
1	2016年10月，鞠建宏与陈炜签署 代持协议，约定鞠建宏为陈炜代持 帝奥微有限注册资本40.82万元	2017年9月，双方签署代持解除协议， 2018年1月，鞠建宏向陈炜支付完毕代 持解除款项，双方解除代持关系	是	银行转 账记录	银行流水、银 行支付业务回 单（付款）
2	2016年10月，鞠建宏与高峰签署 代持协议，约定鞠建宏为高峰代持 帝奥微有限注册资本100万元	2017年12月，双方签署代持解除协议， 2021年3月，鞠建宏向高峰支付完毕代 持解除款项，双方解除代持关系	是	银行转 账记录	银行流水、支 付业务回单 （付款）
3	2016年10月，鞠建宏与刘勇签署 代持协议，约定鞠建宏为刘勇代持 帝奥微有限注册资本40.82万元	2017年，双方签署代持解除协议，2017 年12月，鞠建宏向刘勇支付完毕代持解 除款项，双方解除代持关系	是	银行转 账记录	支付业务回单 （付款）
4	2011年4月15日，帝奥微有限作 出股东会决议：“鞠建宏代持李鑫 （200万股，每股1元人民币）， 李红娟（300万股，每股1元人民 币）。”	2021年11月8日，南通中院出具（2021） 苏06民终4465号《民事调解书》，确 认200万股归鞠建宏所有，鞠建宏向李 鑫支付1,800万元；2021年12月27日， 鞠建宏向李鑫支付完毕1,800万元。	是	银行转 账记录	银行个人汇款 业务凭证、电 子银行业务回 单（付款）
5	2011年4月15日，帝奥微有限作 出股东会决议：“鞠建宏代持李鑫 （200万股，每股1元人民币）， 李红娟（300万股，每股1元人民 币）。”	2021年11月8日，南通中院出具（2021） 苏06民终4465号《民事调解书》，确 认300万股归安泰房地产所有。2021年 11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署《股 份转让协议》，约定鞠建宏将其持有的 发行人300万股股份无偿转让予安泰房 地产。同日，发行人出具了新的股东名 册。	否	-	-

由上表可知，经本所律师核查，鞠建宏所控制的发行人股份在取得、发生变 动（含代持及代持争议解除）时所涉支付凭证均为银行流水/回单，不存在银行 转账记录之外的其他资料。

3. 帝奥投资是否享有上述争议股份，股东之间是否还存在其他未披露的股 权代持，鞠建宏持有的股份是否还存在其他纠纷或潜在纠纷

（ 1 ）帝奥投资是否享有上述争议股份

根据案涉股东会决议，各方在股东会决议中明确：“鞠建宏代持李鑫（200 万股，每股 1 元人民币），李红娟（300 万股，每股 1 元人民币）。”该股东会决 议不存在争议股份归属于帝奥投资的表述。根据相关诉讼及调解材料，各方当事 人虽对案件事实存在争议，但均不认可争议股份是帝奥投资所有。《民事调解书》 中，各方亦确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李鑫预留的 200 万股发行人股

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份归鞠建宏所有，且鞠建宏已履行完毕《民事调解书》中的全部义务。就第三人 撤销之诉事项，南通中院已下发《民事裁定书》，裁定驳回亚伦置业的起诉。

经本所律师访谈鞠建宏、李鑫与帝奥投资，各方均确认诉争 200 万股系鞠建 宏为李鑫预留，不属于帝奥投资。

综上，鉴于鞠建宏、李鑫、帝奥投资均确认争议股份非帝奥投资所有，且南 通中院已作出一审裁定驳回亚伦置业的起诉，截至本补充法律意见书出具日，帝 奥投资不享有相关争议股份。

（ 2 ）股东之间是否还存在其他未披露的股权代持

根据发行人的陈述，经本所律师查阅发行人股东填写的《调查表》及发行人 实际控制人报告期内的银行流水，并经访谈发行人股东，除律师工作报告及补充 法律意见书之一中已披露的历史股权代持情形外，发行人股东之间不存在其他未 披露的股权代持情况。

（ 3 ）鞠建宏持有的股份是否还存在其他纠纷或潜在纠纷

经与发行人控股股东、实际控制人鞠建宏确认并经本所律师查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中 国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.g ov.cn/）等网站（查询日期：2022 年 3 月 15 日），除亚伦置业上诉要求撤销《民 事裁定书》以及《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行 人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的发行人股份不存在其他纠纷或潜在纠 纷。

4. 报告期内，鞠建宏、周健华大额借款及还款情况、相关款项的具体用途 与最终去向，与各出借方形成借款关系的背景以及书面协议签署情况，上述借 款的真实性，鞠建宏与出借人之间是否存在其他利益安排，是否构成《上市公 司收购管理办法》等规定的一致行动关系，相关股份锁定是否符合要求

（ 1 ）报告期内，鞠建宏、周健华大额借款及还款情况、相关款项的具体用 途与最终去向，与各出借方形成借款关系的背景以及书面协议签署情况

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经核查鞠建宏、周健华与相关出借主体签署的借款协议及资金流水摘要、出借主体出具的说明并访谈借贷双方，报告期内，鞠建 宏、周健华大额借款及还款的具体情况如下：

单位：万元

									单位：万元
	大额借款情况			具体用途及最终去向			是否已 还款	借款背景	书面协议签署情况
出借人	借款人	借款时间	借款金额	支出时间	支出金额	具体用途/最终去向
郑慧	鞠建宏	2018/11/14	20.00	2018/11/14	20.00	炒股	否	投资理财需要	2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2018/12/24	85.00	2018/12/24	78.00	转给发行人78.00万 元，用于缴纳税费	否	为缴纳税费筹措 资金	2021/7/22签署《借款协 议》
				-	7.00	留存账户中
郑慧	鞠建宏	2019/1/10	42.00	2019/11/8	42.00	向南通圣乐支付出资 款共计220.99万元	否	为支付持股平台 的出资款筹款	2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2019/1/15	50.00	2019/11/8	50.00		否		2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2019/2/11	100.00	2019/11/8	100.00		否		2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2019/1/31	150.00	2019/11/8	29.00		否	为支付持股平台 的出资款筹款	2021/7/22签署《借款协 议》
				2019/10/22	10.70	转给郑慧，由郑慧美 元转账给鞠建宏儿 子，用于其学费生活 费	否	借款备用，支付 学费等
				2019/12/16	14.10		否
				2019/8/19	27.10		否
				-	1.10	留存账户中	否
				2019/8/19	68.00	转给发行人297.41万 元用于缴纳税费，其	否	为缴纳税费筹措 资金

8

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大额借款情况	大额借款情况	大额借款情况		具体用途及最终去向	具体用途及最终去向	具体用途及最终去向	是否已 还款	借款背景	书面协议签署情况
出借人	借款人	借款时间	借款金额	支出时间	支出金额	具体用途/最终去向
郑慧	鞠建宏	2019/5/10	29.00	2019/8/19	29.00	中200.00万元来自于 陈炜的还款	否	为缴纳税费筹措 资金	2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2019/2/12	200.00	2019/3/7	30.00	转给发行人502.00万 元，用于缴纳税费， 其中2.00万元来自于 自有资金	否	为缴纳税费筹措 资金	2021/7/22签署《借款协 议》
				2019/10/15	170.00
郑慧	鞠建宏	2019/7/22	200.00	2019/10/15	200.00		否	为缴纳税费筹措 资金	2021/7/22签署《借款协 议》
周玉辉	周健华	2019/11/5	100.00	2019/11/18	100.00		否	为缴纳税费筹措 资金	2019/10/30签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2019/3/5	10.00	2019/3/5	10.00	炒股	否	投资理财需要	2021/7/22签署《借款协 议》
郑慧	鞠建宏	2020/3/3	10.00	2020/3/3	10.00	炒股	否	投资理财需要	2021/7/22签署《借款协 议》
周玉辉	周健华	2019/10/30	100.00	2019/10/30	350.00	向上海芯乐、上海芯 溪、南通圣乐累计出 资380.00万元，其中 30.00万元来自于自 有资金	否	为支付持股平台 出资款筹措资金	2019/10/30签署《借款协 议》
鞠建云	鞠建宏	2019/10/30	150.00						2019/10/30签署《借款协 议》
顾宁钟	鞠建宏	2019/9/23	50.00						2019/9/23签署《借款协 议》
			50.00
鞠建云	鞠建宏	2019/11/13	120.00	2019/12/24	120.00	转给发行人120.50万 元，用于缴纳税费	否	为缴纳税费筹措 资金	2019/10/30签署《借款协 议》
高峰	鞠建宏	2019/11/22	100.00	2020/4/15	21.59	支付员工退出上海芯	是	为持股平台出资	2019/11/22签署《借款协

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大额借款情况	大额借款情况	大额借款情况		具体用途及最终去向	具体用途及最终去向	具体用途及最终去向	是否已 还款	借款背景 筹措资金	书面协议签署情况 议》，已于2021年12月 24日还款100.00万元
出借人	借款人	借款时间	借款金额	支出时间	支出金额	具体用途/最终去向
				2020/10/26	22.14	溪的出资回购款以及 南通圣乐和上海芯溪 的增资款共99.08万 元
				2020/10/26	55.35
				-	0.92	留存账户中	是
郑慧	鞠建宏	2021/11/10	499.00	2021/11/15	900.00	履行《民事调解书》， 打款给李鑫首笔 900.00万元	否	履行调解书需要	2021/11/9签署《借款协议~~》~~
			101.00				否
罗邦飞	鞠建宏	2021/11/11	300.00				否		2021/11/11签署《借款协 议》
徐艳华	周健华	2021/12/7	350.00	2021/12/24	400.00	履行《民事调解书》， 打款给李鑫尾款 900.00万元，其中 100.00万元来源于自 有资金	否	履行调解书需要	2021/12/1签署《借款协 议》
徐艳华	周健华	2021/12/9	50.00
徐艳华	周健华	2021/12/9	100.00	2021/12/27	400.00
徐艳华	周健华	2021/12/9	100.00
吕亦环	周健华	2021/12/22	100.00				否		2021/12/22签署《借款协 议》
程丽	周健华	2021/12/23	100.00				否		2021/12/22签署《借款协 议》
罗邦飞	鞠建宏	2021/12/28	200.00	2021/12/30	200.00	购入FSAF19168A理 财产品	否	履行调解书使用 了部分个人资 金，借款备消费 等支出用	2021/12/28签署《借款协 议》

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由上表可知，发行人实际控制人鞠建宏和周健华取得借款的情况为：郑慧借款 1,496 万元、徐艳华借款 600 万元、罗邦飞借款 500 万元、鞠建云借款 270 万元、周玉辉借款 200 万元、程丽借款 100 万元、高峰借款 100 万元、顾宁钟借款 100 万元以及吕亦环借款 100 万元。鞠建宏和周健华收到上述借款后，部分转入本人或配偶的其他账户，剩余部分及转出部分均暂时购买或自动购买理财产品，最 终主要用于履行《民事调解书》支付 1,700 万元、缴纳税费 795 万元以及员工持股平台出资/回购款 670.08 万元等用途，不存在流入发 行人客户或供应商及其关联方的情形，具有合理的用途和去向。

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（ 2 ）上述借款具有真实性，鞠建宏与出借人之间不存在其他利益安排

经核查发行人实际控制人鞠建宏、周健华取得上述借款的银行流水及银行回 单，查阅借款双方签署的借款协议并访谈借款双方，上述借款主要用于履行《民 事调解书》、缴纳税费以及员工持股平台出资/回购款以及留存备用等，均具有实 际资金流向与合理用途；除因与郑慧基于多年朋友的信任关系，在 2020 年 3 月 以前的借款未签署借款协议，已于 2021 年补充签署外，其余借款均已与出借方 签署书面借款协议，借款协议已约定借款期限、利息及还款安排等。根据借款双 方的访谈记录或说明，其借贷关系真实，不存在其他利益安排，不存在争议或潜 在争议。综上，本所律师认为上述借款具有真实性，鞠建宏与出借人之间不存在 其他利益安排。

（ 3 ）除郑慧因与鞠建宏签署《一致行动协议书》构成鞠建宏的一致行动人 外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动 关系

《上市公司收购管理办法（2020 修正）》规定：“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市 公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活 动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”根据发行人实际控制人的说 明及其填写的《调查表》、实际控制人与出借主体签署的借款协议、发行人的股 东名册，并经访谈发行人实际控制人与出借主体，前述出借主体中，除郑慧、顾 宁钟、高峰持有发行人股份及罗邦飞通过兆杰投资间接持有发行人股份外，其他 出借主体不存在直接或间接持有发行人股份或通过协议、其他安排支配发行人股 份表决权的情形，因此相关其他出借主体与鞠建宏不存在一致行动关系。

《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第二款规定：“如无相 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（五）银行以外的其他 法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”郑慧、顾宁钟、 高峰及罗邦飞虽直接或间接持有发行人股份，且向鞠建宏提供借款，但与实际控 制人并不存在《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第二款规定的 一致行动关系，具体分析如下：

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①前述出借人不存在为实际控制人取得发行人股份提供融资安排的情形

根据鞠建宏、周健华与相关出借主体签署的借款协议及资金流水摘要、访谈 借贷双方，鞠建宏向郑慧借款主要用于缴纳税费、炒股、履行《民事调解书》及 实施员工股权激励，向顾宁钟、高峰借款用于实施员工股权激励，向罗邦飞借款 用于履行《民事调解书》，均不存在用于取得发行人股份的情形。虽然鞠建宏向 郑慧、顾宁钟、高峰借款存在部分用于设立员工持股平台以及回购离职员工合伙 份额等情形，但其主要目的系激励员工、兑现历史期权及满足员工离职后退出需 要，不存在与出借人共同扩大对发行人的持股比例或强化对发行人的控制地位的 意图。

②前述出借人作为发行人直接或间接股东，自主行使股东权利，独立行使表 决权 经核查发行人报告期内的“三会”会议文件，郑慧、顾宁钟、高峰、兆杰投 资作为发行人股东，按照《公司章程》的规定行使股东权利和承担股东义务，在 发行人股东（大）会上独立行使股东权利，与实际控制人均独立行使表决权，不 存在委托表决等情形。

综上，本所律师认为，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款规定的一致行动关系。

为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，鞠建宏与郑 慧于 2022 年 3 月 16 日签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议 书》（“以下简称《一致行动协议书》”），约定郑慧将在根据《公司法》等有关法 律法规和公司章程需要向发行人股东大会、董事会提出议案或需要由发行人股东 大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动，按照鞠建宏的意思表示行使表 决权，协议有效期为自《一致行动协议书》生效之日起至发行人首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月止。

高峰、罗邦飞、顾宁钟已出具《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》， 确认未与鞠建宏、周健华签署任何关于一致行动或共同控制发行人的协议，亦未 达成任何关于一致行动、委托表决或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的协 议或其他类似安排，且没有追求保持一致行动或共同扩大能够支配的发行人表决 权数量的意图或目标；其或其投资企业作为发行人股东期间按照《公司章程》的

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规定独立行使股东权利并承担股东义务，在发行人股东（大）会上独立行使表决 权，与鞠建宏、周健华自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系；未来亦不会 与实际控制人及其关联方之间签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似 安排。2022 年 3 月 7 日，上海市张江公证处就顾宁钟签署的前述说明及承诺分 别出具《公证书》。高峰及罗邦飞因疫情原因，未能进行现场公证。

综上，本所律师认为，除郑慧因与鞠建宏签署《一致行动协议书》构成鞠建 宏的一致行动人外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规 定的一致行动关系。

（ 4 ）相关股份锁定是否符合要求

经本所律师核查发行人工商档案、股东名册并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2022 年 3 月 15 日），上述出借主体持有发 行人股份情况如下：

序号	出借主体	是否持有发行人股份
1	郑慧	直接持有发行人460.16万股股份
2	罗邦飞	系兆杰投资合伙人，兆杰投资持有发行人1,160.96万股股份
3	鞠建云	否
4	顾宁钟	直接持有发行人673.74万股股份；通过发行人员工持股平台上海芯溪间 接持有发行人0.04%的股份
5	高峰	直接持有发行人628.94万股股份
6	周玉辉	否
7	徐艳华	否
8	吕亦环	否
9	程丽	否

根据发行人实际控制人与上述出借主体中发行人股东郑慧、顾宁钟、高峰、 兆杰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，发行人实际控制人鞠建宏、周健华 已针对股份锁定作出承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份。”

发行人实际控制人的一致行动人郑慧已针对股份锁定作出承诺：“自发行人

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股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

发行人股东高峰、顾宁钟、兆杰投资已针对股份锁定作出承诺：“自发行人 股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

综上，本所律师认为发行人实际控制人及相关出借主体关于股份锁定的承诺 符合《公司法》《上市规则》等发行监管要求。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）查阅《民事裁定书》及《民事上诉状》，了解亚伦置业申请撤销《民事 调解书》案件的诉讼进展；

（2）查阅《民事裁定书》及相关诉讼调解材料，访谈鞠建宏、李鑫及帝奥 投资，并访谈股权代持案件诉讼律师了解相关案件情况，了解帝奥投资是否享有 诉争 200 万股股份；

（3）核查鞠建宏所控制发行人股份取得及变动过程中涉及的支付凭证，确 认支付凭证是否存在银行转账记录之外的其他资料；

（4）取得发行人说明，查阅发行人股东填写的《调查表》及发行人实际控 制人报告期内的银行流水，并访谈发行人股东，核查发行人股东之间是否存在其 他未披露股权代持情形；

（5）取得鞠建宏说明并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国 执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）等网站， 确认鞠建宏持有的股份是否存在其他纠纷或潜在纠纷；

（6）查阅鞠建宏、周健华与相关出借主体签署的借款协议及资金流水摘要、 银行回单并访谈借贷双方，了解鞠建宏、周健华大额借款的相关情况及具体用途， 确认借款是否真实，鞠建宏与出借人之间是否存在其他利益安排；

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（7）查阅及比对《上市公司收购管理办法（2020 修正）》关于一致行动人 的相关条款，确定出借主体是否为实际控制人的一致行动人；

（8）查阅发行人报告期内的“三会”会议文件，核查郑慧、顾宁钟、高峰、 兆杰投资在发行人股东（大）会权利行使及表决情况；

（9）查阅鞠建宏与郑慧签署的《一致行动协议书》；

（10）取得并查阅顾宁钟、高峰、罗邦飞出具的《关于不存在一致行动关系 的说明及承诺》及上海市张江公证处就顾宁钟签署的前述说明及承诺出具的《公 证书》；

（11）取得并查阅发行人工商档案、股东名册及关于股份锁定的承诺函，核 查发行人实际控制人及出借主体中发行人股东的股份锁定承诺是否符合要求。 2 ．核查结论

（1）鞠建宏所控制发行人股份来源及变动所涉及的支付凭证均为银行流水/ 回单，不存在银行转账记录之外的其他资料；

（2）鉴于鞠建宏、李鑫、帝奥投资均确认争议股份非帝奥投资所有，且南 通中院已作出一审裁定驳回亚伦置业的起诉，截至本补充法律意见书出具日，帝 奥投资不享有相关争议股份；发行人股东之间不存在其他未披露的股权代持情 况；除亚伦置业上诉要求撤销《民事裁定书》及《民事调解书》部分条款并要求 判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的发行人 股份不存在其他纠纷或潜在纠纷；

（3）报告期内，鞠建宏、周健华大额借款均具有真实性，鞠建宏与出借人 之间不存在其他利益安排；除郑慧与鞠建宏因签署《一致行动协议书》构成鞠建 宏的一致行动人外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规 定的一致行动关系；发行人实际控制人及相关出借主体关于股份锁定的承诺符合 《公司法》《上市规则》等发行监管要求。

二、关于股权变动（《问询函》问题 2 ）

根据问询回复：（1）安泰房地产 2010 年入股发行人，2015 年向周锋、王洪 斌以 1 元/股转让部份出资，款项均为 1,500 万元，低于同期 3.65 元.股，周锋迟 至 2021 年向安泰房地产支付 1,500 万元且未支付利息费用，王洪斌 2015 年 9 月

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以字画抵作股权款并交付安泰房地产；（2）周锋于 2019 年向江苏润友转让全部 股份，股权转让款 7,200 万元，转让价格为 4.8 元/股；王洪斌于 2019 年、2020 年分别向郑慧、高峰、苏州沃洁、小米长江转让部分股权，转让价格为 5.00 元/ 股至 6.06 元/股；（3）2021 年，鞠建宏向安泰房地产无偿转让 300 万股用于解除 与李红娟之间的股权代持，李红娟系安泰房地产法定代表人的配偶。

请发行人说明：（1）周锋 7,200 万元股权转让款的最终用途，王洪斌交付字 画的主要内容、评估价值的公允性；（2）结合王洪斌以字画抵作价款、周锋长期 未支付款项且未支付利息费用、股权转让定价大幅低于同期、王洪斌及周锋后续 对外转让等，说明上述历次股权转让的真实性及商业合理性，交易各方之间及与 鞠建宏之间的关系，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师结合问题 1、2 中的大额借款、资金往来、股权转 让、股份代持、权属纠纷及相关各方与实控人的关系等，说明实控人所持发行人 股份权属是否清晰、控制权是否稳定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）问题回复

1 ．周锋 7,200 万元股权转让款的最终用途，王洪斌交付字画的主要内容、 评估价值的公允性

（ 1 ）周锋 7,200 万元股权转让款的最终用途

根据本所律师与周锋的访谈记录，周锋 7,200 万元股权转让款主要用于其本 人及家族生意经营及周转，主要包括北京酒店及餐饮投资经营、服装和布料批发 市场、新零售、电子烟行业相关投资及经营，以及其他个人投资及资金周转等。 根据本所律师查询企业公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、企查查网站 （https://pro.qcc.com）（查询日期：2022 年 3 月 15 日）并访谈周锋，周锋及其近 亲属自 2018 年至今主要对外投资企业情况如下：

企业名称	持股情况	注册资本 （万元）	经营范围
北京品桐汇 餐饮管理有 限公司	周锋持股30%， 其配偶芦珊持 股70%	100	餐饮管理；销售日用品、针纺织品、水产品、鲜肉、鲜蛋、 粮食、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理服务；物业服务；会 议服务；销售食品；餐饮服务。销售食品；餐饮服务。
品桐餐饮 （北京）有 限公司	周锋配偶芦珊 持股100%	100	餐饮服务；零售烟草；住宿；理发及美容服务；销售食品。 企业管理服务；物业管理；销售日用品、针纺织品、水产品、 鲜肉、鲜蛋、粮食、新鲜蔬菜、新鲜水果。

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北京鼎晟轩 餐饮管理有 限公司	周锋配偶芦珊 持股40%	100	餐饮管理；企业管理；物业管理；酒店管理；会议服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；机动车公共停车 场服务；企业管理咨询；技术咨询、技术服务、技术推广、 技术转让；餐饮服务；食品经营（销售散装食品）；理发服 务;生活美容服务；住宿服务；烟草制品零售。
杭州腾茂网 络科技有限 公司	周锋哥哥周建 南持股56%	1,000	服务：计算机软硬件、网络技术、新能源技术、生物技术的 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，空调设备的技 术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，承接计算机 网络工程、室内外装饰工程、暖通工程、机电设备安装工程 （涉及资质证凭证经营），水电安装【除承装（修、试）电 力设施】，电子产品维修（限现场，涉及资质证凭证经营）， 计算机系统集成，第二类增值电信业务中的数据处理与交易 处理业务，设计、制作、代理国内广告，企业管理咨询；批 发、零售：计算机软硬件，网络设备，电子产品、通讯设备 （除专控），家用电器，空调设备，净水设备，暖通设备， 安防设备，建筑材料，医疗器械（限一类、二类），箱包， 厨房用具，户外用品，家纺用品，日用百货，洗护用品，玩 具，工艺美术品，化妆品，文具用品，五金交电，办公设备， 卫生用品，服饰，鞋帽，玩具，床上用品，家具用品，体育 用品，茶叶（限茶青），渔具，汽车用品；出版物批发；预 包装食品销售，散装食品销售，特殊食品销售；烟草零售； 货物或技术进出口
新化县乐帆 贸易有限公 司	周锋持股20%	10	办公设备、塑料制品销售。
成都旌凯商 贸有限公司	周锋持股1%， 其配偶芦珊持 股99%	10	销售：金属制品、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、 农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、日用品、服装、鞋 帽、机械设备；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理 咨询。
企联巨家科 技有限公司	周锋哥哥周建 南持股85%	1,000	服务：计算机软硬件、网络设备、新能源技术、生物技术的 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，中央空调的技 术服务、技术咨询，承接计算机网络工程，室内外装饰工程， 暖通工程，水电安装工程[除承装（修、试）电力设施]，电 子安防设备的上门维修及保养，机电设备上门安装，计算机 系统服务，数据处理技术服务；批发、零售：计算机软硬件， 网络设备，电子设备，家用电器，空调设备，净水设备，暖 通设备，电子安防设备，建材；其他无需报经审批的一切合 法项目。
北京鸿锦聚 诚酒店管理 有限公司 （2018年 12月注销）	周锋曾持股 15%	1,000	住宿(卫生许可证有效期至2021年10月31日);热食类食品 制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、自制饮品制售、 限普通饮品、预包装食品销售、含冷藏冷冻食品(食品流通许 可证有效期至2021年09月22日)。
北京天鹅静	周锋曾持股	1,000	依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

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湖健身有限 公司 （2019年1 月注销）	10%		经营活动。
杭州云辉网 络信息服务 有限公司 （2019年2 月注销）	周锋哥哥周建 南曾持股90%	12,000	服务：计算机软硬件、网络设备的技术服务、技术咨询、成 果转让，计算机系统工程，数据处理技术的技术服务。
北京正天兴 裘皮辅料批 发市场有限 公司（2019 年6月注 销）	周锋哥哥周建 南曾持股 50.21%	9,998	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）
北京金鼎宏 冠烟草科技 有限公司 （2019年 12月注销）	周锋哥哥周建 南曾持股34%	500	技术开发；销售日用品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、 电子产品、计算机软件及辅助设备；技术进出口、代理进出 口、货物进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承 办展览展示活动。
北京正天兴 裘皮服装辅 料商城 （2019年 12月注销）	周锋哥哥周建 南曾持股12%	150	销售服装、鞋帽、服装辅料、日用品、针纺织品、机械设备; 服装设计;商业设施租赁。【经营范围中未取得专项许可的项 目除外】

（ 2 ）王洪斌交付字画的主要内容、评估价值的公允性

经本所律师访谈安泰房地产并经实地走访安泰房地产查看相关字画，王洪斌 交付字画的主要内容包括书法作品 1 件、绘画作品 14 件，字画作者主要为徐累 等。2022 年 3 月，安泰房地产委托上海立信资产评估有限公司（以下简称“立 信评估”）针对王洪斌用于支付股权转让对价的字画价值进行评估，立信评估于 2022 年 3 月 15 日出具信资评咨字[2022]第 040008 号《南通安泰房地产开发有限 公司拟了解资产价值所涉及的字画一批估值报告》（以下简称“《估值报告》”）， 根据《估值报告》，该批字画的估值为 1,475 万元，评估价值具有公允性。

2. 结合王洪斌以字画抵作价款、周锋长期未支付款项且未支付利息费用、 股权转让定价大幅低于同期、王洪斌及周锋后续对外转让等，说明上述历次股

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权转让的真实性及商业合理性，交易各方之间及与鞠建宏之间的关系，是否存 在股份代持、利益输送或其他利益安排

（ 1 ）历次股权转让的真实性及商业合理性

① 王洪斌以字画抵作价款相关情况

根据发行人提供的工商登记资料、《估值报告》并经实地走访安泰房地产并 查看相关字画，2015 年 9 月，因发行人设立后持续亏损，安泰房地产不看好发 行人发展前景，向王洪斌转让所持帝奥微有限 1,500 万元出资额，转让价格为 1 元/出资额，系股权转让双方协商定价。王洪斌以字画支付对价，字画已于 2015 年 9 月由王洪斌实际交付至安泰房地产，相关字画主要内容及估值公允性详见本 补充法律意见书“二、关于股权变动/（一）问题回复/1/（2）”。经本所律师访谈 安泰房地产及边策（王洪斌已去世，边策系王洪斌配偶），转让双方对于前述股 权转让及字画交付相关事项均无异议，不存在任何争议或潜在争议。

综上，王洪斌以字画抵作价款系在发行人经营状况较为困难、安泰房地产不 看好发行人发展前景的背景下，转让双方协商一致进行，相关字画已实际交付， 且字画估值具有公允性，双方均认可股权转让及相关字画抵作价款事宜，股权转 让不存在任何争议或潜在争议。因此，本所律师认为前述股权转让具有真实性及 合理性。

② 周锋长期未支付款项且未支付利息费用的相关情况

根据发行人提供的工商资料、相关股权转让款支付凭证并经访谈安泰房地产 与周锋，2015 年 9 月，因发行人设立后持续亏损，安泰房地产不看好发行人发 展前景，向周锋转让所持帝奥微有限 1,500 万元出资额，转让价格为 1 元/出资额， 系股权转让双方协商定价。周锋于 2021 年 8 月以货币资金向安泰房地产支付股 权转让款，主要系其投资经营个人及家族生意导致自有资金周转存在问题（周锋 相关对外投资及经营情况详见本补充法律意见书“二、关于股权变动/（一）问 题回复/1/（1）”），因与安泰房地产实际控制人施健系多年朋友关系，故经双方协 商支付款项时间较晚，且未支付利息。根据安泰房地产访谈确认，其对周锋上述 价款支付及无需支付利息事项不存在异议，不存在争议或潜在争议。

综上，安泰房地产向周锋转让股权系在发行人经营状况较为困难的背景下， 转让双方协商一致进行，股权已实际过户，股权转让款支付时间较晚且未支付利

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息主要是由于周锋自有资金周转存在问题，且与安泰房地产实际控制人施健是多 年朋友关系，双方协商一致进行支付，双方对股权转让及周锋上述价款支付及无 需支付利息事项不存在异议，不存在争议或潜在争议。因此，本所律师认为前述 股权转让具有真实性及合理性。

③ 股权转让定价大幅低于同期的相关情况

根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师访谈安泰房地产、周锋，因 半导体行业前期投入大，且帝奥微有限设立初期行业关注度较低，帝奥微有限设 立后持续亏损，2014 年的每股净资产仅为 0.72 元，2015 年时出现现金流紧张等 情形，经营状况较为困难。因此，安泰房地产当时并不看好发行人发展前景，故 以低价寻求转让退出。王洪斌及周锋与安泰房地产实际控制人施健系朋友关系， 对半导体行业了解较少，安泰房地产与王洪斌及周锋协商愿意以较低价格向其转 让发行人股权，王洪斌及周锋经了解主要管理团队背景后认为是投资机会，因此 受让股权。

根据发行人提供的工商登记资料及相关股权转让协议并经本所律师访谈实 际控制人及相关股东，发行人实际控制人鞠建宏同次向郑慧、钱永革、顾宁钟、 高峰、张骏、刘勇六名自然人转让股权价格为 3.65 元/注册资本，主要系鞠建宏 当时拟以现金置换其 2010 年以知识产权作价投入帝奥微有限的注册资本 4,500 万元，存在较大资金需求，且前述股权受让方认可鞠建宏的行业背景及经营管理 能力，同时看好发行人及行业的长期发展，因此双方协商确认以前述价格转让股 权。前述定价主要是基于股权受让方对实际控制人鞠建宏行业背景及经营管理能 力的信任和认可，因此与安泰房地产、王洪斌、周锋同次股权转让价格存在差异。

因此，安泰房地产、王洪斌、周锋该次股权转让价格与同次实际控制人股权 转让价格存在差异主要由于发行人当时的经营状况不佳且各方对于发行人经营 状况、发展前景、行业前景等方面理解不同。安泰房地产与王洪斌、周锋之间的 股权转让定价较低，系因股权转让发生时帝奥微有限的经营状况不佳及安泰房地 产对帝奥微有限发展缺乏信心，双方协商确定入股交易价格所致，且安泰房地产 前述股权转让价格未低于每股净资产，具有商业合理性。

④ 王洪斌及周锋后续对外转让情况

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根据周锋与江苏润友签署的《出资转让协议》，王洪斌与高峰、郑慧、苏州 沃洁、小米长江产业签署的《股权转让协议》，相关股权转让款支付凭证及发行 人的工商登记资料，并经本所律师访谈边策、周锋、高峰、郑慧、苏州沃洁、小 米长江产业等主体，王洪斌、周锋后续转让股权的具体情况如下：

事项	具体情况	背景及原因	增资/转让价 格	定价依据	资金来源	支付 方式
2019年1月，王 洪斌转让其持有 的部分出资额	王洪斌向郑慧转让 30万元出资额	王洪斌因自身 资金需求进行 股权转让，郑 慧、高峰、苏州 沃洁看好行业 及发行人发展	5元/出资额	协商定价	自有资金	货币
	王洪斌向高峰转让 70万元出资额				自有资金	货币
	王洪斌向苏州沃洁转 让300万元出资额		5.3元/出资额	协商定价	私募基金募 集资金	货币
2019年2月，周 锋转让其持有的 全部出资额	周锋向江苏润友转让 1,500万元出资额	周锋因自身资 金需求进行股 权转让	4.8元/出资额	协商定价	自有资金	货币
2020年1月，王 洪斌转让其持有 的部分出资额	王洪斌向小米长江产 业转让900万元出资 额	王洪斌因自身 资金需求进行 股权转让，同时 小米长江产业 看好行业及发 行人发展	6.06 元/出资 额	协商定价	私募基金募 集资金	货币

根据本所律师与边策、周锋、高峰、郑慧、苏州沃洁、小米长江产业等主体 的访谈记录并经查验相关股权转让协议及价款支付凭证，王洪斌、周锋后续历次 股权转让均签署转让协议，受让方均已支付股权转让价款，相关股权转让价格系 股权转让双方依据帝奥微有限当时估值协商确定，定价公允，且股权转让双方对 转让事项均不存在异议，不存在争议或潜在争议，股权转让具有真实性与商业合 理性。

⑤鞠建宏向安泰房地产无偿转让 300 万股股份相关情况

根据《民事调解书》，经鞠建宏及发行人确认并经访谈李红娟、安泰房地产， 鉴于安泰房地产系发行人现有股东，其中施健持有安泰房地产 93.60%的股权，

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施健父亲徐锦祥持有安泰房地产 6.40%的股权，李红娟系安泰房地产法定代表人 施健之妻，李红娟本人要求将其预留股份赠与给安泰房地产，鞠建宏、李红娟与 安泰房地产确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李红娟预留的 300 万股发行人 股份归安泰房地产所有。因此，2021 年 11 月 10 日，鞠建宏与安泰房地产签署 《股份转让协议》，约定鞠建宏将其持有的发行人 300 万股股份（对应发行人 1.59%的股份）无偿转让给安泰房地产。同日，发行人出具了本次转让完成后的 股东名册。

本次股份转让系鞠建宏履行南通中院出具的《民事调解书》中关于发行人股 份转让的安排，相关股份转让已签署股份转让协议，发行人已出具股份转让完成 后新的股东名册，鞠建宏、李红娟及安泰房地产均已访谈确认就股份转让相关事 项不存在异议，不存在争议或潜在争议。因此，本所律师认为上述股份转让具有 真实性与合理性。

综上所述，本所律师认为上述股权转让均已签署相关转让协议，除鞠建宏为 履行《民事调解书》将 300 万股发行人股份无偿转让予安泰房地产外，受让方均 已实际支付对价，相关股权转让价格系转让双方协商确定，且转让双方对转让事 项均不存在异议，不存在争议或潜在争议，股权转让具有真实性与商业合理性。

（ 2 ）交易各方之间及与鞠建宏之间的关系

经本所律师与鞠建宏确认，并访谈安泰房地产、李红娟、王雯均、周锋、高 峰、郑慧、苏州沃洁、小米长江产业等交易各方，核查鞠建宏与交易各方签署的 《股东调查表》及鞠建宏报告期内的银行流水，除郑慧系鞠建宏的一致行动人、 李红娟与安泰房地产法定代表人施健系夫妻关系外，其他交易各方之间及与鞠建 宏之间均不存在亲属关系或其他关联关系。

（ 3 ）是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排

经本所律师与鞠建宏确认，并访谈安泰房地产、李红娟、王雯均、周锋、高 峰、郑慧、苏州沃洁、小米长江产业等交易各方，核查鞠建宏及交易各方签署的 《股东调查表》、鞠建宏报告期内的银行流水，除鞠建宏曾为高峰代持现已解除 ［具体详见律师工作报告之“二十三、其他需要说明的问题/（二）股权代持与

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转让事项/3”］及鞠建宏与李红娟代持争议事项现已解除［具体详见律师工作报 告之“七、发行人的股本及演变/（二）发行人的股权变动/2.发行人的股本及股 份变动/（3）2021 年 11 月，发行人股份转让”］外，上述主体之间及与鞠建宏之 间均不存在股份代持，不存在利益输送或其他利益安排。

3. 结合问题 1 、 2 中的大额借款、资金往来、股权转让、股份代持、权属纠 纷及相关各方与实控人的关系等，说明实控人所持发行人股份权属是否清晰、 控制权是否稳定

经核查鞠建宏、周健华与相关出借主体郑慧、罗邦飞、鞠建云、顾宁钟、高 峰、周玉辉、徐艳华、吕亦环及程丽签署的借款协议、鞠建宏填写确认的《调查 表》并访谈借款双方，除鞠建云系鞠建宏姐姐、周玉辉系周健华姐姐、郑慧系鞠 建宏的一致行动人外，其他出借主体与发行人实际控制人均不存在任何关联关 系，相关借款真实，实际控制人取得借款不存在以持有发行人股份提供担保情形， 上述借贷双方亦未就借款对鞠建宏所持发行人股份设定质押等限制权利行使的 条件。

发行人股东安泰房地产、历史股东周锋及王洪斌相关股权转让均具有合理背 景，转让双方已签署相关转让协议，股权转让价格系双方协商确定，转让双方对 转让事项均不存在异议，不存在争议或潜在争议，且股权转让双方与实际控制人 均不存在关联关系，相关股权转让与实际控制人所持发行人股份无关。发行人实 际控制人鞠建宏将 300 万股发行人股份无偿转让予安泰房地产系为履行《民事调 解书》的相关义务，诉讼参与方李红娟、安泰房地产及鞠建宏均确认对前述事项 不存在异议，不存在争议或潜在争议。

根据相关代持协议及解除协议、资金支付凭证、并经访谈代持双方，实际控 制人历史相关股权代持关系均已实际解除。根据鞠建宏与发行人、李鑫、李红娟、 安泰房地产及帝奥投资股权代持争议相关诉讼及调解材料、鞠建宏与安泰房地产 签署的《股份转让协议》及向李鑫支付款项的银行凭证，并经本所律师访谈鞠建 宏、李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资，鞠建宏与诉讼各方均不存在任何关 联关系。截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏已如期履行完毕《民事调解书》 相关义务，完成对预留代持股权的还原。经本所律师访谈诉讼参与方李鑫、李红

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娟、安泰房地产及帝奥投资，前述各方确认对股权代持争议解决事项不存在异议， 与鞠建宏及发行人不存在纠纷或潜在纠纷。除亚伦置业向江苏高院上诉要求撤销 《民事裁定书》及《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发 行人股份归帝奥投资所有外，不存在纠纷或潜在纠纷。

经与发行人控股股东、实际控制人鞠建宏确认及查阅鞠建宏及发行人其他股 东签署的《调查表》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）等网站 （查询日期：2022 年 3 月 15 日），鉴于鞠建宏历史上从未与李鑫等签署过代持 协议或收到代持款项，鞠建宏、李鑫、帝奥投资等已确认 2011 年 4 月 15 日股东 会决议中为李鑫预留的 200 万股发行人股份（占发行人总股本的 1.06%）归鞠建 宏所有，鞠建宏已履行完毕《民事调解书》中的全部义务，且南通中院已下发《民 事裁定书》驳回亚伦置业的起诉等事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 五十九条、《中华人民共和国民法典》第一百五十二条及《全国法院民商事审判 工作会议纪要》第 120 条等相关规定，截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏持 有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在委托 持股、信托持股等其他权利负担，权属清晰明确，不存在可能导致控制权发生变 更的重大权属纠纷。

截至本补充法律意见书出具之日，鞠建宏直接和间接控制发行人 29.79%的 股份，为发行人的第一大股东，郑慧持有发行人 2.43%的股份，其在发行人股东 大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动，为鞠建宏的一致行动人，鞠建 宏及其一致行动人合计控制发行人 32.22%的表决权；鉴于发行人股权比例较为 分散，除上海沃燕和苏州沃洁合计持股 10.57%外，发行人其他股东持股比例均 未超过 10%，其他股东持股比例远低于鞠建宏持股比例，因此鞠建宏及其一致行 动人所持发行人股份足以对发行人股东大会决议产生重大影响；此外，报告期内， 鞠建宏及其配偶周健华在发行人董事会非独立董事的三个席位中拥有两个席位， 鞠建宏担任发行人董事长、总经理，周健华担任发行人董事，两人对发行人业务 发展及经营管理具有重大影响。因此，鞠建宏仍为发行人控股股东，鞠建宏及周 健华仍为发行人实际控制人，发行人实际控制人对发行人的控制权稳定。

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综上所述，本所律师认为，鉴于鞠建宏历史上从未与李鑫等签署过代持协议 或收到代持款项，鞠建宏、李鑫、帝奥投资等已确认 2011 年 4 月 15 日股东会决 议中为李鑫预留的 200 万股发行人股份（占发行人总股本的 1.06%）归鞠建宏所 有，鞠建宏已履行完毕《民事调解书》中的全部义务，且南通中院已下发《民事 裁定书》驳回亚伦置业的起诉等事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五 十九条、《中华人民共和国民法典》第一百五十二条及《全国法院民商事审判工 作会议纪要》第 120 条等相关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际 控制人所持发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权发生变更的重大权属纠 纷；发行人实际控制人对发行人的控制权稳定。

（二）核查程序及结论

1 ．核查程序

（1）取得并查阅发行人工商登记资料、财务报表及相关股权转让款支付凭 证，访谈安泰房地产与周锋并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），了解 安泰房地产与周锋股权转让相关情况，核查周锋 7,200 万元股权转让款的最终用 途，确认股权转让双方对股权转让价款支付及无需支付利息事项是否存在异议， 是否存在争议或潜在争议；

（2）取得及查阅发行人工商登记资料、财务报表及安泰房地产提供的《估 值报告》，访谈安泰房地产与边策并实地走访安泰房地产查看相关字画，了解王 洪斌与安泰房地产股权转让相关情况、王洪斌交付字画的主要内容，确认评估价 值公允性及股权转让双方对股权转让及以字画抵作价款是否存在异议，是否存在 争议或潜在争议；

（3）取得并查阅鞠建宏与郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏、刘勇签署 的股权转让协议并访谈相关股东，了解股权转让的背景及价格；

（4）取得并查阅周锋与江苏润友签署的《出资转让协议》，王洪斌与高峰、 郑慧、苏州沃洁、小米长江产业签署的《股权转让协议》，相关股权转让款支付 凭证并访谈前述主体，了解王洪斌、周锋与前述主体股权转让具体情况，确认前 述主体之间及与鞠建宏之间是否存在关联关系，是否存在股份代持、利益输送或 其他利益安排；

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（5）取得并查阅《民事裁定书》《民事调解书》《股份转让协议》及发行人 股东名册，访谈鞠建宏、李红娟及安泰房地产，了解鞠建宏向安泰房地产无偿转 让 300 万股股份相关情况，确认前述主体之间是否存在关联关系，是否存在股份 代持、利益输送或其他利益安排；

（6）取得并查阅鞠建宏、周健华大额借款协议、鞠建宏填写确认的《调查 表》并访谈借款双方，了解各出借主体与实际控制人的关系，确认相关借款的真 实性及是否存在以发行人股份提供担保或对发行人股份设定质押等限制权利行 使的条件，鞠建宏持有的发行人股份权属是否清晰；

（7）访谈鞠建宏与诉讼各方，确认鞠建宏与诉讼各方是否存在关联关系， 是否对股权代持还原事项存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（8）查阅鞠建宏与郑慧签署的《一致行动协议书》；

（9）查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、南通 市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）等网站，确认鞠建宏持有的发行人股份权 属是否清晰，对发行人的控制权是否稳定。

2 ．核查结论

（1）周锋取得的 7,200 万元股权转让款主要用于其本人及家族生意经营及 周转，主要包括北京酒店及餐饮投资经营、服装和布料批发市场、新零售、电子 烟行业相关投资及经营，以及其他个人投资及资金周转等；王洪斌交付字画的评 估价值具备公允性；

（2）历次股权转让均已签署相关转让协议，除鞠建宏为执行南通中院《民 事调解书》将 300 万股发行人股份无偿转让予安泰房地产外，受让方均已实际支 付对价，相关股权转让价格系转让双方协商确定，且转让双方对转让事项均不存 在异议，不存在争议或潜在争议，股权转让具有真实性与商业合理性；除郑慧系 鞠建宏的一致行动人、李红娟与安泰房地产法定代表人施健系夫妻关系外，其他 交易各方之间及与鞠建宏之间均不存在亲属关系或其他关联关系；除鞠建宏曾为 高峰代持现已解除及鞠建宏与李红娟代持争议事项现已解除外，上述主体之间及 与鞠建宏之间均不存在股份代持，不存在利益输送或其他利益安排；

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（3）鉴于鞠建宏历史上从未与李鑫等签署过代持协议或收到代持款项，鞠 建宏、李鑫、帝奥投资等已确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李鑫预留的 200 万股发行人股份（占发行人总股本的 1.06%）归鞠建宏所有，鞠建宏已履行 完毕《民事调解书》中的全部义务，且南通中院已下发《民事裁定书》驳回亚伦 置业的起诉等事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条、《中华人 民共和国民法典》第一百五十二条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 120 条等相关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人所持发行 人股份权属清晰，不存在可能导致控制权发生变更的重大权属纠纷；发行人实际 控制人对发行人的控制权稳定。

本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）

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----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
刘 靓
2022 年 3 月 16 日
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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之三

国枫律证字 [2021]AN231-17 号

==> picture [115 x 134] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

杭州分公司	指	江苏帝奥微电子股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司
报告期	指	2019年度、2020年度及2021年度
《审计报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2022年3月21日出具的“信 会师报字[2022]第ZH10019 号”《江苏帝奥微电子股份有限公司 审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2022年3月21日出具的“信 会师报字[2022]第ZH10020 号”《江苏帝奥微电子股份有限公司 内部控制鉴证报告》
《纳税情况专项审 核报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZH10021号”《江苏帝奥 微电子股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度主要税 种纳税情况说明及专项报告》

注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入

所致。

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书之三

国枫律证字 [2021]AN231-17 号

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于江苏帝 奥微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补 ” 充法律意见书之一 ）、北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申 请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》。

鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补 充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且 发行人聘请的立信会计师对发行人的财务报表（2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表以及 2019 年度、

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2020 年度、2021 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表） 进行审计后出具了《审计报告》，根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本 次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所 律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进 行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 新期间的补充信息披露

一、本次发行上市的批准和授权

经查验发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第五次会议、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决 票、会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行 人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人的陈述、立信会计师出具的《审计报告》《内控报告》，并经查验 发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、 发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、南通市市监局、国家税务总 局南通市税务局第三税务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察 支队、南通市住房和城乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金 管理中心、南通仲裁委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上 海市公积金管理中心、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵 行区市监局、北京市朝阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京 住房公积金管理中心（朝阳管理部）、国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税 务所、江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”）、深圳国际仲裁院、 杭州市市监局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的证明文件，本所律师认 为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人 民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日， 发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定中对股份有限公司公开发行股票并在科创板上市所 要求的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件

1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高 级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控 制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条 第一款第（一）项之规定。

2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高 级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及帝奥微有限最近三年财务 会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项之规定。

4．根据发行人的陈述、上海公安及南通市公安局开发区分局中兴派出所出 具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况 调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文 书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn） 的公开披露信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人及其控 股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项 之规定。

5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，

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发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董 事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设 置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大 采购、销售合同，发行人系由帝奥微有限按原账面净资产值折股依法整体变更设 立的股份有限公司，且自帝奥微有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条的规定。

2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财 务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办 法》第十一条第一款的规定。

3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》 及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财 务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符 合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条

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第（一）项的规定。

（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、 人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股 权转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级 管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人及帝奥微有限最近 二年内主营业务一直为模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，没有发生重大不 利变化，发行人及帝奥微有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内 亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人及帝奥微有限的实际控制人一直为鞠 建宏、周健华，没有发生变更；鉴于鞠建宏历史上从未与李鑫等签署过代持协议 或收到代持款项，鞠建宏、李鑫、帝奥投资等已确认 2011 年 4 月 15 日股东会决 议中为李鑫预留的 200 万股发行人股份归鞠建宏所有，鞠建宏已履行完毕《民事 调解书》中的全部义务，且南通中院已下发《民事裁定书》驳回亚伦置业的起诉 等事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条、《中华人民共和国民 法典》第一百五十二条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 120 条等相关 规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理 及财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款合同、 企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具 的查档证明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.co urt.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询 日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规 定。

5．根据发行人的陈述、《营业执照》及南通市市监局、国家税务总局南通市 税务局第三税务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察支队、南

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通市住房和城乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金管理中心、 南通仲裁委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上海市公积金 管理中心、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵行区市监局、 北京市朝阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管 理中心（朝阳管理部）、国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所、江苏省 南通中院、深圳国际仲裁院、杭州市市监局、国家税务总局杭州市西湖区税务局 出具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已 取得的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合 国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

6．根据发行人的陈述，南通市市监局、国家税务总局南通市税务局第三税 务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察支队、南通市住房和城 乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金管理中心、南通仲裁委 员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上海市公积金管理中心、 国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵行区市监局、北京市朝 阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心（朝 阳管理部）、国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所、江苏省南通中院、 深圳国际仲裁院、杭州市市监局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的证明， 以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，南 通市公安局开发区分局中兴派出所、上海公安出具的证明，并经查询中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchi na.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在地主管部门网站的公开披 露信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，最近三年内发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、上海公安、南通市

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公安局开发区分局中兴派出所、香港特别行政区元朗民政事务处出具的证明及黄 潘陈罗律师行出具的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经营情况之法律 意见书》，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记 录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https://w ww.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规 定。

（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本 次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复 外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：

1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条 规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 18,915 万元；若本次 拟公开发行的 6,305 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 25,220 万元， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。

3．根据发行人2020年第三次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会批 准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行6,305万股人民币普通 股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到25,220万股，公开发行的股份 占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公 开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。

4．根据《招股说明书》《审计报告》及《关于发行人预计市值的分析报告》， 发行人预计市值不低于10亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性损益前后的 孰低者为准）为156,656,067.63元、营业收入为507,650,210.12元。发行人预计市

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值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上 市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得上交 所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票 的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关 法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的 实质条件。

四、发行人的发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人（股东）情况

经查验发行人提供的工商登记资料、股东名册及发行人股东签署确认的股东 调查表并经本所律师查询企业公示系统公示信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日）， 截至查询日，新期间内发行人股东的基本情况变化如下：

1. 小米长江产业

经核查，小米长江产业执行事务合伙人委派代表由冯鹏熙变更为林世伟，其 合伙人深圳市远宇实业发展有限公司将其持有的10,000万元出资额转让予海南 华盈开泰投资合伙企业（有限合伙），合伙人北京汽车集团产业投资有限公司将 其持有的6,000万元出资额转让予天津金星创业投资有限公司；小米投资基金法 定代表人由冯鹏熙变更为林世伟，其股东湖北省长江经济带产业基金管理有限公 司更名为长江产业投资基金管理有限公司。

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及小米长江产业签署确认的股东 调查表，截至本补充法律意见书出具日，小米长江产业持有发行人1,419.3818万 股股份，占发行人股份总数的7.504%。根据武汉市市监局于2022年3月8日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J），并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月27日），截至查询日，小 米长江产业的基本情况如下：

企业名称	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA4KX8N35J

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类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：林世伟）
成立日期	2017年12月7日
注册资本	1,200,000万元
合伙期限	2017年12月7日至2027年12月6日
主要经营场所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉 片区）
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

根据小米长江产业签署确认的股东调查表，并经查询企业公示系统（http:// www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，小米长江产业 的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	珠海兴格资本投 资有限公司	210,000.00	17.50	有限合伙人
2	小米科技有限责 任公司	200,000.00	16.67	有限合伙人
3	湖北省长江经济 带产业引导基金 合伙企业（有限合 伙）	200,000.00	16.67	有限合伙人
4	武汉光谷产业投 资有限公司	200,000.00	16.67	有限合伙人
5	珠海格力金融投 资管理有限公司	144,500.00	12.04	有限合伙人
6	上海信银海丝投 资管理有限公司	90,000.00	7.50	有限合伙人
7	深圳金晟硕煊创 业投资中心（有限 合伙）	55,500.00	4.63	有限合伙人
8	天津金星创业投 资有限公司	34,000.00	2.83	有限合伙人
9	北京汽车集团产 业投资有限公司	14,000.00	1.17	有限合伙人

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序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
10	海南华盈开泰投 资合伙企业（有限 合伙）	10,000.00	0.83	有限合伙人
11	广发乾和投资有 限公司	10,000.00	0.83	有限合伙人
12	中国对外经济贸 易信托有限公司	10,000.00	0.83	有限合伙人
13	三峡资本控股有 限责任公司	9,000.00	0.75	有限合伙人
14	江苏溧阳光控股 权投资合伙企业 （有限合伙）	9,000.00	0.75	有限合伙人
15	北京志腾云飞投 资管理中心（有限 合伙）	3,000.00	0.25	有限合伙人
16	小米投资基金	1,000.00	0.08	普通合伙人
合计		1,200,000.00	100.00	-

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，小米投资基金的基本情况如下：

企业名称	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4KWW6G3P
类型	其他有限责任公司
法定代表人	林世伟
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2017年10月26日
营业期限	2017年10月26日至2047年10月25日
住所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉 片区）
经营范围	管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以 任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27

日），截至查询日，小米投资基金的股东及其出资情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	小米产业投资管理有限公司	800.00	80.00
2	长江产业投资基金管理有限公司	150.00	15,00
3	武汉光谷产业投资基金管理有限公司	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），小米长江产业已于 2018 年 7 月 20 日办理私募基金备案（基金编号为 SEE206），其管理人小米投资基金已于 2018 年 4 月 2 日办理私募基金管理人登 记（登记编号为 P1067842）。

2. 上海芯乐

根据发行人陈述并经查验相关离职材料，截至本补充法律意见书出具日，上 海芯乐有限合伙人佘志青（曾系发行人销售人员）已从发行人处离职，并将其持 有的上海芯乐合伙份额转让予上海芯乐普通合伙人鞠建宏。

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及上海芯乐签署确认的股东调查 表，截至本补充法律意见书出具日，上海芯乐持有发行人170万股股份，占发行 人股份总数的0.899%。根据上海市闵行区市监局于2021年12月20日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91310116MA1JCF1B95），并经查询企业公示系统（h ttp://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月27日），截至查询日，上海芯乐的基 本情况如下：

企业名称	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310116MA1JCF1B95
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	鞠建宏
注册资本	1,055.6万元
成立日期	2019年9月27日
合伙期限	2019年9月27日至2029年9月26日
主要经营场所	上海市闵行区沪松公路450号2层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

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根据上海芯乐的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.go v.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，上海芯乐的出资人、出资情 况及在发行人处的任职情况如下：

序 号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
1	鞠建宏	144.12	13.65	普通合伙人	董事长、总经理
2	杨 乐	138.48	13.12	有限合伙人	销售人员
3	鲁慧锋	80.85	7.66	有限合伙人	销售人员
4	施 飞	69.82	6.61	有限合伙人	技术人员
5	李 浩	53.07	5.03	有限合伙人	销售人员
6	朱丽丽	53.07	5.03	有限合伙人	技术人员
7	张诗淼	50.50	4.78	有限合伙人	销售人员
8	夏 云	45.69	4.33	有限合伙人	销售人员
9	罗 强	32.92	3.12	有限合伙人	技术人员
10	张小明	31.93	3.02	有限合伙人	管理人员
11	陈俊和	30.93	2.93	有限合伙人	销售人员
12	张海光	27.53	2.61	有限合伙人	技术人员
13	李程梅	26.54	2.51	有限合伙人	管理人员
14	陈婷婷	25.54	2.42	有限合伙人	管理人员
15	占佳意	25.54	2.42	有限合伙人	技术人员
16	毛 伟	18.16	1.72	有限合伙人	技术人员
17	吴 妍	18.16	1.72	有限合伙人	管理人员
18	付红秀	16.46	1.56	有限合伙人	管理人员
19	沈晓强	16.17	1.53	有限合伙人	技术人员
20	刘玲玲	15.47	1.47	有限合伙人	管理人员
21	温文潮	14.76	1.40	有限合伙人	销售人员
22	刘勇军	14.76	1.40	有限合伙人	销售人员
23	沈俊伟	14.76	1.40	有限合伙人	技术人员
24	顾红燕	13.77	1.30	有限合伙人	管理人员
25	钱建林	12.77	1.21	有限合伙人	管理人员
26	陈圆圆	11.78	1.12	有限合伙人	管理人员
27	盛爱进	10.78	1.02	有限合伙人	管理人员
28	周梦瑶	7.38	0.70	有限合伙人	技术人员
29	金嗣林	7.38	0.70	有限合伙人	技术人员
30	陈 雪	7.38	0.70	有限合伙人	销售人员
31	董永刚	7.38	0.70	有限合伙人	销售人员

8-3-14

561

序 号 出资人姓名 32 周振钦 33 冯玉湘 合计	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
	周振钦	6.39	0.60	有限合伙人	管理人员
	冯玉湘	5.39	0.51	有限合伙人	技术人员
		1,055.60	100.00	-	-

根据发行人的说明、上海芯乐出具的说明及员工花名册，并经查验相关出资 凭证，上海芯乐系发行人员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资，不 存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管 理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私 募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手 续。

3. 发行人股东之间的关联关系

根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查问卷及鞠建宏与郑 慧签署的《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书》（以下简称“《一 致行动协议书》”），截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间存在下述关 联关系：

联关系：
关联方名称/姓名	持股比例（%）	关联关系
鞠建宏	25.563	鞠建宏与郑慧于2022年3月16日签署《一致行 动协议书》，郑慧系鞠建宏一致行动人
郑慧	2.430
上海沃燕	8.988	系一致行动人，执行事务合伙人均为北京沃衍
苏州沃洁	1.586
鞠建宏	25.563	南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯溪执行 事务合伙人均为鞠建宏，均系鞠建宏实际控制的 企业
南通圣喜	0.529
南通圣乐	1.057
上海芯乐	0.899
上海芯溪	1.745
朱建军	0.823	朱建军担任上海洪鑫源的董事
上海洪鑫源	2.900

经查验，发行人的境内法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业

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562

法人，发行人的境外法人股东国泰发展是根据中国香港法律成立并存续的私人股 份有限公司，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限 合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中 国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。 发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人及其一致行动人

根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、相关股东会/股东大 会会议文件，最近两年来，发行人及帝奥微有限的控股股东一直为鞠建宏，未发 生变化。截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏持有发行人 4,835.1992 万股股份， 占发行人总股本的 25.56%，为发行人第一大股东。同时，鞠建宏系发行人股东 南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐及上海芯溪的执行事务合伙人，能够有效控制前 述股东所持发行人共计 4.23%股份的表决权，鞠建宏直接和间接控制发行人 29.79% 的股份对应的表决权。为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定 发展，鞠建宏与郑慧于 2022 年 3 月 16 日签署了《一致行动协议书》，约定郑慧 将在根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要向发行人股东大会、董事会 提出议案或需要由发行人股东大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动， 按照鞠建宏的意思表示行使表决权，协议有效期为自《一致行动协议书》生效之 日起至发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月止。综上，鞠建宏直接 控制发行人 25.56%的股权并通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜以 及一致行动人郑慧控制发行人 6.66%的股份对应的表决权，合计控制发行人 32.23% 的股份对应的表决权。除鞠建宏外，其他股东持股比例较为分散，因此鞠建宏所 持发行人股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。

经查验，最近两年以来，鞠建宏一直为发行人及帝奥微有限法定代表人，并 在帝奥微有限及发行人处担任执行董事/董事长、总经理职务，鞠建宏配偶周健 华一直为帝奥微有限及发行人董事，两人对发行人经营管理和业务发展有重大影 响。因此，本所律师认为，最近两年来，鞠建宏、周健华一直为发行人及帝奥微 有限的实际控制人，未发生变更。

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1 ．实际控制人及其一致行动人的基本情况

（1）实际控制人的基本情况

鞠建宏，身份证号为 320602197209**，住址为上海市徐汇区高安路， 无境外永久居留权，持有发行人 25.56%股份，在发行人处担任董事长、总经理 职务。

周健华，身份证号为 320626197311**，住址为上海市青浦区徐盈路， 无境外永久居留权，在发行人处担任董事职务。

（2）实际控制人之一致行动人的基本情况

郑慧，身份证号为 310104197610**，住址为上海市徐汇区淮海中路， 无境外永久居留权，持有发行人 2.43%股份。

五、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1 ．发行人的经营范围和经营方式

根据发行人持有的南通市市监局于2020年9月25日核发的《营业执照》，并经 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月27日），截至 查询日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

2 ．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人现持有的 相关资质和许可证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人与经营活动相关的 资质和许可变化为海关进出口货物收发货人备案回执的换领，具体情况如下：

证书名称	证书编号	持证人	发证机关	证书内容	备案/更新日期
海关进出口 货物收发货 人备案回执	海关注册编码： 3206260927；检验检 疫备案号： 3211606172	发行人	中华人民共和国 南通海关	——	备案/更新日 期：2021.11.8 有效期：长期

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本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的陈述，境外律师出具的法律意见书并经查验相关业务合同，截 至本补充法律意见书出具日，发行人除设立香港帝奥微、美国帝奥微、台湾分公 司外不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

根据黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经营 情况之法律意见书》、MURCHISON & CUMMING,LLP 律师事务所出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意见》、弘鼎 法律事务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之法律意见书》， 截至 2021 年 12 月 31 日，香港帝奥微、美国帝奥微、台湾分公司合法设立并有 效存续，不存在因违反税务、劳动、环保、文化财产、产品质量和技术或个人权 利等事宜遭受到罚金、处罚或其他行政处罚的情形，不存在诉讼或纠纷情况。

（三）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述、立信会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的营 业收入与主营业务收入情况具体如下：

期间	业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务收入占比（%）
2019年度	136,648,100.51	136,627,538.00	99.98
2020年度	247,537,001.03	247,537,001.03	100.00
2021年度	507,650,210.12	507,650,210.12	100.00

据此，由于发行人报告期内的主营业务收入占营业总收入比例较高，本所律 师认为，发行人的主营业务突出。

六、关联交易及同业竞争

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（一）发行人关联方的变动情况

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》和 发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表及《一致行动协议书》，并经 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日）、企 查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2022 年 3 月 27 日）的公开披露信息， 截至查询日，发行人的关联方和曾经的关联方变动情况如下：

1 ．控股股东、实际控制人及其一致行动人

经查验，发行人控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏、周健华，实际控 制人的一致行动人为郑慧，其相关情况详见本补充法律意见书之“四/（二）”部 分。

2. 发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接及间接持股5%以上的 自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发 行人的关联自然人。

根据发行人的陈述及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人及其一致行 动人、发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查问卷，除鞠建 宏与周健华为夫妻关系外，上述关系密切家庭成员中不存在在发行人处任职及/ 或持有发行人股份的情况。

3. 发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业

根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人 的一致行动人填写的调查问卷并经本所律师查验，发行人持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人及实际控制人的一致行动人实际控制或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企 业变动情况如下所示：

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序 号	关联方名称	关联关系
1	上海籽月企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	小米长江产业持有其99.59%的出资额，雷军控制的小 米投资基金担任其执行事务合伙人的企业
2	天津海河至汇光电创业投资 合伙企业（有限合伙）	天津海河至汇投资管理有限公司担任其执行事务合 伙人，北京沃衍实际控制的企业
3	上海祥羽电子科技有限公司	实际控制人的一致行动人郑慧与母亲柯一新合计持 有其100%股权，柯一新担任执行董事，郑慧担任监 事的企业
4	黎川县利羽电子科技有限公 司	实际控制人的一致行动人郑慧和配偶沈皓秋合计持 有其100%的股权，沈皓秋担任执行董事兼总经理， 郑慧担任监事的企业。该公司已于2018年3月被吊 销、尚未注销
5	上海晶尊微电子有限公司	实际控制人的一致行动人郑慧和母亲柯一新合计持 有其100%的股权，柯一新担任执行董事兼总经理， 郑慧担任监事的企业

除上述企业外，发行人关联方还包括成勇、沈卫松、罗邦飞、姚蓉及郑慧的 关系密切的家庭成员所直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或 其他组织。

4 ．发行人的子公司及分支机构

根据发行人提供的工商登记资料并经查询企业公示系统（查询日期：2022

年3月27日），新期间内发行人新设分支机构杭州分公司，其基本情况如下：

企业名称	江苏帝奥微电子股份有限公司杭州分公司
类型	分公司
统一社会信用代码	91330100MA7F4G8856
负责人	鞠建宏
成立日期	2022年1月17日
营业期限	2022年1月17日至长期
住所	浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼511室
	一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
	（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施
经营范围	准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业
	执照依法自主开展经营活动)。(在总公司经营范围内从事经营活
	动)

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5. 发行人曾经的关联方

根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月27日）、企查查网站（https: //pro.qcc.com，查询日：2022年3月27日）的公开披露信息，新期间内发行人曾存 在的主要关联方变动情况如下：

序 号	关联方名称	关联关系	目前状态
1	上海鹊淮企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	独立董事周健军曾担 任执行事务合伙人的 企业	已于2022年2月24日注销
2	上海固丰信息技 术中心（有限合 伙）	实际控制人的一致行 动人郑慧曾持有其6 0%出资额	2021年7月郑慧将其持有的60%的出资额 对外转让

此外，发行人曾经的关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及其本人及其 关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其 他组织，发行人关联自然人关系密切的家庭成员报告期内曾直接或间接控制的， 或曾担任董事、高级管理人员的其他企业，亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）重大关联交易

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行凭 证，发行人及其子公司 2021 年度与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将 要履行的重大关联交易如下：

1. 发行人芯片应用于关联方产品情况

2021 年度，发行人与小米长江产业及其关联公司、OPPO 广东不存在直接交 易。发行人芯片最终应用于小米产品及 OPPO 广东产品的销售金额如下：

单位：元

	单位：元
项目	2021 年度
应用于小米产品的销售金额	41,703,375.61
应用于OPPO广东产品的销售金额	102,137,386.45

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2. 关键管理人员薪酬

单位：元

	单位：元
项目	2021 年度
关键管理人员薪酬	6,339,077.00

本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交 易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发 行人及发行人非关联股东利益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

七、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1 ．无形资产

（ 1 ）注册商标

根据发行人现持有的商标注册证、商标续展注册证明并经查询国家知识产权 局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询 日，发行人新增 2 项境内注册商标，因 1 项商标续展，商标专用权期限发生变更， 具体情况如下：

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效 期限	取得方式	他项 权利
1		发行人	9	59278984	2022.03.07- 2032.03.06	原始取得	无
2		发行人	9	59265781	2022.03.07- 2032.03.06	原始取得	无
3		发行人	9	8190554	2012.12.07- 2032.12.06	原始取得	无

• 注：2020 年 6 月 3 日，发行人收到国家知识产权局出具的《关于提供注册商标使用证

据的通知》，上海同派市场营销策划有限公司以发行人连续三年不使用为由，委托上海合熔

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知识产权服务有限公司于 2020 年 04 月 16 日向国家知识产权局申请撤销发行人第 8190554 号“帝奥”商标在第 9 类“集成电路”等全部核定使用商品上的注册。发行人已于 2020 年 7 月 29 日委托北京睿智保诚国际知识产权代理有限公司向国家知识产权局提交了相应答辩意见 及证据材料。2021 年 11 月 4 日，国家知识产权局出具《关于第 8190554 号“帝奥”商标撤销 复审决定书》（商评字[2021]第 0000334909 号），决定认为前述商标在集成电路等全部核定 使用商品上的注册不予撤销，予以维持。因此，截至本补充法律意见书出具日，第 8190554 号商标为发行人有效注册商标。

（ 2 ）专利权

根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2022 年 2 月 15 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn， 查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人新增已经授权的专利情况 如下：

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他项 权利
1	适用于极低 TRIAC调光深 度的LED电流 纹波消除电路	发行 人	发明 专利	ZL2019110 94795.6	2018.9.28	原始 取得	2018.9.28-2 038.9.27	无
2	一种深度LED 调光控制电路	发行 人	实用 新型	ZL2021213 78112.2	2021.6.21	原始 取得	2021.6.21-2 031.6.20	无
3	TWS充电盒与 耳机的高效率 充电系统	发行 人	实用 新型	ZL2021217 95512.3	2021.8.3	原始 取得	2021.8.3-20 31.8.2	无

2 ．主要生产经营设备

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭 证，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 4,447,564.31 元、净值为 1,449, 259.42 元的电子设备；原值为 14,576,613.39 元、净值为 11,201,919.71 元的机械 设备；原值为 1,654,457.09 元、净值为 555,628.23 元的运输设备；原值为 790,10

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7.76 元、净值为 656,808.69 元的办公家具。

根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认 为，发行人所拥有的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵 押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

经查验，截至本补充意见书出具日，发行人新期间续期的租赁房屋情况如下：

序 号	出租人	承租 人	租赁地点	用途	租赁面积 （m2）	租赁期限
1	深圳源政科 技有限公司	发行 人	深圳市南山区高新北 区朗山路19号源政 创业大厦A栋0701	办公	401.4	2022.3.4-2024.3.3
2	张移林	发行 人	北京市朝阳区来广营 西路5号院3号楼6 层602室	办公	121.28	2022.3.16-2024.3.15

截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房屋未办理租赁备案，根据《商 品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级 以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办 理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责 令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华 人民共和国民法典》第 706 条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登 记备案手续的，不影响合同的效力。就前述事项，发行人实际控制人鞠建宏、周 健华已出具承诺：如发行人及其子公司因租赁房屋未办理租赁备案而遭受任何行 政处罚或罚款，其对发行人及其子公司因此遭受的损失予以无条件全额补偿，保 证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法 律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

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八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“六/（二）” 中所述的重大关联交易合同外，发行人及其子公司新期间内更新的正在履行的对 发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下： 1．销售合同

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行的 对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同 （在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过 1,000 万元的客户的主要合同及 重要销售框架合同）情况如下：

序 号	合同 类型	客户名称	销售产品	合同期限	履行 状态
1	框架 协议	盛镒科技股份有限 公司	模拟芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非双 方书面协商一致终止协议	正在 履行
2	框架 协议	北京捷士盟科技有 限公司	模拟芯片	2022年1月17日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非双 方书面协商一致终止协议	正在 履行
3	框架 协议	HONGKONG HE WEI ELECTRONIC CO.,LIMITED	模拟芯片	2021年6月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非双 方书面协商一致终止协议	正在 履行

2．其他重大合同

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的合计金额为 500 万元以上的其他重大合同为上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司于 2021 年 12 月 10 日签署的《购买意向协议》，具体内容如下：

			单位：平方米、万元	单位：平方米、万元	单位：平方米、万元	单位：平方米、万元
序 号	签署时间	标的物	位置	房屋用 途	实测面积	实际含税 总价
1	2021年12 月10日	办公楼	上海市号景路206弄 七宝万象中心3-4号	办公	3,678.83	16,186.85

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序 号	签署时间	标的物	位置	房屋用 途	实测面积	实际含税 总价
			2-5层
2		地下产权停 车位3 个	上海市号景路206弄 七宝万象中心	商用	-	60.00
		合计			-	16,246.85

根据《购买意向协议》的约定，双方需在 2022 年 6 月 25 日前签署上述标的 物的商品房出售合同及车位销售合同；上海帝迪需于 2021 年 12 月 31 日前支付 第一期款项 4,856.06 万元，于 2022 年 6 月 25 日前支付剩余款项 11,390.80 万元。 截至本补充法律意见书出具日，上海帝迪已支付上述第一期款项 4,856.06 万元。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经检索国家 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息查 询系统（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.c n/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家 知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）中国及多国专利审查信息查询系统（htt p://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）、国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.g ov.cn/sbcx/）及发行人及其子公司对应各地市监局、应急管理局、人力资源和社 会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局官方网站（查询时间：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

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1 ．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，新期间内，除本 补充法律意见书之“六/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存 在新增的重大债权债务关系。

2 ．发行人与关联方相互提供担保的情况

经查验，新期间内，发行人及其子公司不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证， 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 7,433,741.87 元，其中金额 较大（50 万元以上）的其他应收款为：保证金、押金。

2 ．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应 付款金额为 109,011.97 元，其中金额较大（5 万元以上）的其他应付款为：代扣 社保公积金等。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的 生产经营活动所致，合法、有效。

九、发行人的重大资产变化及收购兼并

新期间内，发行人存在重大房屋资产购买的情形，具体情况详见本补充法律 意见书“八/（一）/2”。除此之外，根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、 相关内部决策文件、有关协议并经查验，发行人新期间内没有其他重大资产变化

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或收购兼并行为，也没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售 或收购等具体计划或安排。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内发行人未修改“三会”议 事规则，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）股东大会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，新期 间内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率

根据发行人的陈述、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项审核 报告》，发行人及其子公司2021年度执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率（%）	备注
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	13
	外销产品销售收入	实行“免、抵、退”
城市维护建 设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	7
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	3
地方教育附 加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2
企业所得税	按应纳税所得额计缴	0、16.5、21、8.84、 2.5、25	注1

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注1：不同纳税主体所得税税率说明：

注1：不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称	所得税税率（%）	备注
发行人	0
香港帝奥微	16.5	注2
美国帝奥微	21、8.84	注3
南通帝迪	2.5
上海帝迪	25

注2：香港帝奥微注册地为香港。香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的 利润征收利得税，自2018-2019年度起，香港实施两级制税率：不超过HK$2,000,000的应评 税利润，对应利得税税率为8.25%，应评税利润中超过HK$2,000,000的部分，对应利得税税 率为16.5%。

注3：美国帝奥微的注册地为美国加利福尼亚州，联邦所得税税率为21%、所在州的州 税率为8.84%。

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率不存 在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1 ．税收优惠政策

根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发 行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及其子公司在2021年度所享受的税 收优惠政策变化情况如下：

根据《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）、《财政部税务总 局关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的 公告》（财政部税务总局公告2020年第29号）和工业和信息化部、国家发展改革 委、财政部、国家税务总局公告2021年第9号《国家鼓励的集成电路设计、装备、 材料、封装、测试企业条件公告》的有关规定，企业自行判别是否符合享受集成 电路设计企业税收优惠政策的条件，申报享受，并向税务局备案。根据发行人自 行评估结果，发行人符合集成电路设计企业的税收优惠政策，自弥补累计税务认

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定亏损后的首个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2021年度 为发行人弥补累计税务认定亏损后的首个获利年度，因此2021年度发行人适用企 业所得税税率为0%。

根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠 政策的公告》（财税[2021]12号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通 知》（财税[2019]13号），南通帝迪满足小型微利企业有关所得税税收优惠条件， 2021年度其所得减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、 规章和规范性文件的规定。

2 ．高新技术企业资质续期情况

发行人已取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税 务局于2021年11月30日批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2021320094 57），有效期3年。

3 ．财政补贴

根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴 凭证，2021 年度发行人所享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴如下：

序号	补助项目	补助金额（元）
1	进口研发软件工具补贴	2,848,935.52
2	国内研发软件工具补贴	152,774.10
3	中央创新区收入达标补贴	1,000,000.00
4	中央创新区流片补贴	471,554.25
5	2021年度市级科技创新型企业入库培育补助	2,000,000.00
6	创新区高企认定奖励	100,000.00

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。

（三）发行人及其子公司的完税情况

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根据发行人的陈述及国家税务总局南通市税务局第三税务分局、国家税务总 局北京市朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务 所、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的证明，发行人及其子公司新期间内 不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的陈述并经查询发行人及其子公司所在地生态环境局网站的公 开披露信息（查询日期：2022年3月27日），发行人及其子公司新期间内不存在因 环境违法行为而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的陈述、南通市市监局、上海市闵行区市监局、上海市市监局、 北京市朝阳区市监局、杭州市市监局出具的证明并经本所律师检索发行人及其子 公司所在地市监局网站的公开披露信息（查询日期：2022年3月27日），发行人及 其子公司新期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处 罚的情形。

十三、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述、发行人及其实际控制人鞠建宏提供的相关诉讼和调解材 料，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增未决诉讼情况如下：

2022 年 1 月 4 日，发行人收到南通中院传票，帝奥投资的债权人南通亚伦 家纺城置业有限公司（以下简称“亚伦置业”）认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股发行人股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、发行人等 达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起

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诉至南通中院。

2022 年 2 月 17 日，南通中院下发（2021）苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》（以 下简称“《民事裁定书》”），认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具 备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的 受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

2022 年 2 月 28 日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具 体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书；2、请求撤 销南通中院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被 告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投 资公司所有（价值约 4758 万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

截至本补充法律意见书出具日，该案尚待二审开庭审理。

根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、持有发行人5%以上股 份的主要股东、董事、监事及高级管理人员的访谈，江苏省南通中院、深圳国际 仲裁院出具的证明文件，黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥(香港)有限公司的存 续和一般经营情况之法律意见书》、MURCHISON & CUMMING, LLP律师事 务所出具的《关于DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题 的法律意见》、弘鼎法律事务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公 司之法律意见书》，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、123 09中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://sp lcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中 国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neri s.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（h ttp://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其子公 司、持有发行人5%以上股份的股东所在地主管部门网站的公开披露信息（查询 日期：2022年3月27日），截至查询日，除本补充法律意见书已披露的情况外，发 行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，以及 发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

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十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经查验，新期间内，发行人实际控制人之一致行动人郑慧于 2022 年 3 月 16 日出具《关于股份锁定的承诺函》《关于持股意向和减持意向的承诺函》。

本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承 诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。

十五、本所律师认为需要说明的其他问题

根据发行人提供的花名册、工资表、社保及住房公积金缴纳凭证、社会保险 和住房公积金明细表、黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥(香港)有限公司的存续 和一般经营情况之法律意见书》、MURCHISON & CUMMING, LLP 律师事务所 出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律 意见》、弘鼎法律事务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之法 律意见书》等以及对发行人人力资源负责人的访谈，经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况、未缴纳人数及具 体原因如下：

单位：人

	单位：人
项目	2021年12月31日
员工总人数	150
社会保险已缴纳人数	143
社会保险未缴纳人数	7
社会保险未缴纳情况及原因	2人因新入职、1人为外籍员工、4人系中国港台 地区员工
住房公积金已缴纳人数	143
住房公积金未缴纳人数	7
住房公积金未缴纳情况及原因	2人因新入职、1人为外籍员工、4人系中国港台 地区员工

根据南通市劳动保障监察支队、南通市住房公积金管理中心、上海市人力资 源和社会保障局、上海市公积金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、

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北京住房公积金管理中心（朝阳管理部）出具的合规证明及黄潘陈罗律师行出具 的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》、 MURCHISON&CUMMING,LLP 律师事务所出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意见》、弘鼎法律事 务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之法律意见书》，发行人 及其子公司为员工依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在因欠缴导致的行政处 罚情形。

发行人实际控制人鞠建宏及周健华已就社保公积金的缴纳事项出具承诺： “如应有权部门要求或者决定，对于公司及其子公司在报告期内未为部分员工缴 纳社会保险和住房公积金可能产生的全部费用，包括但不限于需公司及其子公司 为员工补缴社会保险、住房公积金或因未缴该等社会保险、住房公积金而承担罚 款或者损失，本人承诺将对公司由此产生的全部费用承担连带赔偿责任，及时补 偿公司及下属子公司就此承担的全部补缴款项、罚款、滞纳金以及赔偿等费用， 以确保公司及下属子公司不会因社会保险金及住房公积金的缴纳给公司造成额 外支出及遭受任何其他损失，保证不对公司及下属子公司的生产经营、财务状况 和盈利能力产生重大不利影响。”

十六、结论意见

综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质 条件。

第二部分 对《补充法律意见书之一》有关问题的更新

一、关于专利与商标商号（《问询函》问题 1.4 ）

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根据申报材料：（1）公司形成主营业务收入的发明专利 24 项，申请时间集 中在 2018 年及以前，最近三年无新增获授发明专利；（2）公开信息显示，2021 年 6 月国家知识产权局宣告公司“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波 消除电路”实用新型专利无效，招股说明书显示公司存在一项名为“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”的发明专利；（3）帝奥投资 2010 年 入股发行人并于 2018 年退出，其中 2010 年 2 月至 2010 年 10 月为公司第一大股 东，发行人名称“帝奥”、商标“dioo”与帝奥投资的商号、商标“DIAO”相似。

请发行人说明：（1）近三年无新增获授发明专利的原因，是否具备持续创新 能力；（2）实用新型专利宣告无效的背景、在公司产品中的应用情况（收入及占 比）、是否涉及核心技术，对应发明专利是否可能面临无效宣告情形，公司发明 专利是否稳定、是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务开展的影响； （3）结合帝奥投资的主营业务，说明发行人是否使用帝奥投资的商标商号、是 否利用帝奥投资的商标商号获取客户、是否存在侵权风险、双方之间是否存在纠 纷或潜在纠纷。

请保荐机构对事项 1.1-1.4，请发行人律师对事项 1.4，进行核查并发表明确 意见。

（一）原回复 “1 ．近三年无新增获授发明专利的原因，是否具备持续创新 能力 ” 之“（ 2 ）是否具备持续创新能力”更新如下：

①发行人建立了较为完善的研发组织体系

根据发行人说明及发行人相关管理制度，发行人研发部下设信号链产品事业 部和电源管理产品事业部分别开展不同类别产品的研发工作，并建立了完善的研 发体系和良好的技术创新机制，制定了《研发部职责定义》《产品研发流程及文 档管控》《产品测试开发及控制规范》等相关研发管理制度，为发行人持续创新 提供了制度保障。

②发行人拥有具备丰富研发经验的人才队伍

根据发行人的说明，自发行人成立以来，发行人高度重视研发团队的建设与 发展，制定了科学的研发人员绩效考核办法，不断加强研发人员的创新积极性， 通过自主培养与外部引进的方式建立了一支技术水平优秀、研发经验丰富的研发

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团队。根据发行人的说明及员工花名册，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 研发技术人员 79 人，占发行人总人数 52.67%，为持续研发奠定了人才保障。

③发行人具有紧贴市场需求的创新能力

根据发行人的说明，发行人产品研发坚持面向市场、面向客户、面向下游需 求的原则，研发团队紧跟行业发展趋势，密切关注下游应用市场发展动态，及时 获知最新技术发展动向及产品需求以指导发行人研发工作，推动技术的持续创新； 同时，发行人产品研发坚持从客户需求出发，与下游客户保持密切沟通，积极总 结客户痛点和产品使用反馈，凭借长期的行业和技术积累进行产品改进和创新， 以满足不同应用领域不同类型客户的多样化需求。

根据发行人的说明，报告期内，发行人深耕模拟芯片市场，紧跟市场需求持 续深化推进研发创新工作，不断丰富产品系列和应用领域；发行人推出的产品型 号覆盖了多个细分领域和多个下游应用领域，发行人的产品型号仍在不断增加中。

④发行人拥有多项正在申请中的发明专利，具备持续研发能力

发行人高度重视研发工作并对研发成果通过申请专利的方式进行保护。根据 发行人说明并经查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov. cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人共有 24 项 已处于实质审查状态的发明专利。

（二）原回复 “2. 实用新型专利宣告无效的背景、在公司产品中的应用情况 （收入及占比）、是否涉及核心技术，对应发明专利是否可能面临无效宣告情形， 公司发明专利是否稳定、是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务 开展的影响 ” 更新如下：

（ 2 ）在公司产品中的应用情况（收入及占比）

根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员，被宣告无效的实用新型专 利对应的技术主要应用于电源管理芯片类的 AC/DC 转换器产品，具体产品类别 为深度调光无频闪驱动产品，主要应用的产品型号系列为 DIO8241、DIO8242。

根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员，上述型号产品除应用了被 宣告无效的实用新型专利外，还应用了发行人有效持有的以下专利：

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序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	专利授权 日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
1	电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201710 741938.2	2017.8. 25	2020.2.21	原始 取得	2017.8.25- 2037.8.24	无
2	适用于极低 TRIAC调光深 度的LED电流 纹波消除电路	发行 人	发明 专利	ZL201811 135412.0	2018.9. 28	2020.7.14	原始 取得	2018.9.28- 2038.9.27	无
3	适用于极低 TRIAC调光深 度的LED电流 纹波消除电路	发行 人	发明 专利	ZL201911 094795.6	2018.9. 28	2022.1.14	原始 取得	2018.9.28- 2038.9.27	无
4	LED CURRENT RIPPLE ELIMINATIO N CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	帝奥 微有 限	美国 专利	US10,624, 169 B1	2019.1. 4	2020.4.14	原始 取得	2019.1.4-2 039.1.4	无

根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，发行人 DIO8241、DIO8242

型号系列产品的销售情况如下：

单位：（万元）

			单位：（万元）
型号系列	2021 年度	2020 年度	2019 年度
DIO8241	791.14	942.14	838.59
DIO8242	818.70-	510.82	195.67
合计	1,609.83	1,452.96	1,034.26
发行人主营业务收入	50,765.02	24,753.70	13,662.75
占比	3.17%	5.87%	7.57%

由上可知，报告期各期，DIO8241、DIO8242 系列产品产生的营业收入分别

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为 1,034.26 万元、1,452.96 万元及 1,609.83 万元；占各期主营业务收入的比例分 别为 7.57%、5.87%、3.17%，占比较低。

（ 3 ）是否涉及核心技术

根据发行人的说明，上述被宣告无效的实用新型专利所对应的技术系发行人 核心技术之一“基于深度调光的电流纹波消除技术”的组成部分，但该实用新型 专利并非发行人该项核心技术的主要专利，该项核心技术对应的主要专利情况如 下：

下：
产品 领域	核心技术名 称	主要应 用产品		对应专利 号	专利 类型
			对应的专利名称
				ZL2017107 41938.2
			电流纹波消除电路		发明
			适用于极低TRIAC调光深度的 LED电流纹波消除电路	ZL2018111 35412.0
					发明
			适用于极低TRIAC调光深度的 LED电流纹波消除电路	ZL2019110 94795.6
	基于深度调 光的电流纹 波消除技术	无频闪 LED 灯 具			发明
电源 管理
			自适应LED电流纹波消除 电路	ZL2017111 66944.6
					发明
			LED CURRENT RIPPLE ELIMINATION CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	US1062416 9B1
					美国 专利

此外，根据发行人的说明并经访谈发行人研发技术人员及知识产权代理机构，

发行人该项核心技术已由上述五项发明专利实现有效保护，且较之发行人被宣告 无效的实用新型专利，发行人现持有的同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光 深度的 LED 电流纹波消除电路”（专利号：ZL201811135412.0、ZL20191109479 5.6）因经过实质审查具有更高稳定性，对上述核心技术的保护力度更大。

因此，发行人仍可继续使用相关专利所涉及的技术方案，且发行人相关核心 技术仍由发行人有效持有的多项发明专利进行保护。该实用新型专利被宣告无效 不会导致发行人无法生产与销售 DIO8241、DIO8242 系列产品，亦不会对发行人 的核心技术和业务开展产生重大不利影响。

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（ 4 ）对应发明专利是否可能面临无效宣告情形，公司发明专利是否稳定、 是否存在潜在被宣告无效的情形及对核心技术、业务开展的影响

①对应发明专利不存在面临无效宣告情形

根据发行人的确认及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行人对应两 项同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹波消除电路”（专 利号：ZL201811135412.0、ZL201911094795.6）主要情况如下：

专利名称	专利号	专利内容	授权公告日
适用于极低TR IAC 调光深度 的LED 电流纹 波消除电路	ZL201811135412.0	一种用于消除LED 驱动系统电流纹波的驱 动电路，包括一电流纹波控制模块、一低环 路响应模块、一LEDN电位检测响应模块、 一启动快速响应模块及一调光快速响应模 块；在稳定工作状态下，所述的驱动电路具 有极低的系统环路响应速度，由此保证了电 路优异的消除输出电流纹波功能，和消除了 在TRIAC调光小电流下引起的LED灯以较 低频率呈现的呼吸式晃动现象。	2020.07.14
适用于极低TR IAC 调光深度 的LED 电流纹 波消除电路	ZL201911094795.6	一种用于消除LED 驱动系统电流纹波的 驱动电路,包括一电流纹波控制模块、一 低环路响应模块、一LEDN电位检测响应 模块及一启动快速响应模块；在稳定工作 状态下，所述的驱动电路具有极低的系统 环路响应速度，由此保证了电路优异的消 除输出电流纹波功能。	2022.01.14

根据《中华人民共和国专利法实施细则》及《中华人民共和国专利法》的规 定，发明专利授权前需经过实质审查，即除对形式性要件进行审查外，国家知识 产权局在发明专利授权前会对该发明专利是否具备新颖性、创造性和实用性等实 质性要件进行审查，如不符合相关规定将予以驳回。根据国家知识产权局出具的 《授予发明专利权通知书》，发行人前述发明专利经实质审查，没有发现驳回理

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由，因此作出授予专利权的通知。

综上，发行人前述发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查并履行了 相应的公告程序，与实用新型专利相比专利质量较高，且具备更高的稳定性，对 发行人相关技术的保护力度更大。

根据发行人的确认及本所律师对发行人知识产权代理机构及发行人专利代 理律师的访谈，并经查询国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站（http://r eexam.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 3 月 27 日），截至查询 日，发行人对应两项同名发明专利“适用于极低 TRIAC 调光深度的 LED 电流纹 波消除电路（专利号：” ZL201811135412.0、ZL201911094795.6）仍为发行人有效 专利，其不存在被宣告无效或被启动宣告无效相关程序的情形，不存在纠纷或潜 在纠纷情形。

②发行人已授权发明专利不存在被宣告无效的情形

根据发行人的确认及本所律师对发行人知识产权代理机构及发行人专利代 理律师的访谈，并经查询国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站（http://r eexam.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）（查询时间：2022 年 3 月 27 日），截至查询 日，发行人已授权发明专利稳定，不存在被宣告无效或潜在被宣告无效情形，不 存在纠纷或潜在纠纷情形。

（三）原回复 “3. 结合帝奥投资的主营业务，说明发行人是否使用帝奥投资 的商标商号、是否利用帝奥投资的商标商号获取客户、是否存在侵权风险、双 方之间是否存在纠纷或潜在纠纷 ” 之“结合帝奥投资的主营业务，说明发行人是 否使用帝奥投资的商标商号”更新如下：

③发行人不存在使用帝奥投资商标的情形

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根据发行人的说明及发行人现持有的商标注册证、商标续展注册证明，并经 查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：

序 号	商标	权利人	国际 分类 号	注册号	有效 期限	核定使用的商品范围	取得 方式	他项权 利
1		发行人	9	8190557	2013.12.14- 2023.12.13	半导体	原始 取得	无
2		发行人	9	9288677	2014.07.07- 2024.07.06	半导体；电开关；光电 开关(电器)	原始 取得	无
3		发行人	9	8190554	2012.12.07- 2032.12.06	半导体；半导体器件； 电子芯片；放大器；集 成电路；集成电路块	原始 取得	无
4		发行人	9	8190561	2021.04.14- 2031.04.13	半导体；半导体器件； 电子芯片；放大器；集 成电路；集成电路块	原始 取得	无
5		发行人	9	9288693	2014.07.07- 2024.07.06	半导体；电开关；光电 开关(电器)	原始 取得	无
6		发行人	9	59278984	2022.03.07- 2032.03.06	网络通讯设备;人脸识 别设备;已录制的计算 机操作程序;放大器;集 成电路块;半导体;集成 电路;电子芯片;半导体 器件;传感器	原始 取得	无
7		发行人	9	59265781	2022.03.07- 2032.03.06	网络通讯设备;人脸识 别设备;已录制的计算 机操作程序;放大器;集 成电路块;半导体;集成 电路;电子芯片;半导体 器件;传感器	原始 取得	无

经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日

期：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，帝奥投资不存在境内注册商标，帝奥集 团拥有的境内注册商标情况如下：

序 号	商标	权利人	国际分 类号	核定使用的商品范围	注册号	有效期限

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1		帝奥集团	25	手套（服装）、皮手笼（服 装）、连指手套、腰带、 皮带（服饰用）	3806144	2017.1.28-2 027.1.27
2		帝奥集团	25	服装	881999	2016.10.14- 2026.10.13

由上表可知，虽然帝奥集团存在与发行人已注册商标相似或相近的注册商标， 但相关商标的注册类别、核定使用的商品/服务范围、商标权人的主营业务、商 标的字样及颜色等因素与发行人相关商标存在显著区别。根据发行人说明并经核 查发行人报告期内的主要业务合同、查看发行人主要产品外包装等，报告期内发 行人经营及宣传活动中使用的商标均为发行人自主申请注册商标，不存在使用帝 奥投资及其股东商标的情形。

二、关于实际控制人（《问询函》问题 2 ）

2.1 关于实际控制人股权代持

根据申报材料：（1）鞠建宏历史上为陈炜、高峰、刘勇、李鑫、李红娟等多 人代持股份，其中 2017 年鞠建宏与刘勇解除代持时，未按照刘勇原支付的 180 万元返还代持款，仅向其支付 150 万元；（2）2021 年 11 月鞠建宏与李鑫、李红 娟就股权代持纠纷达成《调解协议》，鞠建宏为李鑫代持的股份归鞠建宏所有并 向李鑫支付 1,800 万元，鞠建宏为李红娟代持的股份无偿划转给安泰房地产。截 至目前，鞠建宏已将持有的 300 万股无偿转让给安泰房地产，并于 2021 年 11 月 15 日向李鑫支付了 900 万元。

请发行人说明：（1）鞠建宏未向刘勇足额支付 180 万元股权代持款的原因及 合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）鞠建宏与李鑫、李红娟的关系、代持的 原因，采取向安泰房地产无偿转让股份解除与李红娟之间股权代持的背景及原因， 三者之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合股权代持还原过程、股权 代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代持是否已实际解除、股东之间是否还存在其 他未披露的股权代持，以及鞠建宏所持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否 稳定。

• （一）原回复 “3 ．结合股权代持还原过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建

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宏的股权代持是否已实际解除、股东之间是否还存在其他未披露的股权代持， 以及鞠建宏所持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否稳定 ” 更新如下：

（ 1 ）结合股权代持还原过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代持 是否已实际解除、股东之间是否还存在其他未披露的股权代持

根据股权代持争议相关诉讼及调解材料，2021 年 11 月 8 日，南通中院出具 （2021）苏 06 民终 4465 号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），经法 院调解，上诉人鞠建宏、发行人、一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥 投资达成《调解协议》，具体内容如下：1.李鑫确认 2011 年 4 月 15 日股东会决 议中为其预留的 200 万股发行人股份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民币 1,800 万元（2021 年 11 月 16 日前支付 900 万元，2021 年 12 月 31 日前支付 900 万元）；2.李红娟、鞠建宏、安泰房地产确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为 李红娟预留的 300 万股发行人股份归安泰房地产所有，鞠建宏需在 2021 年 12 月 10 日前将该 300 万股发行人股份无偿过户至安泰房地产名下；3.李鑫、李红 娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人历史沿革、股权变动、历次股东会董事 会会议及决议、经营状况等均无任何异议，各方之间无任何其他协议或意思表示； 李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人的股权份额无其他任何权利 诉求；4.鞠建宏自愿放弃本案其他诉讼请求；5.各方就本案再无其他纠葛。

2021 年 11 月 10 日，鞠建宏与安泰房地产签署《股份转让协议》，约定鞠建 宏将其持有的发行人 300 万股股份无偿转让予安泰房地产。同日，发行人出具了 本次转让完成后的股东名册。

2021 年 11 月 15 日，鞠建宏向李鑫支付首期款 900 万元；2021 年 12 月 24 日，鞠建宏向李鑫支付款项 400 万元；2021 年 12 月 27 日，鞠建宏向李鑫支付 剩余款项 500 万元。

至此，鞠建宏已如期履行完毕《民事调解书》相关义务，完成对预留代持股 权的还原。经本所律师访谈诉讼参与方李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资， 前述各方确认对股权代持还原事项不存在异议，与鞠建宏及发行人不存在纠纷或 潜在纠纷。

2022 年 1 月 4 日，发行人收到南通中院传票，帝奥投资的债权人南通亚伦 家纺城置业有限公司（以下简称“亚伦置业”）认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200

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万股发行人股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、发行人等 达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起 诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通中院（2021） 苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、 请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4758 万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

2022 年 2 月 17 日，南通中院下发（2021）苏 06 民撤 4 号《民事裁定书》， 认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销 之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业 的起诉。

2022 年 2 月 28 日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院（以下简称“江 苏高院”）提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号 民事裁定书；2、请求撤销南通中院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第 一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股 帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4758 万元）；4、本案诉讼费用由 各被告共同承担。”

截至本补充法律意见书出具日，该案尚待二审开庭审理。

根据发行人的陈述、发行人股东签署的代持协议、代持解除协议、股权转让 协议、股权转让解除协议及相关银行凭证，并经本所律师访谈代持相关当事人， 截至本补充法律意见书出具之日，除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》部分 条款并要求判令鞠建宏持有的 200 万股发行人股份归帝奥投资所有外，其他相关 股权代持关系均已实际解除。

根据发行人的陈述，经本所律师查阅发行人股东填写的《调查表》及发行人 实际控制人报告期内的银行流水，并经访谈发行人股东，除律师工作报告及相关 补充法律意见书中已披露的股权代持情形外，发行人股东之间不存在其他未披露 的股权代持情况。

（ 2 ）鞠建宏所持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否稳定

经与发行人控股股东、实际控制人鞠建宏确认及查阅鞠建宏及发行人其他股

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东签署的《调查表》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu. court.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn/）等网站（查询日期：2 022 年 3 月 27 日），鉴于鞠建宏历史上从未与李鑫等签署过代持协议或收到代持 款项，鞠建宏、李鑫、帝奥投资等已确认 2011 年 4 月 15 日股东会决议中为李鑫 预留的 200 万股发行人股份（占发行人总股本的 1.06%）归鞠建宏所有，鞠建宏 已履行完毕《民事调解书》中的全部义务，且南通中院已下发《民事裁定书》驳 回亚伦置业的起诉等事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条、《中 华人民共和国民法典》第一百五十二条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第 120 条等相关规定，截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏持有的发行人股份 不存在任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在委托持股、信托持股 等其他权利负担，权属清晰明确，不存在可能导致控制权发生变更的重大权属纠 纷。

截至本补充法律意见书出具之日，鞠建宏直接和间接控制发行人 29.79%的 股份，为发行人的第一大股东；郑慧持有发行人 2.43%的股份，其在发行人股东 大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动，为鞠建宏的一致行动人，鞠建 宏及其一致行动人合计控制发行人 32.22%的表决权。鉴于发行人股权比例较为 分散，除上海沃燕和苏州沃洁合计持股 10.57%外，发行人其他股东持股比例均 未超过 10%，其他股东持股比例远低于鞠建宏持股比例，因此鞠建宏及其一致行 动人所持发行人股份足以对发行人股东大会决议产生重大影响；此外，报告期内， 鞠建宏及其配偶周健华在发行人董事会非独立董事的三个席位中拥有两个席位， 鞠建宏担任发行人董事长、总经理，周健华担任发行人董事，两人对发行人业务 发展及经营管理具有重大影响。因此，鞠建宏仍为发行人控股股东，鞠建宏及周 健华仍为发行人实际控制人，发行人实际控制人对发行人的控制权稳定。

2.2 关于实际控制人借款

根据申报材料：鞠建宏和周健华至今尚未偿还的借款余额为 2,466 万元，出 借人为直接股东（郑慧、顾宁钟、高峰）、间接股东（罗邦飞）以及实际控制人 亲属（鞠建云、周玉辉）。其中郑慧与鞠建宏资金往来频繁，鞠建宏的借款用途

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包括缴纳税费、支付员工持股平台出资款、履行《调解协议》等。

请发行人说明：（1）结合鞠建宏、周健华与上述主体借款协议的主要条款、 资金流水摘要等，进一步说明鞠建宏、周健华取得借款是否以持有发行人的股份 提供了担保，是否具备偿还能力及具体还款安排、资金来源；（2）鞠建宏履行《调 解协议》剩余款项的资金来源，是否存在大额举债、股权质押及未按期履行触发 法院强制执行等情形；（3）实际控制人与出借主体之间是否存在关联关系，是否 构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其 他利益安排，相关股份锁定是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条第（二）款的规定，对事项 2.1、2.2 进行核查并发表明确意见。 请保荐机构、申报会计师核查郑慧及其控制的企业与发行人客户之间是否存在资 金往来，并对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形 发表明确意见。

（一）原回复 “1 ．结合鞠建宏、周健华与上述主体借款协议的主要条款、 资金流水摘要等，进一步说明鞠建宏、周健华取得借款是否以持有发行人的股 份提供了担保，是否具备偿还能力及具体还款安排、资金来源 ” 更新如下：

根据鞠建宏和周健华的说明，并经本所律师访谈出借人及核查相关借款协议， 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong. gov.cn/）（查询日期：2022 年 3 月 27 日），鞠建宏、周健华取得前述借款不存在 以持有发行人股份提供担保情形。

截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏、周健华前述借款余额合计 3,366 万 元。根据鞠建宏、周健华提供的银行流水、家庭薪资收入情况、不动产权证书、 理财资产证明，上述借款鞠建宏、周健华拟通过自有或自筹资金按照借款协议约 定进行偿还，其偿还能力如下：

（1）薪酬收入：鞠建宏 2021 年薪酬为 139 万元，周健华 2021 年薪酬为 97.92 万元。

（2）房产情况：鞠建宏、周健华现时共同共有南通及上海 3 套房产，经查 询安居客、房天下等房产中介网站，截至本补充法律意见书出具日，鞠建宏、周

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健华家庭房产市值约 3,000 万元。

（3）其他资产：除前述资产外，经查询鞠建宏、周健华理财账户信息，截 至本补充法律意见书出具日，鞠建宏、周健华还拥有理财资产、银行存款等现金 资产约 800 万元。

鞠建宏、周健华以上还款的资金来源已可满足其未来偿还到期借款的需求， 尚未考虑其未来通过分红收益、薪酬增长、房产增值等所获收益，因此鞠建宏、 周健华具备偿还能力。

（二）原回复 “3 ．实际控制人与出借主体之间是否存在关联关系，是否构 成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其 他利益安排，相关股份锁定是否符合要求 ” 更新如下：

（ 1 ）实际控制人与出借主体之间是否存在关联关系

根据发行人实际控制人的说明及其填写的《调查表》，并经访谈发行人实际 控制人与出借主体，除郑慧系鞠建宏的一致行动人、鞠建云系鞠建宏姐姐、周玉 辉系周健华姐姐外，其他出借主体与发行人实际控制人不存在关联关系。

（ 2 ）除郑慧因与鞠建宏签署《一致行动协议书》构成鞠建宏的一致行动人 外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动 关系

《上市公司收购管理办法（2020 修正）》规定：“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市 公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活 动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”根据发行人实际控制人的说 明及其填写的《调查表》、实际控制人与出借主体签署的借款协议、发行人的股 东名册，并经访谈发行人实际控制人与出借主体，前述出借主体中，除郑慧、顾 宁钟、高峰持有发行人股份及罗邦飞通过兆杰投资间接持有发行人股份外，其他 出借主体不存在直接或间接持有发行人股份或通过协议、其他安排支配发行人股 份表决权的情形，因此相关其他出借主体与鞠建宏不存在一致行动关系。

《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第二款规定：“如无相

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反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（五）银行以外的其他 法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”郑慧、顾宁钟、 高峰及罗邦飞虽直接或间接持有发行人股份，且向鞠建宏提供借款，但与实际控 制人并不存在《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第二款规定的 一致行动关系，具体分析如下：

①前述出借人不存在为实际控制人取得发行人股份提供融资安排的情形 根据鞠建宏、周健华与相关出借主体签署的借款协议及资金流水摘要、访谈 借贷双方，鞠建宏向郑慧借款主要用于缴纳税费、炒股、履行《民事调解书》及 实施员工股权激励，向顾宁钟、高峰借款用于实施员工股权激励，向罗邦飞借款 用于履行《民事调解书》，均不存在用于取得发行人股份的情形。虽然鞠建宏向 郑慧、顾宁钟、高峰借款存在部分用于设立员工持股平台以及回购离职员工合伙 份额等情形，但其主要目的系激励员工、兑现历史期权及满足员工离职后退出需 要，不存在与出借人共同扩大对发行人的持股比例或强化对发行人的控制地位的 意图。

②前述出借人作为发行人直接或间接股东，自主行使股东权利，独立行使表 决权

经核查发行人报告期内的“三会”会议文件，郑慧、顾宁钟、高峰、兆杰投 资作为发行人股东，按照《公司章程》的规定行使股东权利和承担股东义务，在 发行人股东（大）会上独立行使股东权利，与实际控制人均独立行使表决权，不 存在委托表决等情形。

综上，本所律师认为，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款规定的一致行动关系。

为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，鞠建宏与郑 慧于 2022 年 3 月 16 日签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议 书》（“以下简称《一致行动协议书》”），约定郑慧将在根据《公司法》等有关法 律法规和公司章程需要向发行人股东大会、董事会提出议案或需要由发行人股东 大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动，按照鞠建宏的意思表示行使表 决权，协议有效期为自《一致行动协议书》生效之日起至发行人首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月止。

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高峰、罗邦飞、顾宁钟已出具《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》， 确认未与鞠建宏、周健华签署任何关于一致行动或共同控制发行人的协议，亦未 达成任何关于一致行动、委托表决或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的协 议或其他类似安排，且没有追求保持一致行动或共同扩大能够支配的发行人表决 权数量的意图或目标；其或其投资企业作为发行人股东期间按照《公司章程》的 规定独立行使股东权利并承担股东义务，在发行人股东（大）会上独立行使表决 权，与鞠建宏、周健华自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系；未来亦不会 与实际控制人及其关联方之间签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似 安排。2022 年 3 月 7 日，上海市张江公证处就顾宁钟签署的前述说明及承诺分 别出具《公证书》。高峰及罗邦飞因疫情原因，未能进行现场公证。

综上，本所律师认为，除郑慧因与鞠建宏签署《一致行动协议书》构成鞠建 宏的一致行动人外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规 定的一致行动关系。

（ 3 ）是否存在股份代持或其他利益安排

经核查实际控制人银行流水及其填写的《调查表》，并经访谈发行人实际控 制人与出借主体，上述出借主体与发行人实际控制人之间不存在股份代持或其他 利益安排。

（ 4 ）相关股份锁定是否符合要求

经本所律师核查发行人工商档案、股东名册并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2022 年 3 月 27 日），上述出借主体持有发 行人股份情况如下：

序号	出借主体	是否持有发行人股份
1	郑慧	直接持有发行人460.16万股股份
2	罗邦飞	系兆杰投资合伙人，兆杰投资持有发行人1,160.9624万股股份
3	鞠建云	否
4	顾宁钟	直接持有发行人673.74万股股份；通过发行人员工持股平台上海芯溪间 接持有发行人0.04%的股份
5	高峰	直接持有发行人628.94万股股份

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6	周玉辉	否
7	徐艳华	否
8	吕亦环	否
9	程丽	否

根据发行人实际控制人与上述出借主体中发行人股东郑慧、顾宁钟、高峰、 兆杰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，发行人实际控制人鞠建宏、周健华 已针对股份锁定作出承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份。”

发行人实际控制人的一致行动人郑慧已针对股份锁定作出承诺：“自发行人 股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

发行人股东高峰、顾宁钟、兆杰投资已针对股份锁定作出承诺：“自发行人 股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

综上，本所律师认为发行人实际控制人及相关出借主体关于股份锁定的承诺 符合《公司法》《上市规则》等发行监管要求。

三、关于境外销售（《问询函》问题 7.2 ）

根据申报材料：（1）报告期各期，公司境外销售收入分别为 5,133.77 万元、 6,387.98 万元、14,335.68 万元和 14,636.60 万元，占公司当期主营业务收入的比 例分别为 52.72%、46.75%、57.91%和 65.65%，主要由香港帝奥微实现，2020 年香港帝奥微向母公司销售芯片数量为 827.03 万颗；（2）报告期各期，境内销 售毛利率分别为 39.05%、41.22%、47.20%和 55.18%，境外销售毛利率分别为 43.26%、38.18%、30.17%和 45.52%；（3）报告期各期出口退税额分别为 696.89 万元、381.60 万元、854.84 万元和 642.26 万元。

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请发行人说明：（1）境外销售的销售方式、流程，物流、资金流、单据流的 流转情况，发行人通过代理报关还是自理报关将产品出口至香港帝奥微，通过香 港帝奥微向经销商客户进行销售而非直接销售给终端客户的原因及合理性，是否 符合行业惯例，香港帝奥微向母公司销售的具体产品和用途；（2）针对不同的境 外主要客户销售价格、毛利率的差异情况，报告期内境内、境外销售毛利率波动 的具体原因；（3）报告期各期，公司对终端客户销售收入的境内外占比情况；（4） 报告期外销收入金额与出口退税额的匹配关系，2019 年出口退税额显著下降的 原因；（5）发行人设立境外子公司是否需要履行相关境外投资备案程序，是否存 在被处罚的风险及对本次发行上市的影响，以及在发行人 2021 年完成外汇登记 的情况下，前期资金出境的流转情况，是否符合相关外汇监管规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律 师对 7.2 中事项（5）进行核查。

（一）原回复 “1 ．发行人设立境外子公司是否需要履行相关境外投资备案 程序，是否存在被处罚的风险及对本次发行上市的影响 ” 之“（ 3 ）境外投资程序 瑕疵对本次发行上市的影响”更新如下：

②境外投资程序瑕疵不会对发行人经营产生重大不利影响

根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人现有境外子公司和 分支机构中，香港帝奥微主要系发行人的境外销售平台，美国帝奥微暂未开展实 际经营，台湾帝奥微主要负责所在区域的部分客户的市场支持及维护工作。 2019-2021 年度，发行人境外销售收入分别为 6,387.98 万元、14,335.68 万元和 31,292.64 万元，占发行人当期主营业务收入的比例分别为 46.75%、57.91%和 61.64%。

虽然发行人报告期内境外销售收入占比较高，但香港帝奥微主要系作为发行 人的境外销售平台承担销售支持相关工作，根据发行人提供的员工花名册，截至 2021 年 12 月 31 日，各境外子公司及分支机构用工人数较少（香港帝奥微 2 名 员工，台湾帝奥微 3 名员工，美国帝奥微无员工），主要负责销售支持、市场支 持及维护等工作，不涉及发行人高性能模拟芯片的研发、设计、生产管理等职能， 且根据境外律师出具的法律意见，发行人该等境外子公司及分支机构均有效存续，

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因此上述境外投资程序瑕疵不会对发行人经营产生重大不利影响。

本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠 孟文翔 刘 靓 2022 年 3 月 28 日

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告

- 国枫律证字[ 2021 ] AN231 2 号

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北京国枫律师事务所

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目 录

释 义.............................................................................................................................. 2 引 言.............................................................................................................................. 6 正 文............................................................................................................................ 12 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 15 四、发行人的设立...................................................................................................... 20 五、发行人的独立性.................................................................................................. 27 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 29 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 56 八、发行人的业务...................................................................................................... 81 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 84 十、发行人的主要财产............................................................................................ 101 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 112 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 118 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 119 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 119 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 121 十六、发行人的税务................................................................................................ 123 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 128 十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 128 十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 129 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 130 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 131 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施............................................ 131 二十三、其他需要说明的问题................................................................................ 133 二十四、结论意见.................................................................................................... 145

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释 义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人	指	江苏帝奥微电子股份有限公司，系由帝奥微电子有限公司于 2020年8月12日整体变更设立的股份有限公司
帝奥微有限	指	帝奥微电子有限公司，成立于2010年2月5日，系发行人前 身，2010年4月28日前曾用名为康导科微电子（中国）有限 公司
美国康导科微	指	CADEKA MICROCIRCUITS,LLC（美国康导科微电子有限公 司），曾系发行人的股东
帝奥投资	指	江苏帝奥投资有限公司，曾系帝奥微有限的股东
虔盛投资	指	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），曾系帝奥微有限的股东
国泰发展	指	Cathay IC Development Limited（国泰集成电路发展有限公 司），系发行人现时股东
兆杰投资	指	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙），系发 行人现时股东
上海沃燕	指	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
苏州沃洁	指	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
江苏润友	指	江苏润友投资集团有限公司，系发行人现时股东
安泰房地产	指	南通安泰房地产开发有限公司，系发行人现时股东
上海洪鑫源	指	上海洪鑫源实业有限公司，系发行人现时股东
南通圣喜	指	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
南通圣乐	指	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
上海芯乐	指	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙），系发行人现时股东
上海芯溪	指	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙），系发行人现时股东
小米长江产业	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人现时 股东
金浦智能	指	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人现时股东
国科京东方	指	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙），系发行人现 时股东
平潭荣巽	指	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现时股东
OPPO广东	指	OPPO广东移动通信有限公司，系发行人现时股东
元禾璞华	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 现时股东

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澜起投资	指	澜起投资有限公司，系发行人现时股东
小米投资基金	指	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，系小米长江产业 的普通合伙人及执行事务合伙人
金浦投资	指	上海金浦智能科技投资管理有限公司，系金浦智能的普通合 伙人及执行事务合伙人
京东方投资	指	国科京东方（上海）股权投资管理有限公司，系国科京东方 的普通合伙人及执行事务合伙人
上海荣巽	指	上海荣巽资产管理中心（有限合伙），系平潭荣巽的普通合伙 人及执行事务合伙人
小米	指	XIAOMI CORPORATION 及其附属公司，包括Xiaomi H.K. Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公 司等。XIAOMI CORPORATION 为香港联交所上市公司，股 票代码为01810
上海帝迪	指	上海帝迪集成电路设计有限公司，系发行人全资子公司
南通帝迪	指	南通帝迪半导体有限公司，系发行人全资子公司
香港帝奥微	指	帝奥（香港）有限公司（DIOO(HONGKONG)CO.,LIMITE D），系发行人全资子公司
美国帝奥微	指	DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.，系香港帝奥微全资子公 司
上海分公司	指	江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司，系发行人分公司
台湾分公司	指	美商帝奥微电子有限公司台湾分公司，系美国帝奥微分公司
北京分公司	指	江苏帝奥微电子股份有限公司北京分公司，系发行人分公司
凯昶德电子	指	东莞市凯昶德电子科技股份有限公司，系发行人参股公司
北京沃衍	指	北京沃衍资本管理中心（有限合伙），系上海沃燕与苏州沃洁 普通合伙人及执行事务合伙人
迪漪上海	指	迪漪（上海）企业管理中心，系发行人的关联企业
帝迪资本	指	D&D Capital Limited（帝迪资本管理有限公司），系发行人的 关联企业
中创建投	指	南通市中央创新区建设投资有限公司，系发行人租赁房产的 出租方
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《发起人协议》	指	帝奥微有限全体股东作为发起人于2020年8月5日共同签署 的《关于整体变更设立江苏帝奥微电子股份有限公司之发起 人协议》
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股6,305万股并在科创板 上市
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月

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万隆会计师	指	南通万隆会计师事务所（普通合伙）
保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估师	指	万隆（上海）资产评估有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《江苏帝奥微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2021 年8 月13 日出具的 “信会师报字[2021]第ZH10264 号”《江苏帝奥微电子股份有 限公司审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师就本次发行上市事宜于2021 年8 月13 日出具的 “信会师报字[2021]第ZH10265 号”《江苏帝奥微电子股份有 限公司内部控制鉴证报告》
《验资报告》	指	立信会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜 于2020年8月13日出具的“信会师报字[2020]第ZH50118号 号”《江苏帝奥微电子股份有限公司（筹）验资报告》
《纳税情况专项 审核报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZH10266 号”《关于 江苏帝奥微电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项 审核报告》
发行人章程、公 司章程	指	《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
公司章程（草 案）	指	发行人上市后生效的《江苏帝奥微电子股份有限公司章程 （草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所，官方网站：http://www.sse.com.cn
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会，官方网站：http://gs.amac.org.cn

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工商局/市监局	指	工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统	指	国家企业信用信息公示系统，官方网站： http://www.gsxt.gov.cn
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

- 国枫律证字[ 2021 ] AN231 2 号

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问。

引 言

本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并 于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、 证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服 务。

本次签字律师的简介如下：

王冠律师

律师执业证号：14403200710601083。

王冠律师已完成的证券业务主要有：甘肃独一味生物制药股份有限公司 A 股发行并上市、山东济宁如意毛纺织股份有限公司 A 股发行并上市、武汉南国 置业股份有限公司 A 股发行并上市、海南海峡航运股份有限公司 A 股发行并上 市、海南康芝药业股份有限公司 A 股发行并上市、四川创意信息技术股份有限 公司 A 股发行并上市、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 A 股发行并上市、新凤

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鸣集团股份有限公司 A 股发行并上市、贵州省交通勘察设计研究院股份有限公 司 A 股发行并上市、北京中石伟业科技股份有限公司 A 股发行并上市、远光软 件股份有限公司非公开发行股票、福建福能股份有限公司非公开发行股票、山 东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票、中天城投集团股份有限公司 非公开发行股票、航天科技控股集团股份有限公司配股、贵州盘江精煤股份有 限公司发行股份购买资产、东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产、航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产、四川创意信息技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、四环药业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产、海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产、马鞍 山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产、浙江东方集团股份有限公司 发行股份购买资产、北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 等项目。

王冠律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016， 电子邮件：wangguan@grandwaylaw.com。

孟文翔律师

律师执业证号：13101201510040070。

孟文翔律师已完成的证券业务类项目主要有：沈阳萃华金银珠宝股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目、晨光生物科技集团股份有限公司再融资项 目、航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组及再融资项目、无锡和晶科 技股份有限公司发行股份购买资产项目、智度投资股份有限公司重大资产重组 项目、东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组项目、亿帆医药股份有限公司 再融资项目、浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产、北京航天长峰股 份有限公司发行股份购买资产、安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产 等项目。

孟文翔律师的联系方式为：联系电话： 010-88004488 ，传真： 01066090016，电子邮件：mengwenxiang@grandwaylaw.com。

刘靓律师

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律师执业证号：13101201811022150。

刘靓律师已完成的证券业务类项目主要有：咸亨国际科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行 股票、上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票等项目。

刘靓律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016， 电子邮件：liuliang@grandwaylaw.com。

为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场 开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行 人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律 意见书和本律师工作报告。

本所律师上述工作过程包括：

1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票 发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配 合本所律师工作。

2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计 划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发 行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他 中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和 论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多 种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的

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与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定 要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律 意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作 时间约 3,000 小时。

对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出 具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不 依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引 用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保 证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上 市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

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规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关 会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告 中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业 文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查 验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机 构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副 本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部 有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有 文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或 正本完全一致；

5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任 何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律 师工作报告：

• 1．本次发行上市的批准和授权；

• 2．发行人本次发行上市的主体资格；

• 3．本次发行上市的实质条件；

• 4．发行人的设立；

• 5．发行人的独立性；

• 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；

• 7．发行人的股本及演变；

• 8．发行人的业务；

• 9．关联交易及同业竞争；

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10．发行人的主要财产；

• 11．发行人的重大债权债务；

• 12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13．发行人章程的制定与修改；

• 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务；

• 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

• 18．发行人募集资金的运用；

• 19．发行人的业务发展目标；

• 20．诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21．发行人招股说明书法律风险的评价；

• 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；

• 23．本所律师认为需要说明的其他问题。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人 第一届董事会第三次会议、第一届董事会第五次会议、2020 年第三次临时股东 大会、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会 议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权 如下：

1．发行人于 2020 年 12 月 3 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集 资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定首次公开发行股票并上 市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司<上市后未来三年股东 分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》 《关于制定<公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的议案》等议案，并决定 将上述议案提请发行人于 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大 会进行审议。

2．2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议批准了与本 次发行上市有关的下述议案：

《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募 集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定首次公开发行股票并上 市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司<上市后未来三年股东 分红回报规划>的议案》《关于制定<公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的

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议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》。

3．发行人于 2021 年 8 月 13 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过 了《关于变更募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司未来三年业务发展 目标与规划的议案》《关于公司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺 及相关约束措施的议案》《关于公司对招股说明书信息披露违规承担责任的议案》 《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》，并决定将相关议案提请发行人 于 2021 年 8 月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会进行审议。

4．2021 年 8 月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议批准了与本次 发行上市有关的下述议案：

《关于变更募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司出具申请首次 公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司对招股 说明书信息披露违规承担责任的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺 的议案》。

5．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券 交易所科创板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本 次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据股东大会通过的本次发行上市的相关议案以及中国证监会的相关 政策和核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体 的 A 股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体 申购办法、新股发行数量和发行人股东公开发售股份的数量、具体方案以及其 他与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对于股份有限公司首次公开发 行股票的规定和政策发生变化或者市场条件发生变化，授权董事会根据新的规 定和政策对本次发行方案进行相应调整；

（2）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理核准、审批、 登记、备案等手续；本次发行完成后法律、行政法规、规范性文件的相关规定

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办理在上海证券交易所上市的相关事宜；

（3）起草、修改、签署、执行、完成、递交与本次发行上市相关的所有必 要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协 议、承销协议、上市协议、中介服务协议和各种公告文件等）；

（4）确定募集资金存放的银行，在股东大会审议通过的每个募集资金投资 项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实 际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整； （5）授权董事会在本次发行人民币普通股（A 股）发行完成后，根据发行 情况及按照有关法律、行政法规规定办理公司注册资本变更登记事宜；

（6）根据国家法律、法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定和 公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次发行和股票上市有 关的各项文件、协议和合同等，对《公司章程（草案）》、本次公开发行股票并 上市相关承诺等文件作相应修订；

（7）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）并上市有关的 事宜。

本授权的有效期：自公司股东大会批准之日起 24 个月。

综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年 第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法 律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有 效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及 程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经查验发行人营业执照、公司章程、工商登记材料、相关审计报告、评估 报告及验资文件并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期： 2021 年 11 月 17 日），发行人系由帝奥微有限按经审计的原账面净资产值折股 依法整体变更设立的股份有限公司，且自帝奥微有限成立以来已持续经营三年

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以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册管理办法》第十条的规定。

根据发行人的陈述、公司章程以及南通市市监局、国家税务总局南通市税 务局第三税务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察支队、南 通市住房和城乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金管理中 心、南通仲裁委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上海市 公积金管理中心、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵行 区市监局、深圳市市监局、北京市朝阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和社 会保障局、北京住房公积金管理中心（朝阳管理部）、国家税务总局北京市朝 阳区税务局第三税务所、江苏省南通市中级人民法院、深圳国际仲裁院出具的 证明文件，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年 11月17日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2021年 11月17日），截至查询日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、 规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文 件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下 列实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件

• 1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高

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级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部 控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券 法》第十二条第一款第（一）项之规定。

2．根据发行人的陈述、《审计报告》，及本所律师对发行人董事、监事、高 级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行 人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及帝奥微有限最近三年及一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第 （三）项之规定。

4．根据发行人的陈述、上海公安及南通市公安局开发区分局中兴派出所出 具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情 况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判 文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov. cn）的公开披露信息（查询日期：2021年11月17日），截至查询日，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项之规定。

5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通 股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十 六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董 事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构 设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的 重大采购、销售合同，发行人系由帝奥微有限按原账面净资产值折股依法整体

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变更设立的股份有限公司，且自帝奥微有限成立以来已持续经营三年以上，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注 册管理办法》第十条的规定。

2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财 务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判 断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合 《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》 及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非 财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符 合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发 行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经 理、人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资 料、股权转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董 事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人及帝奥 微有限最近二年内主营业务一直为模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，没 有发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行人及帝 奥微有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不 利变化[详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员及其变化”]；最近二年发行人及帝奥微有限的实际控制人一直为鞠建

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宏、周健华，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经 理及财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款 合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权 局出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https: //splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发 生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十 二条第（三）项的规定。

5．根据发行人的陈述、《营业执照》及南通市市监局、国家税务总局南通 市税务局第三税务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察支队、 南通市住房和城乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金管理 中心、南通仲裁委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上海 市公积金管理中心、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵 行区市监局、深圳市市监局、北京市朝阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和 社会保障局、北京住房公积金管理中心（朝阳管理部）、国家税务总局北京市 朝阳区税务局第三税务所、江苏省南通市中级人民法院、深圳国际仲裁院出具 的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取 得的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合 国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

6．根据发行人的陈述，南通市市监局、国家税务总局南通市税务局第三税 务分局、南通市自然资源和规划局、南通市劳动保障监察支队、南通市住房和 城乡建设局、中华人民共和国南通海关、南通市住房公积金管理中心、南通仲 裁委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市市监局、上海市公积金管理 中心、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上海市闵行区市监局、

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深圳市市监局、北京市朝阳区市监局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、 北京住房公积金管理中心（朝阳管理部）、国家税务总局北京市朝阳区税务局 第三税务所、江苏省南通市中级人民法院、深圳国家仲裁院出具的证明，以及 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，南通 市公安局开发区分局中兴派出所、上海公安出具的证明，并经查询中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c n）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.cred itchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录 查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在地主管部门网站的 公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，最近三年内发行 人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、上海公安、南通市 公安局开发区分局中兴派出所、香港特别行政区元朗民政事务处出具的证明及 黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经营情况之 法律意见书》，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场 失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（h ttps://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 17 日），截 至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三 条第三款的规定。

（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人 本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册

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批复外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：

1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条 规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 18,915 万元；若本次 拟公开发行的 6,305 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 25,220 万 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。

3．根据发行人2020年第三次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会批 准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行6,305万股人民币普通 股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到25,220万股，公开发行的股 份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关 于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。

4．根据《招股说明书》《审计报告》及《关于发行人预计市值的分析报 告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性损 益前后的孰低者为准）为31,631,599.35元、营业收入为247,537,001.03元。发行 人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元， 符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的 规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的 审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对 发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范 性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）帝奥微有限的设立

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经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，由帝奥微有限于 2020 年 8 月 12 日整体变更 设立的股份有限公司，帝奥微有限设立的具体情况如下：

1．帝奥微有限系根据南通市对外贸易经济合作局《关于同意设立康导科微 电子（中国）有限公司的批复》（通外经贸[2010]38 号）于 2010 年 2 月 5 日成 立的有限责任公司。帝奥微有限成立时的名称为“康导科微电子（中国）有限公 司”，住所为江苏省南通市崇川区崇川路 58 号，法定代表人为鞠建宏，注册资 本为 10,000 万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：设计、生 ” 产销售高性能模拟信号集成电路芯片 。

2．2010 年 2 月 5 日，帝奥微有限获发《企业法人营业执照》（注册号： 320600400030458）。

3．经查验，帝奥微有限成立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	美国康导科微	专有技术	5,429.00	54.29
2	帝奥投资	货币	4,571.00	45.71
合计		-	10,000.00	100.00

4．经查验，经过八次增资、一次减资和九次股权转让[详见本律师工作报 告“七、发行人的股本及演变”]，至整体变更为股份有限公司前，帝奥微有限的 股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资形式	认缴出资额 （万人民币）	出资比例（%）
1	鞠建宏	货币	5,135.20	29.59
2	上海沃燕	货币	1,700.00	9.80
3	江苏润友	货币	1,500.00	8.64
4	小米长江产业	货币	1,419.38	8.18
5	国泰发展	货币	1,360.67	7.84
6	兆杰投资	货币	1,160.96	6.69
7	顾宁钟	货币	673.74	3.88
8	高峰	货币	628.94	3.62
9	上海洪鑫源	货币	548.56	3.16
10	安泰房地产	货币	500.00	2.88
11	钱永革	货币	480.00	2.77
12	郑慧	货币	460.16	2.65

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序号	股东姓名/名称	出资形式	认缴出资额 （万人民币）	出资比例（%）
13	苏州沃洁	货币	300.00	1.73
14	金浦智能	货币	296.87	1.71
15	王洪斌	货币	200.00	1.15
16	朱建军	货币	155.71	0.90
17	朱戎	货币	154.07	0.89
18	上海芯溪	货币	150.00	0.86
19	南通圣乐	货币	150.00	0.86
20	平潭荣巽	货币	148.44	0.86
21	上海芯乐	货币	100.00	0.58
22	南通圣喜	货币	70.00	0.40
23	国科京东方	货币	59.31	0.34
合 计			17,352.00	100.00

经查验，本所律师认为，帝奥微有限为依法设立，并以全部资产为限对其 债务承担责任的有限责任公司。

（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式

根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行 人的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有 限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：

“ 1．2020 年 7 月 29 日，立信会计师出具了 信会师报字[2020]第 ZH10291 号”《审计报告》，根据该报告，帝奥微有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产值 为 229,837,309.96 元；

“ 2．2020 年 7 月 30 日，万隆评估师出具了 万隆评报字（2020）第 10426 号”《帝奥微电子有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评 估报告》，根据该报告，帝奥微有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产的评估值为 238,004,300 元；

3．2020 年 8 月 5 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以 发起方式设立发行人；

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4．2020 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《江苏帝奥微电子股份有限公司筹办情况的报告》《江苏帝奥微电子股份有限公 司设立费用的报告》《关于帝奥微电子有限公司整体变更为江苏帝奥微电子股份 有限公司的议案》《制定<江苏帝奥微电子股份有限公司章程>的议案》等相关 议案；

5．2020 年 8 月 12 日，南通市市监局出具《外商投资公司准予变更登记通 知书》（[2020]第 08120002 号），核准发行人名称为“江苏帝奥微电子股份有限 公司”；

6．2020 年 8 月 12 日，南通市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社 会信用代码：91320691550288985K）；

7．2020 年 8 月 13 日，立信会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证 并出具“信会师报字[2020]第 ZH50118 号”《验资报告》，确认发起人出资额已 按时足额缴纳。

经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份 有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规 定。

（三）发起人协议

经查验，发行人全体发起人于 2020 年 8 月 5 日签署了《发起人协议》，该 协议的主要内容如下：

1.各方同意根据《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定， 采用发起设立方式，将帝奥微有限整体变更为股份有限公司。

2.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZH10291 号）， 截至 2020 年 5 月 31 日，帝奥微有限经审计的净资产值为人民币 229,837,309.96 元。协议各方同意以 2020 年 5 月 31 日为股改基准日，以帝奥微电子经审计的 净资产 229,837,309.96 元折合为 17,352.00 万股，将帝奥微有限整体变更为股份 有限公司，其中：发行人的注册资本为 17,352.00 万元，余额部分 56,317,309.96 元计入资本公积。

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3.公司组织形式为股份有限公司，公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发 起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不 存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资

经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履 行了以下手续：

“ 1．2020 年 7 月 29 日，立信会计师出具了 信会师报字[2020]第 ZH10291 号”《审计报告》，根据该报告，帝奥微有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产值 为 229,837,309.96 元；

“ 2．2020 年 7 月 30 日，万隆评估师出具了 万隆评报字（2020）第 10426 号”《帝奥微电子有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评 估报告》，根据该报告，帝奥微有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产的评估值为 238,004,300 元；

“ 3．2020 年 8 月 13 日，立信会计师出具了 信会师报字[2020]第 ZH50118 号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据《验资报告》，各发起 人投入发行人的出资共计 173,520,000 元，全体发起人以帝奥微有限 2020 年 5 月 31 日基准日经审计的净资产人民币 229,837,309.96 元，按 1.324558：1 比例 折合 17,352 万股，每股面值 1 元人民币，其中 17,352 万元作为股本，剩余 5,631.73 万元作为发行人的资本公积。

经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及 验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定。

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（五）发行人创立大会的程序及所议事项

根据发行人的陈述，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议 及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规 定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：

1．2020 年 7 月 31 日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、 股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2020 年 8 月 5 日召开发行人创立 大会暨第一次股东大会。

• 2．发行人 2020 年 8 月 5 日召开的创立大会暨第一次股东大会逐项审议通

• 过了以下事项：

• （1）《江苏帝奥微电子股份有限公司筹办情况的报告》；

• （2）《江苏帝奥微电子股份有限公司设立费用的报告》；

• （3）《关于帝奥微电子有限公司整体变更为江苏帝奥微电子股份有限公司

• 的议案》；

（4）《制订<江苏帝奥微电子股份有限公司章程>的议案》；

• （5）《选举公司第一届董事会董事的议案》；

（6）《选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》；

• （7）《制定<江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事制度>的议案》；

• （8）《江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事津贴的议案》；

• （9）《聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机

• 构的议案》；

（10）《授权公司董事会办理江苏帝奥微电子股份有限公司设立事宜的议 案》。

经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定。

（六）整体变更为股份公司存在累计未弥补亏损的情况

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根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZH10291 号”《审计报告》， 截至 2020 年 5 月 31 日，帝奥微有限未分配利润为-13,952.77 万元，整体变更为 股份公司存在累计未弥补亏损的情况。

1．根据帝奥微有限于 2020 年 7 月 31 日召开的董事会决议及股东会决议、 发行人 2020 年 8 月 5 日召开的创立大会暨第一次股东大会，发行人整体变更相 关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规。

2．根据发行人的工商登记资料、立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZH10291 号”《审计报告》并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.go v.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日）的公开披露信息，发行人系由帝奥微有 限按照经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。整体变 更后，帝奥微有限的全部债权债务均由发行人承继，帝奥微有限全部资产、负 债均已整体进入发行人，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在 纠纷。

3．2020 年 8 月 12 日，南通市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社 会信用代码：91320691550288985K），发行人就其设立完成了工商及税务登记 注册。

经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份 有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规 定；全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设 立行为存在潜在纠纷的情形；发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及 验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定；发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定；发行人整体变更不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存 在纠纷。发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

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五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务 经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行 人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为 模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，拥有独立完整的研发、运营及销售系 统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完 整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统； 发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购并销售其生产的产品；发行人具 有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立持续经营的能力。

（二）发行人的资产完整情况

根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权证书、 租赁合同、商标注册证、专利证书、集成电路布图设计专有权证书以及国家知 识产权局出具的查档证明、上海市闵行区不动产登记事务中心出具的查询证明， 发行人合法拥有与经营相关的不动产权、租赁房屋使用权、注册商标权、专利 权、集成电路布图设计专有权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用的情形，且具有独立的研发、运营和销售系统。本所律师认为，发 行人的资产具有完整性。

（三）发行人的人员独立情况

根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员签署确认的基本情况 调查表，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的陈述、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置 情况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配 备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设 立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立情况

根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内 部控制相关制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立情况

根据发行人的陈述并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购 合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关联 交易合同及履行凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业 务情况，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项 与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人（股东）情况

经查验发行人的工商登记资料及股东名册，截至本律师工作报告出具日， 发行人共有 26 名股东，其中 22 名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、 规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 26 名股东的基本情况如下：

1 ．发行人的法人股东

（1）国泰发展

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日， 国泰发展持有发行人1,360.6667万股股份，占发行人股份总数的7.194%。根据香 港特别行政区公司注册处于2021年6月23日核发的《商业登记证》及国泰发展签

署确认的股东调查表，国泰发展的基本情况如下：

企业名称	CathayIC Development Limited（国泰集成电路发展有限公司）
商业登记证号码	66465937-000-07-21-A
类型	私人股份有限公司
董事	梁秉聰（LEUNG PingChungHermann）
注册资本	1 HKD
成立日期	2016年7月25日
住所	14/F ST JOHN’S BLDG 33 GARDEN RD CENTRAL HK

根据国泰发展提供的工商登记资料及股东名册，国泰发展的股东及其出资

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情况如下：

情况如下：
股东名称	出资额	出资比例（%）
Equine Holdings Limited	1 HKD	100.00
合计	1 HKD	100.00

（2）江苏润友

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及江苏润友签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，江苏润友持有发行人1,500万股股份，占发 行人股份总数的7.930%。根据如东县行政审批局于2016年9月14日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91320623067672311A），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，江苏润

友的基本情况如下：

友的基本情况如下：
企业名称	江苏润友投资集团有限公司
统一社会信用代码	91320623067672311A
类型	有限责任公司
法定代表人	沈卫松
注册资本	8,000万元人民币
成立日期	2013年5月13日
营业期限	2013年5月13日至2028年5月12日
住所	如东县双甸镇双南居委会24组
经营范围	房产置业投资；非证券类股权投资；经济与商务咨询服务；房 地产项目策划；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

根据江苏润友的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g

ov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，江苏润友的股东及其出资情

况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈卫松	7,600.00	95.00
2	张惠	400.00	5.00
合计		8,000.00	100.00

（3）安泰房地产

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根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及安泰房地产签署确认的股东 调查表，截至本律师工作报告出具日，安泰房地产持有发行人 800 万股股份， 占发行人股份总数的 4.230%。根据南通市行政审批局于 2019 年 4 月 25 日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600730123010D ），并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，

安泰房地产的基本情况如下：

企业名称	南通安泰房地产开发有限公司
统一社会信用代码	91320600730123010D
类型	有限责任公司
法定代表人	施健
注册资本	5,000万元人民币
成立日期	2001年8月13日
营业期限	2001年8月13日至**
住所	南通市世纪大道18号
经营范围	房地产开发、销售；房屋租赁；建筑材料、装饰装潢材料、电 子器材、五金交电、电梯及配件、苗木、变电器配电柜、门 窗、消防器材、电子产品、家具的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据安泰房地产的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsx t.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，安泰房地产的股东及其 出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	施健	4,680.00	93.60
2	徐锦祥	320.00	6.40
合计		5,000.00	100.00

（4）上海洪鑫源

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及上海洪鑫源签署确认的股东 调查表，截至本律师工作报告出具日，上海洪鑫源持有发行人 548.5555 万股股 份，占发行人股份总数的 2.900%。根据上海市松江区市监局于 2017 年 6 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310117787887839J），并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至

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查询日，上海洪鑫源的基本情况如下：

企业名称	上海洪鑫源实业有限公司
统一社会信用代码	91310117787887839J
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	李龙萍
注册资本	38,000万元人民币
成立日期	2006年5月23日
营业期限	2006年5月23日至2056年5月22日
住所	上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
经营范围	实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑 工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、 技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除 危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品 及原料（除危险品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

根据上海洪鑫源的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsx t.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，上海洪鑫源的股东及其 出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李龙萍	37,250.00	98.03
2	罗敏	750.00	1.97
合计		38,000.00	100.00

（5）OPPO 广东

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及OPPO广东签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，OPPO广东持有发行人819万股股份，占发 行人股份总数的4.330%。根据东莞市市监局于2021年3月2日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914419007480321175），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，OPPO广 东的基本情况如下：

东的基本情况如下：
企业名称	OPPO广东移动通信有限公司
统一社会信用代码	914419007480321175
类型	有限责任公司（法人独资，私营）

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法定代表人	刘波
注册资本	45,926.7654万元人民币
成立日期	2003年4月11日
营业期限	长期
住所	东莞市长安镇乌沙海滨路18号
经营范围	生产和销售：VCD 机，DVD 机，家用小电器，平板电视机， MP3 机，手机，无绳电话，各类通信终端设备，手机周边产品 及零配件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，第一 类医疗器械，第二类医疗器械。电子产品贴片加工。从事电子 产品和移动通信终端设备软、硬件的开发及相关配套服务，从 事手机及其周边产品、配件的技术开发服务。货物进出口，技 术进出口。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许 可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据OPPO广东的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt. gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，OPPO广东的股东及其出 资情况如下：

资情况如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广东欧加控股有限公司	45,926.77	100.00
合计	45,926.77	100.00

（6）澜起投资

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及澜起投资签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，澜起投资持有发行人276万股股份，占发行 人股份总数的1.459%。根据上海市市监局于2020年1月21日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310000MA1FL74E61），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，澜起投 资的基本情况如下：

资的基本情况如下：
企业名称	澜起投资有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL74E61
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	杨崇和
注册资本	30,000万元人民币
成立日期	2020年1月21日

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营业期限	2020年1月21日至不约定期限
住所	上海市徐汇区宜山路900号1幢A7-1室
经营范围	实业投资，股权投资，创业投资，投资咨询，投资管理，资产 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

根据澜起投资的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，澜起投资的股东及其出资情 况如下：

况如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
澜起科技股份有限公司	30,000.00	100.00
合计	30,000.00	100.00

2． 发行人的合伙企业股东

（1）兆杰投资

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及兆杰投资签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，兆杰投资持有发行人1,160.9624万股股份， 占发行人股份总数的6.138%。根据宁波市北仑区市监局于2020年7月13日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2CHKCF8W），并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，

兆杰投资的基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2CHKCF8W
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	姚蓉
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2018年7月2日
合伙期限	2018年7月2日至2068年7月1日
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1496
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，项目投资。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）

根据兆杰投资的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，兆杰投资的出资人及其出资

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情况如下：

序号	出资人姓名	出资人姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例（%）	出资比例（%）	出资人类型	出资人类型
1		罗邦飞		7,500.00		75.00		有限合伙人
2		姚杰		2,400.00		24.00		有限合伙人
3		姚蓉		100.00		1.00		普通合伙人
合计				10,000.00		100.00		-

根据兆杰投资出具的说明，并经查验相关出资凭证，兆杰投资不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资 产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投 资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

（2）小米长江产业

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及小米长江产业签署确认的股 东调查表，截至本律师工作报告出具日，小米长江产业持有发行人1,419.3818万 股股份，占发行人股份总数的7.504%。根据武汉市市监局于2021年5月27日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J），并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，

小米长江产业的基本情况如下：

企业名称	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA4KX8N35J
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：冯鹏 熙）
成立日期	2017年12月7日
注册资本	1,200,000万元
合伙期限	2017年12月7日至2027年12月6日
主要经营场所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉 片区）
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，

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经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据小米长江产业的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.g sxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，小米长江产业的出 资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	珠海兴格资本投 资有限公司	210,000.00	17.50	有限合伙人
2	小米科技有限责 任公司	200,000.00	16.67	有限合伙人
3	湖北省长江经济 带产业引导基金 合伙企业（有限 合伙）	200,000.00	16.67	有限合伙人
4	武汉光谷产业投 资有限公司	200,000.00	16.67	有限合伙人
5	珠海格力金融投 资管理有限公司	144,500.00	12.04	有限合伙人
6	上海信银海丝投 资管理有限公司	90,000.00	7.50	有限合伙人
7	深圳金晟硕煊创 业投资中心（有 限合伙）	55,500.00	4.63	有限合伙人
8	天津金星创业投 资有限公司	28,000.00	2.33	有限合伙人
9	北京汽车集团产 业投资有限公司	20,000.00	1.67	有限合伙人
10	深圳市远宇实业 发展有限公司	10,000.00	0.83	有限合伙人
11	广发乾和投资有 限公司	10,000.00	0.83	有限合伙人
12	中国对外经济贸 易信托有限公司	10,000.00	0.83	有限合伙人
13	三峡资本控股有 限责任公司	9,000.00	0.75	有限合伙人
14	江苏溧阳光控股 权投资合伙企业 （有限合伙）	9,000.00	0.75	有限合伙人

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序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
15	北京志腾云飞投 资管理中心（有 限合伙）	3,000.00	0.25	有限合伙人
16	小米投资基金	1,000.00	0.08	普通合伙人
合计		1,200,000.00	100.00	-

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

日），截至查询日，小米投资基金的基本情况如下：

企业名称	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4KWW6G3P
类型	其他有限责任公司
法定代表人	冯鹏熙
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2017年10月26日
营业期限	2017年10月26日至2047年10月25日
住所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉 片区）
经营范围	管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从 事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金 融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目； 不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

日），截至查询日，小米投资基金的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	小米产业投资管理有 限公司	800.00	80.00
2	湖北省长江经济带产 业基金管理有限公司	150.00	15,00
3	武汉光谷产业投资基 金管理有限公司	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），小米长江产业已于 2018 年 7 月 20 日办理私募基金备案（基金编 号为 SEE206），其管理人小米投资基金已于 2018 年 4 月 2 日办理私募基金管理

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人登记（登记编号为 P1067842）。

（3）上海沃燕

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及上海沃燕签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，上海沃燕持有发行人1,700万股股份，占发 行人股份总数的8.988%。根据中国（上海）自由贸易试验区市监局于2021年10 月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110MA1G802H9R），并 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），

截至查询日，上海沃燕的基本情况如下：

企业名称	上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310110MA1G802H9R
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（委派代表：成勇）
注册资本	55,000万元
成立日期	2015年10月13日
合伙期限	2015年10月13日至2024年10月12日
主要经营场所	中国(上海)自由贸易试验区台中南路2号329室
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海沃燕的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，上海沃燕的出资人及出 资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	上海飞衍投资合伙企业 （有限合伙）	17,000.00	30.91	有限合伙人
2	国家科技风险开发事业中 心	14,450.00	26.27	有限合伙人
3	上海创业投资有限公司	10,000.00	18.18	有限合伙人
4	江苏鑫城印刷集团有限公 司	5,000.00	9.09	有限合伙人
5	王飞	2,000.00	3.64	有限合伙人
6	广发乾和投资有限公司	2,000.00	3.64	有限合伙人

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序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
7	徐靖华	1,500.00	2.73	有限合伙人
8	上海德实澄投资管理有限 公司	1,500.00	2.73	有限合伙人
9	邹招明	1,000.00	1.82	有限合伙人
10	北京沃衍	550.00	1.00	普通合伙人
合计		55,000.00	100.00	-

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），上海沃燕已于 2016 年 10 月 19 日办理私募基金备案（基金编号为 SH5802），其管理人北京沃衍已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记 （登记编号为 P1008585）。

（4）苏州沃洁

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及苏州沃洁签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，苏州沃洁持有发行人300万股股份，占发行 人股份总数的1.586%。根据苏州市吴中区行政审批局于2021年9月16日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1WUKHM4Y），并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，

苏州沃洁的基本情况如下：

企业名称	苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320506MA1WUKHM4Y
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（委派代表：成勇）
注册资本	8,585万元
成立日期	2018年7月10日
合伙期限	2018年7月10日至2025年7月9日
主要经营场所	苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层
经营范围	股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

根据苏州沃洁的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，苏州沃洁的出资人及出 资情况如下：

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序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	苏州万恒达新企 业管理合伙企业 （有限合伙）	5,500.00	64.07	有限合伙人
2	苏州安洁资本投 资有限公司	2,000.00	23.30	有限合伙人
3	苏州国发苏创现 代服务业投资企 业（有限合伙）	1,000.00	11.65	有限合伙人
4	北京沃衍	85.00	0.99	普通合伙人
合计		8,585.00	100.00	-

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），苏州沃洁已于 2018 年 11 月 14 日办理私募基金备案（基金编号为 SEQ246），其管理人北京沃衍已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记 （登记编号为 P1008585）。

（5）南通圣喜

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及南通圣喜签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，南通圣喜持有发行人100万股股份，占发行 人股份总数的0.529%，系发行人的员工持股平台。根据南通市市监局于2021年3 月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA209GJY2W），并 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），

截至查询日，南通圣喜的基本情况如下：

企业名称	南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320691MA209GJY2W
类型	外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人	鞠建宏
注册资本	291.4万元
成立日期	2019年10月22日
合伙期限	2019年10月22日至**
主要经营场所	江苏南通苏通科技产业园区江成路1088 号江成研发园1 号楼 1529-6室
经营范围	企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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根据南通圣喜的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，南通圣喜的出资人、出 资情况及在发行人处的任职情况如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型	任职
1	邓少民	145.70	50.00	有限合伙人	董事、副总经理
2	鞠建宏	81.80	28.07	普通合伙人	董事长、总经理
3	叶筱汉	36.90	12.66	有限合伙人	销售人员
4	陈悦	20.00	6.86	有限合伙人	董事会秘书、副 总经理
5	靳瑞英	7.00	2.40	有限合伙人	技术人员
合计		291.40	100.00	-	-

根据发行人的说明、南通圣喜出具的说明及员工花名册，并经查验相关出

资凭证，南通圣喜系发行人员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/ 登记手续。

（6）南通圣乐

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及南通圣乐签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，南通圣乐持有发行人200万股股份，占发行 人股份总数的1.057%。根据南通市经济技术开发区行政审批局于2021年2月7日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA205MHH58），并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查

询日，南通圣乐的基本情况如下：

企业名称	南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320691MA205MHH58
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	鞠建宏
注册资本	1,177.5万元
成立日期	2019年9月27日

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合伙期限	2019年9月27日至2039年9月30日
主要经营场所	南通市苏通科技产业园区江成路1088号1号楼1529-2室
经营范围	企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

根据南通圣乐的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，南通圣乐出资人、出资 情况及在发行人处的任职情况如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型	任职
1	鞠建宏	173.06	14.70	普通合伙人	董事长、总经理
2	蒋浩	170.24	14.46	有限合伙人	技术人员
3	周高翔	162.03	13.76	有限合伙人	技术人员
4	吕宇强	156.06	13.25	有限合伙人	技术人员
5	袁庆涛	145.28	12.34	有限合伙人	监事会主席、人 事总监
6	庄华龙	129.94	11.04	有限合伙人	高功率电源产品 事业部副总裁
7	曹金	117.75	10.00	有限合伙人	销售人员
8	刘宁	90.80	7.71	有限合伙人	销售人员
9	施冬健	32.34	2.75	有限合伙人	管理人员
合计		1,177.50	100.00	-	-

根据发行人的说明、南通圣乐出具的说明及员工花名册，并经查验相关出 资凭证，南通圣乐系发行人员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/ 登记手续。

（7）上海芯乐

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及上海芯乐签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，上海芯乐持有发行人170万股股份，占发行 人股份总数的0.899%。根据上海市闵行区市监局于2021年7月1日核发的《营业

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执照》（统一社会信用代码：91310116MA1JCF1B95），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，上海芯 乐的基本情况如下：

乐的基本情况如下：
企业名称	上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310116MA1JCF1B95
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	鞠建宏
注册资本	1,055.6万元
成立日期	2019年9月27日
合伙期限	2019年9月27日至2029年9月26日
主要经营场所	上海市闵行区沪松公路450号2层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

根据上海芯乐的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，上海芯乐的出资人、出 资情况及在发行人处的任职情况如下：

序 号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
1	鞠建宏	127.95	12.12	普通合伙人	董事长、总经理
2	杨 乐	138.48	13.12	有限合伙人	销售人员
3	鲁慧锋	80.85	7.66	有限合伙人	销售人员
4	施 飞	69.82	6.61	有限合伙人	技术人员
5	李 浩	53.07	5.03	有限合伙人	销售人员
6	朱丽丽	53.07	5.03	有限合伙人	技术人员
7	张诗淼	50.50	4.78	有限合伙人	销售人员
8	夏 云	45.69	4.33	有限合伙人	销售人员
9	罗 强	32.92	3.12	有限合伙人	技术人员
10	张小明	31.93	3.02	有限合伙人	管理人员
11	陈俊和	30.93	2.93	有限合伙人	销售人员
12	张海光	27.53	2.61	有限合伙人	技术人员
13	李程梅	26.54	2.51	有限合伙人	管理人员
14	陈婷婷	25.54	2.42	有限合伙人	管理人员
15	占佳意	25.54	2.42	有限合伙人	技术人员

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序 号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
16	毛 伟	18.16	1.72	有限合伙人	技术人员
17	吴 妍	18.16	1.72	有限合伙人	管理人员
18	付红秀	16.46	1.56	有限合伙人	管理人员
19	佘志青	16.17	1.53	有限合伙人	销售人员
20	沈晓强	16.17	1.53	有限合伙人	技术人员
21	刘玲玲	15.47	1.47	有限合伙人	管理人员
22	温文潮	14.76	1.40	有限合伙人	销售人员
23	刘勇军	14.76	1.40	有限合伙人	销售人员
24	沈俊伟	14.76	1.40	有限合伙人	技术人员
25	顾红燕	13.77	1.30	有限合伙人	管理人员
26	钱建林	12.77	1.21	有限合伙人	管理人员
27	陈圆圆	11.78	1.12	有限合伙人	管理人员
28	盛爱进	10.78	1.02	有限合伙人	管理人员
29	周梦瑶	7.38	0.70	有限合伙人	技术人员
30	金嗣林	7.38	0.70	有限合伙人	技术人员
31	陈 雪	7.38	0.70	有限合伙人	销售人员
32	董永刚	7.38	0.70	有限合伙人	销售人员
33	周振钦	6.39	0.60	有限合伙人	管理人员
34	冯玉湘	5.39	0.51	有限合伙人	技术人员
合计		1,055.60	100.00	-	-

根据发行人的说明、上海芯乐出具的说明及员工花名册，并经查验相关出 资凭证，上海芯乐系发行人员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/ 登记手续。

（8）上海芯溪

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及上海芯溪签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，上海芯溪持有发行人 330 万股股份，占发 行人股份总数的 1.745%。根据上海市闵行区市监局于 2021 年 7 月 2 日核发的

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《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1JCF0U8W），并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日， 上海芯溪的基本情况如下：

企业名称	上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310116MA1JCF0U8W
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	鞠建宏
注册资本	2,136.9万元
成立日期	2019年9月27日
合伙期限	2019年9月27日至2029年9月26日
主要经营场所	上海市闵行区沪松公路450号2层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

根据发行人的说明、上海芯溪的工商登记资料及员工花名册，并经查询企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查

询日，上海芯溪的出资人、出资情况及在发行人处的任职情况如下：

序 号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
1	鞠建宏	117.34	5.49	普通合伙人	董事长、总经理
2	成晓鸣	242.38	11.34	有限合伙人	财务总监
3	陈 悦	201.50	9.43	有限合伙人	董事会秘书、副 总经理
4	靳瑞英	154.65	7.24	有限合伙人	技术人员
5	杨兆华	142.46	6.67	有限合伙人	技术人员
6	陆 辉	124.30	5.82	有限合伙人	管理人员
7	张玲琍	124.30	5.82	有限合伙人	技术人员
8	康春雪	94.78	4.44	有限合伙人	监事、董事长助 理
9	张丽霞	80.02	3.74	有限合伙人	管理人员
10	刘 羽	78.61	3.68	有限合伙人	技术人员
11	倪胜中	73.22	3.43	有限合伙人	技术人员
12	付美俊	71.23	3.33	有限合伙人	技术人员
13	李 双	69.24	3.24	有限合伙人	技术人员

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序 号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）	出资人类型	任职
14	刘天罡	69.24	3.24	有限合伙人	技术人员
15	严国庆	69.24	3.24	有限合伙人	技术人员
16	顾宁钟	59.04	2.76	有限合伙人	监事、副总经理 助理
17	卞习伟	58.46	2.74	有限合伙人	技术人员
18	李向耀	58.46	2.74	有限合伙人	销售人员
19	徐 飞	53.07	2.48	有限合伙人	技术人员
20	曹香凝	37.73	1.77	有限合伙人	技术人员
21	管锐	32.34	1.51	有限合伙人	技术人员
22	蒋嘉卿	29.52	1.38	有限合伙人	管理人员
23	傅科成	26.95	1.26	有限合伙人	技术人员
24	马金奎	24.545	1.15	有限合伙人	技术人员
25	皮玉璨	14.76	0.69	有限合伙人	技术人员
26	王梓林	14.76	0.69	有限合伙人	技术人员
27	张文轩	14.76	0.69	有限合伙人	技术人员
合计		2,136.90	100.00	-	-

根据公司的说明、上海芯溪出具的说明及员工花名册，并经查验相关出资 凭证，上海芯溪系发行人员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/ 登记手续。

（9）金浦智能

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及金浦智能签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，金浦智能持有发行人 296.8727 万股股份， 占发行人股份总数的 1.570%。根据上海市工商局于 2021 年 6 月 22 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL3Q357），并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日， 金浦智能的基本情况如下：

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企业名称	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL3Q357
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海金浦智能科技投资管理有限公司（委派代表：田华峰）
注册资本	128,600万元
成立日期	2017年3月27日
合伙期限	2017年3月27日至2037年3月26日
主要经营场所	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号865室
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据金浦智能的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，金浦智能的出资人及出

资情况如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	上海临港智兆股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	15.55	有限合伙人
2	上海彗凛企业管理中心 （有限合伙）	18,800.00	14.62	有限合伙人
3	上海国方母基金一期创业 投资合伙企业（有限合 伙）	11,250.00	8.75	有限合伙人
4	上海衿歆企业管理有限公 司	10,000.00	7.78	有限合伙人
5	衢州绿色发展集团有限公 司	10,000.00	7.78	有限合伙人
6	镇江市丹徒区华建资产投 资有限公司	10,000.00	7.78	有限合伙人
7	上海添泰置业有限公司	10,000.00	7.78	有限合伙人
8	镇江高新创业投资有限公 司	10,000.00	7.78	有限合伙人
9	共青城浦联投资合伙企业 （有限合伙）	5,500.00	4.28	有限合伙人
10	上海联明投资集团有限公 司	5,000.00	3.89	有限合伙人
11	上海临港奉贤经济发展有 限公司	4,000.00	3.11	有限合伙人

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序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
12	上海国方母基金二期创业 投资合伙企业（有限合 伙）	3,750.00	2.92	有限合伙人
13	厦门国际信托有限公司	2,000.00	1.56	有限合伙人
14	厦门市天地股权投资有限 公司	2,000.00	1.56	有限合伙人
15	镇江团山资本管理有限公 司	2,000.00	1.56	有限合伙人
16	上海松江城乾投资有限公 司	1,900.00	1.48	有限合伙人
17	上海颉越企业管理合伙企 业（有限合伙）	1,200.00	0.93	有限合伙人
18	宁波恩广创业投资合伙企 业（有限合伙）	1,000.00	0.78	有限合伙人
19	上海宣鸿企业管理合伙企 业（有限合伙）	100.00	0.08	有限合伙人
20	金浦投资	100.00	0.08	普通合伙人
合计		128,600.00	100.00	-

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

日），截至查询日，金浦投资的基本情况如下：

企业名称	上海金浦智能科技投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1H8Q3H7H
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	吕厚军
注册资本	500万元人民币
成立日期	2017年3月15日
营业期限	2017年3月15日至2037年3月14日
住所	浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

日），截至查询日，金浦投资的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田华峰	350.00	70.00
2	金浦产业投资基金管理有限公司	150.00	30.00

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合计 500.00 100.00

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），金浦智能已于 2018 年 1 月 4 日办理私募基金备案（基金编号为 S Y1807），其管理人金浦投资已于 2017 年 7 月 27 日办理私募基金管理人登记 （登记编号为 P1063908）。

（10）国科京东方

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及国科京东方签署确认的股东 调查表，截至本律师工作报告出具日，国科京东方持有发行人59.3091万股股份， 占发行人股份总数的0.314%。根据中国（上海）自由贸易试验区市监局于2020 年11月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K4G029K）， 并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），

截至查询日，国科京东方的基本情况如下：

企业名称	上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4G029K
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	国科京东方（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：林达 亨）
注册资本	21,600万元
成立日期	2019年12月4日
合伙期限	2019年12月4日至2039年12月3日
主要经营场所	中国（上海)自由贸易试验区张江路665号3层
经营范围	企业管理服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

根据国科京东方的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsx t.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，国科京东方的出资人 及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	长沙高新控股集 团有限公司	5,000.00	23.15	有限合伙人
2	上海东熙投资发	5,000.00	23.15	有限合伙人

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序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
	展有限公司
3	株洲祥盛商业运 营管理中心	2,000.00	9.26	有限合伙人
4	上海辰齐管理咨 询合伙企业（有 限合伙）	2,000.00	9.26	有限合伙人
5	黄建丰	1,827.00	8.46	有限合伙人
6	项顺美	1,173.00	5.43	有限合伙人
7	谢照	1,000.00	4.63	有限合伙人
8	周斌	1,000.00	4.63	有限合伙人
9	上银国际（深 圳）有限公司	1,000.00	4.63	有限合伙人
10	上海格丰投资管 理有限公司	1,000.00	4.63	有限合伙人
11	林杰	500.00	2.31	有限合伙人
12	京东方投资	100.00	0.46	普通合伙人
合计		21,600.00	100.00	-

• 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

日），截至查询日，京东方投资的基本情况如下：

企业名称	国科京东方（上海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL6NBX4
类型	其他有限责任公司
法定代表人	李君彪
注册资本	857.14万元人民币
成立日期	2019年7月9日
营业期限	2019年7月9日至2039年7月8日
住所	上海市宝山区上大路668号1幢568L室
经营范围	股权投资管理、投资管理、资产管理、投资咨询【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17

• 日），截至查询日，京东方投资的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海辰峰财务管理咨询合伙企业 （有限合伙）	600.00	70.00
2	京东方科技集团股份有限公司	257.14	30.00

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合计 857.14 100.00

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），国科京东方已于 2020 年 3 月 24 日办理私募基金备案（基金编号 为 SJP598），其管理人京东方投资已于 2019 年 9 月 16 日办理私募基金管理人登 记（登记编号为 P1070182）。

（11）平潭荣巽

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及平潭荣巽签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，平潭荣巽持有发行人 148.4364 万股股份， 占发行人股份总数的 0.785%。根据平潭综合试验区行政审批局于 2021 年 4 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350128MA33KY8Q0K），并 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），

截至查询日，平潭荣巽的基本情况如下：

企业名称	平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350128MA33KY8Q0K
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海荣巽资产管理中心（有限合伙）（委派代表：周公哺）
注册资本	1,005万元
成立日期	2020年3月4日
合伙期限	2020年3月4日至2050年3月3日
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6 号楼5 层511 室- 3461（集群注册）
经营范围	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 （以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）

根据平潭荣巽的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，平潭荣巽的出资人及出 资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	夏振海	300.00	29.85	有限合伙人
2	杨梅	255.00	25.37	有限合伙人
3	王荣	249.00	24.78	有限合伙人

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4	汪锋	200.00	19.90	有限合伙人
5	上海荣巽	1.00	0.10	普通合伙人
合计		1,005.00	100.00	-

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），平潭荣巽已于 2020 年 4 月 1 日办理私募基金备案（基金编号为 S JW363），其管理人上海荣巽已于 2015 年 8 月 6 日办理私募基金管理人登记 （登记编号为 P1020243）。

（12）元禾璞华

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证及元禾璞华签署确认的股东调 查表，截至本律师工作报告出具日，元禾璞华持有发行人138万股股份，占发行 人股份总数的0.730%。根据苏州工业园区市监局于2021年11月10日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1UYHED37），并经查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，元 禾璞华的基本情况如下：

企业名称	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594MA1UYHED37
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘 越）
注册资本	328,000万元人民币
成立日期	2018年1月25日
营业期限	2018年1月25日至2029年12月31日
住所	苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室
经营范围	从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

根据元禾璞华的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.g

ov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，元禾璞华的出资人及其出资 情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）	80,000.00	24.39

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2	苏州元禾控股股份有限公司	75,000.00	22.87
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	70,000.00	21.34
4	江苏省政府投资基金（有限合伙）	45,000.00	13.72
5	深圳市鲲鹏股权投资有限公司	20,000.00	6.10
6	苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）	20,000.00	6.10
7	长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）	6,250.00	1.91
8	上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）	4,375.00	1.33
9	上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合 伙）	4,375.00	1.33
10	苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）	3,000.00	0.91
合计		328,000.00	100.00

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），元禾璞华已于 2018 年 5 月 21 日办理私募基金备案（基金编号为 SCW352），其管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 18 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1067993）。

3 ．发行人的自然人股东

根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居 民身份证及其签署确认的基本情况调查问卷，截至本律师工作报告出具日，发 行人自然人股东的基本情况如下：

序 号	股东姓名	公民身份号码	住址	有无境 外永久 居留权	持有发行人 的股份比例 （%）	在发行人 处的任职 情况
1	鞠建宏	320602197209**	上海市徐汇区 高安路	无	25.563	董事长、 总经理、
2	朱建军	321119196506**	上海市普陀区 安远路	无	0.823	无
3	朱戎	512501196711**	北京市海淀区 万柳光大西园	无	0.815	无
4	顾宁钟	320683198607**	江苏省南通市 崇川区万濠华 府	无	3.562	监事、副 总经理助 理
5	钱永革	140103196606**	北京市西城区 金融大街金融 街	无	2.538	无

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序 号	股东姓名	公民身份号码	住址	有无境 外永久 居留权	持有发行人 的股份比例 （%）	在发行人 处的任职 情况
6	郑慧	310104197610**	上海市徐汇区 淮海中路	无	2.433	无
7	高峰	320626197405**	江苏省南通市 崇川区郭里园	无	3.325	无
8	王雯均	320683199903**	上海市浦东新 区浦明路	无	1.057	无

4 ．发行人股东之间的关联关系

根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查问卷，截至本律 师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：

关联方名称/姓名	持股比例（%）	关联关系
上海沃燕	8.988	系一致行动人，执行事务 合伙人均为北京沃衍
苏州沃洁	1.586
鞠建宏	25.563	南通圣喜、南通圣乐、上 海芯乐、上海芯溪执行事 务合伙人均为鞠建宏，均 系鞠建宏实际控制的企业
南通圣喜	0.529
南通圣乐	1.057
上海芯乐	0.899
上海芯溪	1.745
朱建军	0.823	朱建军担任上海洪鑫源的 董事
上海洪鑫源	2.900

经查验，发行人的境内法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企 业法人，发行人的境外法人股东国泰发展是根据中国香港法律成立并存续的私 人股份有限公司，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续 的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东 均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或 股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定。

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（二）发起人的出资

根据发行人的陈述及《验资报告》、“万隆评报字（2020）第 10426 号”《帝 奥微电子有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》， 并经查验《发起人协议》，各发起人均以其在帝奥微有限截至 2020 年 5 月 31 日 拥有的权益出资，且已履行评估作价程序转移至发行人[详见本律师工作报告 “四/（二）”]。

本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述 资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给 发行人，不存在法律障碍或法律风险。

（三）发行人的实际控制人

1．根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、相关股东会/股 东大会会议文件，最近两年来，发行人及帝奥微有限的控股股东一直为鞠建宏， 未发生变化。截至本律师工作报告出具日，鞠建宏持有发行人4,835.1992万股股 份，占发行人总股本的25.56%，为发行人第一大股东。同时，鞠建宏系发行人 股东南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐及上海芯溪的执行事务合伙人，能够有效 控制前述股东所持发行人共计4.23%股份的表决权，鞠建宏直接和间接控制发行 人29.79%的股份对应的表决权。除鞠建宏外，其他股东持股比例较为分散，因 此鞠建宏所持公司股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为公司的 控股股东。

经查验，最近两年以来，鞠建宏一直为发行人及帝奥微有限法定代表人， 并在帝奥微有限及发行人处担任执行董事/董事长、总经理职务，鞠建宏配偶周 健华一直为帝奥微有限及发行人董事，两人对发行人经营管理和业务发展有重 大影响。因此，本所律师认为，最近两年来，鞠建宏、周健华一直为发行人及 帝奥微有限的实际控制人，未发生变更。

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

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鞠建宏，身份证号为 320602197209**，住址为上海市徐汇区高安路， 无境外永久居留权，持有发行人 25.56%股份，在发行人处担任董事长、总经理 职务。

周健华，身份证号为 320626197311**，住址为上海市青浦区徐盈路， 无境外永久居留权，在发行人处担任董事职务。

七、发行人的股本及演变

经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文 件资料，发行人自其前身帝奥微有限设立以来的股权/股本及演变情况如下：

（一）帝奥微有限设立时的股权设置和股权结构

经查验，帝奥微有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	美国康导科微	专有技术	5,429.00	54.29
2	帝奥投资	货币	4,571.00	45.71
合计		-	10,000.00	100.00

本所律师认为，帝奥微有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。

（二）发行人的股权变动

1 ．帝奥微有限的股权变动

根据发行人的陈述，并经查验发行人及帝奥微有限的工商登记资料，自帝 奥微有限成立至其整体变更为股份有限公司前，帝奥微有限发生过八次增资、 一次减资和九次股权转让，具体股权变动情况如下：

（1）2010年2月，帝奥微有限实收资本变更

2010年2月8日，万隆会计师出具《验资报告》（通万会验字[2010]第005

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号），验证截至2010年2月5日，帝奥微有限已收到帝奥投资的出资4,571万元， 出资方式为货币出资，占注册资本45.71%。

2010年2月9日，江苏省南通工商局核准了此次登记。

本次变更后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	美国康导科微	专有技术	5,429.00	0.00	54.29
2	帝奥投资	货币	4,571.00	4,571.00	45.71
合 计			10,000.00	4,571.00	100.00

（2）2010年4月，帝奥微有限第一次股权转让

2010年3月18日，美国康导科微与帝奥投资签署《出资权转让协议》，约定 美国康导科微将其全部出资权以0元的对价转让给帝奥投资。

2010年4月2日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于康导科微电子（中 国）有限公司转让出资义务并变更为内资企业的批复》（通外经贸 〔 2010 〕 87 号），同意美国康导科微将其对帝奥微有限54.29%的出资义务全部转让给帝奥 投资，帝奥微有限性质变更为内资企业。

2010年4月12日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称变更核准通知书》 [（国）名称变核外字[2010]第64号]，核准企业名称变更为：帝奥微电子有限 公司。

2010年4月26日，帝奥投资作出股东决定，同意变更公司名称为帝奥微电子 有限公司；帝奥微有限类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限公司（法 人独资）；帝奥微有限实收资本由4,571万元增加到10,000万元，增加的实收资 本5,429万元由帝奥投资全额出资，其中原记入资本公积的3,629万元记入实收资 本，再以货币缴付1,800万元。

2010年4月27日，无锡嘉誉会计师事务所出具《验资报告》（锡嘉会验 〔 2010 〕 538号），验证截至2010年4月26日，帝奥微有限已收到帝奥投资缴纳 的新增注册资本5,429万元。其中货币出资1,800万元，资本公积计入实收资本 3,629万元。

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2010 年 4 月 28 日，帝奥微有限就本次股权转让及企业名称变更事项办理了 工商变更登记手续。本次股权转让事项完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	帝奥投资	货币	10,000.00	10,000.00	100.00
合 计			10,000.00	10,000.00	100.00

（3）2010 年 9 月，帝奥微有限第一次增资（10,000 万元增至 18,000 万元） 2010 年 8 月 20 日，帝奥投资作出股东决定，同意鞠建宏和安泰房地产以增 资的方式成为帝奥微有限的新股东；公司注册资本由 10,000 万元增加至 18,000 万元；同意鞠建宏以估值为 4,519 万元的非专利技术对帝奥微有限进行增资， 其中 4,500 万元计入帝奥微有限的注册资本，剩余 19 万元作为资本溢价计入帝 奥微有限的资本公积；同意鞠建宏于 2010 年 8 月 20 日前向帝奥微有限转移其 用于增资的全部非专利技术的所有权；同意安泰房地产以 3,500 万元对帝奥微 有限进行增资，全部计入帝奥微有限的注册资本；同意安泰房地产于 2010 年 8 月 20 日之前缴纳增资额中的 2,000 万元，并于 2011 年 3 月 1 日前缴纳剩余的增 资额 1,500 万元；同意帝奥微有限的公司类型由“有限公司（法人独资）内资”变 更为“有限公司内资”，并同步修改《公司章程》。

2010 年 7 月 16 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《鞠建宏以模拟信 号产品设计专有技术出资评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第 A191 号）， 以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，就鞠建宏拥有的“模拟信号产品设计”专有 技术估值 4,519 万元。2010 年 8 月 20 日，鞠建宏与帝奥微有限签订了《专有技 术移交明细表》，向帝奥微有限移交了用于出资的专有技术。

2010 年 9 月 2 日，万隆会计师出具《验资报告》（通万会验字[2010]第 045 号），验证截至 2010 年 9 月 1 日止，帝奥微有限已收到鞠建宏、安泰房地 产缴纳的新增注册资本合计 6,500 万元，其中以货币出资 2,000 万元，知识产权 出资 4,500 万元。

2010 年 9 月 6 日，帝奥微有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	帝奥投资	货币	10,000.00	10,000.00	55.56
2	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	25.00
3	安泰房地产	货币	3,500.00	2,000.00	19.44
合 计			18,000.00	16,500.00	100.00

（4）2010 年 11 月，帝奥微有限第一次减资（18,000 万元减至 10,000 万元） 2010 年 9 月 6 日，帝奥微有限召开股东会，决定帝奥微有限的注册资本由 18,000 万元减至 10,000 万元；同意帝奥投资对帝奥微有限的出资额由 10,000 万 元减至人民币 2,000 万元，鞠建宏、安泰房地产对帝奥微有限的出资额不变， 并同步修改《公司章程》。

2010 年 9 月 10 日，帝奥微有限在《扬子晚报》上刊登《减资公告》，公告 帝奥微有限拟将注册资本从 18,000 万元减至 10,000 万元，实收资本从 16,500 万 元减至 8,500 万元，债权人可自公告之日起 45 日内要求帝奥微有限清偿债务或 提供担保。

2010 年 10 月 26 日，万隆会计师出具《验资报告》（通万验字[2010]第 058 号），验证截至 2010 年 10 月 26 日止，帝奥微有限减少实收资本 8,000 万 元，其中帝奥投资减少出资 8,000 万元。

2010 年 11 月 8 日，帝奥微有限就本次减资事项办理了工商变更登记手续。 本次减资完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	45.00
2	安泰房地产	货币	3,500.00	2,000.00	35.00
3	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	20.00
合 计			10,000.00	8,500.00	100.00

（5）2011 年 4 月，帝奥微有限第二次增资（10,000 万元增至 10,105 万元） 2011 年 4 月 15 日，帝奥微有限召开股东会，同意帝奥微有限注册资本由 10,000 万元变更为 10,105 万元，实收资本由 8,500 万元变更为 8,605 万元；本次 出资增加的注册资本 105 万元由鞠建宏出资，并修改了《公司章程》相应条款。

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2011 年 4 月 22 日，万隆会计师出具《验资报告》（通万会验字[2011]第 016 号），验证截至 2011 年 4 月 21 日止，帝奥微有限已收到鞠建宏缴纳的新增 注册资本 105 万元，均以货币出资。

2011 年 4 月 29 日，帝奥微有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	44.53
		货币	105.00	105.00	1.04
2	安泰房地产	货币	3,500.00	2,000.00	34.64
3	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	19.79
合 计			10,105.00	8,605.00	100.00

（6）2011 年 7 月，帝奥微有限实收资本变更（实收资本 8,605 万元增至 10,105 万元）

2011 年 7 月 12 日，帝奥微有限召开股东会，同意安泰房地产 1,500 万元注 册资金可以于 2011 年 7 月 22 日前汇入帝奥微有限的验资账户。

2011 年 7 月 22 日，万隆会计师出具《验资报告》（通万会验字[2011]第 033 号），截至 2011 年 7 月 20 日，帝奥微有限已收到安泰房地产缴纳的新增实 收资本 1,500 万元，均以货币出资。

2011 年 7 月 26 日，帝奥微有限就本次实收资本变更事项办理了工商变更登 记手续。本次实收资本变更完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	44.53
		货币	105.00	105.00	1.04
2	安泰房地产	货币	3,500.00	3,500.00	34.64
3	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	19.79
合 计			10,105.00	10,105.00	100.00

（7）2012 年 1 月，帝奥微有限第三次增资（10,105 万元增至 10,505 万元）

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2012 年 1 月 12 日，帝奥微有限召开临时股东会议，同意帝奥微有限注册资 本由 10,105 万元增加至 10,505 万元；同意新增股东顾宁钟增资 1,000 万元，其 中 400 万元计入注册资本，剩余的 600 万元作为资本溢价计入公司的资本公积， 并通过公司章程修正案。

2012 年 1 月 12 日，帝奥投资、安泰房地产、鞠建宏与顾宁钟签署《增资扩 股协议》，约定帝奥投资、安泰房地产与鞠建宏放弃股权优先出资权，由顾宁 钟以现金方式投资帝奥微有限 1,000 万元，其中 400 万元计入公司实收资本， 另 600 万元进入公司资本公积。

2012 年 1 月 17 日，万隆会计师出具《验资报告》（通万会验字[2012]第 003 号），验证截至 2012 年 1 月 16 日止，帝奥微有限已经收到顾宁钟缴纳的出 资额，即新增注册资本 400 万元，均以货币出资。

2012 年 1 月 19 日，帝奥微有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	42.84
		货币	105.00	105.00	1.00
2	安泰房地产	货币	3,500.00	3,500.00	33.32
3	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	19.04
4	顾宁钟	货币	400.00	400.00	3.81
合 计			10,505.00	10,505.00	100.00

（8）2013 年 4 月，帝奥微有限第四次增资（10,505 万元增至 12,236 万元） 2013 年 2 月 17 日，帝奥微有限召开股东会，决定帝奥微有限注册资本由 10,505 万元增至 12,236 万元；同意增加虔盛投资为帝奥微有限新股东，虔盛投 资出资 4,500 万元，其中 1,731 万元计入注册资本，剩余 2,769 万元作为资本溢 价计入资本公积，并通过公司章程修正案。

2013 年 2 月 17 日，虔盛投资与帝奥投资、安泰房地产、鞠建宏、顾宁钟与 帝奥微有限签署《关于帝奥微电子有限公司之增资协议》，约定虔盛投资向帝 奥微有限投资 4,500 万元，其中 1,731 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公 积。

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2013 年 4 月 19 日，立信会计师江苏分所出具《验资报告》（信会师苏报字 【2013】第 40138 号），验证截至 2013 年 4 月 17 日，帝奥微有限已收到虔盛 投资缴纳的新增注册资本 1,731 万元，均以货币出资。

2013 年 4 月 22 日，帝奥微有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	知识产权	4,500.00	4,500.00	36.78
		货币	105.00	105.00	0.86
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	16.35
3	安泰房地产	货币	3,500.00	3,500.00	28.60
4	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	14.15
5	顾宁钟	货币	400.00	400.00	3.27
合 计			12,236.00	12,236.00	100.00

（9）2015 年 9 月，帝奥微有限无形资产置换

2015 年 9 月 20 日，帝奥微有限召开临时股东会，同意鞠建宏以现金 4,500 万元置换 2010 年以知识产权作价 4,519 万元投入公司的注册资本，无形资产增 资时计入资本公积的 19 万元予以调减。

2015 年 10 月 9 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 550153 号），截至 2015 年 10 月 9 日，帝奥微有限已收到鞠建宏用于替换原知 识产权出资的货币出资 4,500 万元。

2015 年 9 月 29 日，帝奥微有限就本次无形资产置换事项办理了工商变更登 记手续。本次无形资产置换完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	4,605.00	4,605.00	37.63
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	16.35
3	安泰房地产	货币	3,500.00	3,500.00	28.60
4	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	14.15
5	顾宁钟	货币	400.00	400.00	3.27
合 计			12,236.00	12,236.00	100.00

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（10）2015 年 10 月，第五次增资及第二次股权转让（12,236 万元增至 13,687 万元）

2015 年 8 月 14 日，鞠建宏与郑慧签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向郑 慧转让帝奥微有限 82.1208 万元出资、占增资后注册资本 0.6%，转让价款为 300 万元；2015 年 9 月 7 日，鞠建宏与钱永革签署《股权转让协议》，约定鞠 建宏向钱永革转让帝奥微有限 643.2796 万元出资、占增资后注册资本 4.7%，转 让价款为 2,350 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与顾宁钟签署《股权转让协 议》，约定鞠建宏向顾宁钟转让帝奥微有限 273.7360 万元出资、占增资后注册 资本 2%，转让价款为 1,000 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与高峰签署《股 权转让协议》，约定鞠建宏向高峰转让帝奥微有限 68.4340 万元出资、占增资 后注册资本 0.5%，转让价款为 250 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与张骏签 署《股权转让协议》，约定鞠建宏向张骏转让帝奥微有限 246.3624 万元出资、 占增资后注册资本 1.8%，转让价款为 900 万元；2015 年 9 月 15 日，鞠建宏与 刘勇签署《股权转让协议》，约定鞠建宏向刘勇转让帝奥微有限 136.8680 万元 出资、占增资后注册资本 1%，转让价款为 500 万元。本次股权转让对价为 3.65 元/注册资本。

2015 年 9 月 20 日，安泰房地产与王洪斌签署《出资转让合同》，约定安泰 房地产将其持有帝奥微有限 10.96%股权，对应帝奥微有限 1,500 万元出资转让 给王洪斌，经访谈安泰房地产（王洪斌已过世），本次股权转让系以字画抵付 转让价款，转让价格为 1,500 万元，对价为 1 元/注册资本。

2015 年 9 月 20 日，安泰房地产与周锋签署《出资转让合同》，约定安泰房 地产将其持有帝奥微有限 10.96%股权，对应帝奥微有限 1,500 万元出资转让给 周锋，根据双方签署的《补充协议》并经访谈转让双方，本次股权转让价格为 1,500 万元，对价为 1 元/注册资本。

2015 年 9 月 20 日，帝奥微有限召开临时股东会，同意帝奥微有限注册资本 由 12,236 万元增加至 13,687 万元，增加的 1,451 万元以帝奥微有限现有的资本 公积项下的 1,451 万元向鞠建宏实施定向转增，鞠建宏认缴的注册资本由 4,605 万元变为 6,056 万元，其余股东放弃转增权利；同意鞠建宏向钱永革转让帝奥 微有限 643.2796 万元出资、占注册资本 4.7%；向顾宁钟转让帝奥微有限

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273.7360 万元出资、占注册资本 2%；向张骏转让帝奥微有限 246.3624 万元出 资、占注册资本 1.8%；向刘勇转让帝奥微有限 136.8680 万元出资、占注册资本 1%；向郑慧转让帝奥微有限 82.1208 万元出资、占注册资本 0.6%；向高峰转让 帝奥微有限 68.4340 万元出资、占注册资本 0.5%；同意安泰房地产向王洪斌转 让帝奥微有限 1,500 万元出资、占注册资本 10.96%，向周锋转让帝奥微有限 1,500 万元出资，占注册资本 10.96%，并相应修订《公司章程》。

2015 年 10 月 9 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 550153 号），截至 2015 年 10 月 9 日，已就以帝奥微有限现有的资本公积项下 的 1,451 万元向鞠建宏实施定向转增进行了财务处理。

2015 年 10 月 13 日，帝奥微有限就本次增资及股权转让事项办理了工商变 更登记手续。本次增资及股权转让事项完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	4,605.20	4,605.20	33.65
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	14.61
3	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	12.65
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.00	10.96
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	10.96
6	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.92
7	钱永革	货币	643.28	643.28	4.70
8	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.65
9	张骏	货币	246.36	246.36	1.80
10	刘勇	货币	136.87	136.87	1.00
11	郑慧	货币	82.12	82.12	0.60
12	高峰	货币	68.43	68.43	0.50
合 计			13,687.00	13,687.00	100.00

（11）2016 年 8 月，帝奥微有限第六次增资（13,687 万元增至 14,967.33 万

元）

2016 年 8 月 16 日，帝奥微有限召开临时股东会，决定公司以现有资本公积 项下的 600 万元向鞠建宏定向转增注册资本，鞠建宏的认缴及实缴注册资本由 46,051,992 元变更为 52,051,992 元，其他股东均放弃转增权利；资本公积转增 完成后，公司注册资本及实收资本变更为 14,287 万元；此外，同意新增股东上

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海洪鑫源、朱戎和朱建军，其中上海洪鑫源认缴出资 453.5555 万元，朱戎认缴 出资 136.0667 万元，朱建军认缴出资 90.7111 万元，公司注册资本由 14,287 万 元增至 14,967.3333 万元，并相应修改了《公司章程》。

2016 年 9 月 30 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞 验[2016]15 号），确认截至 2016 年 9 月 30 日，帝奥微有限已收到鞠建宏、上 海洪鑫源、朱戎和朱建军缴纳的新增注册资本 1,280.33 万元，其中鞠建宏以资 本公积转增 600.00 万元，其余股东均以货币出资。根据《验资报告》（通宏瑞 验[2016]15 号）及相关银行凭证，上海洪鑫源实际出资 2,000 万元，其中 453.5555 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；朱建军实际出资 400 万 元，其中 90.7111 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；朱戎实际出资 600 万元，其中 136.0667 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

2016 年 8 月 23 日，帝奥微有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资事项完成后，帝奥微有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	34.78
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	13.36
3	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	11.57
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.00	10.02
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	10.02
6	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.50
7	钱永革	货币	643.28	643.28	4.30
8	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.34
9	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	3.03
10	张骏	货币	246.36	246.36	1.65
11	刘勇	货币	136.87	136.87	0.92
12	朱戎	货币	136.07	136.07	0.91
13	朱建军	货币	90.71	90.71	0.61
14	郑慧	货币	82.12	82.12	0.55
15	高峰	货币	68.43	68.43	0.46
合 计			14,967.33	14,967.33	100.00

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（12）2016 年 9 月，帝奥微有限第七次增资（14,967.33 万元增至 16,328 万 元）

2016年8月26日，国泰发展、上海洪鑫源、帝奥投资、安泰房地产、虔盛投 资、鞠建宏和帝奥微有限其他自然人股东签订了《中外合资经营企业合资合同》 及《增资协议》，约定国泰发展投资6,000万元人民币或等值美元，认购帝奥微 有限新增注册资本1,360.6667万元，其余部分计入公司的资本公积。

2016年9月2日，帝奥微有限召开临时股东会议，同意公司注册资本由 14,967.3333万元增加至16,328万元；同意新增股东国泰发展，国泰发展认缴注 册资本1,360.6667万元。

2016年9月6日，江苏南通苏通科技产业园区管委会出具《关于帝奥微电子 有限公司增资并购设立中外合资企业的转报报告》（苏通管[2016]55号），同 意国泰发展对帝奥微有限进行增资并购，同意公司注册资本增加1,360.6667万元 及公司股权结构、经营范围等事项。

2016年9月9日，南通市行政审批局出具《南通市行政审批局关于同意帝奥 微电子有限公司股权并购的批复》（通行审批[2016]630号），同意国泰发展对 帝奥微有限进行增资并购，同意并购后公司股权结构、经营范围等事项。

2016年9月13日，帝奥微有限取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]105386号）。

2016 年 9 月 30 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞 验[2016]15 号），确认截至 2016 年 9 月 30 日，帝奥微有限已收到国泰发展缴 纳的新增注册资本 1,360.6667 万元，均以货币出资。根据《验资报告》（通宏 瑞验[2016]15 号）及相关银行凭证，国泰发展实际出资 900.2791 万美元，按照 当日国家外汇管理局公布的汇率折算成人民币 6,004.861597 万元，其中 1,360.6667 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

2016年9月14日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	31.88
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	12.25

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
3	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	10.60
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
6	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	钱永革	货币	643.28	643.28	3.94
9	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
10	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	2.78
11	张骏	货币	246.36	246.36	1.51
12	刘勇	货币	136.87	136.87	0.84
13	朱戎	货币	136.07	136.07	0.83
14	朱建军	货币	90.71	90.71	0.56
15	郑慧	货币	82.12	82.12	0.50
16	高峰	货币	68.43	68.43	0.42
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（13）2017 年 12 月，帝奥微有限第三次股权转让

2017年12月11日，帝奥微有限召开临时董事会，同意刘勇向高峰转让其持 有的136.868万元出资额，占帝奥微有限0.838%的股权，并同意修改公司章程。

2017年12月11日，刘勇与高峰签订《股权转让协议》，合同约定刘勇将其 持有的帝奥微有限0.838%的股权（对应实缴出资136.868万元）转让给高峰，转 让价款为611.74万元，对价为4.47元/注册资本。

2017年12月26日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记并换 发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	31.88
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.00	12.25
3	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	10.60
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	9.19

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
6	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	钱永革	货币	643.28	643.28	3.94
9	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
10	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	2.78
11	张骏	货币	246.36	246.36	1.51
12	高峰	货币	205.30	205.30	1.26
13	朱戎	货币	136.00	136.07	0.83
14	朱建军	货币	90.71	90.71	0.56
15	郑慧	货币	82.12	82.12	0.50
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（14）2018年6月，帝奥微有限第四次股权转让

2018年1月11日，钱永革与高峰签署《股权转让协议》，合同约定钱永革将 其持有的帝奥微有限0.5%（对应实缴出资为81.64万元）股权转让给高峰，本次 转让价款为365万元，转让对价为4.47元/注册资本；2018年1月28日，钱永革与 郑慧签署《股权转让协议》，合同约定钱永革将其持有的帝奥微有限0.5%（对 应实缴出资为81.64万元）股权转让给郑慧，本次转让价款为365万元，转让对 价为4.47元/注册资本。

2018年1月31日，帝奥微有限召开临时董事会，同意钱永革向高峰转让其持 有的帝奥微有限0.5%股权、81.64万元的出资；向郑慧转让其持有的帝奥微有限 0.5%股权、81.64万元的出资，并同意修改《公司章程》。

2018年6月19日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.1992	31.88
2	帝奥投资	货币	2,000.00	2,000.0000	12.25
3	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.0000	10.60
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.0000	9.19
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.0000	9.19
6	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.6667	8.33

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
7	顾宁钟	货币	673.74	673.7360	4.13
8	安泰房地产	货币	500.00	500.0000	3.06
9	钱永革	货币	480.00	479.9996	2.94
10	上海洪鑫源	货币	453.56	453.5555	2.78
11	高峰	货币	286.94	286.9420	1.76
12	张骏	货币	246.36	246.3624	1.51
13	郑慧	货币	163.76	163.7608	1.00
14	朱戎	货币	136.07	136.0667	0.83
15	朱建军	货币	90.71	90.7111	0.56
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（15）2018年7月，帝奥微有限第五次股权转让

2018年7月11日，付成义、王丽华、王建明、段国昆、帝奥投资、金平帝奥 矿业有限公司与上海沃燕、高峰、郑慧签订《执行和解协议》，约定帝奥投资 将其持有的帝奥微有限1,700万元出资、占帝奥微有限10.4116%股权转让给上海 沃燕，本次转让价款为8,500万元，对价为5元/注册资本；将其持有的150万元出 资、占帝奥微有限0.9187%的股权转让给郑慧，本次转让价款为750万元，对价 为5元/注册资本；将其持有的150万元出资、占帝奥微有限0.9187%的股权转让 给高峰，本次转让价款为750万元，对价为5元/注册资本。

同日，帝奥投资与上海沃燕就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。 2018年7月25日，帝奥投资分别与郑慧、高峰就上述股权转让事项签署《出资转 让合同》。

2018年7月25日，帝奥微有限召开临时董事会，同意帝奥投资向高峰转让其 持有的帝奥微有限150万元的出资，向郑慧转让其持有的帝奥微有限150万元的 出资，向上海沃燕转让其持有的帝奥微有限1,700万元的出资。

2018年7月25日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记并换发 了《企业法人营业执照》。

本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

	序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	31.88
2	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	10.60
3	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	10.41
4	王洪斌	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
5	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
6	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
9	钱永革	货币	480.00	480.00	2.94
10	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	2.78
11	高峰	货币	436.94	436.94	2.68
12	郑慧	货币	313.76	313.76	1.92
13	张骏	货币	246.36	246.36	1.51
14	朱戎	货币	136.07	136.07	0.83
15	朱建军	货币	90.71	90.71	0.56
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（16）2019年1月，帝奥微有限第六次股权转让

2018年12月20日，王洪斌与郑慧签署《股权转让协议》，约定王洪斌将其 持有的帝奥微有限0.18%的股权（对应实缴出资30万元）转让给郑慧，本次转让 价款为150万元，对价为5元/注册资本。

2018年12月20日，王洪斌与高峰签署《股权转让协议》，约定王洪斌将其 持有的帝奥微有限0.43%的股权（对应实缴出资70万元）转让给高峰，本次转让 价款为350万元，对价为5元/注册资本。

2019年1月8日，王洪斌与苏州沃洁签署《股权转让协议》，约定王洪斌将 其持有的帝奥微有限1.8373%的股权（对应实缴出资300万元）转让给苏州沃洁， 本次转让价款为1,590万元，对价为5.3元/注册资本。

2019年1月8日，帝奥微有限召开临时董事会，同意王洪斌向高峰转让其持 有的帝奥微有限70万元出资，向郑慧转让其持有的帝奥微有限30万元出资，向 苏州沃洁转让其持有的帝奥微有限300万元出资，并通过公司章程修正案。

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2019年1月30日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记并换发 了《企业法人营业执照》。

本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	31.88
2	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	10.60
3	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	10.41
4	周锋	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
5	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
6	王洪斌	货币	1,100.00	1,100.00	6.74
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	高峰	货币	506.94	506.94	3.10
9	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
10	钱永革	货币	480.00	480.00	2.94
11	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	2.78
12	郑慧	货币	343.76	343.76	2.11
13	苏州沃洁	货币	300.00	300.00	1.84
14	张骏	货币	246.36	246.36	1.51
15	朱戎	货币	136.07	136.07	0.83
16	朱建军	货币	90.71	90.71	0.56
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（17）2019年2月，帝奥微有限第七次股权转让

2018年7月23日，周锋与江苏润友签署《出资转让协议》，约定周锋将其持 有的帝奥微有限9.187%的股权（对应1,500万元出资）转让给江苏润友，本次转 让价款为7,200万元，对价为4.8元/注册资本。

2019年1月31日，帝奥微有限召开临时董事会，同意周锋向江苏润友转让其 持有的帝奥微有限1,500万元出资，并修改《公司章程》。

2019年2月27日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记并换发 了《企业法人营业执照》。

本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,205.20	5,205.20	31.88
2	虔盛投资	货币	1,731.00	1,731.00	10.60
3	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	10.41
4	江苏润友	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
5	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
6	王洪斌	货币	1,100.00	1,100.00	6.74
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	高峰	货币	506.94	506.94	3.10
9	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
10	钱永革	货币	480.00	480.00	2.94
11	上海洪鑫源	货币	453.56	453.56	2.78
12	郑慧	货币	343.76	343.76	2.11
13	苏州沃洁	货币	300.00	300.00	1.84
14	张骏	货币	246.36	246.36	1.51
15	朱戎	货币	136.07	136.07	0.83
16	朱建军	货币	90.71	90.71	0.56
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（18）2019年11月，帝奥微有限第八次股权转让

2019年10月28日，帝奥微有限召开临时董事会，同意鞠建宏向南通圣喜转 让其持有的帝奥微有限70万元出资；同意张骏向兆杰投资转让其持有的帝奥微 有限246.3624万元出资；同意虔盛投资向兆杰投资转让其持有的帝奥微有限 914.60万元出资，向郑慧转让其持有的帝奥微有限116.40万元出资，向高峰转让 其持有的帝奥微有限122万元出资，向上海芯乐转让其持有的帝奥微有限100万 元出资，向上海芯溪转让其持有的帝奥微有限150万元出资，向南通圣乐转让其 持有的帝奥微有限150万元出资，向朱建军转让其持有的帝奥微有限65万元的出 资，向上海洪鑫源转让其持有的帝奥微有限95万元出资，向朱戎转让其持有的 帝奥微有限18万元的出资，并同意修改《公司章程》。

2019年6月10日，虔盛投资与兆杰投资签署《股权转让协议》，约定虔盛投 资将其持有的帝奥微有限 914.6 万元出资转让给兆杰投资，转让价款为 4,929.2504万元，对价为5.39元/注册资本。

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2019年10月18日，虔盛投资与郑慧签署《股权转让协议》，约定虔盛投资 将其持有的帝奥微有限116.40万元出资转让给郑慧，转让价款为627.396万元， 对价为5.39元/注册资本；

2019年10月28日，虔盛投资与上海芯乐、上海芯溪、南通圣乐签署《股权 转让协议》，约定虔盛投资将其持有的帝奥微有限100万元出资转让给上海芯乐， 转让价款为539万元，对价为5.39元/注册资本；将其持有的帝奥微有限150万元 出资转让给上海芯溪，转让价款为808.5万元，对价为5.39元/注册资本；将其持 有的帝奥微有限150万元出资转让给南通圣乐，转让价款为808.5万元，对价为 5.39元/注册资本。

同日，虔盛投资与上海洪鑫源、朱戎、朱建军签署《股权转让协议》，约 定虔盛投资将其持有的帝奥微有限95万元出资转让给上海洪鑫源，转让价款为 512.05万元，对价为5.39元/注册资本；将其持有的帝奥微有限18万元的出资转 让给朱戎，转让价款为97.02万元，对价为5.39元/注册资本；将其持有的帝奥微 有限65万元的出资转让给朱建军，转让价款为350.35万元，对价为5.39元/注册 资本。

同日，虔盛投资与高峰签署《股权转让协议》，约定虔盛投资将其持有的 帝奥微有限122万元出资转让给高峰，转让价款为657.58万元，对价为5.39元/注 册资本。

同日，张骏与兆杰投资签署《股权转让协议》，约定张骏将其持有的帝奥 微有限246.3624万元出资转让给兆杰投资，转让价款为1,327.7738万元，对价为 5.39元/注册资本。

同日，鞠建宏与南通圣喜签署《股权转让协议》，约定鞠建宏将其持有的 帝奥微有限70万元出资转让给南通圣喜，转让价款为70万元，对价为1元/注册 资本。

2019年11月7日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,135.20	5,135.20	31.45
2	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	10.41

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
3	江苏润友	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
4	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
5	兆杰投资	货币	1,160.96	1,160.96	7.11
6	王洪斌	货币	1,100.00	1,100.00	6.74
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	高峰	货币	628.94	628.94	3.85
9	上海洪鑫源	货币	548.56	548.56	3.36
10	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
11	钱永革	货币	480.00	480.00	2.94
12	郑慧	货币	460.16	460.16	2.82
13	苏州沃洁	货币	300.00	300.00	1.84
14	朱建军	货币	155.71	155.71	0.95
15	朱戎	货币	154.07	154.07	0.94
16	上海芯溪	货币	150.00	150.00	0.92
17	南通圣乐	货币	150.00	150.00	0.92
18	上海芯乐	货币	100.00	100.00	0.61
19	南通圣喜	货币	70.00	70.00	0.43
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（19）2020年1月，帝奥微有限第九次股权转让

2019年12月8日，帝奥微有限召开临时董事会，同意王洪斌向小米长江产业 转让其持有的帝奥微有限5.512%的股权，对应900万元出资，并同意修改《公司 章程》。

2019年12月24日，王洪斌与小米长江产业签署《股权转让协议》，约定王 洪斌将其持有的帝奥微有限900万元出资（对应帝奥微有限5.512%的股权）转让 给小米长江产业，本次转让价款为54,568,838元，对价为6.06元/注册资本。 2020年1月16日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,135.20	5,135.20	31.45
2	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	10.41

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
3	江苏润友	货币	1,500.00	1,500.00	9.19
4	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	8.33
5	兆杰投资	货币	1,160.96	1,160.96	7.11
6	小米长江产业	货币	900.00	900.00	5.51
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	4.13
8	高峰	货币	628.94	628.94	3.85
9	上海洪鑫源	货币	548.56	548.56	3.36
10	安泰房地产	货币	500.00	500.00	3.06
11	钱永革	货币	480.00	480.00	2.94
12	郑慧	货币	460.16	460.16	2.82
13	苏州沃洁	货币	300.00	300.00	1.84
14	王洪斌	货币	200.00	200.00	1.22
15	朱建军	货币	155.71	155.71	0.95
16	朱戎	货币	154.07	154.07	0.94
17	上海芯溪	货币	150.00	150.00	0.92
18	南通圣乐	货币	150.00	150.00	0.92
19	上海芯乐	货币	100.00	100.00	0.61
20	南通圣喜	货币	70.00	70.00	0.43
合 计			16,328.00	16,328.00	100.00

（20）2020年5月，帝奥微有限第八次增资（16,328万元增至17,352万元） 2020年3月10日，国泰发展、兆杰投资、鞠建宏、上海沃燕、苏州沃洁、江 苏润友、安泰房地产、上海洪鑫源、南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯 溪、朱建军、朱戎、顾宁钟、钱永革、郑慧、高峰、王洪斌、帝奥微有限与小 米长江产业、金浦智能、国科京东方和平潭荣巽签署《增资协议》，约定公司 注册资本由163,280,000元增加至173,520,000元，新增注册资本10,240,000元由投 资方认购，其中：小米长江产业以 34,990,200 元对帝奥微有限增资，其中 5,193,818元用于缴纳帝奥微有限新增注册资本，29,796,382元计入帝奥微有限的 资本公积；金浦智能以20,000,000元对帝奥微有限增资，其中2,968,727元用于缴 纳帝奥微有限新增注册资本，17,031,273元计入帝奥微有限资本公积；国科京东 方以3,995,592元对帝奥微有限增资，其中593,091元用于缴纳帝奥微有限新增注 册资本，3,402,501元计入帝奥微有限资本公积；平潭荣巽以10,000,000元对帝奥

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微有限增资，其中1,484,364元用于缴纳帝奥微有限新增注册资本，8,515,636元 计入帝奥微有限资本公积。

2020年4月30日，帝奥微有限召开2020年第一次临时股东会，同意上述增资 事项。

2021年3月1日，立信会计师出具《验资复核报告》（信会师报字[2021]第 ZH10018号），验证截至2020年5月28日止，帝奥微有限已收到投资方缴纳的出 资额合计6,898.5792万元，按6.737元/注册资本的价格认购帝奥微有限1,024万元 注册资本。

2020年5月25日，南通市经济技术开发区市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，帝奥微有限股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	鞠建宏	货币	5,135.20	5,135.20	29.59
2	上海沃燕	货币	1,700.00	1,700.00	9.80
3	江苏润友	货币	1,500.00	1,500.00	8.64
4	小米长江产业	货币	1,419.38	1,419.38	8.18
5	国泰发展	货币	1,360.67	1,360.67	7.84
6	兆杰投资	货币	1,160.96	1,160.96	6.69
7	顾宁钟	货币	673.74	673.74	3.88
8	高峰	货币	628.94	628.94	3.62
9	上海洪鑫源	货币	548.56	548.56	3.16
10	安泰房地产	货币	500.00	500.00	2.88
11	钱永革	货币	480.00	480.00	2.77
12	郑慧	货币	460.16	460.16	2.65
13	苏州沃洁	货币	300.00	300.00	1.73
14	金浦智能	货币	296.87	296.87	1.71
15	王洪斌	货币	200.00	200.00	1.15
16	朱建军	货币	155.71	155.71	0.90
17	朱戎	货币	154.07	154.07	0.89
18	上海芯溪	货币	150.00	150.00	0.86
19	南通圣乐	货币	150.00	150.00	0.86
20	平潭荣巽	货币	148.44	148.44	0.86
21	上海芯乐	货币	100.00	100.00	0.58
22	南通圣喜	货币	70.00	70.00	0.40

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序 号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
23	国科京东方	货币	59.31	59.31	0.34
合 计			17,352.00	17,352.00	100.00

本所律师认为，帝奥微有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

2 ．发行人的股本及股份变动

根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及股东名册，发行人 自成立至本律师工作报告出具日的股本变动情况如下：

（1）2020年8月，王雯均继承王洪斌持有的发行人股份

2020年9月15日，上海市徐汇公证处出具《公证书》（[2020]沪徐证字第 4067号），证明因王洪斌于2020年8月20日死亡，由其女儿王雯均继承登记在王 洪斌名下的发行人200万股股份，持股比例为1.153%。

（2）2020年9月，发行人第一次增资（17,352万元增至18,915万元）

2020年9月16日，发行人股东与投资方OPPO广东、南通圣喜、南通圣乐、 上海芯乐、上海芯溪、元禾璞华、澜起投资签署《增资协议》，约定发行人以 非公开形式发行1,563万股股份并增加注册资本，由投资方根据《增资协议》的 约定以溢价方式认购发行人本次新增股份，其中： OPPO 广东以增资价款 60,414,938元认购发行人新增股份819万股，元禾璞华以增资价款10,179,806元认 购发行人新增股份138万股，澜起投资以增资价款20,359,613元认购发行人新增 股份276万股，南通圣喜以增资价款2,213,001元认购发行人新增股份30万股，南 通圣乐以增资价款3,688,336元认购发行人新增股份50万股，上海芯乐以增资价 款5,163,670元认购发行人新增股份70万股，上海芯溪以增资价款13,278,008元认 购发行人新增股份180万股。

2020年9月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，同意上述增资事 宜，并通过公司章程修正案。

2021年3月1日，立信会计师出具《验资复核报告》，验证截至2020年12月 29日止，发行人已收到投资方缴纳的出资额合计11,529.7372万元，按7.3767元/ 股的价格认购发行人1,563.00万股股份。

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2020年9月25日，南通市市监局核准了本次变更登记。 本次变更后，发行人股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	鞠建宏	5,135.20	27.15
2	上海沃燕	1,700.00	8.99
3	江苏润友	1,500.00	7.93
4	小米长江产业	1,419.38	7.50
5	国泰发展	1,360.67	7.19
6	兆杰投资	1,160.96	6.14
7	OPPO广东	819.00	4.33
8	顾宁钟	673.74	3.56
9	高峰	628.94	3.33
10	上海洪鑫源	548.56	2.90
11	安泰房地产	500.00	2.64
12	钱永革	480.00	2.54
13	郑慧	460.16	2.43
14	上海芯溪	330.00	1.74
15	苏州沃洁	300.00	1.59
16	金浦智能	296.87	1.57
17	澜起投资	276.00	1.46
18	南通圣乐	200.00	1.06
19	王雯均	200.00	1.06
20	上海芯乐	170.00	0.90
21	朱建军	155.71	0.82
22	朱戎	154.07	0.81
23	平潭荣巽	148.44	0.78
24	元禾璞华	138.00	0.73
25	南通圣喜	100.00	0.53
26	国科京东方	59.31	0.31
合计		18,915.00	100.00

（3）2021年11月，发行人股份转让

2021年11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署《股份转让协议》，约定鞠建 宏将其持有的发行人300万股股份（对应发行人1.59%的股份）无偿转让给安泰

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房地产。本次股份转让系鞠建宏执行南通市中级人民法院出具的《民事调解书》 中关于发行人股份转让的安排，具体情况如下：

根据鞠建宏的起诉状等材料，2011年4月15日，帝奥微有限作出股东会决议： “股东会一致同意鞠建宏个人增资入股帝奥微电子有限公司105万元人民币（帝 奥微电子总股本10105万股，每股1元人民币，鞠建宏4605万股），鞠建宏代持李 鑫（200万股，每股1元人民币），李红娟（300万股，每股1元人民币）。”

2021年4月12日，鞠建宏就与发行人公司决议纠纷案向江苏省南通市崇川区 人民法院提起诉讼。2021年4月19日，江苏省南通市崇川区人民法院立案，并于 后续追加第三人李红娟、李鑫、安泰房地产及帝奥投资参与诉讼。鞠建宏诉称， 因该决议中未明确代持股权的来源和方式，后续对于前述事项并未签订代持协 议，且与被代持方无任何资金往来，因此诉请人民法院判决确认发行人2011年4 月15日股东会决议代持部分的决议不成立，涉争的500万股仍归鞠建宏所有。

2021年6月10日，第三人李鑫、李红娟分别提交《有独立请求权第三人参加 诉讼申请书》，请求法院判决确认前述股东会决议中鞠建宏代持500万股股份中 200万股归李鑫所有、300万股归李红娟所有。

2021年8月31日，江苏省南通市崇川区人民法院作出（2021）苏0602民初 3357号《民事判决书》，判决驳回原告鞠建宏的诉讼请求；驳回第三人李红娟、 李鑫的诉讼请求。

2021年9月8日，鞠建宏不服一审判决，向江苏省南通市中级人民法院提起 上诉，请求：1.撤销江苏省南通市崇川区人民法院作出的（2021）苏0602民初 3357号民事判决并依法改判支持上诉人一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼 费用由各被上诉人承担。

2021年9月10日，原审第三人李红娟、李鑫向江苏省南通市中级人民法院提 起上诉，请求：1.撤销一审判决主文部分的第二项驳回第三人李红娟、李鑫的 诉讼请求；改判支持两上诉人在一审中提出的诉讼请求；2.上述费用由被上诉 人方予以承担。

2021年11月8日，江苏省南通市中级人民法院出具（2021）苏06民终4465号 《民事调解书》，经法院调解，上诉人鞠建宏、发行人、一审第三人李鑫、李 红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》，具体内容如下：1.李鑫确认

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2011年4月15日股东会决议中为其预留的200万股发行人股份归鞠建宏所有，鞠 建宏同意支付李鑫人民币1,800万元（2021年11月16日前支付900万元，2021年 12月31日前支付900万元）；2.李红娟、鞠建宏、安泰房地产确认2011年4月15 日股东会决议中为李红娟预留的300万股发行人股份归安泰房地产所有，鞠建宏 需在2021年12月10日前将该300万股发行人股份无偿过户至安泰房地产名下；3. 李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人历史沿革、股权变动、历 次股东会董事会会议及决议、经营状况等均无任何异议，各方之间无任何其他 协议或意思表示；李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人的股权 份额无其他任何权利诉求；4.鞠建宏自愿放弃本案其他诉讼请求；5.各方就本案 再无其他纠葛。

2021年11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署《股份转让协议》，约定鞠建 宏将其持有的发行人300万股股份无偿转让予安泰房地产。同日，发行人出具了 本次转让完成后的股东名册。

2021年11月15日，鞠建宏向李鑫支付首期款900万元。

本次变更后，发行人股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	鞠建宏	4,835.20	25.56
2	上海沃燕	1,700.00	8.99
3	江苏润友	1,500.00	7.93
4	小米长江产业	1,419.38	7.50
5	国泰发展	1,360.67	7.19
6	兆杰投资	1,160.96	6.14
7	OPPO广东	819.00	4.33
8	安泰房地产	800.00	4.23
9	顾宁钟	673.74	3.56
10	高峰	628.94	3.33
11	上海洪鑫源	548.56	2.90
12	钱永革	480.00	2.54
13	郑慧	460.16	2.43
14	上海芯溪	330.00	1.74
15	苏州沃洁	300.00	1.59
16	金浦智能	296.87	1.57
17	澜起投资	276.00	1.46

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序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
18	南通圣乐	200.00	1.06
19	王雯均	200.00	1.06
20	上海芯乐	170.00	0.90
21	朱建军	155.71	0.82
22	朱戎	154.07	0.81
23	平潭荣巽	148.44	0.78
24	元禾璞华	138.00	0.73
25	南通圣喜	100.00	0.53
26	国科京东方	59.31	0.31
合计		18,915.00	100.00

本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人股份的质押情况

根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表， 并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）的 公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1 ．发行人的经营范围和经营方式

根据发行人持有的南通市市监局于2020年9月25日核发的《营业执照》，并 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）， 截至查询日，发行人经核准的经营范围为：设计、生产、销售高性能集成电路 芯片；经营本公司自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

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原辅材料及技术的进口业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。发行人全资子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告 “ 九/（一）/7”。

2 ．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人现持有 的相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下与经营 活动相关的资质和许可：

序号	证书名称	证书编号	持证人	发证机关	证书内容	备案日期
1	对外贸易经 营者备案登 记表	04171251	发行人	对外贸易经营者 备案登记（南通 开发区）	——	备案日期： 2021.11.3
2	海关进出口 货物收发货 人备案回执	海关注册编码： 3206260927；检验 检疫备案号： 3211606172	发行人	中华人民共和国 南通海关	——	备案日期： 2020.8.27 有效期：长期

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的陈述，并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日， 发行人除设立香港帝奥微、美国帝奥微、台湾分公司外不存在在中国大陆以外 的国家和地区经营的情形。

1 ．香港帝奥微

根据黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥（香港）有限公司的存续和一般经 营情况之法律意见书》，香港帝奥微系发行人的全资子公司，其系于 2010 年 7 月 13 日在香港完成登记的私人股份有限公司，公司编号为 1479601，注册办事

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处地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼。截至 2021 年 6 月 30 日，香港 帝奥微不存在因违反税务、劳动、环保、文化财产、产品质量和技术或个人权 利等事宜遭受到罚金、处罚或其他行政处罚的情形，不存在诉讼或纠纷情况。

2 ．美国帝奥微

根据 MURCHISON & CUMMING, LLP 律师事务所出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意见》，美国帝奥微 系香港帝奥微的全资子公司，其系于 2014 年 4 月 3 日在美国完成登记的有限责 任公司，经营范围为任何合法业务，但银行、信托公司或专业业务（律师、医 生、会计师）除外。截至 2021 年 6 月 30 日，美国帝奥微不存在因违反税务、 劳动、环保、文化财产、产品质量和技术或个人权利等事宜遭受到罚金、处罚 或其他行政处罚的情形，不存在诉讼或纠纷情况。

3 ．台湾分公司

根据弘鼎法律事务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之 法律意见书》，台湾分公司系美国帝奥微的分公司，经营范围为 CC01120 资料 储存媒体制造及复制业（限行业标准分类 2740 资料储存媒体制造业）、 F118010 资讯软体批发业（限行业标准分类 4641 电脑及其周边设备、软体批发 业）、F119010 电子材料批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批 发业）。截至 2021 年 6 月 30 日，台湾分公司不存在因违反税务、劳动、环保、 文化财产、产品质量和技术或个人权利等事宜遭受到罚金、处罚或其他行政处 罚的情形，不存在诉讼或纠纷情况。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人及帝奥微有限历次变更的营业执照、发行人章程、《审计报告》、 相关业务合同及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为模 拟集成电路芯片的研发、设计和销售，没有发生重大不利变化。

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（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务 收入情况如下：

期间	业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务收入占比（%）
2018年度	97,391,977.89	97,370,426.17	99.98
2019年度	136,648,100.51	136,627,538.00	99.98
2020年度	247,537,001.03	247,537,001.03	100.00
2021年1-6月	222,954,947.45	222,954,947.45	100.00

据此，由于发行人报告期内的主营业务收入占营业总收入比例较高，本所 律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质、工 商登记资料及相关业务合同、借款合同等，并经查询中国执行信息公开网（htt p://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判 流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日 期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，近三 年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人 章程规定的应当终止的情形；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律 师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

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根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》 和发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）、企查查网站（https://pr o.qcc.com，查询日期：2021年11月17日）的公开披露信息，截至查询日，发行 人的关联方和曾经的关联方如下：

1 ．控股股东、实际控制人

经查验，发行人控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏、周健华，其基 本情况详见本律师工作报告之“六/（三）/2”部分。

2 ．持股 5% 以上的股东及其一致行动人

（1）直接持股5%以上的其他股东及其一致行动人

经查验，截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人外，发行人直接持

股5%以上的其他股东及其一致行动人分别为：

序号	股东名称	关联关系
1	上海沃燕	上海沃燕与苏州沃洁的执行事务合伙人均为北京 沃衍，为一致行动人，其分别持有发行人8.99%、 1.59%的股份，合计持有发行人10.58%股份
2	苏州沃洁
3	江苏润友	持有发行人7.93%的股份
4	小米长江产业	持有发行人7.50%的股份
5	国泰发展	持有发行人7.19%的股份
6	兆杰投资	持有发行人6.14%的股份

上海沃燕、苏州沃洁、江苏润友、小米长江产业、国泰发展、兆杰投资的 “ ” 基本情况参见本律师报告 六/（一） 。

（2）间接持股5%以上的其他股东

经查验，截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人外，发行人间接持 股5%以上的其他股东分别为：

序号	股东姓名/名称	关联关系
1	北京沃衍	通过担任上海沃燕与苏州沃洁的执行事务合伙人

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序号	股东姓名/名称	关联关系
		而间接持有发行人5%以上股份
2	成勇	通过担任北京沃衍执行事务合伙人而间接持有发 行人5%以上股份
3	沈卫松	通过持有江苏润友95%的股权而间接持有发行人 5%以上股份
4	小米投资基金	通过担任小米长江产业执行事务合伙人而间接持 有发行人5%以上股份
5	小米产业投资管理 有限公司	通过持有小米投资基金80%的股权而间接持有发 行人5%以上股份
6	天津金星创业投资 有限公司	通过持有小米产业投资管理有限公司100%的股权 而间接持有发行人5%以上股份
7	小米科技有限责任 公司	通过持有天津金星创业投资有限公司100%的股权 而间接持有发行人5%以上股份
8	雷军	通过持有小米科技有限责任公司77.8%的股权，间 接控制小米长江产业而间接持有发行人5%以上股 份
9	罗邦飞	通过控制兆杰投资而间接持有发行人5%以上股份
10	姚蓉	通过担任兆杰投资执行事务合伙人而间接持有发 行人5%以上股份

3 ．发行人的董事、监事、高级管理人员

根据发行人的工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民身份 证或其他有效身份证件及其签署确认的基本情况调查问卷，并经查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），截至查询日，发 行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	公民身份号码 （有效身份证件号码）	在发行人处任职及/或持有发行人 股份的情况
1	鞠建宏	320602197209**	持股5%以上的股东、董事长、总 经理
2	邓少民	C577****(A)	董事、副总经理
3	周健华	320626197311**	董事、人事行政运营总监
4	方志刚	310105196307**	独立董事
5	周健军	310104197008**	独立董事
6	袁庆涛	231025198506**	监事会主席、人事总监

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序号	姓名	公民身份号码 （有效身份证件号码）	在发行人处任职及/或持有发行人 股份的情况
7	康春雪	320829198911**	职工代表监事、董事长助理
8	顾宁钟	320683198607**	监事、副总经理助理、股东
9	陈悦	320311198303**	副总经理、董事会秘书
10	成晓鸣	320624197709**	财务总监

4 ．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人控股股东、实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发 行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自 然人。

根据发行人的陈述及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、发行人 董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查问卷，除鞠建宏与周健华 为夫妻关系外，上述关系密切家庭成员中不存在在发行人处任职及/或持有发行 人股份的情况。

5 ．控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查问卷及控股股 东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日， 除发行人及其全资子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业包 括上海芯溪、上海芯乐、南通圣喜、南通圣乐、帝迪资本和迪漪上海，其中上 海芯溪、上海芯乐、南通圣喜、南通圣乐的基本情况详见本律师工作报告之“六 /（一）/2”部分，帝迪资本和迪漪上海基本情况如下：

（1）帝迪资本

根据发行人控股股东、实际控制人的访谈及帝迪资本的《公司注册证明书》 及商业登记证，帝迪资本基本情况如下：

企业名称	帝迪资本管理有限公司（D&D Capital Limited）
公司类别	私人股份有限公司
股本	10,000港元
公司董事	周健华

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成立日期	2018年11月9日
公司编号	2764189
经营范围	集成电路及其相关行业的股权投资

根据发行人控股股东、实际控制人的访谈及帝迪资本的登记资料，帝迪资

本的股东及出资情况如下：

本的股东及出资情况如下：
股东姓名	出资额（港元）	出资比例（%）
周健华	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（2）迪漪上海

根据发行人控股股东、实际控制人的访谈及迪漪上海的工商登记资料，迪

漪上海的基本情况如下：

企业名称	迪漪（上海）企业管理中心
统一社会信用代码	91310112MA7B8GWX0N
类型	个人独资企业
投资人	周健华
投资金额	5万元
成立日期	2021年9月29日
营业期限	2021年9月29日至无固定期限
住所	上海市闵行区沪松公路450号2层
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据发行人控股股东、实际控制人的访谈及迪漪上海的工商登记资料，并 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日），

截至查询日，迪漪上海的投资人及出资情况如下：

投资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
周健华	5.00	100.00
合计	5.00	100.00

6 ．发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业

根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问 卷并经本所律师查验，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人实 际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发行人实际控制人 控制的关联法人外的其他企业如下所示：

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序 号	关联方名称	关联关系
1	江苏润友农业科技有限公司	江苏润友实际控制的企业
2	南通东布洲水街艺术品有限公司	江苏润友实际控制的企业
3	陕西友邦丝路文化投资有限公司	江苏润友实际控制的企业
4	南通友邦丝路文化发展有限公司	江苏润友实际控制的企业
5	南通华丰企业管理咨询有限公司	江苏润友实际控制、沈卫松担任执行董 事兼总经理的企业
6	陕西银丰投资股份有限公司	江苏润友实际控制、沈卫松担任董事的 企业
7	湖北嘉月股权投资合伙企业（有限合伙）	小米长江产业持有其99.01%的出资 额，雷军控制的小米投资基金担任其执 行事务合伙人的企业
8	上海籽月企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	小米长江产业持有其99.5%的出资额， 雷军控制的小米投资基金担任其执行事 务合伙人的企业
9	上海娇往电子商务有限公司	兆杰投资实际控制的企业
10	北京沃衍投资管理有限公司	北京沃衍及成勇共同控制的企业
11	上海飞衍投资合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
12	宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
13	安徽激星科技包装有限公司	北京沃衍实际控制的企业
14	江苏沃衍互联网科技投资中心（有限合 伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
15	北京沃衍阳光投资中心（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
16	江阴沃衍投资中心（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
17	上海悦衍投资管理合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
18	无锡悦衍投资中心（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
19	北京沃衍投资中心（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
20	成都馨沃股权投资基金管理有限公司	北京沃衍实际控制的企业
21	北京沃衍电子商务投资管理中心（有限合 伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
22	福州嘉衍创业投资合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
23	扬州广陵沃衍产业基金（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
24	福州添衍创业投资合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
25	上海赋衍企业管理中心（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
26	天津海河至汇投资管理有限公司	北京沃衍实际控制的企业
27	上海煜衍企业管理合伙企业（有限合伙）	成勇担任执行事务合伙人的企业

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序 号	关联方名称	关联关系
28	北京嗨湃科技传媒有限公司	成勇担任董事的企业
29	南通市大良合成材料有限公司	鞠建宏姐姐鞠建云的配偶张建良实际控 制并担任执行董事兼总经理的企业
30	南通市大良化工贸易有限公司	鞠建宏姐姐鞠建云与其配偶张建良共同 控制、鞠建云担任执行董事兼总经理的 企业
31	南通市肯林建筑新材料有限公司	鞠建宏姐姐的配偶张建良实际控制并担 任执行董事的企业
32	上海信朴臻微电子有限公司	独立董事周健军实际控制并担任总经理 的企业
33	上海鹊淮企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	独立董事周健军担任执行事务合伙人的 企业
34	上海古锐特企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	独立董事周健军担任执行事务合伙人的 企业
35	上海万陌科技有限公司	独立董事周健军控制并任总经理
36	新郦璞科技（上海）有限公司	独立董事周健军实际控制并担任董事长 兼总经理的企业
37	七璞科技（上海）有限公司	独立董事周健军实际控制的企业
38	Hong Kong Pine Stone Capital Limited	独立董事周健军实际控制并担任其董事 的企业
39	南通百之邮酒业有限公司	监事顾宁钟父亲顾吾红实际控制并担任 执行董事的企业
40	南通博顶商贸有限公司	监事顾宁钟父亲顾吾红实际控制并担任 执行董事的企业
41	南通博利鑫酒类供应链管理有限公司	监事顾宁钟父亲顾吾红实际控制并担任 执行董事的企业
42	南通悦特贸易有限公司	财务总监成晓鸣与配偶赵祥共同控制并 担任执行董事的企业
43	上海益洲市政建设工程中心	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞实际控制的企业
44	上海承露电子商务有限公司	间接持有发行人5%以上股份自然人股 东罗邦飞控制并担任执行董事的企业
45	上海绿港塑胶有限公司	间接持有发行人5%以上股份自然人股 东罗邦飞控制并担任执行董事的企业
46	上海沪德汽车张紧轮有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞控制的企业

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序 号	关联方名称	关联关系
47	上海沪德汽车发动机零件有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞控制的企业
48	上海绿新投资管理有限公司	间接持有发行人5%以上股份自然人股 东罗邦飞控制并任董事的企业
49	上海绿锦置业发展有限公司	间接持有发行人5%以上股份自然人股 东罗邦飞任执行董事的企业
50	上海沪宁汽车用品市场经营管理有限公司	间接持有发行人5%以上股份自然人股 东罗邦飞任执行董事兼总经理的企业
51	宁波绿泰股权投资管理有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞担任经理的企业
52	无锡兰之星生物环保科技有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞通过其实际控制的上海承露 电子商务有限公司控制的企业
53	上海沪宁不锈钢批发市场经营管理有限公 司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞持股50%的企业
54	上海久明电气有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞持股50%的企业
55	上海江桥曹安投资发展有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东罗邦飞担任董事的企业
56	上海谦贺文化传播有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人 股东姚蓉实际控制的企业
57	雷军及其关系密切的家庭成员所直接或间 接控制的，或担任董事、高级管理人员的 法人或其他组织	间接持有发行人5%以上股份的自然人 雷军直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织
58	小米	小米系XIAOMI CORPORATION及其 附属公司，包括Xiaomi H.K. Limited、 小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子 技术有限公司等，上述法人或其他组织 属于雷军所直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的法人或其他组织
59	苏州晟衍咨询管理合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
60	苏州灏衍咨询管理合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业
61	苏州澄衍咨询管理合伙企业（有限合伙）	北京沃衍担任执行事务合伙人的企业

除上述企业外，公司关联方还包括成勇、沈卫松、罗邦飞、姚蓉的关系密 切的家庭成员所直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他

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组织。

7 ．发行人的子公司及分支机构

截至本律师工作报告出具日，发行人拥有4家全资子公司、3家分公司和1家 参股公司，其中2家境外子公司香港帝奥微及美国帝奥微及其分支机构的具体情 况详见本律师工作报告之“八/（二）”。根据发行人提供的工商登记资料并经查 询企业公示系统（查询日期：2021年11月17日），截至查询日，发行人的境内全 资子公司及分支机构和参股公司的具体情况如下：

（1）上海帝迪

经查验，根据上海帝迪的工商登记资料并经查询企业公示系统（查询日期： 2021年11月17日），上海帝迪为发行人的全资子公司，其持有上海市闵行区市监 局于2020年11月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1G DTXL59），其基本情况如下：

企业名称	上海帝迪集成电路设计有限公司
统一社会信用代码	91310112MA1GDTXL59
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	鞠建宏
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2020年11月20日
营业期限	2020年11月20日至2050年11月19日
住所	上海市闵行区沪松公路450号2层
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制 造；集成电路芯片及产品销售；机械设备销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

（2）南通帝迪

经查验，根据南通帝迪的工商登记资料并经查询企业公示系统（查询日期： 2021年11月17日），南通帝迪为发行人的全资子公司，其持有南通市工商局于20 16年10月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1MXCHX XX），其基本情况如下：

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企业名称	南通帝迪半导体有限公司
统一社会信用代码	91320600MA1MXCHXXX
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	鞠建宏
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2016年10月19日
营业期限	2016年10月19日至**
住所	南通市崇川区崇川路1号2幢
经营范围	设计、生产、销售高性能集成电路芯片；自营和代理上述商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（3）上海分公司

经查验，根据上海分公司的工商登记资料并经查询企业公示系统（查询日

期：2021年11月17日），其基本情况如下：

企业名称	江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司
类型	股份有限公司分公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码	91310112551570261E
负责人	鞠建宏
成立日期	2010年3月15日
营业期限	2010年3月15日至2030年2月4日
住所	上海市闵行区吴中路1799-5号4幢（D座）5层01,02-1,10,11,1 2,15室（实际楼层为4层)
经营范围	模拟信号集成电路芯片的设计。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

（4）北京分公司

经查验，根据北京分公司的工商登记资料并经查询企业公示系统（查询日

期：2021年11月17日），其基本情况如下：

企业名称	江苏帝奥微电子股份有限公司北京分公司
类型	分公司
统一社会信用代码	91110105MA01URJ9XG
负责人	鞠建宏
成立日期	2020年9月10日
营业期限	2020年9月10日至无固定期限

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住所	北京市朝阳区来广营西路5号院3号楼6层602
经营范围	设计、销售高性能集成电路芯片；经营总公司自产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（5）参股公司

经查验，根据发行人参股公司凯昶德电子提供的股东名册并经查询企业公 示系统（查询日期：2021年11月17日），发行人持有凯昶德电子60万股股份，占

凯昶德电子0.4%的股份比例。凯昶德电子基本情况如下：

企业名称	东莞市凯昶德电子科技股份有限公司
类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91441900796265900U
法定代表人	吴乐海
成立日期	2006年12月08日
营业期限	2006年12月08日至无固定期限
住所	东莞市塘厦镇古寮二路2号
经营范围	设计、开发、产销：电子元件、电线、电缆、精密连接器、通 讯终端产品、数码及模拟移动通讯产品及其配套的零配备件、 模具以及复合材料；货物进出口、技术进出口。

8 ．其他关联方

截至本律师工作报告出具日，OPPO广东持有发行人4.33%的股份，且为发 行人主要产品的重要终端客户。根据重要性及实质重于形式原则，将OPPO广东 视同关联企业进行披露。

9 ．发行人曾经的关联方

根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月17日）、企查查网站（http s://pro.qcc.com，查询日：2021年11月17日）的公开披露信息，报告期内发行人

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曾存在的主要关联方如下：

序 号	关联方姓名/名称	关联关系	目前状态
1	帝奥投资	曾为发行人持股5% 以上的股东	2018年7月起不再持有帝奥微有限股权
2	周锋	曾为发行人持股5% 以上的股东	2019年2月起不再持有帝奥微有限股权
3	虔盛投资	曾为帝奥微有限持股 5%以上的股东	2019年11月起不再持有帝奥微有限股权
4	王洪斌	曾为发行人持股5% 以上的股东	2020年1月持股比例降至5%以下；2020 年8月，王洪斌去世
5	周觅	曾为发行人董事	2018年7月25日起不再担任董事职务
6	陈炜	曾为发行人董事	2019年10月28日起不再担任董事职务
7	刘源	曾为发行人董事	2020年8月5日起不再担任董事职务
8	柳岱立	曾为发行人监事	2019年10月28日起不再担任监事职务
9	郑慧	曾为发行人监事	2019年10月28日起不再担任监事职务
10	上海祥羽电子科 技有限公司	曾担任发行人监事的 郑慧与其母亲柯一新 共同控制的企业	2019年10月28日起，郑慧不再担任监 事职务
11	帝奥微电子有限 公司深圳分公司	曾为发行人的分公司	已于2019年8月5日注销
12	新立朴智能科技 （上海）有限公 司	曾为独立董事周健军 实际控制并担任其执 行董事兼总经理的企 业	已于2020年12月30日注销
13	南京新立朴智能 科技有限公司	曾为独立董事周健军 实际控制并担任执行 董事兼总经理的企业	已于2021年8月17日注销
14	上海悦杰科技有 限公司	董事会秘书、副总经 理陈悦配偶吕杰曾实 际控制并担任董事的 企业	已于2021年7月16日注销
15	苏州万立朴微电 子科技有限公司	独立董事周健军曾实 际控制并担任总经理 的企业	已于2021年6月8日注销
16	福州沃衍创业投 资合伙企业（有	北京沃衍曾担任其执 行事务合伙人的企业	已于2020年12月22日注销

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序 号	关联方姓名/名称	关联关系	目前状态
	限合伙）
17	福州融衍股权投 资合伙企业（有 限合伙）	北京沃衍曾担任其执 行事务合伙人的企业	已于2020年12月22日注销
18	福州悦衍股权投 资合伙企业（有 限合伙）	北京沃衍曾担任其执 行事务合伙人的企业	已于2020年12月22日注销
19	贵阳沃衍企业管 理合伙企业（有 限合伙）	间接持有发行人5% 以上股份的自然人股 东成勇曾担任其执行 事务合伙人的企业	已于2021年6月7日注销
20	宁波勤邦新材料 科技有限公司 （“宁波勤邦”）	间接持有发行人5% 以上股份的自然人股 东成勇曾实际控制的 企业	2021年6月，宁波沃衍股权投资合伙企 业（有限合伙）对其持股比例降低至27. 59%
21	宁波浩阳商贸有 限公司	间接持有发行人5% 以上股份的自然人股 东成勇曾实际控制的 企业	宁波勤邦持有其100%的股权，2021年6 月，宁波沃衍股权投资合伙企业（有限 合伙）对宁波勤邦间接持股比例降低至2 7.59%
22	上海瑛泰医药科 技发展有限公司	间接持有发行人5% 以上股份的自然人股 东罗邦飞曾担任其执 行董事的企业	已于2019年8月28日注销

此外，发行人曾经的关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及其本人及 其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他 企业，亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）重大关联交易

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履 行凭证，发行人及帝奥微有限、发行人的子公司报告期内与关联方之间已履行 完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

1. 出售商品 / 提供劳务的关联交易

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关联方	关联交 易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
上海祥羽电子 科技有限公司	芯片	-	-	92,051.08	283,731.78

2. 发行人芯片应用于关联方产品情况

报告期内，发行人及帝奥微有限与小米长江产业及其关联公司、OPPO 广 东不存在直接交易。报告期各期，公司芯片最终应用于小米产品及 OPPO 广东 产品的销售金额如下：

单位：元

				单位：元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应用于小米产品的销 售金额	17,787,541.08	23,061,538.32	974,696.70	565,750.74
应用于OPPO广东的 销售金额	65,946,549.57	47,051,321.09	19,644,493.38	3,532,903.21

注 1：2020 年 11 月 17 日，小米通讯技术有限公司与发行人签署了《长期协议》，约定 发行人 2020 年 11 月至 12 月期间按照 3.00 万颗的数量、2021 年全年共 2,600.00 万颗的数 量向小米或第三方工厂供应 DIO1647WL36 产品；2021 年 3 月 3 日，小米通讯技术有限公 司与发行人签署了《长期协议》，约定发行人按照 2021 年全年共 2,200.00 万颗的数量向小 米或第三方工厂供应 DIO4480 产品。

注 2：2020 年 12 月 1 日，OPPO 广东与发行人签署《长期供货保障协议》，约定发行 人承诺 2021 年全年按 DIO4480WL25 不低于 2,300.00 万颗、DIO5000QN10 不低于 12,000.0 0 万颗向 OPPO 广东供货；2021 年 10 月 21 日，OPPO 广东与发行人签署《长期协议》，约 定发行人承诺 2022 年全年按 DIO4480WL25 不低于 2,550.00 万颗、DIO5000QN10 不低于 1 3,200.00 万颗、DIO32320LP10 不低于 4,800.00 万颗向 OPPO 广东供货。

3. 关联方资金拆借

报告期内，发行人与关联方之间资金拆借的具体情况如下：

帝奥微有限分别于 2016 年 12 月、2017 年 10 月、2018 年 12 月为鞠建宏代 缴 30 万元、30 万元和 30 万元股权转让产生的个人所得税，鞠建宏分别于 2017 年 4 月和 2018 年 12 月向帝奥微有限还款 12 万元和 78 万元。2020 年 6 月 30 日， 鞠建宏向帝奥微有限支付了上述资金占用期间产生的利息合计 3.29 万元。

2017 年 1 月，袁庆涛向帝奥微有限借款 30 万元用于购房，以个人薪酬分期 还款，分别于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度还款 3.6 万元、20.4 万元和 6 万元。根据帝奥微有限与袁庆涛签署的《员工购房借款合同》，袁庆涛满足 3 年

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的服务期，无需偿付借款利息。

4. 关键管理人员薪酬

4. 关键管理人员薪酬	4. 关键管理人员薪酬	4. 关键管理人员薪酬	4. 关键管理人员薪酬	4. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪 酬	2,152,826.04	3,981,763.93	3,490,379.63	3,064,500.86

本所律师认为，上述出售商品/提供劳务的关联交易发生在发行人前身帝奥 微有限存续期间，帝奥微有限的章程及相关制度中并无相关关联交易决策程序 的规定；前述第 3 项关联方资金占用已收回并取得了鞠建宏的资金使用费。

2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 确认最近三年关联交易的议案》《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，发 行人独立董事就最近三年关联交易发表独立意见认为：“最近三年（即 2018 年 度、2019 年度、2020 年度）公司关联销售、间接关联交易是公司经营活动过程 中的正常经济行为，关联交易价格采用市场定价方法，关联交易定价公允。公 司向董事、监事、高级管理人员及在公司任职的关联自然人支付报酬，薪酬水 平合理。公司向关联方资金拆出金额较小，具备合理用途，且均已归还并支付 相应利息，对公司的财务状况和经营成果影响较小，未对公司财务状况和经营 成果造成重大不利影响”，“公司与小米集团、OPPO 集团不存在直接交易，主 要系公司产品应用于小米集团和 OPPO 集团。公司对 2021 年度日常关联交易进 行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价 格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进 行审议，符合相关法律法规的规定。”

2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于确认 2021 年半年度关联交易的议案》，发行人独立董事就 2021 年半年度 关联交易发表独立意见认为：“公司与小米集团、OPPO 集团不存在直接交易， 系公司产品最终用于小米集团和 OPPO 集团。2021 年半年度公司间接关联交易， 是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的行为，实际发生不超过授权额度，符合相

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关法律法规的规定。”

上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方 显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行 人非关联股东利益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重 大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了 股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制 度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议 通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部 规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为模拟集成电路芯片的研发、设计和销售，发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或 相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/5”]；发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人鞠建 宏、周健华已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

“1．截至本承诺函出具日，除公司外本人未在中国境内或境外以任何方式 直接或间接投资于任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公

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司相同或类似的业务。

1. 截至本承诺函出具日，本人配偶/本人实际控制的D&D Capital Limited （帝迪资本管理有限公司）和迪漪（上海）企业管理中心没有以任何方式（包 括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）从事与公司相同或类似业务，未来也不会以任何方式（包括但不限于其独 资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司 相同或类似的业务。

3．本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、 相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外 与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任 何形式的同业竞争。

1. 本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目 前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其子公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人 关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其子公司构 成同业竞争的业务。

5．本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信 息。

6．本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、 业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东、实际控制人、董 事地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

7．如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与 公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生 竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的 竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争 或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（4） 将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益

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有利的行动以消除同业竞争。

8．本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人 不再是公司的控股股东、实际控制人/本人不再是公司的实际控制人；（2）公司 的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

1. 在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的 其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承 诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的 直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所 取得的收益归公司所有。”

发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无 重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1 ．不动产

根据发行人现持有的不动产权证书、上海市闵行区不动产登记事务中心于 2021 年 10 月 26 日出具的查询证明并经查验，截至查询日，发行人拥有的不动 产情况如下：

序 号	证书编号	权利 人	位置	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房屋状况	房屋状况	抵 押 情 况
				宗地面 积 （㎡）	权利 性质	用 途	使用权 期限	房屋建 筑面积 （㎡）	用途
1	沪（2021） 闵字不动产 权第058773 号	上海 帝迪	号景路 206弄 3_4号 6层	22,234	出让	商 办	2017.7.4- 2067.7.3	890.99	办公	无
2	沪（2021）	上海	号景路	22,234	出让	商	2017.7.4-	962.08	办公	无

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序 号	证书编号	权利 人	位置	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房屋状况	房屋状况	抵 押 情 况
				宗地面 积 （㎡）	权利 性质	用 途	使用权 期限	房屋建 筑面积 （㎡）	用途
	闵字不动产 权第058776 号	帝迪	206弄 3_4号 7层			办	2067.7.3
3	沪（2021） 闵字不动产 权第058900 号	上海 帝迪	号景路 206弄 3_4号 8层	22,233. 98	出让	商 办	2017.7.4- 2067.7.3	962.08	办公	无
4	沪（2021） 闵字不动产 权第058912 号	上海 帝迪	号景路 206弄 3_4号 9层	22,233. 98	出让	商 办	2017.7.4- 2067.7.3	962.08	办公	无

2 ．无形资产

（ 1 ）注册商标

根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 10 月 25 日出 具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn， 查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况

如下：

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效 期限	取得方式	他项 权利
1		发行人	9	8190557	2013.12.14- 2023.12.13	原始取得	无
2		发行人	9	9288677	2014.07.07- 2024.07.06	原始取得	无
3		发行人	9	8190554	2012.12.07- 2022.12.06	原始取得	无
4		发行人	9	8190561	2021.04.14- 2031.4.13	原始取得	无
5		发行人	9	9288693	2014.07.07- 2024.07.06	原始取得	无

注：2020 年 6 月 3 日，发行人收到国家知识产权局出具的《关于提供注册商标使用证

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据的通知》，上海同派市场营销策划有限公司以发行人连续三年不使用为由，委托上海合熔 知识产权服务有限公司于 2020 年 04 月 16 日向国家知识产权局申请撤销发行人第 8190554 号“帝奥”商标在第 9 类“集成电路”等全部核定使用商品上的注册。发行人已于 2020 年 7 月 29 日委托北京睿智保诚国际知识产权代理有限公司向国家知识产权局提交了相应答辩意见 及证据材料。截至本律师工作报告出具日，上述撤销注册商标复审仍在进行中。依据国家 知识产权局于 2021 年 10 月 25 日出具的商标档案，该商标仍为发行人有效持有。

（ 2 ）专利权

根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2021 年 8 月 20 日出具的《证明》及 MURCHISON & CUMMING, LLP 律师事务所出具 的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意 见》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021

年 11 月 17 日），截至查询日，发行人已经授权的专利情况如下：

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
1	一种用于USB 物理层接口芯 片的全端口保 护电路	发行 人	发明 专利	ZL201110 078101.7	2011.3.30	原始 取得	2011.3.30- 2031.3.29	无
2	一种低压高匹 配度CMOS 恒定电流源电 路	发行 人	发明 专利	ZL201110 341199.0	2011.11.2	原始 取得	2011.11.2- 2031.11.1	无
3	一种防自激电 压输出电路	发行 人	发明 专利	ZL201210 265773.3	2012.7.30	原始 取得	2012.7.30- 2032.7.29	无
4	一种短路恢复 软启动电路	发行 人	发明 专利	ZL201310 247169.2	2013.6.20	原始 取得	2013.6.20- 2033.6.19	无
5	一种结型场效 应管结构	发行 人	发明 专利	ZL201410 009497.3	2014.1.9	原始 取得	2014.1.9- 2034.1.8	无
6	一种同步功率 管驱动和自举 电容充电电路	发行 人	发明 专利	ZL201410 010262.6	2014.1.9	原始 取得	2014.1.9- 2034.1.8	无

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序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
7	一种用于高压 DC-DC电路 中的使能启动 电路	发行 人	发明 专利	ZL201410 014358.X	2014.1.13	原始 取得	2014.1.13- 2034.1.12	无
8	短路保护电路	发行 人	发明 专利	ZL201410 379904.X	2014.8.4	原始 取得	2014.8.4- 2034.8.3	无
9	具有纹波电流 消除及降低功 耗的驱动电路	发行 人	发明 专利	ZL201410 588746.9	2014.10.2 8	原始 取得	2014.10.28- 2034.10.27	无
10	退磁检测电路	发行 人	发明 专利	ZL201510 024617.1	2015.1.19	原始 取得	2015.1.19- 2035.1.18	无
11	高压MOS轻 掺杂扩展区的 制备工艺	发行 人	发明 专利	ZL201410 654299.2	2014.11.1 7	原始 取得	2014.11.17- 2034.11.16	无
12	电流检测电路	发行 人	发明 专利	ZL201510 039771.6	2015.1.27	原始 取得	2015.1.27- 2035.1.26	无
13	一种高压 PMOS及其制 造方法	发行 人	发明 专利	ZL201510 070470.X	2015.2.11	原始 取得	2015.2.11- 2035.2.10	无
14	耗尽型开关管 电路	发行 人	发明 专利	ZL201510 130783.X	2015.3.24	原始 取得	2015.3.24- 2035.3.23	无
15	发光二极管驱 动电路及信号 处理方法	发行 人	发明 专利	ZL201510 481788.7	2015.8.7	原始 取得	2015.8.7- 2035.8.6	无
16	发光二极管软 启动电路	发行 人	发明 专利	ZL201510 759832.6	2015.11.1 0	原始 取得	2015.11.10- 2035.11.9	无
17	音频和视频驱 动系统	发行 人	发明 专利	ZL201510 956426.9	2015.12.1 7	原始 取得	2015.12.17- 2035.12.16	无
18	负压电荷泵电 路	发行 人	发明 专利	ZL201610 596532.5	2016.7.27	原始 取得	2016.7.27- 2036.7.26	无
19	电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201710 741938.2	2017.8.25	原始 取得	2017.8.25- 2037.8.24	无

3-3-2-104

705

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
20	适用于极低 TRIAC调光 深度的LED 电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201811 135412.0	2018.9.28	原始 取得	2018.9.28- 2038.9.27	无
21	电源保护电路	发行 人	发明 专利	ZL201710 607026.6	2017.7.24	原始 取得	2017.7.24- 2037.7.23	无
22	兼容调光的 LED零电流纹 波驱动电路	发行 人	发明 专利	ZL201611 159563.0	2016.12.1 5	原始 取得	2016.12.15- 2036.12.14	无
23	多模式LED 驱动电路	发行 人	发明 专利	ZL201811 509466.9	2018.12.1 1	原始 取得	2018.12.11- 2038.12.10	无
24	LED多路并联 驱动电路	发行 人	发明 专利	ZL201810 090454.0	2018.1.30	原始 取得	2018.1.30- 2038.1.29	无
25	自适应LED 电流纹波消除 电路	发行 人	发明 专利	ZL201711 166944.6	2017.11.2 1	原始 取得	2017.11.21- 2037.11.20	无
26	集成电路的压 焊盘结构及其 工艺方法	发行 人	发明 专利	ZL201710 831363.3	2017.9.15	原始 取得	2017.9.15- 2037.9.14	无
27	一种高速电路 中的超结结构	发行 人	实用 新型 专利	ZL202120 703373.0	2021.4.7	原始 取得	2021.4.7- 2031.4.6	无
28	一种集成上电 复位功能的开 关电源芯片	发行 人	实用 新型	ZL201220 299900.7	2012.6.26	原始 取得	2012.6.26- 2022.6.25	无
29	一种抑制过冲 快速软启动电 路	发行 人	实用 新型	ZL201320 172045.8	2013.4.8	原始 取得	2013.4.8- 2023.4.7	无
30	一种端口负载 保护开关的负 压过压保护电 路	发行 人	实用 新型	ZL201320 338537.X	2013.6.13	原始 取得	2013.6.13- 2023.6.12	无

3-3-2-105

706

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
31	信号处理系统	发行 人	实用 新型	ZL201420 546874.2	2014.9.23	原始 取得	2014.9.23- 2024.9.22	无
32	降低总谐波失 真及提高功率 因数的电路	发行 人	实用 新型	ZL201520 075932.2	2015.2.3	原始 取得	2015.2.3- 2025.2.2	无
33	一种发光二极 管背光驱动电 路	发行 人	实用 新型	ZL201520 793838.0	2015.10.1 4	原始 取得	2015.10.14- 2025.10.13	无
34	防串扰电源保 护电路	发行 人	实用 新型	ZL201820 395722.5	2018.3.22	原始 取得	2018.3.22- 2028.3.21	无
35	LED照明驱动 电路	发行 人	实用 新型	ZL201820 463525.2	2018.4.3	原始 取得	2018.4.3- 2028.4.2	无
36	色温控制驱动 电路	发行 人	实用 新型	ZL201821 476068.7	2018.9.10	原始 取得	2018.9.10- 2028.9.9	无
37	电池保护电路	发行 人	实用 新型	ZL201920 582026.X	2019.4.26	原始 取得	2019.4.26- 2029.4.25	无
38	实时检测LED 驱动电路	发行 人	实用 新型	ZL201920 841477.0	2019.6.5	原始 取得	2019.6.5- 2029.6.4	无
39	用于消除LED 纹波电流的控 制电路	发行 人	实用 新型	ZL201921 187959.5	2019.7.26	原始 取得	2019.7.26- 2029.7.25	无
40	LED驱动电路	发行 人	实用 新型	ZL201921 515557.3	2019.9.12	原始 取得	2019.9.12- 2029.9.11	无
41	一种兼容可控 硅调光器的泄 放电流控制电 路	发行 人	实用 新型	ZL201921 656006.9	2019.9.30	原始 取得	2019.9.30- 2029.9.29	无
42	兼容可控硅调 光器的控制电 路	发行 人	实用 新型	ZL201921 496635.X	2019.9.10	原始 取得	2019.9.10- 2029.9.9	无
43	兼容可控硅调 光线性恒流 LED驱动电路	发行 人	实用 新型	ZL201921 611849.7	2019.9.26	原始 取得	2019.9.26- 2029.9.25	无

3-3-2-106

707

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
44	一种可开关调 光控制的LED 驱动电路	发行 人	实用 新型	ZL202020 288108.6	2020.3.10	原始 取得	2020.3.10- 2030.3.9	无
45	一种消除静电 释放器件寄生 电容的高速开 关电路	发行 人	实用 新型	ZL202021 000367.0	2020.6.3	原始 取得	2020.6.3- 2030.6.2	无
46	一种高速耐正 负浪涌的模拟 开关电路	发行 人	实用 新型	ZL202020 401327.0	2020.3.26	原始 取得	2020.3.26- 2030.3.25	无
47	一种用于音频 开关的慢启动 电路	发行 人	实用 新型	ZL202020 383347.X	2020.3.24	原始 取得	2020.3.24- 2030.3.23	无
48	适用于低功耗 CMOS LDO 的折返式限流 保护电路	发行 人	实用 新型	ZL202021 839993.9	2020.8.28	原始 取得	2020.8.28- 2030.8.27	无
49	一种具有电压 处理功能的无 功耗模拟开关	发行 人	实用 新型	ZL202021 082172.5	2020.6.12	原始 取得	2020.6.12- 2030.6.11	无
50	超低功耗模拟 开关	发行 人	实用 新型	ZL202021 082118.0	2020.6.12	原始 取得	2020.6.12- 2030.6.11	无
51	一种3.5mm 耳机类型检测 电路	发行 人	实用 新型	ZL202021 505551.0	2020.7.27	原始 取得	2020.7.27- 2030.7.26	无
52	一种高速开关 结构	发行 人	实用 新型	ZL202022 643858.3	2020.11.1 6	原始 取得	2020.11.16- 2030.11.15	无
53	一种高速开关 通道ESD的 保护结构	发行 人	实用 新型	ZL202021 183288.8	2020.6.23	原始 取得	2020.6.23- 2030.6.22	无
54	一种无极调光 双端输入T管 灯的LED照 明驱动电路	发行 人	实用 新型	ZL202120 609362.6	2021.3.25	原始 取得	2021.3.25- 2031.3.24	无

3-3-2-107

708

专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利 申请日	取得 方式	权利 期限	他 项 权 利
LED CURRENT RIPPLE ELIMINATIO N CIRCUIT APPLICABLE TO VERY LOW TRIAC DIMMING DEPTH	帝奥 微有 限	美国 专利	US10,624, 169 B1	2019.1.4	原始 取得	2019.1.4- 2039.1.4	无

（ 3 ）集成电路布图设计

根据发行人持有的集成电路布图设计登记证书及深圳市盈和企业代理有限 公司出具的《确认函》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn， 查询日期：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，发行人拥有的已登记集成电路布

图设计专有权的情况如下：

序 号	名称	登记号	权利人	取得 方式	申请日	权利期限	他项 权利
1	LED驱动芯片 （D2)	BS.19562131X	发行人	原始 取得	2019.11.6	2018.8.11- 2028.8.10	无
2	LED驱动芯片 （D3)	BS.195621336	发行人	原始 取得	2019.11.6	2018.9.22- 2028.9.21	无
3	LED驱动芯片 （D5)	BS.195621387	发行人	原始 取得	2019.11.6	2018.12.1- 2028.11.30	无
4	LED驱动芯片 （D4)	BS.195621352	发行人	原始 取得	2019.11.6	2018.9.20- 2028.9.19	无
5	LED驱动芯片 （D1)	BS.195628837	发行人	原始 取得	2019.11.25	2018.4.20- 2028.4.19	无
6	powermanager 电源芯片 （D1)	BS.19563716X	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.22- 2028.2.21	无

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709

序 号	名称	登记号	权利人	取得 方式	申请日	权利期限	他项 权利
7	powermanager 电源芯片 （D4)	BS.195637062	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.22- 2028.2.21	无
8	usbswitch信号 芯片（D4)	BS.195637143	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.19- 2028.2.18	无
9	usbswitch信号 芯片（D1)	BS.195637119	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.20- 2028.2.19	无
10	usbswitch信号 芯片（D3)	BS.195637135	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.23- 2028.2.22	无
11	powermanager 电源芯片 （D2)	BS.195636953	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.22- 2028.2.21	无
12	powermanager 电源芯片 （D3)	BS.195637038	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.23- 2028.2.22	无
13	LED驱动芯片 （D6)	BS.195636651	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.19- 2028.2.18	无
14	charger电源芯 片（D1)	BS.195636627	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.23- 2028.2.22	无
15	usbswitch信号 芯片（D2)	BS.195637127	发行人	原始 取得	2019.12.13	2018.2.21- 2028.2.20	无
16	powerswitch电 源芯片（D1)	BS.205510981	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.22- 2028.6.21	无
17	charger电源芯 片（D2)	BS.205511007	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.28- 2028.6.27	无
18	usbswitch信号 芯片（D5)	BS.205510949	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.19- 2028.6.18	无
19	amplifier运算 放大器芯片 （D3）	BS.205510973	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.20- 2028.6.19	无
20	mipiswitch信 号芯片（D2)	BS.20551099X	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.26- 2028.6.25	无
21	amplifier运算 放大器芯片 （D2）	BS.205511279	发行人	原始 取得	2020.3.19	2018.6.29- 2028.6.28	无

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序 号	名称	登记号	权利人	取得 方式	申请日	权利期限	他项 权利
22	powerswitch电 源芯片（D2)	BS.205510957	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.6.25- 2028.6.24	无
23	amplifier运算 放大器芯片 （D4）	BS.205511015	发行人	原始 取得	2020.3.18	2018.7.3- 2028.7.2	无
24	amplifier运算 放大器芯片 （D1）	BS.205511252	发行人	原始 取得	2020.3.19	2018.6.18- 2028.6.17	无
25	usbswitch信号 芯片（D6)	BS.205518893	发行人	原始 取得	2020.4.9	2018.6.28- 2028.6.27	无
26	mipiswitch信 号芯片（D1)	BS.205518869	发行人	原始 取得	2020.4.9	2018.6.18- 2028.6.17	无

3 ．主要生产经营设备

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单及购买 凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 4,457,822.86 元、净值为 1,072,232.17 元的电子设备；原值为 8,486,188.64 元、净值为 5,996,987.63 元的 机械设备；原值为 1,642,437.91 元、净值为 263,077.16 元的运输设备；原值为 129,847.76 元、净值为 8,316.04 元的办公家具。

4 ．在建工程

根据发行人的陈述、《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人无在建工 程。

根据发行人的陈述，并经查验发行人持有的产权证书、国家知识产权局出 具的查档证明、上海市闵行区不动产登记事务中心出具的查询证明，本所律师 认为，除本律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清 晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权 纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

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（二）发行人租赁的财产

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子/分公司存在以下租赁 房屋的情形：

序 号	出租人	承租 人	租赁地点	用途	租赁面积 （m2）	租赁期限
1	中创建投	发行 人	南通市崇州大道 60号南通创新区紫 琅科技城8号楼6 层	研发、 办公	2,397	2020.12.20- 2023.12.19
2	上海桓振 实业有限 公司	上海 分公 司	上海市闵行区吴中 路1799号万象城 D座501,502- 1,509,510,511,512,5 15室	研发、 办公	1,287.81	D501,502- 1,510,511,512,515 单元：2019.6.1- 2022.5.31；D509 单元：2019.5.15- 2022.5.31
3	张移林	帝奥 微有 限	北京市朝阳区来广 营西路5号院3号 楼6层602	办公	121.28	2020.3.16- 2022.3.15
4	浙江影视 产业国际 合作实验 区西溪实 业有限公 司	发行 人	杭州市西湖区五常 港路466号浙江影 视产业国际合作实 验区华策中心第5 层510、511、512 室	办公	408.55	2021.8.30- 2024.8.29
5	深圳源政 科技有限 公司	帝奥 微有 限	深圳市南山区高新 北区朗山路19号 源政创业大厦A栋 0701	办公	401.4	2020.3.4-2022.3.3
6	林祐平	台湾 分公 司	台北市内湖区民权 东路六段123巷24 号5楼之2	办公	69.32	2020.5.1-2022.5.1

经核查，发行人向中创建投租赁的南通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科

技城 8 号楼 6 层房屋尚未取得产权证书，根据中创建投出具的情况说明，前述

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房屋产权系中创建投所有，相关土地已取得不动产权证书，房屋产权手续正在 办理中，未来取得不存在实质性障碍；且租赁房屋不属于违章建筑，房屋权属 不存在纠纷或潜在纠纷；租赁房屋项下土地的规划用途为科研、商业及商务用 地，房屋的证载用途、规划用途与实际用途一致。就前述事项，发行人实际控 制人鞠建宏、周健华已出具承诺：如发行人及其子公司因租赁未取得房产证的 房屋或租赁的房屋搬迁、被征收、征用导致发行人及其子公司遭受处罚、损失 或费用的，其均无条件地对发行人及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地 补偿，并承担搬迁所需的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何 损失。如发行人及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，其 对发行人及其子公司因此遭受的损失予以无条件全额补偿，保证发行人及其子 公司不会因此而遭受任何损失。

截至本律师工作报告出具日，发行人租赁房屋未办理租赁备案，根据《商 品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级 以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未 办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但根 据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，房屋 租赁合同不以办理登记备案手续为生效条件，因此上述情形不影响该等房屋租 赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的权利。就前述事项，发行人实际控制 人鞠建宏、周健华已出具承诺：如发行人及其子公司因租赁房屋未办理租赁备 案而遭受任何行政处罚或罚款，其对发行人及其子公司因此遭受的损失予以无 条件全额补偿，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关 法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

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经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“九/（二）”中所 述的重大关联交易合同外，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的对发行 人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下： 1．销售合同

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已履行完毕和正 在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的 销售合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过 500 万元的客户的主 要合同及重要销售框架合同）情况如下：

序 号	合同 类型	买方	销售 产品	合同期限	履行 状态
1	框架 协议	Leyan Electronics Technology（HK） Co.,Limited	模拟 芯片	2019年3月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
2	框架 协议	深圳市怡芯智电子科 技有限公司	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
3	框架 协议	WPI INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED	模拟 芯片	2020年3月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
4	框架 协议	WT MICROELECTRONIC S CO.,LTD.	模拟 芯片	2019年6月30日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
5	框架 协议	STONDA（HONG KONG）LIMITED、 深圳市铭祥达电子有 限公司	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
6	框架 协议	HONG KONG TECHTRONICS ELECTRONIC TECHNOLOGY LIMITED	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
7	框架 协议	创兴国际贸易（上 海）有限公司	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非	正在 履行

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序 号	合同 类型	买方	销售 产品	合同期限	履行 状态
				双方书面协商一致终止协议
8	框架 协议	ZH ASCEND （HONGKONG）CO., LIMITED	模拟 芯片	2018年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
9	框架 协议	时捷电子科技（深 圳）有限公司	模拟 芯片	2018年6月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	履行 完毕
10	框架 协议	ProGate Technology Corp.	模拟 芯片	2018年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
11	框架 协议	深圳市隆登源电子有 限公司	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
12	框架 协议	GOLD TIDE INTERNATIONAL INDUSTRIAL（HK） CO.,LIMITED	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行
13	框架 协议	JETRONIC TECHNOLOGY LIMITED	模拟 芯片	2017年1月1日签订，有效期 12个月，到期自动续签，除非 双方书面协商一致终止协议	正在 履行

2．采购合同

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已履行完毕和正 在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的 采购合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过 500 万元的供应商的 主要合同及重要采购框架合同）情况如下：

序 号	合同 类型	卖方	采购内 容	合同期限	履行 状态
1	框架 协议	Dongbu HiTek Co., Ltd.	晶圆加 工服务	2016年5月8日签订，有效期3 年，若双方未提出终止自动续 期1年	履行 完毕
2	框架 协议	Dongbu HiTek Co., Ltd.	晶圆加 工服务	2020年1月1日签订，有效期3 年，若双方未提出终止自动续 期1年	正在 履行

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序 号	合同 类型	卖方	采购内 容	合同期限	履行 状态
3	框架 协议	通富微电子股份有限 公司	IC芯片 封装测 试	2016年12月7日签订，有效期 2年，若到期前或续期期满前2 个月内未通知终止或修改，自 动续期2年	履行 完毕
4	框架 协议	合肥通富微电子有限 公司	IC芯片 封装测 试	2016年12月10日签订，有效 期2年，若双方未提出终止或修 改，自动续期2年	履行 完毕
5	框架 协议	通富微电子股份有限 公司、合肥通富微电 子有限公司、南通通 富微电子有限公司	IC芯片 封装测 试	2020年12月1日签订，有效期 2年，若双方未提出终止或修 改，自动续期2年	正在 履行
6	框架 协议	和舰芯片制造（苏 州）股份有限公司	晶圆加 工	2018年7月1日至2021年6月 30日	履行 完毕
7	框架 协议	和舰芯片制造（苏 州）股份有限公司	晶圆加 工	2021年7月1日至2024年6月 30日	正在 履行
8	框架 协议	深圳尚阳通科技有限 公司	书面订 单确定 产品品 名和数 量	2016年7月1日至2021年6月 30日，如果协议有效期满前30 天，双方未书面提出终止合作 或更改新合同的，则本合同继 续有效	正在 履行
9	框架 协议	江苏长电科技股份有 限公司	芯片等 材料的 封装加 工及项 目初期 研发	2018年7月20日至2020年6 月30日，如果合同一方在合同 到期日的前2个月未通知另一方 终止合同，合同将自动延展一 年。	履行 完毕
10	框架 协议	江苏长电科技股份有 限公司	芯片等 材料的 封装加 工及项 目初期 研发	2021年7月1日至2023年6月 30日	正在 履行
11	框架 协议	苏州芯顺远帆半导体 科技有限公司	光掩膜 版加工	2016年12月8日-2018年12月 31日，若协议有效期满前30天 双方未书面提出终止合作或更 改新合同的，合同继续有效	正在 履行

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3．软件许可协议

截至本律师工作报告出具日，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来 发展等具有重要影响的正在履行的软件许可协议（在一个会计年度内的交易金 额累计达到或超过500万元）的情况如下：

许可方	被许 可方	合同 名称	合同内容	签署日期/授权期限	履行情 况
Cadence Design Systems (Ireland)Limited	发行 人	采购 订单	采购EDA 设计工具	2020年8月24日生效，授权使 用期限为2020年11月16日至 2023年11月15日	正在履 行

4．借款合同

截至本律师工作报告出具日，发行人无正在履行的借款合同，报告期内已 履行完毕的借款合同的情况如下：

借款人	借款银行	合同编号	金额	借款期限
帝奥微 有限	江苏银行股份 有限公司南通 崇川支行	JK051719000321	500万 元	2019.3.29至2020.3.26 （发行人已于2019年4月17 日提前还款）

5．商品房购房合同

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司履行完毕的商品 房购房合同如下：

2020年12月31日，上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司签署了4份《上 海市商品房预售合同》，约定购买上海市号景路206弄七宝万象中心3_4号6层、7 层、8层及9层，房屋用途为办公，实际含税价分别为39,925,808.52元、 43,542,508.99元、43,977,934.08元及44,417,713.42元。

截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得上述房产权属证书，详见本 律师工作报告“十/（一）/1”。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

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（二）侵权之债

根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经检索国 家企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信 息查询系统（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.htm l ）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc. gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/index.jsp）、国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cn ipa.gov.cn/sbcx/）及发行人及其子公司对应各地市场监督管理局、应急管理局、 人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局官方网站（检索时 间：2021 年 11 月 17 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1 ．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与其他关联方之间存在下列债权债务关系：

• （1）应收关联方款项

• 根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至 2021 年 6

• 月 30 日，发行人不存在应收关联方款项。

• （2）应付关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	金额
其他应付款	鞠建宏	600,000
其他应付款	成晓鸣	12,400

注：应付鞠建宏的款项为公司收到的应付给其的人才奖励款，应付成晓鸣的款项为政

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府补助中指定付给个人的发明专利申请管理人员奖励。

2 ．发行人与关联方相互提供担保的情况

经查验，报告期内，发行人及帝奥微有限、发行人子公司不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 7,356,194.26 元，其中金额较 大（50 万元以上）的其他应收款为：保证金、押金。

2 ．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 671,344.80 元，其中金额较 大（5 万元以上）的其他应付款为：代扣社保公积金等、往来款项。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常 的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

报告期内，发行人存在重大房屋资产购买的情形，具体情况详见本律师工 作报告“十一/（一）/5”。除此之外，根据发行人的陈述、发行人的工商登记 资料、相关内部决策文件、有关协议并经查验，发行人及帝奥微有限最近三年 没有其他重大资产变化或收购兼并行为，也没有其他拟进行的重大资产置换、 资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：

1. 2020 年 8 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏 帝奥微电子股份有限公司章程》。

2. 2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于修订<江苏帝奥微电子股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本从 17,352 万元变更为 18,915 万元，公司股份总数由 17,352 万股变更为 18,915 万股，公司 住所发生变更；发行人对公司章程相关条款进行了修改并已完成备案。

根据发行人工商登记资料并经查验，发行人历次章程修改及现行有效的公 司章程已在南通市市监局进行备案。

经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内 容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）

发行人目前为非上市公司，2020 年 12 月 18 日召开的发行人 2020 年第三次 临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。经查验， 发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规 则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章程 （草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

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根据发行人的陈述并经本所律师查验发行人的组织机构设置、“三会”会议 文件、内部控制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会）、监事会等决策 及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员，并设置了人事行政运营部、财务部、质量部、研发部、生产管理运营部、 销售市场部等职能部门，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设 置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1 ．发行人 “ 三会 ” 议事规则的制定及修改情况

2020 年 8 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏帝 奥微电子股份有限公司股东大会议事规则》《江苏帝奥微电子股份有限公司董事 会议事规则》《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会议事规则》。

2020 年 12 月 18 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议 案》，对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后 的议事规则将于公司股票首次公开发行并在科创板上市后适用。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改 符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

2 ．发行人 “ 三会 ” 规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议 的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章 程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东大会和董事会的授权和重大决策

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经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及 有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经查验，发行人现有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、监事 3 名（其中职工 代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名， 发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。

根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员填写 的调查问卷，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、 高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和 发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）发行人及帝奥微有限最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的变化

根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三 会”会议文件资料，发行人及帝奥微有限最近两年内的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的变动情况如下：

1 ．发行人及帝奥微有限董事的变化情况

经查验，2019年初，帝奥微有限共有董事5名，分别为：鞠建宏（董事长）、 陈炜、刘源、邓少民、周健华。

2019年10月28日，虔盛投资签署《董事免职书》，免去陈炜董事职务。同日， 鞠建宏签署《董事监事委派书》，委派陈悦为帝奥微有限董事。

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2020年8月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举鞠建宏、周 健华、邓少民、方志刚、周健军为发行人第一届董事会董事，其中方志刚、周 健军为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举鞠建宏为 发行人董事长。

2 ．发行人及帝奥微有限监事的变化情况

经查验，2019年初，帝奥微有限共有监事3名，分别为：顾宁钟（职工代表 监事、监事会主席）、柳岱立、郑慧。

2019年10月28日，虔盛投资签署《监事免职书》，免去柳岱立公司监事职务； 鞠建宏签署《监事免职书》，免除郑慧公司监事职务。同日，鞠建宏签署《董事 监事委派书》，委派康春雪及袁庆涛为公司监事。

2020年8月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举顾宁钟、袁 庆涛为监事，与职工代表大会推举产生的职工代表监事康春雪共同组成发行人 第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，监事会选举袁庆 涛为监事会主席。

3 ．发行人及帝奥微有限高级管理人员的变化情况

经查验，2019年初，帝奥微有限由鞠建宏担任总经理。

2020年8月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任鞠建宏为公司 总经理，聘任邓少民为公司副总经理，聘任陈悦为公司董事会秘书、副总经理， 聘任成晓鸣为公司财务总监。

4 ．发行人及帝奥微有限核心技术人员的变化情况

经查验，发行人及帝奥微有限最近两年内核心技术人员一直为鞠建宏、吕 宇强、庄华龙，没有发生变化。

经查验，本所律师认为，发行人及帝奥微有限最近两年内董事、监事、高 级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程 的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及帝奥微有限最近

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两年内董事、监事、高级管理人员的变化原因主要系股东变动及完善公司治理 结构，本所律师认为，发行人及帝奥微有限最近两年内董事、高级管理人员及 核心技术人员均未发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事

经查验，发行人根据公司章程的规定选举方志刚、周健军为独立董事，其 中方志刚具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立 董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制度， 对独立董事的职权范围进行了规定。

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率

根据发行人的陈述、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项审 核报告》，发行人及其子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人 及其子公司报告期末执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率（%）	备注
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	13
	外销产品销售收入	实行“免、抵、退”
城市维护建 设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	7
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	3
地方教育附	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2

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税种	计税依据	税率（%）	备注
加
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15、16.5、21、 8.84、2.5、25	注1

注1：不同纳税主体所得税税率说明：

注1：不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称	所得税税率（%）	备注
发行人	15
香港帝奥微	16.5	注2
美国帝奥微	21、8.84	注3
南通帝迪	2.5
上海帝迪	25

注2：香港帝奥微注册地为香港。香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的 利润征收利得税，自2018-2019年度起，香港实施两级制税率：不超过HK$2,000,000的应评 税利润，对应利得税税率为8.25%，应评税利润中超过HK$2,000,000的部分，对应利得税税 率为16.5%。

注3：美国帝奥微的注册地为美国加利福尼亚州，联邦所得税税率为21%、所在州的州 税率为8.84%。

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率不 存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及帝奥微有限、发行人子公司享受的税收优惠及财政补贴政

策

1 ．税收优惠政策

根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验 发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及帝奥微有限、发行人子公司 在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

发行人于2018年10月24日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家 税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832000 739），有效期3年。据此，发行人2018年度、2019年度及2020年度企业所得税税 率为15%。

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根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优 惠政策的公告》（财税[2021]12号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的 通知》（财税[2019]13号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围 的通知》（财税[2018]77号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通 知》（财税[2017]43号），南通帝迪满足小型微利企业有关所得税税收优惠条件， 2021年1-6月其所得减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得 税，2020年度、2019年度其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴 纳企业所得税，2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴 纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及帝奥微有限、发行人子公司享受的上述税收优惠 政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2 ．高新技术企业资质续期情况

发行人于2018年10月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，已于 2021年10月到期。截至本律师工作报告出具之日，发行人已提交高新技术企业 资质续期申请资料，正在等待主管部门审核。

根据发行人的陈述及发行人提供的营业执照、专利证书、员工花名册、《审 计报告》及南通市市监局出具的证明，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、南通市市监局（http://scjgj.nantong.gov.cn）的公示信 息（查询日期：2021年11月17日），并经本所律师比对《高新技术企业认定管理 办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发行人所处行业高新技 术企业申报条件与发行人条件对照情况如下：

序 号	认定条件	发行人情况	是否 符合
1	企业申请认定时须注册成立一年 以上	发行人成立于2010年2月，企业存续时 间在一年以上	符合
2	企业通过自主研发、受让、受 赠、并购等方式，获得对其主要 产品（服务）在技术上发挥核心	发行人拥有对主要产品在技术上发挥核 心支持作用的知识产权的所有权，获得 对其主要产品（服务）在技术上发挥核	符合

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序 号	认定条件	发行人情况	是否 符合
	支持作用的知识产权的所有权	心支持作用的知识产权的所有权
3	对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重 点支持的高新技术领域》规定的 范围	发行人核心技术属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的微电子技术—集 成电路设计技术领域	符合
4	企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10%	发行人从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占企业当年职工总数不低于 10%	符合
5	企业近三个会计年度的研究开发 费用总额占同期销售收入总额的 比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例 不低于5%；2、最近一年销售 收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 生的研究开发费用总额占全部研 究开发费用总额的比例不低于 60%	发行人最近一年销售收入在2 亿元以 上，最近三个会计年度的研究开发费用 总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%。发行人最近三年在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于60%	符合
6	近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低 于60%	发行人近一年高新技术产品收入占同期 总收入的比例不低于60%	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要 求	发行人基于核心自主知识产权、科技成 果转化能力、研究开发组织管理水平、 企业成长性等指标对企业创新能力进行 自查，均符合相应要求	符合
8	企业申请认定前一年内未发生重 大安全、重大质量事故或严重环 境违法行为	发行人最近一年均未发生重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为	符合

综上，根据发行人提供的相关资料、发行人所处行业高新技术企业申报条 件与发行人条件对照表，发行人高新技术企业资质续期事项不存在实质性法律 障碍。

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3 ．财政补贴

根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴 凭证，发行人及帝奥微有限、发行人子公司在报告期内所享受的单笔 10 万元以 上的主要财政补贴如下：

补助年度	补助项目	补助金额（元）
2021年1-6月	进口研发软件工具补贴	1,408,049.99
	国内研发软件工具补贴	113,959.39
2020年度	苏通园区研发奖励	2,000,000.00
	中央创新区流片补贴	764,550.95
	提交辅导备案	1,000,000.00
	知名机构战略投资	1,819,087.14
	收入达标1.5亿	2,000,000.00
	多项目晶圆及工程片式补贴	603,021.00
	进口研发软件工具补贴	234,675.00
	国内研发软件工具补贴	113,959.38
2019年度	市政工贸处2018年度企业研发费用省级奖 励	300,000.00
2018年度	研究开发费用省级奖励	633,700.00
	苏通园区研发奖励	2,000,000.00
	多项目晶圆及工程片式补贴	878,080.00

本所律师认为，发行人及帝奥微有限享受的上述财政补贴真实。

（三）发行人及帝奥微有限、发行人子公司的完税情况

根据发行人的陈述及国家税务总局南通市税务局第三税务分局、国家税务 总局北京市朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局上海市闵行区税务局第一 税务所出具的证明，发行人及帝奥微有限、发行人子公司最近三年不存在因税 务问题而受到行政处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的陈述并经查询发行人及帝奥微有限、发行人子公司所在地生 态环境局网站的公开披露信息（查询日期：2021年11月17日），发行人及帝奥微 有限、发行人子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1．帝奥微有限现持有 SGS United Kingdom Ltd 签发《质量管理体系认证证 书》（编号：CN11/20274），证明发行人的质量管理体系符合 ISO 9001：2015 标 准，该质量管理体系覆盖范围为：模拟集成电路设计、外包生产管理及销售， 有效期自 2021 年 5 月 26 日至 2023 年 6 月 2 日。

2．根据发行人的陈述、南通市市监局、上海市闵行区市监局、上海市市监 局、北京市朝阳区市监局、深圳市市监局出具的证明并经本所律师检索发行人 及帝奥微有限、发行人子公司所在地市监局网站的公开披露信息（查询日期： 2021 年 11 月 17 日），发行人及帝奥微有限、发行人子公司最近三年以来不存在 因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据2020年12月18日召开的发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行 性的议案》、2021年8月30日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过 的《关于变更募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人拟将向社会公众公开 发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于模拟芯片产品升级及产业化、研 发及检测中心建设项目及补充营运流动资金。

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经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：

序 号	募投项目名称	备案机关	备案文号
1	模拟芯片产品升级 及产业化项目	上海市闵行区发 展和改革委员会	上海代码： 31011255028898520215E3101001；国家代 码：2102-310112-04-01-838550
2	上海研发设计中心 建设项目	上海市闵行区发 展和改革委员会	上海代码： 31011255028898520215E3101002；国家代 码：2102-310112-04-01-872649
3	南通研发检测中心 建设项目	南通市行政审批 局	通行审批备〔2021〕17号

根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《江苏帝奥微电子股份有限 公司募集资金管理制度》，发行人于2020年12月18日召开2020年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资 金投资项目及可行性的议案》《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》， 2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金 投资项目及可行性的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上 市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及 与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争， 不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部 门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致 同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

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根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以市场为 导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对 公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，升级现有芯片的同时研发新 一代高性能模拟集成电路技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国内或 国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强市场竞争力及良好产 业化前景的新一代模拟集成电路芯片，努力成为国内乃至国际模拟芯片行业的 一流品牌。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律 风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、持有发行人5%以上股 份的主要股东、董事、监事及高级管理人员的访谈，南通市仲裁委员会、深圳 国际仲裁院及江苏省南通市中级人民法院出具的案件清单，黄潘陈罗律师行出 具的《关于帝奥(香港)有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》、MUR CHISON&CUMMING,LLP律师事务所出具的《关于DIOO MICROCIRCUITS C O.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意见》、弘鼎法律事务所出具的《关于 美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之法律意见书》，并经查询中国裁判文书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、 中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（htt p://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、信用中国（https:// www.creditchina.gov.cn）及发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东 所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2021年11月17日），截至查询 日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，

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以及发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人提供的处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料并经查验，发行人报 告期内存在如下行政处罚：

2020年4月26日，上海浦东国际机场海关向帝奥微有限出具《行政处罚决定 书》（沪浦机关缉违字[2020]0136号），帝奥微有限因进口货物数量及价格申报 不实、漏缴税款10,512.19元，被处以8,000元罚款。根据《浦东机场海关罚没收 入专用缴款书》，帝奥微有限已于2020年4月29日缴纳完毕上述罚款。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款的规定， 进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运 地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分 别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款 征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。发行人前述行政处罚罚款金额与漏 缴税款的比率约为76%，处于法定处罚幅度范围中间偏下的范围，该等处罚不 构成重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法 律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法 律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要 承诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：

序号 承诺事项 承诺人

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序号	承诺事项	承诺人
1	本次发行前股东所持股份的限售安排、自 愿锁定股份、延长锁定期限等承诺	股东、控股股东、实际控制人、间 接持有发行人股份的董事、监事及 高级管理人员
2	持股5%以上的股东关于持股意向及减持 意向的承诺	持股5%以上的股东
3	关于稳定股价的承诺	发行人、控股股东、实际控制人、 非独立董事、高级管理人员
4	关于股份回购和股份购回的措施和承诺	发行人、控股股东、实际控制人
5	对欺诈发行上市的股份购回承诺	发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员
6	关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺	发行人、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员
7	关于利润分配政策的承诺	发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员
8	关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺	发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、保荐 机构、本所、立信会计师、万隆评 估师
9	不占用资金的承诺函	控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员
10	减少和规范关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员
11	避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人
12	关于社会保险和住房公积金事项的承诺函	控股股东、实际控制人
13	关于本次发行并上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺函	发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员

经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第三次会议、 第一届董事会第五次会议、2020 年第三次临时股东大会和 2021 年第一次临时 股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市 事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行 人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的 审议程序。

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二十三、其他需要说明的问题

（一）对赌协议及其他特殊权利安排条款

经核查发行人历次股权变动签署的增资协议、股东协议等相关协议及发行 人股东签署的调查问卷，发行人及帝奥微有限自设立以来，与股东签署的协议 中涉及对赌协议、其他特殊权利安排条款及解除或清理情况如下：

序 号	协议名称	签署 时间	协议各方	对赌及特殊权利条 款的主要内容	解除或清理情况
1	《<增 资 协 议>之 补充协 议》	2013.2 .17	虔盛投资、帝 奥投资、安泰 房地产、鞠建 宏、顾宁钟、 帝奥微有限	约定了若帝奥微有 限 未 能 在 2016.12.31 前启动 境内外IPO 或上市 公司并购重组或借 壳上市，投资方有 权要求帝奥投资、 安泰房地产、鞠建 宏、顾宁钟回购； 随售权、上市后承 诺等事宜	2014年1月2日，虔盛投 资、帝奥投资、安泰房地 产、鞠建宏、顾宁钟、帝 奥微有限签署《终止协 议》，约定终止各方于 2013.2.17 签署的《<增资 协议>之补充协议》，并终 止虔盛投资、鞠建宏、顾 宁钟等于2013.3.6 签署的 《增资事宜之补充协议》
2	《增资事 宜之补充 协议》	2013.3 .6	虔盛投资、鞠 建宏、顾宁钟	约定了回购承诺 （如发生回购情 形，且除鞠建宏与 顾宁钟已支付的 1200 万元现金外， 虔盛投资仍选择要 求鞠建宏、顾宁钟 以现金支付剩余部 分的，如鞠建宏与 顾宁钟无法在约定 期限内筹集资金， 由帝奥投资及/或安 泰房地产对不足部 分承担连带责任） 事宜
3	《<增 资	2013.2	虔盛投资、鞠	约定了业绩承诺	2015年7月15日，虔盛投

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序 号	协议名称	签署 时间	协议各方	对赌及特殊权利条 款的主要内容	解除或清理情况
	协 议>之 补充协 议》	.17	建宏、帝奥微 有限	（若帝奥微有限 2013 年度经审计机 构审计的净利润实 际完成金额低于承 诺利润的80%，虔 盛投资有权要求鞠 建宏向虔盛投资转 让相应出资额/股份 补偿数额，若2014 年度经审计机构审 计的实际净利润增 长低于2013 年度 30%的 （ 不 含 30%），参照2013 年未达标出资额/股 份补偿计算及补偿 方式向虔盛投资补 偿）事宜	资、鞠建宏、帝奥微有限 签署《终止协议》，约定终 止各方于2013.2.17签署的 《<增资协议>之补充协 议》，原协议项下所产生的 业绩补偿关系调整为鞠建 宏对虔盛投资负有173.1 万元债务。原协议终止 后，除上述约定的法律关 系外，各方在原协议项下 的所有权利、义务相应终 止
					2019年1月8日，虔盛投 资、鞠建宏、帝奥微有限 签署《终止协议（二）》， 约定免除2015.7.15《终止 协议》第1 条项下约定的 鞠建宏对虔盛投资负有的 173 万元债务，并终止 2013.2.17 签署的《<增资 协议>之补充协议》及 2015.7.15 签署的《终止协 议》，前述协议项下的所有 权利、义务相应终止，不 再履行
4	《业绩目 标及估值 调整协 议》	2016.8 .18	上海洪鑫源、 鞠建宏、帝奥 微有限	约定了帝奥微有限 在2016财年经审计 的净利润目标为 2,400 万元，2017 财年经审计的净利 润目标为6,300 万 元，并约定了估值 及股权比例调整方 式等事宜等事宜	2020年12月31日，各方 签署《终止协议》，约定终 止各方于2016.8.18签署的 《业绩目标及估值调整协 议》，各方在原协议项下的 所有权利、义务相应终 止，不再履行
5	《业绩目 标及估值	2016.8 .18	朱建军、鞠建 宏、帝奥微有	约定了帝奥微有限 在2016财年经审计	2020年12月31日，各方 签署《终止协议》，约定终

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序 号	协议名称	签署 时间	协议各方	对赌及特殊权利条 款的主要内容	解除或清理情况
	调整协 议》		限	的净利润目标为 2,400 万元，2017 财年经审计的净利 润目标为6,300 万 元，并约定了估值 及股权比例调整方 式等事宜	止各方于2016.8.18签署的 《业绩目标及估值调整协 议》，各方在原协议项下的 所有权利、义务相应终 止，不再履行
6	《业绩目 标及估值 调整协 议》	2016.8 .18	朱戎、鞠建 宏、帝奥微有 限	约定了帝奥微有限 在2016财年经审计 的净利润目标为 2,400 万元，2017 财年经审计的净利 润目标为6,300 万 元，并约定了估值 及股权比例调整方 式等事宜等事宜	2020年12月31日，各方 签署《终止协议》，约定终 止各方于2016.8.18签署的 《业绩目标及估值调整协 议》，各方在原协议项下的 所有权利、义务相应终 止，不再履行
7	《中外合 资经营企 业合资合 同》	2016.8 .26	国泰发展、上 海洪鑫源、帝 奥投资、安泰 房地产、虔盛 投资、鞠建 宏、朱建军、 朱戎、顾宁 钟、钱永革、 张骏、刘勇、 郑慧、高峰、 王洪斌、周锋	约定了股权转让限 制、引入新投资 人、优先购买权、 共同出售权、优先 认购权、反稀释、 最惠待遇等事宜	已被2019年12月24日各 股东签署的《修订及重述 之中外合资经营企业合资 合同》替代[详见本表格第 9项]
8	《业绩目 标及估值 调整协 议》	2016.8 .26	国泰发展、鞠 建宏、虔盛投 资、帝奥投 资、帝奥微有 限	约定了帝奥微有限 在2016财年经审计 的净利润目标为 2,400 万元，2017 财年经审计的净利 润目标为6,300 万 元，并约定了估值 及股权比例调整方 式等事宜	2020年12月31日，国泰 发展、鞠建宏、发行人签 署《终止协议》约定终止 各方于2016.8.26 签署的 《业绩目标及估值调整协 议》，各方在原协议项下的 所有权利、义务相应终 止，不再履行

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序 号	协议名称	签署 时间	协议各方	对赌及特殊权利条 款的主要内容	解除或清理情况
9	《修订及 重述之中 外合资经 营企业合 资合同》	2019.1 2.24	帝奥微有限、 小米长江产 业、国泰发 展、兆杰投 资、鞠建宏、 上海沃燕、苏 州沃洁、江苏 润友、安泰房 地产、上海洪 鑫源、南通圣 喜、南通圣 乐、上海芯 乐、上海芯 溪、朱建军、 朱戎、顾宁 钟、钱永革、 郑慧、高峰、 王洪斌	约定了股权转让限 制、引入新投资 人、优先购买权、 共同出售权、优先 认购权、反稀释、 不竞争、最惠待遇 等事宜	2020年4月30日，帝奥微 有限2020年召开第二次临 时股东会，鞠建宏、国泰 发展、兆杰投资、上海沃 燕、苏州沃洁、江苏润 友、安泰房地产、上海洪 鑫源、南通圣喜、南通圣 乐、上海芯乐、上海芯 溪、朱建军、朱戎、顾宁 钟、钱永革、郑慧、高 峰、王洪斌、小米长江产 业、金浦智能、平潭荣 巽、国科京东方做出决 议，同意各方签署的《修 订及重述之中外合资经营 企业合资合同》自决议签 署之日起终止
10	《关于小 米出售权 之特别约 定》	2019.1 2.24	小米长江产 业、鞠建宏、 帝奥微有限	约定了若公司发生 出售事件且在该等 出售事件中公司股 东参与股权出售， 则小米长江产业有 权要求按与拟进行 的出售事件同等的 价格、条款及条件 优先于管理股东及 员工持股平台参与 该等出售事件出售 其所持有的全部或 部分公司股权等事 宜	2021年3月10日，小米长 江产业、鞠建宏、帝奥微 有限签署了《关于小米出 售权之特别约定之终止协 议》，约定自协议生效之日 起，各方同意终止于2019 年12月签署的《关于小米 出售权之特别约定》。原协 议终止后，各方在原协议 项下的相应权利、义务终 止，不再履行。该协议自 发行人向上交所提交首次 公开发行股票并上市申请 之日起生效
11	《江苏帝 奥微电子 股份有限 公司股东	2020.9 .16	小米长江产 业、国泰发 展、兆杰投 资、鞠建宏、	约定了股权转让限 制、引入新投资 人、优先购买权、 共同出售权、优先	2021年3月10日，各方签 署《股东协议之补充协 议》，约定自补充协议生效 之日起，终止各方于

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序 号	协议名称	签署 时间	协议各方	对赌及特殊权利条 款的主要内容	解除或清理情况
	协议》		上海沃燕、苏 州沃洁、江苏 润友、安泰房 地产、上海洪 鑫源、南通圣 喜、南通圣 乐、上海芯 乐、上海芯 溪、金浦智 能、国科京东 方、平潭荣 巽、OPPO 广 东、元禾璞 华、澜起投 资、朱建军、 朱戎、顾宁 钟、钱永革、 郑慧、高峰、 王雯均	认购权、反稀释、 不竞争、最惠待遇 等事宜	2020.9.16 签署的《江苏帝 奥微电子股份有限公司股 东协议》第4 条股权变更 条款之全部条款、第8 条 不竞争之8.2及8.3条、第 11 条最惠待遇之全部条 款，各方在原协议原条款 下的相应权利、义务终 止，不再履行。该协议自 发行人向上交所提交首次 公开发行股票并上市申请 之日起生效
12	《江苏帝 奥微电子 股份有限 公司增资 和股东协 议之补充 协议》	2020.9 .17	元禾璞华、发 行人	约定元禾璞华享有 共同出售权事宜	2021年3月10日，元禾璞 华、发行人签署《终止协 议》，约定自本协议生效之 日起，终止各方签署的 《江苏帝奥微电子股份有 限公司增资和股东协议之 补充协议》，各方在原协议 项下的相应权利、义务终 止，不再履行。该《终止 协议》自发行人向上交所 提交首次公开发行股票并 上市申请之日起生效

经查验，除上述披露的情况以外，发行人与股东之间不存在其他对赌协议 或其他特殊安排，截至本律师报告出具日，对赌协议及其他特殊权利安排条款 均已解除或自发行人向上交所递交上市申请之日起终止，对发行人本次发行上 市不会构成实质性法律障碍。

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（二）股权代持与转让事项

根据发行人的陈述、发行人股东签署的代持协议、代持解除协议、股权转 让协议、股权转让解除协议及相关银行凭证，并经本所律师访谈代持相关当事 人，发行人自设立以来涉及的股权代持及转让解除情况如下：

1 ．张骏为罗邦飞代持

2015年12月，罗邦飞与张骏签署《股权代持协议》，约定罗邦飞自愿委托张 骏代其持有帝奥微有限0.4%的股权，对应帝奥微有限注册资本为54.7465万元， 每注册资本价格为3.6532元，实际出资金额为200万元。前述代持系由于罗邦飞 业务繁忙，无法确保及时参加帝奥微有限的股东会议及签署相关文件，基于便 利性考虑委托张骏代为持股。

2019年10月28日，张骏与兆杰投资签署《出资转让合同》，张骏将其持有的 帝奥微有限246.36万元出资转让给兆杰投资（系罗邦飞作为有限合伙人持有75% 的合伙份额的合伙企业），其中54.7465万元出资系张骏代罗邦飞持有的帝奥微 有限股权的还原，至此双方完成了前述股权代持的还原。

截至本律师工作报告出具日，罗邦飞已就前述代持出具确认函，确认其与 张骏之间的股权代持已解除并还原，且张骏应向其支付的代持解除款项已支付 完毕；罗邦飞及兆杰投资与张骏之间就前述事项不存在任何诉讼、纠纷、争议 或潜在争议，就发行人股份不存在任何代持、诉讼、纠纷、争议或潜在争议。

2 ．鞠建宏为陈炜代持

2016年10月9日，陈炜与鞠建宏签署《股权代持协议书》，约定作为支付陈 炜融资的管理费用180万元，鞠建宏为陈炜代持帝奥微有限注册资本40.82万元， 持股比例为0.25%，并代为行使相关股东权利。委托持股期间，鞠建宏不收取任 何报酬。

2017年9月12日，陈炜与鞠建宏签署《代持解除协议》，约定双方自《代持 解除协议》签订之日起终止《股权代持协议书》，鞠建宏以180万元收回上述股 权，不再代陈炜持有股权；自《代持解除协议》订立之日起，经鞠建宏支付费 用后，陈炜不再享有该股权任何权利与义务。

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2017年10月17日，鞠建宏通过银行转账向陈炜支付100万元；2017年12月20 日，鞠建宏通过银行转账向陈炜支付40万元；2018年1月18日，鞠建宏通过银行 转账向陈炜支付40万元。

截至本律师工作报告出具日，陈炜已通过访谈确认其与鞠建宏之间的股权 代持已解除并还原，且应向其支付的代持解除款项已支付完毕；陈炜与鞠建宏 之间就前述代持期间的各项事项、代持解除等事项不存在异议、纠纷或潜在纠 纷。

3 ．鞠建宏为高峰代持

2016年10月5日，高峰与鞠建宏签署《股权代持协议书》，约定高峰自愿委 托鞠建宏代持帝奥微有限100万元注册资本，持股比例为0.6124%，并代为行使 相关股东权利。委托持股期间，鞠建宏不收取任何报酬。前述代持系由于高峰 看好公司发展，希望增持部分股权，待合适时间进行过户，且鞠建宏存在个人 资金需求，因此双方协商一致代持。

2017年12月24日，高峰与鞠建宏签署《代持解除协议》，约定双方自《代持 解除协议》签订之日起终止《股权代持协议书》，鞠建宏退还高峰已支付的 299.39万元，加计5%利息，不再代持高峰股权；自《代持解除协议》订立之日 起，高峰不再享有该股权任何权利与义务。

2021年3月13日，鞠建宏通过银行转账向高峰支付299.39万元及按照借款期 间加计5%利息653,699元。

截至本律师工作报告出具日，高峰已通过访谈确认其与鞠建宏之间的股权 代持已解除并还原，且应向其支付的代持解除款项已支付完毕；高峰与鞠建宏 之间就前述代持期间的各项事项、代持解除等事项不存在异议、纠纷或潜在纠 纷。

4 ．鞠建宏为刘勇代持

2016年10月9日，刘勇与鞠建宏签署《股权代持协议书》，约定作为支付刘 勇融资的管理费用180万元，鞠建宏为刘勇代持帝奥微有限注册资本40.82万元， 持股比例为0.25%，并代为行使相关股东权利。委托持股期间，鞠建宏不收取任

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何报酬。

2017年，刘勇与鞠建宏签署《代持解除协议》，约定双方自《代持解除协议》 签订之日起终止《股权代持协议书》，鞠建宏以150万元收回上述股权，不再代 刘勇持有帝奥微有限任何股权；自《代持解除协议》订立之日起，经鞠建宏支 付费用后，刘勇不再享有该股权任何权利与义务。

2017年12月14日，鞠建宏通过银行转账向刘勇支付150万元。

截至本律师工作报告出具日，刘勇已通过访谈确认其与鞠建宏之间的股权 代持已解除并还原，且应向其支付的代持解除款项已支付完毕；刘勇与鞠建宏 之间就前述代持期间的各项事项、代持解除等事项不存在异议、纠纷或潜在纠 纷。

5. 鞠建宏与李鑫、李红娟代持争议事项

鞠建宏与李鑫、李红娟代持争议事项的基本情况参见本律师报告“七/（二） /2/（3）”。

6. 王洪斌与上海骁友股权转让事项

2017年，王洪斌与上海骁友信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海骁 友”）签署《股权转让协议》，约定王洪斌将其所持有帝奥微电子3.062%股权 （“标的股权”），对应帝奥微电子500万元出资额转让给上海骁友。

2019年11月19日，王洪斌与上海骁友签署《〈股权转让协议〉解除协议》， 约定由于上述股权转让事项未书面告知发行人其他股东且未获得发行人董事会 审议通过，不符合发行人公司章程及当时有效的《中外合资经营企业法》的约 定，且未办理相应的工商变更登记手续，因此双方自愿解除《股权转让协议》， 自解除之日起，《股权转让协议》约定的双方权利义务终止，互不承担《股权转 让协议》项下的违约责任，王洪斌为标的股权的唯一合法持有者。

（三）历史上的股权激励事项

根据发行人实际控制人的说明并经查验相关协议、相关员工离职文件等资

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料，帝奥微有限实际控制人鞠建宏曾于 2011 年至 2017 年期间累计与 34 人签署 《期股授予协议》或《员工股权激励协议书》。具体情况如下：

1 ．未实际授予期股

根据鞠建宏与激励对象签署的《期股授予协议》，主要授予条件为：根据签 订时当年度及未来三年帝奥微有限不同销售情况分期实际授予激励对象总计 60%比例的股票期权，签订协议日起至帝奥微有限进行改制或并购或者挂牌上 市前（以较早者为准）根据激励对象的绩效考核情况实际授予剩余 40%比例的 股票期权；或鞠建宏根据激励对象的工作表现确定实际授予数量。如激励对象 出现单方提出终止或解除与帝奥微有限订立的劳动合同或因个人原因而致使帝 奥微有限提出终止或解除劳动合同等情形，授予方有权对未实际授予期股终止 授予，已实际授予期股全部无偿收回，并没收其已获期股收益。经核查，18 名 激励对象因未达到授予条件或离职而未实际获授期股，具体情况如下：

序号	姓名	拟授予数量（万股）	后续情况
1	李仁果	25.00	已离职，未实际授予
2	唐新宇	15.00	已离职，未实际授予
3	曹三林	4.00	已离职，未实际授予
4	刘楠	5.00	已离职，未实际授予
5	周海峰	4.00	已离职，未实际授予
6	李东	20.00	已离职，未实际授予
7	蔡玉翠	2.00	已离职，未实际授予
8	张松	5.00	已离职，未实际授予
9	佘美猴	2.00	已离职，未实际授予
10	沈玉叶	2.00	已离职，未实际授予
11	张远斌	4.00	已离职，未实际授予
12	陈婷	2.00	已离职，未实际授予
13	谢希琰	2.00	已离职，未实际授予
14	蒋孝玮	6.00	已离职，未实际授予
15	秦松	10.00	已离职，未实际授予
16	张文科	3.00	已离职，未实际授予
17	张明云	3.00	已离职，未实际授予
18	王磊	60.00	已离职，未实际授予

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2 ．已授予未行权期权

根据鞠建宏与激励对象签署的《员工股权激励协议书》，主要行权条件为激 励对象在公司上市后即进入行权期，行权期限为一年；激励对象出现因辞职、 辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系等情形，即丧失行权 资格。经核查，7 名激励对象因未达到行权条件或离职而未实际行权，具体情 况如下：

序号	姓名	授予数量（万股）	后续情况
1	周松明	1.50	已离职，未行权
2	张鸿芳	1.00	已离职，未行权
3	秦松	10.00	已离职，未行权
4	雷顺辉	1.50	已离职，未行权
5	张文科	2.00	已离职，未行权
6	张明云	2.00	已离职，未行权
7	厉伟杰	1.50	已离职，未行权

3 ．已加入员工持股平台

经核查，12 名激励对象终止相关《员工股权激励协议书》或《期股授予协 议》并加入发行人员工持股平台，相关激励对象已出具确认函，确认对前述协 议不存在任何争议或潜在争议。具体情况如下：

序号	姓名	授予数量（万股）	后续情况
1	陈悦	20.00	已加入南通圣喜
2	邓少民	35.00	已加入南通圣喜
3	靳瑞英	7.00	已加入南通圣喜
4	曹金	2.00（分两次授予）	已加入南通圣乐
5	蒋浩	12.00	已加入南通圣乐
6	刘宁	2.00	已加入南通圣乐
7	吕宇强	1.50	已加入南通圣乐
8	袁庆涛	1.50	已加入南通圣乐
9	庄华龙	5.00	已加入南通圣乐
10	施冬健	2.00	已加入南通圣乐
11	林杰	7.00	已加入南通圣乐，目前已离职退出
12	周高翔	5.00	已加入南通圣乐

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经本所律师查阅上述激励对象的期权授予协议、离职协议以及对其在公司 期间的业绩考核结果和公司当年度审计报告等，确认除部分激励对象终止相关 《员工股权激励协议书》或《期股授予协议》并加入发行人员工持股平台外， 此前签署的期权激励相关协议未实际授予或行权，不存在争议或纠纷，对发行 人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

（四）社保公积金缴纳事项

根据发行人提供的花名册、工资表、社保及住房公积金缴纳凭证、社会保 险和住房公积金明细表、黄潘陈罗律师行出具的《关于帝奥(香港)有限公司的 存续和一般经营情况之法律意见书》、MURCHISON & CUMMING, LLP 律师事 务所出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题 的法律意见》、弘鼎法律事务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公 司之法律意见书》等以及对发行人人力资源负责人的访谈，经本所律师核查， 报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况、未缴纳人数及 具体原因如下：

单位：人

项目	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	总人数	已缴纳人数	总人数	已缴纳人数
社会保险	121	114	110	101
公积金	121	116	110	103
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
	总人数	已缴纳人数	总人数	总人数
社会保险	89	81	94	86
公积金	89	81	94	86

报告期内，发行人及子公司员工未缴纳社会保险的原因及相应的人数如下：

单位：人

				单位：人
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
新入职员工	2	4	3	1

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外籍员工	1	1	1	1
港台地区员工	4	4	4	4
持有美国永久居民 卡未缴纳	/	/	/	2
合计	7	9	8	8

注：外籍员工系韩国籍员工，无需缴纳。

报告期内，发行人及子公司员工未缴纳住房公积金的原因及相应的人数如 下：

单位：人

				单位：人
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
新入职员工	/	2	3	1
外籍员工	1	1	1	1
港台员工	4	4	4	4
持有美国永久居民 卡未缴纳	/	/	/	2
合计	5	7	8	8

注：外籍员工系韩国籍员工，无需缴纳。

根据南通市劳动保障监察支队、南通市住房公积金管理中心、上海市人力 资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保 障局、北京住房公积金管理中心（朝阳管理部）出具的合规证明及黄潘陈罗律 师行出具的《关于帝奥(香港)有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》、 MURCHISON&CUMMING,LLP 律师事务所出具的《关于 DIOO MICROCIRCUITS CO.,LTD.公司情况和知识产权问题的法律意见》、弘鼎法律事 务所出具的《关于美商帝奥微电子有限公司台湾分公司之法律意见书》，发行人 及其子公司为员工依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在因欠缴导致的行政 处罚情形。

发行人实际控制人鞠建宏及周健华已就社保公积金的缴纳事项出具承诺： “如应有权部门要求或者决定，对于公司及其子公司在报告期内未为部分员工缴 纳社会保险和住房公积金可能产生的全部费用，包括但不限于需公司及其子公 司为员工补缴社会保险、住房公积金或因未缴该等社会保险、住房公积金而承 担罚款或者损失，本人承诺将对公司由此产生的全部费用承担连带赔偿责任，

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及时补偿公司及下属子公司就此承担的全部补缴款项、罚款、滞纳金以及赔偿 等费用，以确保公司及下属子公司不会因社会保险金及住房公积金的缴纳给公 司造成额外支出及遭受任何其他损失，保证不对公司及下属子公司的生产经营、 财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

二十四、结论意见

综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国 证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市 的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板 上市的实质条件。

本律师工作报告一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）

负 责 人

张利国

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----- Start of picture text -----

北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
刘 靓
年 月 日
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