DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-022

江苏帝奥微电子股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024 年4 月15 日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第六次会议的通知， 于2024 年4 月26 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由 董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5 人，实际参会董事5 人，公司监 事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授 权公司管理层具体办理相关主管市场监督管理部门变更登记手续。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

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《关于修订及制定公司部分治理制度及<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

二、审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新 规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提 名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议 事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》 《累积投票制实施细则》《董事会秘书工作细则》《会计师事务所选聘制度》。

其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联 交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》的修订尚需提交公 司股东大会审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订及制定公司部分治理制度及<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

三、审议《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，根据公司2023 年经营实际情况及财务状况，编制 了《2023 年度财务决算报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

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四、审议《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》

公司根据2023 年实际经营情况和经营成果及2024 年度内外经济形势，本着 求实稳健的原则编制公司2024 年财务预算方案。

1、编制说明

2024 年度财务预算方案参考公司2023 年的经营业绩，并考虑2024 年内外 经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

• 2、预算编制的基本假设

• 1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

• 2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

• 3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

• 4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

• 5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 3、预算编制期

本预算编制期为：2024 年1 月1 日至2024 年12 月31 日

• 4、预算编制范围

本预算与2023 年决算报表合并范围一致。

• 5、2024 年度主要预算情况

预计公司2024 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年 均保持稳定增长。

上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024 年的 盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场

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需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定， 公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2023 年12 月31 日，公 司母公司报表中期末可分配利润为人民币312,143,953.42 元，2023 年度，公司 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为 基数分配利润，具体如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.5 元（含税），截至2024 年3 月31 日公司的总股本为252,200,000 股，股份回购专户中股份为8,800,865 股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为243,399,135 股，以此计算预计分派 现金红利不超过36,509,870.25 元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表 中当年归属于上市公司股东净利润的比例为237.17%。

根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分 红的相关比例计算”，公司2023 年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为 59,944,783.82 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股 东净利润的389.41%。2023 年拟现金分红与回购金额合计占净利润的比例为 626.58%。

该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施 公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额。

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同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年年度利润分配方案公告》。

六、审议《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展 各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2023 年工作内容及成果，编制 了《2023 年度董事会工作报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展 各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据2023 年工作内容及成果，编 制了《2023 年度独立董事述职报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会听取。

八、审议《关于公司<2023 年度审计委员会履职情况报告>的议案》

2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展

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各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据2023 年工作内容及成果， 编制了《2023 年度审计委员会履职情况报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议《关于公司<2024 年度董事薪酬方案>的议案》

根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023 年度董事的津贴发放情况如下：

2023 年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2023 年度公司对董事所发放的津贴 公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司 董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定 了2024 年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10 万元/年（税前）；在公司 任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董 事津贴。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交 董事会审议。

因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议， 直接提交股东大会审议。

十、审议《关于公司<2024 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023 年度高级管理人员的考核和薪酬 发放情况如下：

2023 年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量 地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬

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与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2023 年度公司对高级管理人员 所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司 薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积 极可持续发展。

鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人 员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认 真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会 的建议，确定2024 年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理 人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核 结果确定。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交 董事会审议。

本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述人员将对 本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3 人，该事项直接提交 股东大会审议。

十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度聘请的审计机构，具 有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担 本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地 为本公司出具了审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提 请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权

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公司相关代表签署相关合同与文件。

本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会 审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十二、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最 高不超过人民币180,000 万元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的 投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知 存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议 通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额 度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部 负责组织实施。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

十三、审议《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》

2023 年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公 司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运 作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据2023 年度公司经 营情况及2024 年度主要工作计划向董事会进行汇报。

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同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》

经审核，与会董事一致认为公司2023 年年度报告的编制和审议程序符合法 律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023 年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会 审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

十五、审议《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》

经审核，与会董事一致认为公司2024 年第一季度报告的编制和审议程序符 合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会 审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2024 年第一季度报告》。

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十六、审议《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》

《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办 法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及 时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接 控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000 万元 购买安全 性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一 次年度董事会召开日，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额， 公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚 动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体 投资活动由公司财务部负责组织实施。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

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十八、审议《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》

公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式） 进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签属交易时所需文件，无需再经股 东大会、董事会审议批准。

本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交 董事会审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2024 年度日常关联交易预计的公告》。

十九、审议《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规及 规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》的规定，经核查公 司独立董事周健军、方志刚的兼职情况，除担任公司独立董事外，没有在公司担 任其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的未予披露的其他利益，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票，独立董事周健军、方志刚回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

二十、审议《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，董事会对公司截至2023 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，并编 制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

二十一、审议《关于2023 年度计提资产减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公 司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象， 本着谨慎性原则，对公司截至2023 年12 月31 日合并报表范围内有关资产计提 相应的减值准备。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于计提资产减值准备的公告》。

二十二、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的 议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、 监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能， 根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人 员等购买责任保险。

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因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议， 直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

二十三、审议《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

公司根据全资子公司帝奥（香港）有限公司（以下简称“帝奥香港”）的实 际经营情况和未来发展规划，将其记账本位币由港币变更为人民币，有利于提供 更可靠的会计信息，更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》的相关规定。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于香港子公司变更记账本位币的的公告》。

二十四、审议《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调 整内部投资结构及延长实施期限的议案》

公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建 设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为 “上海研发检测中心建设项目”，并新增全资子公司帝奥微（上海）电子科技有 限公司作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资 结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025 年延长至2027 年。

本次上海研发检测中心建设项目变更实施地点、增加实施主体、调整内部投 资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要 做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的

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不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会 对公司的正常经营产生重大不利影响。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构 及延长实施期限的公告》。

二十五、审议《关于拟对外投资的议案》

为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公 司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于 上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公 司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式 投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《关于拟对外投资的议案的公告》。

二十六、审议《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合 伙）履行监督职责情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计

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委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信会计师事务所（特殊 普通合伙）2023 年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了报告。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况 报告》。

二十七、审议《关于<对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估 报告>的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公 司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023 年审计中的履职情况进行评估， 并出具了评估报告。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

二十八、审议《关于<2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2023 年度 环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

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二十九、审议《关于召开2023 年年度股东大会的议案》

鉴于以上第1-6、11、14、18、21、24、25 项议案经董事会审议通过后需提 交公司股东大会审议，第7 项议案经董事会审议后需提交股东大会听取，议案9、 10、22 需直接提交股东大会审议，现拟召开公司2023 年年度股东大会，具体事 项另行通知。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024 年4 月27 日

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